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以下是对我们普通股的主要条款的描述。本文件并不声称是完整的，并受我们经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订的经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及康涅狄格州商业公司法(下称“CBCA”)的约束及约束。公司注册证书和章程的副本已分别作为我们的Form 10-K年度报告的附件3.1(A)至(J)和3.2提交给美国证券交易委员会。术语“Stanley Black&Decker，Inc.”、“We”、“Our”和“Us”是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括其子公司。

我们普通股的每一位登记在册的股东有权就每一股适当提交给股东投票的事项，对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在优先股持有人(如有)的股息权利得到满足后，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的任何股息中从合法可用于此目的的资金中获得股息。

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及其他负债后可动用的净资产(如有)，并受任何已发行优先股的优先权利所规限。

我们普通股的流通股是全额缴足且不可评估的，任何普通股和任何普通股股份，如可转换为我们的普通股或可交换为我们普通股的债务证券或优先股，或与股票购买合同持有人购买我们普通股的义务有关的普通股，在根据其条款发行时，将得到全额支付和不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们股东的权利和相关事项受CBCA、公司注册证书和公司章程的约束。下文概述的CBCA、公司注册证书和公司章程的规定可能会阻碍或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

公司注册证书规定，董事会应由不少于9名但不超过18名董事组成，具体人数由董事会不时确定。在每次股东周年大会上，董事的每一位被提名人都应参加选举，任期一年，至下一届股东周年大会结束。尽管董事的任期已经届满，但该董事仍应继续任职，直至董事的继任者正式选出并具有资格或董事人数减少为止。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺都可以由董事会填补，无论这种空缺是由于董事人数的增加还是其他原因造成的。公司注册证书还规定，董事可以被免职，但必须获得有权对其投赞成票的至少多数票的支持。

根据公司注册证书，任何CBCA要求或允许我们的股东采取的行动可以在没有会议和事先通知的情况下采取，前提是该等行动的书面同意是由拥有不少于在会议上授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署的；但确定有权以书面同意该等行动的股东的记录日期必须根据公司注册证书确定。此外，在以下情况下，股东将无权通过书面同意采取行动：(1)根据我们董事会的善意决定，(1)记录日期的请求不符合

(4)除董事选举外，(I)在吾等收到该诉讼记录日期请求前12个月内，吾等在股东大会上提出相同或实质上相似的业务项目。(Ii)在吾等收到记录日期要求前90天内举行的股东大会上呈交，或(Iii)在吾等的会议通知内所载的事务项目，而该事项已召开但尚未举行，或在吾等收到记录日期的请求后90天内召开的股东周年会议或特别会议上提出，但就第(4)款而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事的行动而言，董事的提名、选举或免任须当作为相同或实质上相类似的事务项目，改变董事会规模和填补因任何核定董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位，或(5)要求记录此类行动的日期的方式违反了《交易法》或其他适用法律下的第14A条规定。否则，股东只能在根据公司章程召开的年度或特别会议上采取行动。

董事提名。该附例载有与提名董事候选人有关的股东建议的预先通知程序。这些程序规定，要将董事候选人的提名适当地提交给年度股东大会，提名通知必须在上一次年度股东大会一周年之前至少90天但不超过120天送达我们的执行办公室；然而，倘股东周年大会并非于周年大会日期之前或之后30天内举行，股东必须于股东周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于股东周年大会日期前九十(90)天营业时间结束前或邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)收到通知。我们的章程要求所有董事都是登记在册的股东。股东的提名通知必须包含某些信息，并在其他方面符合章程的要求，才能符合形式上的要求。

其他建议。这些章程还规定了提交年度股东大会的其他股东提案的通知程序。要将股东提案正式提交年度股东大会，该提案的通知必须在前一届年度股东大会一周年之前至少90天，但不超过120天，在我们的执行办公室收到；然而，倘股东周年大会并非于周年大会日期之前或之后30天内举行，股东必须于股东周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于股东周年大会日期前九十(90)天营业时间结束前或邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)收到通知。股东的提议通知必须包含某些信息，并在其他方面符合章程的要求，才能符合形式上的要求。

我们必须遵守CBCA第33-844条的规定，该条款禁止康涅狄格州公司在交易发生之日起五年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人士成为有利害关系的股东的业务合并或购买股票的方式在该人士成为有利害关系的股东的日期之前得到了我们的董事会和我们大多数非雇员董事的批准。一个

“企业合并”一般包括与感兴趣的股东的合并、资产出售、某些类型的股票发行和其他交易，或对感兴趣的股东产生不成比例的经济利益。除例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有我们10%或以上投票权的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的关联公司或联营公司，并在过去五年内拥有我们10%或以上投票权的人。

根据我们的公司注册证书，任何涉及有利害关系的股东的任何业务合并的批准或授权都需要持有我们有表决权股票的不少于多数流通股的持有者投赞成票。在下列情况下，本投票要求不适用：

·在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，(A)在企业合并完成之前，(1)没有宣布并及时支付任何已发行优先股的任何全额定期股息；(2)除为反映其任何细分而有必要外，就已发行普通股支付的股息年率没有减少；以及反映任何重新分类的必要股息率的增加，包括任何反向股票拆分、资本重组、重组或任何具有减少普通股流通股数量的类似交易；及(Iii)有利害关系的股东并未成为本公司任何额外股份的实益拥有人，但作为导致该有利害关系的股东成为有利害关系股东的交易的一部分，或凭借按比例的股票拆分或股息；及(B)有利害关系的股东除按比例作为股东外，并未获得Stanley Black&Decker，Inc.或其任何附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税务抵免或其他税务优惠，不论是预期或与该等业务合并有关或其他方面。

即使任何适用的法律不需要投票或较少的百分比，也需要这种多数票。此外，修改公司注册证书的这一部分还需要持有不少于我们已发行股本的大多数股份的持有者投赞成票。

尽管我们的公司注册证书中有适用于企业合并的前述规定，我们也受CBCA第33-841条和第33-842条的约束。这些规定一般要求与有利害关系的股东的业务合并必须得到董事会的批准，然后至少获得以下成员的赞成票：

除非股东将收到的对价符合CBCA第33-842节规定的某些价格和其他要求，或者除非公司董事会在该股东成为利益股东之前通过决议决定豁免与该利益股东的业务合并。

我们还受制于CBCA第33-756(G)条，该条款一般允许与合并、资产出售和其他特定交易有关的董事在确定他们合理地认为最符合公司最佳利益的情况下，考虑特定利益，包括公司员工、客户、债权人和供应商以及公司任何办公室或其他设施所在社区的利益。《商业行为准则》第33-756(G)节还允许董事在确定董事合理地认为最符合公司利益的情况下，酌情考虑董事合理地认为适当的任何其他因素。

在适用法律允许的范围内，违反作为董事的义务，其金额不超过该董事在违规年度为我们提供服务而获得的补偿，适用法律允许这种限制，但前提是此类违规行为不得涉及明知的、应受惩罚的违法行为、使董事或附属公司能够获得不正当的个人利益、表现出缺乏诚信且故意无视董事对公司的责任、相当于放弃董事对公司的责任、或产生非法分销的责任。我们的附例规定，任何因下列情况而成为诉讼一方的人，可获弥偿、发还和垫付费用：