黑石矿物，L.P.

长期激励计划

LTI颁奖奖状

根据经不时修订的Black Stone Minerals，L.P.长期激励计划(“计划”)的条款及条件，特拉华州一家有限责任公司(“普通合伙人”)Black Stone Minerals GP，L.L.C.现授予下列个人(“您”或“雇员”)以下所载的绩效基础幻影单位(“绩效单位”)数目。本业绩单位奖(以下简称“奖”)受制于本文所述的条款和条件，以及作为附件A的LTI奖励协议(下称“协议”)和本计划中所载的条款和条件，其中每个条款和条件均以引用方式并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

点击接受，即表示您同意受本计划、本协议和本LTI授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的

关于根据本协议、本计划或本批款通知产生的任何问题或决定。

您同意在适用法律允许的最大范围内接受普通合伙人或任何关联公司可能被要求交付的与此相关的任何文件(包括招股说明书、招股说明书补充资料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过普通合伙人或其附属公司的电子邮件系统进行，也可以通过参考您有权访问的内部网站点上的某个位置进行。您特此同意普通合伙人为交付和接受任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序。

您承认并同意，点击接受本奖项即构成您的电子签名，并与您的手动签名具有相同的效力和效果。

佩奇的其余部分故意留白；

签名页如下

特此证明，普通合伙人已安排一名经其正式授权的高级职员签署本授权书，对上述所有目的均有效。

附件A

LTI授标协议

本LTI授标协议(以下简称《协议》)是由特拉华州一家有限责任公司Black Stone Minerals GP，L.L.C.(以下简称“普通合伙人”)在附带本协议的授予通知书中规定的授予之日(“授予日期”)签订的。[[名字]][[中间名称]][[姓氏]](“雇员”)本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.裁决。自授予之日起生效，普通合伙人特此根据授予通知、本协议和本计划所载的条款和条件，向员工授予授予通知中规定的基于绩效的影子单位(“绩效单位”)的数量，该计划作为本协议的一部分通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件，每个业绩单位代表有权获得一个共同单位。除非及直至绩效单位已按批出通知及本协议所述方式赚取，否则雇员无权收取任何与绩效单位有关的普通单位或其他付款。在本奖项结算之前，绩效单位和本奖项代表特拉华州有限合伙企业黑石矿业公司(以下简称“合伙企业”)的无担保债务，只能从该合伙企业的一般资产中支付。

2.业绩单位的收入。

(A)执行期间结束后，委员会将决定执行期间业绩目标的实现程度。委员会将根据赠款通知确定在业绩期间实际赚取的业绩单位数(任何未成为如此赚取的业绩单位将自动没收)。除非绩效单位已按照第3条的规定赚取并结算，否则员工无权获得与绩效单位相关的任何分配。如果员工在履约期间最后一天前终止雇佣，除下文第2(B)和2(C)节另有规定外，所有履约单位(以及由该等履约单位产生的所有权利以及因成为该业绩单位持有人而产生的所有权利)将自动终止，而普通合伙人或合伙企业不采取任何进一步行动，并且将被自动没收，而不另行通知。

(B)如果在履约期结束之前、控制权变更之前或控制权变更后24个月以上发生符合资格的终止(如第2(E)条所定义)，则在员工遵守第2(D)条所述的离职要求的情况下，即使授予通知中有任何相反规定，(I)履约期应自符合资格终止之日起结束；(2)“平均业绩百分比”的定义是指(X)在合格终止之日之前结束的每个完整业绩期间年度(如有)的生产业绩百分比和备用业绩百分比和(Y)发生合格终止的业绩期间年度的生产业绩百分比和备用业绩百分比(根据截止合格终止之日的年初至今年化业绩确定)的平均值；和(3)实际获得的业绩单位数

截至合格终止之日的绩效期间应通过将员工在绩效期间的目标金额绩效单位乘以一个分数来确定，分数的分子是员工在绩效期间受雇于雇主的天数，分母是绩效期间的天数。

(C)如果在控制权变更后24个月内发生符合资格的终止，或在绩效期间结束前员工因残疾或死亡而终止雇用，则在员工遵守第2(D)节所述的离职要求的情况下，即使授予通知有任何相反规定，委员会仍将根据授予通知确定在绩效期间实际赚取的绩效单位的数量，前提是：(I)截至终止雇用之日的绩效期间结束；和(2)“平均业绩百分比”的定义是指(X)在终止雇用之日之前结束的每个已完成业绩期间年度(如有)的生产业绩百分比和储备业绩百分比的平均值，(Y)发生此种终止雇用的业绩期间年度的生产业绩百分比和储备业绩百分比(根据截至该终止雇用之日的年初至今的年化业绩确定)，和(Z)其余业绩期间年度的生产业绩百分比和储备业绩百分比的平均值，如有，则假设每个该等业绩期间年度的生产业绩百分比及储备业绩百分比均为100%。

(D)作为适用第2(B)或第2(C)节规定的条件(因雇员死亡而终止雇员雇用的情况除外)，雇员必须首先在规定的时间内(并且在规定的任何时间内不得撤销)，以普通合伙人可接受的形式，解除委员会、雇主、合伙企业、普通合伙人、其各自的关联方以及上述实体各自的股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理、董事、受托人、雇员、代表、代理人和福利计划(以及此类计划的受托人)免于任何和所有索赔，包括因雇员受雇于雇主及其任何附属公司或终止雇用而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括根据本计划和本协议支付的所有索赔。

(E)如本文所用，下列术语的含义如下：

(I)“原因”具有雇员与普通合伙人或其一名关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果员工与普通合伙人或其一名关联公司没有订立遣散费协议，或如果该协议没有定义“原因”一词，则“原因”指董事会三分之二成员对该雇员的决定：

(一)故意、持续不切实履行员工对合伙企业及其关联企业的职责(因员工伤残而不履行职责的除外)；

(2)故意从事对合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司造成金钱或其他方面明显和实质性损害的行为；

(三)被判犯有道德败坏或者重罪的轻罪，或者认罪或者不认罪的；

(4)在雇员与雇主或其关联公司的雇佣关系过程中，在每一种情况下都犯了欺诈、重大贪污或重大盗窃行为，或

(5)严重违反了员工与合伙企业、普通合伙人或其各自关联公司之间签订的任何书面协议(包括任何竞业禁止、竞业禁止或保密公约)下的任何义务。

尽管有上述规定，除因其性质不能合理预期可予补救的不遵守、违反或拒绝外，雇员应在雇主或其关联公司递交书面通知后30天内，纠正第(1)、(2)、(4)或(5)款所述构成因由的任何行为或不作为；但如雇主合理地预期延迟30天会造成不可弥补的损害，雇主或其附属公司可通知雇员在有关情况下合理的较短时间内作出补救，其中可包括无须通知而即时终止雇员的雇用。

(2)“残疾”是指雇员因意外、疾病或其他情况而丧失工作能力，以致雇员在任何12个月期间内，在合理的住宿条件下，不能履行其工作职能的基本职能，为期至少连续90天或120天。

(Iii)“充分理由”具有员工与普通合伙人或其关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义；但是，如果员工与普通合伙人或其关联公司没有签订遣散费协议，或者如果该协议没有定义术语“充分理由”，则“充分理由”是指在未经员工书面同意的情况下发生下列任何事件：

(1)减少雇员的总补偿，但对所有处境相似的雇员影响基本相同比例的一般补偿除外；

(二)自批出之日起，将雇员的主要工作地点迁离雇员的主要工作地点50英里以上；

(3)合伙企业或普通合伙人实质性违反本协议的任何实质性规定；

(4)员工的头衔、权力、职责或责任发生重大的不利变化(员工有残疾的情况除外)；

(五)适用于员工的报告结构发生重大不利变化；

(6)控制权变更后，(X)普通合伙人或其关联公司未能继续实施任何福利计划，或

(Y)在紧接控制权变更前雇员参与的任何补偿安排，或(Y)普通合伙人或其联属公司采取对雇员参与任何该等福利计划或补偿安排产生不利影响或大幅削减雇员福利或补偿安排的任何行动，除非(X)或(Y)条中任何一项替代的类似福利计划或补偿安排至少在经济上等同于被终止的福利计划或补偿安排，或雇员的参与受到不利影响或雇员福利或补偿安排被大幅削减。

尽管本定义的前述条款或协议的任何其他条款与此相反，除非满足以下所有条件，否则员工的任何有充分理由终止合同的主张均无效：(A)员工必须在该等理由最初存在后30天内，向普通合伙人提供书面通知，说明存在有充分理由终止合同的条件；(B)在普通合伙人收到该书面通知后的30天内，该通知中规定的条件必须保持不变；以及(C)雇员终止雇用的日期必须在该通知所指明的条件最初存在后60天内。

(4)“符合资格的解雇”是指雇主(1)无故终止雇用雇员，或(2)因雇员有充分理由辞职而终止雇用。

3.演出单位的结算。在委员会确定考绩期间业绩目标的实现程度后，在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于考绩期间结束后的3月15日，雇员(或雇员允许的受让人，如果适用，应发放与根据委员会根据第2节确定的业绩目标完成程度而获得的受本奖项约束的业绩单位的数量相等的通用单位。根据本合同获得的任何分数业绩单位，如果小于0.5，将四舍五入到下一个完整业绩单位，如果小于0.5，则向上舍入到下一个完整业绩单位。根据本协议，不得向员工发行或支付零碎通用单位或任何零碎通用单位的现金价值。根据本协议发放的所有通用单位，应通过向员工提供一份或多份该等通用单位的证书或以簿记形式输入该等通用单位，由委员会自行决定。共同单位的价值不得因时间的流逝而计入任何利息。本第3款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的有担保或有担保的债务。

4.DERS。本奖项的每个表演单位在此与相应的DER一起授予。根据本合同授予的每一份合同，自授予之日起，直至其所对应的业绩单位的清偿或没收(“合同期限”)的较早者为止，应保持未清偿状态。如果根据第3条发行了共同单位，以结算已赚取的绩效单位，则在发行该共同单位后，在管理上可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于该绩效单位成为赚取的日期后60天，普通合伙人应向员工发放额外的共同单位，该额外的共同单位在发行时的价值应等于如果员工是，应支付给员工的现金分配总额

共同单位的记录所有者，在合伙企业在适用于该业绩单位的DER期间支付的每笔现金分配的适用记录日期，为结算雇员的业绩单位而向员工发放的。DERS不应使员工有权获得与在适用的绩效单位结算日期或没收该DER所依据的绩效单位的较早发生日期之后支付的分配有关的任何付款。

5.作为单位持有人的权利。员工或通过员工提出要求的任何人，对于根据本协议可交付的任何共同单位，均不享有公用单位持有人的任何权利或特权，除非或直到代表该等共同单位的证书已签发或以簿记形式记录在合伙企业或其转让代理或登记员的记录上，并以证书或簿记形式交付给员工或通过员工提出索赔的任何人。

6.预提税金。在与绩效单位或DER相关的任何应税事件发生时，普通合伙人有权扣除或扣缴(或导致雇主或其关联公司扣除或扣缴)，或要求员工向普通合伙人(或雇主或其关联公司之一)汇出足以满足法律要求就该事件预扣的所有适用联邦、州和地方税的金额。为满足上述要求，除非委员会另有决定，否则普通合伙人或雇主或其关联公司应从当时或之后支付给员工的任何现金或股权报酬(如果适用，包括根据本协议可交付的任何共同单位)中扣缴相当于该事件所需预扣税款总额的金额。如果通过根据本协定扣缴或退还共同单位来履行此类纳税义务，则可如此扣缴(或退回)的公共单位的最大数量应为扣缴(或退回)之日公平市值合计等于所需预扣税款总额的公共单位数量，该金额是根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高扣缴率确定的，而该最高扣缴率可能不会对普通合伙人或其任何附属公司造成不利的会计、税收或其他后果(非实质性行政、报告或类似后果除外)。由委员会决定。员工确认并同意董事会、委员会、普通合伙人、合伙企业, 雇主或其各自的任何关联公司已就因收到绩效单位和DER、绩效单位和DER的收入或没收任何绩效单位和DER而给员工带来的税收后果作出任何陈述或保证。雇员声明，他绝不依赖董事会、委员会、普通合伙人、合伙企业、雇主或其各自的任何联属公司或其各自的经理、董事、高级职员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。员工表示，他已咨询了员工认为与绩效单位和DER相关的任何税务顾问。

7.拒绝转让；停止转让通知。合伙企业不得被要求(A)将违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何公用事业单位在其账面上转让，或(B)将公用事业单位视为该等公用事业单位的所有者，或将投票权或支付分派的权利授予任何购买者或其他受让人，这些公用事业单位应被如此转让。员工同意，为确保遵守本文所述的限制，合伙企业或普通合伙人可向其转让代理人(如有)发出适当的“停止转让”指示，并且，如果

合伙企业转让自己的有价证券时，可以在自己的记录中作出相同的适当批注。

8.不可转让。在雇员生前不得(A)以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让任何表现单位、DER或其中的任何权益或权利，除非及直至该等表现单位所依据的共同单位已发行，且适用于该等共同单位的所有限制已失效，或(B)对雇员或其权益继承人的债务、合约或承诺负责。除上一句明确允许的范围外，任何据称出售、质押、转让、转让、扣押或产权负担的业绩单位、执行董事或其中的任何权益或权利均无效，且不能对合伙企业、普通合伙人、雇主及其各自的关联方强制执行。

9.遵守证券法。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的共同单位的发行将遵守适用法律对此类证券的所有适用要求，以及共同单位可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果根据本协议发行的公用事业单位违反任何适用的法律或法规，或违反公用事业单位可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行公用事业单位。此外，将不会根据本协议发行普通单位，除非(A)根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)就将发行的普通单位作出的登记声明在发行时已生效，或(B)合伙企业的法律顾问认为，将发行的普通单位获准根据适用的豁免条款发行，不受《证券法》登记要求的约束。如果合伙企业无法从任何有管辖权的监管机构获得合伙企业法律顾问认为合法发行和出售本合同项下的任何公用单位所必需的授权(如果有)，将免除合伙企业因未能发行该等未获必要授权的公用单位而承担的任何责任。作为发行本合同项下任何共同单位的条件，普通合伙人或合伙企业可要求员工满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据普通合伙人或合伙企业的要求，就此类合规作出任何陈述或担保。

10.没有继续受雇或获得奖励的权利。

(A)就本协议而言，只要雇员仍是“雇员”(如本计划中定义的雇员)，或公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的雇员，或以新奖项取代本奖项，雇员应被视为受雇于雇主。在不限制前一句话的范围的情况下，明确规定在雇用员工作为普通合伙人的“附属公司”的实体或其他组织的地位终止时，员工应被视为已终止雇用。本计划的通过，以及根据授予通知和本协议授予绩效单位或DER，均不得赋予员工继续受雇于雇主或其任何关联公司或任何其他实体或与其保持持续服务关系的权利，也不得以任何方式影响雇主或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇用的权利。除非书面雇佣协议或适用法律另有规定，雇主、任何此类关联公司或任何其他实体对雇员的雇用应以自愿为基础，并且

雇员或雇主、或任何该等附属公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系，不论是否有理由或通知。关于是否终止雇用以及何时终止雇用的任何问题，以及终止雇用的原因，应由委员会或其代表决定，这种决定在任何情况下都是最终的、最终的和具有约束力的。

(B)授予表演单位和执行董事是一次过的奖励，并无订立任何合约或其他权利，可在日后收取代替奖励的奖励或利益。未来的奖项将由委员会全权决定。

11.通知。本协定规定的任何通知或其他通信，如果是书面的，即属充分。就雇员而言，如将通知或通讯亲手送交雇员的主要工作地点，或以挂号或挂号信寄往雇员向雇主提交的最后地址，则该等通知或通讯应有效送达。就合伙企业或普通合伙人而言，如以挂号信或挂号信寄往其主要执行办事处的普通合伙人，则该等通知或通讯应有效送达。

12.提供信息的协议。员工同意向普通合伙人提供普通合伙人要求的所有信息，以使普通合伙人或其任何关联公司能够遵守任何适用法规或法规对普通合伙人或其任何关联公司施加的任何报告或其他要求。

13.整份协议；修订本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间根据本协议授予的绩效单位和DER的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但本协议的条款不得改变，并应受合伙企业、普通合伙人、雇主或其各自关联公司和员工之间的任何雇用和/或遣散协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少员工权利的此类修订，只有以书面形式并由普通合伙人的雇员及获授权人员签署，方可生效。

14.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.继承人及受让人。普通合伙人可在未经员工同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议对普通合伙人的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对员工和员工的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将绩效单位或DER转让给的人具有约束力。

16.追回。尽管本协议或批地通知书中有任何相反的规定，但在(A)适用法律要求的范围内，包括但不限于

根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、美国证券交易委员会任何规则或任何适用证券交易所上市标准的规定及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策，根据本条例发行的所有普通单位须在符合该等法律及/或政策所需的范围内予以没收、回购、退还及/或注销。

17.可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。

18.守则第409A条。根据本协议支付的任何履约单位、DER或任何金额都不打算构成或规定延期补偿，这些补偿受《守则》第409a条、《财务条例》和根据其发布的其他解释性指导(统称为第409a条)的约束。然而，在委员会认定绩效单位或DER不能免除第409a条的范围内，如果委员会认为雇员被视为第409a条所指的“指定雇员”，而雇员在第409a条所指的“离职”后有资格获得绩效单位或DERS的结算，则在防止第409a条规定的任何加速或附加税的必要范围内，这种结算将推迟到(A)雇员离职后6个月的日期和(B)雇员死亡后6个月的日期中较早的日期。尽管如上所述，合伙企业、普通合伙人、雇主或其各自的任何关联公司均不表示根据本协议支付的款项豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，合伙企业、普通合伙人、雇主或其各自的任何关联企业均不承担员工因不遵守第409A条的规定而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

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