目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至

佣金文件编号0-07674

第一金融银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为$5.37BI利昂。

截至2023年2月22日，有142,701,017已发行普通股的股份。

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引用成立为法团的文件

第三部分要求的某些信息通过参考我们2023年年度股东大会的委托书纳入，该委托书将在不晚于120天后提交给美国证券交易委员会2022年12月31日.

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第一金融银行股份有限公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

索引

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第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-K表格包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”或“将会”等词语以及类似的表达方式，如与我们或我们的管理层有关，都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前掌握的信息。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第1A项--风险因素”和下列因素：

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此外，金融市场和全球供应链可能继续受到当前或预期军事冲突影响的不利影响，包括当前俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义或其他地缘政治事件。

此类前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法，受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述都明确地完整地受到本段的限制。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因(法律要求除外)。

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一般信息

First Financial BankShares，Inc.是德克萨斯州的一家公司，是根据1956年修订的银行控股公司法或BHCA注册的金融控股公司。因此，我们受到联邦储备委员会和其他几个银行监管机构的监督。我们成立于1956年，当时是一家银行控股公司，原名为F&M运营公司，但我们的银行业务可以追溯到1890年，当时农民和商人国家银行在德克萨斯州的阿比林开业。截至2022年12月31日，我们的全资子公司(总部均位于德克萨斯州阿比林)如下：

通过子公司，我们开展全方位的商业银行业务。我们的银行中心主要位于德克萨斯州中部、北部、东南部和西部。截至2022年12月31日，我们在得克萨斯州拥有79个金融中心，其中11个位于阿比林，5个位于布赖恩/大学站，3个位于韦瑟福德，2个位于克莱本、康罗、圣安杰洛、斯蒂芬维尔和格兰伯里，分别位于阿克顿、奥尔巴尼、阿莱多、阿尔瓦拉多、博蒙特、博伊德、布里奇波特、布罗克、伯里森、思科、克莱德、Cut and Shoot、迪凯特、伊斯特兰、埃尔坎波、沃斯堡、富尔谢尔、格伦·罗斯、葡萄树、赫里福德、亨茨维尔、凯勒、金伍德、兰伯顿、马格尼娅、莫里克维尔、默克尔、米德洛蒂安、明略威尔斯、博伊德、布里奇波特、莫兰、新威弗利、牛顿、奥兰治、奥兰治。帕拉西奥斯、亚瑟港、游侠、新星、罗比、南湖、斯普林、斯威特沃特、汤博尔、特伦特、奖杯俱乐部、维多、瓦哈奇、威利斯和柳树公园。此外，我们在奥斯汀和爱迪生设有抵押贷款办事处，并在阿比林、博蒙特、布赖恩/大学站、沃斯堡、休斯顿、敖德萨、圣安吉洛、圣安东尼奥、斯蒂芬维尔和斯威特沃特设有信托办事处。

尽管我们在越来越多的德克萨斯州市场开展业务，但我们仍然相信，最好在当地做出决定。尽管我们在2012年将我们的银行章程合并为一个章程，但我们继续通过当地的顾问委员会、当地的地区总裁和当地的决策程序来管理我们的业务。我们基本上整合了所有非面向客户的业务，如投资证券、会计、支票处理、信用管理、风险管理、财务管理、营销、客户联系中心、技术、培训和人力资源，从而提高了我们的效率，并使各地区能够专注于服务于当地社区的银行需求。

我们选择将我们的公司重点放在德克萨斯州，这是美国最大、增长最快、经济最多样化的州之一。截至2021年12月31日，德克萨斯州约有3000万居民，是除加利福尼亚州以外人口最多的州。根据美国人口普查局的数据，从2011年到2021年，德克萨斯州的人口增长了17.09%。我们开展业务的许多社区也正在经历积极的增长，如下所示：

2011-2021年按市县划分的人口增长*

这些经济体包括充满活力的高等教育、农业、风能和自然资源、零售、军事、技术、医疗保健、旅游、退休生活、制造和分销等中心。

我们相信，我们的社区经营方式最适合我们在中小型市场开展业务，在那里我们可以在社区的经济、公民和文化生活中发挥重要作用。我们的目标是为这些社区提供良好的服务，并随着这些市场的不断扩大而实现增长。在许多情况下，较小市场的银行业竞争不那么激烈，这使得我们更容易理性运营，吸引和留住高素质的员工，这些员工不仅喜欢我们的社区银行概念，而且喜欢小城市的高质量生活。

多年来，我们通过三种方式实现了增长：通过有机增长，通过开设新的分行地点，通过收购其他银行。自1997年以来，我们已经完成了14次银行收购，总资产从15.7亿美元增加到129.7亿美元

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2022年12月31日。展望未来，我们打算通过满足客户的需求，并在我们的所有决策中把客户放在第一位，继续实现有机增长。我们不断寻找更好的分支机构位置，以便为客户提供更便捷的服务。我们将继续评估未来收购优质银行的机会。

当以一家银行为收购目标时，主题银行通常需要管理良好、盈利，并与我们的企业文化保持一致。我们寻求进入拥有良好便利设施的不断增长的社区--学校、基础设施、商业和生活方式。我们更喜欢非大都市市场，无论是在达拉斯/沃斯堡、休斯顿、圣安东尼奥或奥斯汀附近，还是沿着德克萨斯州的35、45、10和20号州际公路走廊，以及东得克萨斯州和得克萨斯州山村地区。资产规模在5亿美元到30亿美元之间的银行适合我们进行收购，但我们会考虑规模较大或较小的银行，或者位于德克萨斯州其他地区的银行，如果我们认为它们将符合我们公司的文化和财务条件。

有关本公司财务状况及经营业绩的资料载于本协议第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。

第一金融银行股份有限公司

我们为我们的子公司提供管理、技术资源和政策指导，使它们能够改进或扩大服务，同时继续其本地活动和身份。我们的每个子公司都在自己的董事会和高级管理人员的日常管理下运营。我们的银行和子公司有独立的董事会，银行的区域由顾问董事会指导，顾问董事会由公司董事会挑选。

特别是，我们协助我们的子公司就重大资本支出、保险、财务和会计、战略规划、员工福利(包括退休计划和团体医疗保险)、股息政策、高级管理人员和董事的任命(包括顾问董事)及其薪酬做出决定。我们还通过公司员工团体或外包给第三方来监督我们的子公司。我们为我们的银行区域提供与贷款、投资、购买、广告、公关和技术服务相关的建议和专业服务。

我们评估各种潜在的金融机构收购机会，并建议董事会批准银行新分行的潜在地点。我们预计，任何收购或扩张的资金将来自我们现有的现金余额、我们子公司的可用股息、可用信贷额度的利用、向被收购公司的股东发行普通股以及未来的债务或股权发行。

我们的子公司提供的服务

我们的子公司北卡罗来纳州第一金融银行是一家独立的法人实体，在董事会和高级管理人员的日常管理和监督下运营。我们的12个银行地区在我们的附属银行下运营，每个地区都有独立的地区咨询委员会，就各自地区的运营向银行地区的地区管理人员提供建议和协助。我们每个银行地区都提供一般商业银行服务，包括接受和持有支票、储蓄和定期存款、发放贷款、提供自动柜员机(“ATM”)、免下车和夜间存款服务、保险箱服务、远程存款捕获、网上银行、手机银行、工资卡、资金转账和提供其他常规商业银行服务。此外，我们通过与阿比林和圣安吉洛地区的无关第三方达成协议，提供证券经纪服务。

我们还通过我们的信托公司First Financial Trust&Asset Management Company，N.A.提供全方位的信托和财富管理活动。我们的信托公司有十个办事处，全部位于德克萨斯州的阿比林、博蒙特、布赖恩/大学站、沃斯堡、休斯顿、敖德萨、圣安吉洛、圣安东尼奥、斯蒂芬维尔和斯威特沃特。通过我们的信托公司，我们提供个人信托服务，包括财富管理、遗产管理、石油和天然气管理、遗嘱信托、可撤销和不可撤销信托和代理账户。我们还管理所有类型的退休和员工福利账户，其中包括401(K)利润分享计划和IRA。该公司自1927年以来一直提供信托服务。

竞争

德克萨斯州的商业银行竞争非常激烈，由于我们持有的存款不到该州存款的1%，我们在德克萨斯州的市场份额中所占比例较小。为了在这个行业取得成功，我们相信我们必须在支付或收取的利率、提供的服务范围、这些服务的收费，以及在本地提供的个性化客户服务等方面，具备有效竞争的能力。我们的银行区域在各自的服务领域与竞争激烈的银行、储蓄机构、储贷协会、小贷公司、信用合作社、抵押贷款公司、保险公司、金融科技公司和经纪公司展开竞争，这些公司都从事提供金融产品和服务，其中一些在资金、资源和人员方面都比我们大。

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我们的业务不依赖于任何一个客户或任何几个客户，失去任何一个客户都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们拥有广泛的与我们无关的客户基础，但我们的客户偶尔也包括我们的高级管理人员和董事，以及与我们有关联的其他实体。通过我们的银行区域，我们可以在正常业务过程中向我们的高级管理人员和董事以及我们所属的实体提供贷款。我们发放这些贷款的条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他人进行可比交易时的条件相同。向我们的董事、高级管理人员及其附属公司提供的贷款也受到联邦银行法的诸多限制，我们将在下文的“监督和监管--向董事、高管和主要股东提供的贷款”标题下对此进行更详细的描述。

COVID大流行的影响概述

2020年3月，新型冠状病毒病2019年的暴发，俗称冠状病毒病，被世界卫生组织认定为大流行，被美国总裁认定为全国紧急状态。COVID的传播造成了一场全球公共卫生危机，导致美国和全球金融市场以及政府、商业和消费者活动前所未有的不确定性、波动性和中断，包括我们在德克萨斯州各地服务的市场。

2022年，与COVID大流行相关的限制性措施继续放松，在全国范围内，更具体地说，在该公司在德克萨斯州的市场。大多数企业已恢复满负荷运转，这增加了商业和消费者活动。由于疫苗的可获得性，总体前景有所改善，尽管随着新变种的出现和正在进行的疫苗有效性尚不确定，不确定性仍然存在。该公司继续监测COVID对其客户、其服务的社区和整个经济的影响；然而，大流行将在多大程度上继续影响到2023年的业务和财务业绩尚不确定。

2020年3月，美联储将联邦基金目标利率下调至0至0.25%的范围，这对我们的净利息收入--我们的主要收入来源--产生了负面影响。随着疫情在2021年有所缓解，通货膨胀率上升，美联储积极将2022年底之前的联邦基金目标利率上调至4.25-4.50%。这些行动对2022年净利息收入的增长产生了积极影响，但在经济放缓的情况下，较高的利率可能会对贷款客户产生负面影响。

我们的财务状况和经营结果特别容易受到贷款客户履行贷款义务的能力、我们的劳动力的可用性、我们的供应商的可用性以及我们持有的资产价值下降的影响。虽然其影响继续改善，但由于缺勤，COVID疫情已导致劳动力和整个供应链暂时中断，这可能继续导致我们的客户(包括受影响的企业和个人)、供应商和交易对手无法履行对我们的义务。

美国政府分几个阶段颁布了某些财政刺激措施，以抵消新冠肺炎造成的经济混乱。在这一点上，这些措施中的许多已经到期。

在2020至2021年间，我们为大约9,700笔支薪支票保护计划(“PPP”)贷款提供了资金，总额达9.7087亿美元。截至2022年12月31日，公司的购买力平价贷款在小企业管理局偿还和宽免后，尚有16.9万美元的未偿还余额。

在2020年至2021年的整个COVID疫情期间，我们公司采取了重大行动来应对COVID对我们员工和客户的影响，并宣布了在疫情期间保护各方的目标。我们继续监控COVID的持续问题，并根据需要调整我们的员工协议，以保护我们员工和客户的健康，并满足我们社区的财务需求。

尽管采取了上述行动，但新冠疫情仍可能极大地影响我们的日常和基本运营，原因包括员工缺勤，特别是关键人员的缺勤，进一步限制或导致我们的分支机构和其他实体办公室进一步关闭，加剧远程工作人员产生的与运营、技术或安全相关的风险，并导致政府或监管机构的不利命令。我们的第三方服务提供商的业务和运营也可能受到重大影响，这反过来可能会影响我们。因此，我们目前无法完全评估或预测COVID对我们业务的持续影响的程度，因为最终影响将取决于目前未知和/或我们无法控制的因素。

人力资本

我们是一家社区银行，为消费者、小企业、公司、非营利组织、政府实体和其他人提供广泛的商业银行和相关服务。我们运营模式的一个基石是基于与客户的个人关系。因此，我们的模式在很大程度上依赖于我们的人员在每个地区执行我们的战略，这些地区由我们的业务线和公司内的运营支持区域提供支持。我们的行政领导力对公司的成功至关重要，因为每一位行政人员都参与制定公司战略、政策制定和监督各自的业务领域。高管拥有丰富的银行业务经验和/或在本公司任职的时间，包括我们的董事长、首席执行官和在本公司工作超过46年的总裁。我们的区域运营理念在很大程度上依赖于我们的区域首席执行官/总裁，他们推动着

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我们的战略、客户服务和本地决策，遍布我们的十二个地区。平均而言，我们的14名地区或部门首席执行官和总裁拥有大约26年的银行经验和11年的公司服务经验。

2022年12月31日，该公司雇佣了1,501名员工，其中约1,400名全职员工和100名非全职员工，全部位于得克萨斯州。我们的管理层相信，我们的员工关系一直并将继续保持良好。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。

我们寻求吸引我们所服务市场中最好的银行家以及关键经理和同事来服务我们的客户并与其建立关系。在日常工作中，这些员工贯彻我们的“卓越客户服务”文化，其中包括21项不容商议的客户服务条款，这些条款是在过去四年里担任公司独立顾问的丽思卡尔顿酒店公司创始人霍斯特·舒尔茨的协助下由管理层制定的。最初，每个新员工都会参加新员工培训，以了解我们的文化，包括我们的客户服务方式、我们的组织以及我们的运营和其他政策。从那里，员工还接受针对其适用服务领域的特定培训。

然后，我们提供一些内部开发的培训计划，并鼓励员工参加选定的外部计划。我们要求某些领域(贷款、信托、风险、运营)为其当前和未来在组织中的角色获得认证(例如，大多数贷款人需要从风险管理协会获得信用风险认证)。公司还为员工提供进一步职业发展的教育援助。事实上，我们的六位现任地区首席执行官/总裁在公司开始了他们的职业生涯，并随着时间的推移发展到了目前的水平。

我们拥抱并促进多元化、公平和包容的文化，以吸引、招聘、留住、发展和提拔代表我们所服务的不同社区的员工。我们的员工为我们的组织带来了他们独特的背景、信仰、文化和经验。通过促进和培养一支我们认为能够反映我们的客户和社区的员工队伍，我们寻求更好地了解我们的潜在客户和客户的金融需求，并为他们提供相关的金融服务产品。

我们庆祝我们多样化和包容性的工作场所，因为它带来了新的想法、视角和方法，以增强我们的整体客户和员工体验。在我们的区域和分部首席执行官/总裁中，有四人是女性(其中三人在过去三年中被提升到这些职位)。此外，1082名(约72%)的员工是女性，638名(约43%)的员工是少数族裔、退伍军人和/或自认为残疾的员工。

除了由公司承担费用或通过员工扣减提供有竞争力的薪酬外，公司还向员工提供福利，以帮助保护他们的健康和福祉，包括医疗、牙科、视力、员工援助、短期和长期残疾、人寿保险和带薪休假(假期、假期和病假)。此外，通过我们的401(K)退休福利和利润分享贡献(其中还包括员工持股计划，或ESOP功能)，公司促进了其联营公司未来的财务健康。这些福利与基于现金和股权的激励性薪酬计划相结合，既是对绩效的奖励，也是我们员工基础的留住工具。该公司与其员工基础有着牢固的关系，导致其在公司(包括其前身银行)的平均任期约为六年。在2022年和2021年期间，公司因这些福利而产生的费用总额分别约为2242万美元和2741万美元。

理解和支持我们的社区一直是我们公司成功的关键部分。我们每天都在努力提高我们所在社区的生活质量。我们为学校、城市、县和教堂提供最新的金融服务，以及我们的时间和金钱。我们通过成为当地非营利组织和教会的董事会成员，志愿筹集资金，以及帮助他们提供服务来为他们提供领导。在许多情况下，我们的员工担任董事会主席，并免费提供他们的时间。除了我们的持续参与外，我们每年都会在全公司范围内开展服务，以帮助改善我们生活和服务的社区。2022年，在我们的足迹范围内，这相当于大约8,200小时的社区服务。

总体而言，吸引、发展和留住我们的高管、地区总裁和同事是我们公司业绩不可或缺的一部分，这最终以我们普通股的股息和价格增值的形式为我们的股东带来价值。因此，我们的董事会通过薪酬委员会参与对我们的雇佣做法和政策的监督。我们的董事会设定了总体的“顶层基调”，并要求执行管理层负责体现、维护和向员工传达我们的文化。目前，我们的董事会由11名成员组成，其中包括两名女性，一名西班牙裔，一名非裔美国人男性。

监督和监管

联邦和州法律都对银行控股公司、金融控股公司和银行进行了广泛的监管。这些法律(及其颁布的法规)主要是为了保护储户和联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险基金(“DIF”)。以下信息描述了与金融控股公司和银行有关的特定法律和监管规定。通过参考特定的法律和管理规定，这一讨论在整体上是有保留的。这些法律或法规中任何一项的变化都可能对我们的业务和我们子公司的业务产生实质性影响。最近的政治事态发展，包括美国联邦政府行政当局的更迭，增加了监管改革的实施、范围和时机方面的不确定性。

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银行控股公司和金融控股公司

从历史上看，银行控股公司的活动仅限于银行业务以及与银行业务密切相关或附带的活动。银行控股公司一般不得获得对任何非银行公司的控制权，也不得从事银行业务或管理和控制银行业务以外的任何业务。2000年3月12日生效的《格拉姆-利奇-布利利法案》，通过允许银行控股公司从事更广泛的金融活动，废除了大萧条时期对银行、证券和保险公司之间关联的许多限制，只要遵守某些保障措施。具体地说，银行控股公司可以选择成为“金融控股公司”，可以与证券公司和保险公司有关联，并从事其他金融性质的活动或与金融活动相关的活动。因此，随着《格拉姆-利奇-布莱利法案》的颁布，银行、证券公司和保险公司发现，相互收购或联合以及交叉销售金融产品变得更加容易。《格拉姆-利奇-布莱利法案》允许单一的金融服务机构提供比历史上所允许的更全面的金融产品和服务。

金融控股公司本质上是一家权力显著扩大的银行控股公司。根据《格拉姆-利奇-布利利法》，除传统的借贷活动外，下列活动被视为金融控股公司的“金融活动”：证券承销、证券交易或做市、赞助共同基金和投资公司、保险承销和代理活动、联邦储备委员会认定与银行业务密切相关的活动，以及某些商业银行活动。

2001年9月，我们选择成为一家金融控股公司。作为一家金融控股公司，我们拥有非常广泛的自由裁量权，可以与证券公司和保险公司合作，提供商业银行服务，并从事联邦储备委员会认为具有金融性质的其他活动。为了继续作为一家金融控股公司，我们的子公司银行必须继续资本充足、管理良好，并提供公平的金融产品和服务。根据我们可能选择从事的金融活动的类型，根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》的功能监管原则，我们可能会受到更多政府机构的监管。被选为金融控股公司增加了我们提供金融产品和服务的能力，这些产品和服务在历史上我们要么无法提供，要么只能在有限的基础上提供。因此，我们将面临市场上对我们可能提供的任何新金融产品和服务的竞争加剧。同样，银行和证券公司或银行和保险公司之间的整合数量增加，可能会导致越来越多的大型金融机构能够与我们展开激烈竞争。

兼并与收购

我们必须获得银行业监管机构的批准，才能收购其他金融机构。如果我们的资本不足，我们可能不会进行某些收购。此外，BHCA规定，联邦储备委员会不能批准任何可能大幅减少银行业竞争、在美国任何部门造成垄断或限制贸易的收购、合并或合并。然而，如果社会的便利和需求显然超过了任何反竞争的影响，联邦储备委员会可能会批准这样的交易。具体地说，联邦储备委员会将考虑其他因素，包括对公众的预期好处(更方便、更激烈的竞争、更高的效率等)。防范可能产生不利影响的风险(资源过度集中、减少或不公平竞争、利益冲突、不健全的银行做法等)。

根据BHCA，本公司在(1)收购任何银行或银行控股公司的任何类别有投票权证券的直接或间接所有权或控制权之前，必须事先获得达拉斯联邦储备银行的批准，如果在收购后，本公司将直接或间接拥有或控制该类别5%或以上的股份，(2)收购另一家银行或银行控股公司的全部或基本上所有资产，或(3)与另一家银行控股公司合并或合并。

修订后的《1978年银行控制变更法案》或CIBCA以及联邦储备委员会的相关法规要求任何个人或团体采取一致行动(根据BHCA要求提出申请的公司除外)，在个人或团体获得对公司的控制权之前，向联邦储备委员会提交书面通知。CIBCA将“控制”定义为直接或间接的权力，可对任何类别有投票权的证券进行25%或以上的投票，或指导银行控股公司或保险银行的管理层或保单。根据CIBCA，可推翻的控制权推定产生，即某人或集团控制一家公司或受保银行(根据修订后的1934年证券交易法，如公司)的某类有表决权股票的10%或更多，但低于25%，或该所有权权益大于任何其他个人或集团持有的所有权权益。

银行

管理银行的联邦和州法律和法规的效果除其他外，包括管理业务范围、投资、现金储备、贷款的目的和性质、贷款的最高利率、宣布的股息数额和所需的资本化比率。

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根据《国家银行法》组织为国家银行协会的银行受到货币监理署(OCC)的监管和审查。因此，OCC现在对以下子公司进行监督、监管和定期检查：

监理处对银行的监管，主要是为了保障存户的利益。《国家银行法》：

存款保险承保范围和评估

我们的附属银行是联邦存款保险公司的成员。通过DIF，FDIC提供存款保险保护，覆盖FDIC保险的存款机构的所有存款账户，最高可达适用限额(目前，每个储户25万美元)。

我们的子公司银行必须根据基于风险的评估系统向FDIC支付存款保险评估(或保费)，以获得这种联邦存款保险保护。FDIC承保的存款机构根据其风险分类支付保险费。被分配到较高风险分类的机构(即对DIF造成更大损失的机构)支付的分摊费率高于被分配到较低风险分类的机构。一家机构的风险分类是根据其资本水平和该机构向银行监管机构提出的监管关切程度来分配的。此外，FDIC可以实施特别评估，以弥补DIF的短缺，并在过去实施过特别评估。

多德-弗兰克法案要求FDIC抵消提高存款准备金率对总合并资产不到100亿美元的有保险存款机构的影响。2018年9月，准备金率达到1.36%，当时资产规模低于100亿美元的银行因其在推动准备金率从1.15%上升至1.35%的评估中所占份额而获得考核积分。当准备金率在2019年6月达到1.40%时，FDIC将这些信用额度应用于2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的评估发票。我行评估信贷总额为185万美元，其中52.2万美元、52.5万美元、54.1万美元和24.4万美元分别用于全额抵销2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的评估发票，而2020年6月30日的评估发票则被剩余的信用额度大幅减少。由于我们的附属银行截至2020年12月31日的资产超过100亿美元，我们的附属银行不再有资格利用未来的信贷(如果有)来抵消其FDIC评估。

根据多德-弗兰克法案，对于资产在100亿美元或以上的机构，FDIC使用业绩分数和亏损严重程度分数来计算初始评估率。在计算这些分数时，FDIC使用银行的资本水平和监管监管评级以及某些金融指标来评估一家机构承受资产相关压力和融资相关压力的能力。FDIC还有能力根据计算中没有充分考虑的重大风险因素，对总分进行酌情调整。

根据1989年《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)，FDIC承保的存款机构可对FDIC因(1)其FDIC承保的子公司之一的“违约”或(2)FDIC向其FDIC接管人之一提供的任何援助而发生的任何损失承担责任，而“违约危险”通常被定义为存在某些条件，表明在没有监管援助的情况下很可能发生违约。

FDIC还有权监管投保银行支付的利率。在保险银行注销其普通股或优先股的任何部分，或任何资本票据或债券之前，也需要得到FDIC的批准。

支付股息

我们是一个独立于我们的银行和其他子公司的法人实体。我们的大部分收入来自银行和信托公司子公司支付给我们的股息。以下是我们或我们的子公司支付或支付股息时适用的一些法律和法规。

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美国联邦储备委员会、OCC和FDIC已发布政策声明，建议银行控股公司和投保银行通常只应支付股息，前提是净利润足以支付现金股息和与资本需求、资产质量和整体财务状况一致的收益留存率。此外，联邦储备委员会的政策规定，银行控股公司不应维持一定水平的现金股息，从而削弱银行控股公司作为其银行子公司的力量来源的能力。此外，美联储表示，每家银行控股公司都应仔细审查其股息政策，并已阻止支付比率达到最高允许水平，这是可能发行的最大股息金额，并允许公司仍保持其目标一级资本比率，除非资产质量和资本都非常强劲。

为了支付股息，我们的子公司必须保持充足的资本，高于监管指导方针。根据联邦法律，如果我们的子公司银行在支付股息后，会出现“资本不足”的情况，则不能支付股息。此外，如果监管资本比率低于资本保护缓冲，本公司及其附属银行支付的最高派息金额将受到限制。此外，如果联邦存款保险公司认为其管辖范围内的银行正在或即将从事不安全或不健全的做法(视银行的财务状况，可能包括支付股息)，联邦存款保险公司可在通知和听证后要求该银行停止和停止不安全做法。FDIC和OCC都表示，派发股息将银行的资本基础耗尽到不足的水平，这将是一种不安全和不健全的银行做法。

根据联邦法律，如果在任何日历年宣布的所有股息的总和将超过(1)该银行该年度的净利润(根据法规的定义和解释)加上(2)其前两个日历年的留存净利润(根据法规的定义和解释)减去任何必要的盈余转移，或(3)其监管资本比率低于资本保护缓冲，则国家银行必须事先获得OCC的批准才能宣布和支付股息。此外，这些银行只能在留存净利润(包括转移到盈余的部分)超过坏账(根据监管规定)的范围内支付股息。

我们的子公司在2022年和2021年分别向我们支付了6750万美元和9650万美元的股息。根据上面讨论的股息限制，截至2022年12月31日，我们的子公司可以在没有获得监管部门批准的情况下，从留存净利润中宣布总计4.3716亿美元的额外股息。

关联交易

《联邦储备法》、《联邦存款保险法》(“FDIA”)和根据这些法规通过的规则限制了我们可以从子公司借款或以其他方式获得信贷或与子公司进行某些其他交易的程度。这些法律一方面规范受保存管机构及其子公司与其非存托关联机构之间的“担保交易”。《多德-弗兰克法案》扩大了关联公司的定义，使任何投资基金，包括共同基金，以托管机构或其关联公司作为投资顾问的任何投资基金，都成为该托管机构的关联公司。“担保交易”包括向非存款关联公司提供贷款或提供信贷、购买此类关联公司发行的证券、从此类关联公司购买资产(除非美联储另有豁免)、接受此类关联公司发行的证券作为贷款抵押品，以及为此类关联公司的利益出具担保、承兑或信用证。多德-弗兰克法案扩大了对衍生产品交易、回购协议以及证券借贷交易的限制，这些交易会给附属公司或内部人士带来信贷风险。允许受保存管机构及其子公司与其非存托关联机构进行的“隐蔽交易”不得超过下列金额：(1)任何一家关联机构的“隐蔽交易”总额不得超过投保存管机构股本和盈余的10%；(2)对于所有关联机构，“隐蔽交易”总额不得超过投保存管机构股本和盈余的20%。此外, 构成“担保交易”的信贷延期必须以规定的金额作抵押。此外，银行控股公司及其附属公司不得参与某些与信贷、租赁或出售财产或提供服务有关的搭售安排。最后，当我们和我们的子公司在我们内部进行交易时，我们必须保持一定的距离。

借给董事、行政人员及主要股东的贷款

我们附属银行向我们的董事、高管和主要股东，包括他们的直系亲属、公司和他们控制的其他实体提供信贷的权力，受到联邦储备法第22(G)和22(H)条以及根据其颁布的O法规以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案的大量限制和要求。这些法规对子公司银行向董事和其他内部人士发放的贷款额度有明确的限制，超过一定额度的贷款必须遵循规定的审批程序。此外，我行向董事和其他内部人士发放的所有贷款必须满足以下要求：

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此外，我们的子公司银行必须定期向银行监管机构报告向董事和其他内部人士发放的所有贷款，监管机构将密切审查这些贷款是否符合《联邦储备法》第22(G)和22(H)条和法规O。每笔向董事或其他内部人士发放的贷款必须事先获得银行董事会的批准，感兴趣的董事公司将弃权投票。

资本

我们和我们的银行子公司都必须分别遵守联邦储备委员会和OCC制定的适用资本充足率标准。适用于吾等及吾等银行附属公司的现行风险资本标准是根据巴塞尔银行监管委员会为加强国际资本标准而于二零一零年十二月订立的最终资本框架(“巴塞尔协议III规则”)。

巴塞尔III规则规定了监管资本的三个组成部分：(1)普通股1级资本(“CET1”)，(2)额外的1级资本，以及(3)总资本。一级资本是符合某些修订要求的CET1和额外的一级资本工具的总和。总资本是一级资本和二级资本要素的总和。根据巴塞尔协议III的规定，对于大多数银行组织而言，最常见的额外一级资本形式是非累积永久优先股，最常见的二级资本形式是次级票据和信贷损失拨备的一部分，这两种情况都要遵守巴塞尔协议III规则的具体要求。截至2022年12月31日，我们没有任何非累积永久优先股或次级票据。CET1、一级资本和总资本是三个规定的监管资本比率的分子。风险加权资产是此类比率的分母，采用巴塞尔III规则中针对我们和我们的附属银行的标准化方法计算。还有一个杠杆资本比率，将一级资本与平均总资产进行比较。

根据巴塞尔III规则，不排除某些累积的其他全面损益(“AOCI”)项目的影响；然而，包括我们和我们的附属银行在内的“非先进方法银行组织”可以一次性永久选择继续排除这些项目。该公司在提交给联邦储备委员会和OCC的截至2015年3月31日的季度文件中，一次性永久选择继续将AOCI排除在资本之外。如果公司没有做出这一选择，未实现的收益和损失将被计入其监管资本的计算中。巴塞尔III规则还排除了某些混合证券，如在2010年5月19日之前发行的信托优先证券，不包括在我们的一级资本中，但如我们这样的公司，截至2009年12月31日的总合并资产低于150亿美元。

根据巴塞尔III规则，自2015年1月1日起生效的最低资本充足率为：

如上所述，在计入资本保存缓冲后未能达到有效最低比率的机构，如果其资本水平低于缓冲金额，将受到某些活动的限制，包括支付股息、股票回购和高管要约的酌情奖金。

巴塞尔III规则规定了一种标准化的风险加权方法，将风险加权类别从一般的基于风险的资本规则扩大到更大、更具风险敏感性的类别，具体取决于资产的性质，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，并导致各种资产类别的风险权重更高。

关于我们的银行子公司，《巴塞尔协议III》规则还根据《联邦存款保险法》第38条修订了《迅速纠正行动》规定，如下文《立即纠正行动》一节所述。

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截至2022年12月31日，我们的总风险资本比率为19.29%，一级资本与风险加权资产比率为18.22%，CET1与风险加权资产比率为18.22%，杠杆率为10.96%。这些监管资本比率是根据《巴塞尔协议III》计算的。

立即采取纠正措施。

银行组织的资本在与监管执行有关的问题上也起着重要作用。联邦法律赋予联邦银行监管机构广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决资本不足的机构的问题。监管者权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”，这四种情况都符合监管的定义。根据机构被分配的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(1)要求该机构提交资本恢复计划；(2)限制该机构的资产增长和限制其活动；(3)要求该机构发行额外的股本(包括额外的有表决权的股票)或被收购；(4)限制该机构与其关联公司之间的交易；(5)限制该机构可以支付的存款利率；(6)命令重新选举该机构的董事；(7)要求解雇高级管理人员或董事；(Viii)禁止该机构接受代理银行的存款；。(Ix)要求该机构剥离某些附属公司；。(X)禁止支付次级债务的本金或利息；及。(Xi)最终为该机构委任接管人。

根据现行规定，截至2022年12月31日，我们的子公司银行资本状况良好。

我们对子公司的支持

根据联邦储备委员会的政策，我们预计将投入资源，作为支持我们每一家子公司的力量来源。《多德-弗兰克法案》将这一政策编纂为一项法律要求。如果没有这样的要求，我们就不需要提供这种支持，那么我们就可能需要这种支持。此外，我们向子公司发放的任何贷款都将从属于我们子公司的存款和其他债务的支付权。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并受优先偿付的约束。

根据《联邦存款保险法》，如果FDIC遭受或预期遭受损失(由于银行子公司违约或与FDIC向有违约危险的子公司提供的FDIC援助有关)，我们的其他子公司可能会被评估为FDIC的损失。

安全和稳健的银行业务。

银行控股公司不得从事不安全和不健全的银行业务。例如，美国联邦储备委员会的Y规则一般要求控股公司在赎回或回购自己的股权证券时，如果支付的对价连同前一年为任何回购或赎回而支付的对价等于或超过银行控股公司综合净值的10%或更多，则必须事先通知美联储。如果联邦储备委员会认为交易将构成不安全或不健全的做法，或将违反任何法律或法规，它可能会反对这笔交易。根据情况，联邦储备委员会可能会采取这样的立场，即支付股息将构成不安全或不健康的银行行为。

联邦储备委员会拥有广泛的权力，可以禁止银行控股公司及其非银行子公司的活动，这些活动代表着不安全和不健全的银行行为，或者构成了违反法律或法规的行为，如果这些活动给存款机构造成了重大损失，联邦储备委员会可以对在知情和鲁莽的基础上进行的某些活动评估民事罚款。活动继续进行的每一天，罚款最高可达100万美元。

州际银行和分行

自1997年6月1日起，1994年里格尔-尼尔州际银行和分行效率法案修订了联邦存款保险法和其他某些法规，允许不同母州的州和国家银行在适当的联邦银行机构批准下跨州合并，除非参与银行的母州在1997年5月31日之前通过了立法，明确禁止州际合并。根据Riegle-Neal法案修正案，一旦一家州或国家银行在一个州设立了分行，该银行可以在该州参与州际合并交易的任何银行根据适用的联邦或州法律本可以设立或收购分行的任何地点设立和收购更多分行。如果一个州在规定的时间段内选择退出州际分行，任何其他州的银行都不得在选择退出的州设立分行，无论是通过收购还是从头开始。

然而，根据《多德-弗兰克法案》，国家分行的要求已经放宽，国家银行和州立银行可以在任何州设立分行，前提是该州允许在该州特许的州立银行设立分行。

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联邦存款保险法，或FDIA，要求FDIC审查(1)由保险银行或与保险银行合并或合并的任何情况，或(2)保险银行设立分行的任何情况。此外，德克萨斯州银行部接受州际合并和分支交易的申请，但对要收购的银行的年龄和银行或金融控股公司在该州可能控制的存款总额有一定的限制。由于我们的主要服务地区是德克萨斯州，我们预计在其他州运营的能力不会对我们的增长战略产生任何实质性影响。然而，我们可能面临来自州外银行的日益激烈的竞争，这些银行在我们德克萨斯州的主要市场开设分支机构或进行收购。

1977年《社区再投资法案》

1977年的社区再投资法案(CRA)要求银行接受监管评估，以确定该机构是否满足其整个社区的信贷需求，包括银行所服务的低收入和中等收入社区，并在评估此类银行提出的任何申请时考虑这一确定，除其他外，这些申请包括批准收购或设立分行或其他存款设施、办公室搬迁、合并或收购另一家金融机构的股本股份。监管机构对一家机构满足其整个社区的信贷需求的记录进行书面评估，并给予评级。这些评级为“出色”、“满意”、“需要改进”和“严重不符合要求”。评级低于“令人满意”的机构可能被限制从事上述活动。我们相信，我们的子公司银行可以满足其所在社区的信贷需求。我们的附属银行在OCC对其在CRA下的表现的最新评估中获得了“满意”评级。

监控和报告可疑活动

根据《银行保密法》(Bank Secrecy Act，简称BSA)，我们必须监控和报告可能意味着洗钱、逃税或其他犯罪活动的异常或可疑账户活动，以及涉及转移或提取超过规定限额的金额的交易。BSA有时被称为“反洗钱法”(“AML”)。到目前为止，已经颁布了几项反洗钱法案，包括2001年《美国爱国者法案》第三章中的条款，以修订BSA。根据《美国爱国者法案》，金融机构在与金融机构和外国客户打交道时，必须遵守禁止特定金融交易和账户关系的规定，以及加强尽职调查和“了解您的客户”的标准。例如，加强尽职调查政策、程序和控制措施一般要求金融机构采取合理步骤：

根据美国爱国者法案，金融机构也被要求建立反洗钱计划。《美国爱国者法案》规定了这些项目的最低标准，包括：

此外，根据《美国爱国者法案》，美国财政部部长通过了解决一些相关问题的规则，包括加强金融机构、监管机构和执法机构之间关于从事恐怖行为或洗钱活动或根据可信证据被合理怀疑从事恐怖行为或洗钱活动的个人、实体和组织的合作和信息共享。任何遵守这些规则的金融机构都不会被视为违反下面讨论的《格拉姆-利奇-布莱利法案》中的隐私条款。最后，根据外国资产控制办公室(Office of Foreign Asset Control，简称OFAC)的规定，我们必须监控和阻止与OFAC认定对美国国家安全构成风险的某些“特别指定国民”的交易。

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激励性薪酬

2010年6月，联邦储备委员会、OCC和FDIC发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会通过鼓励过度冒险而破坏此类组织的安全和稳健性。该指导意见涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生实质性影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，其依据的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应：(1)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出组织有效识别和管理风险的能力；(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极和有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，联邦储备委员会将审查银行组织的激励性薪酬安排，如该公司，这些组织不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据组织活动的范围和复杂程度以及奖励薪酬安排的普遍程度为每个组织量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入组织的监管评级，这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该组织的安全和稳健性构成风险，并且该组织没有采取迅速和有效的措施纠正缺陷，则可对该组织采取执法行动。

此外，多德-弗兰克法案第956条要求某些监管机构(包括联邦存款保险公司、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和联邦储备委员会)采取规定或指导方针，禁止过度补偿。2016年6月，美联储与其他五家联邦监管机构联合发布了一项拟议规则，以回应多德-弗兰克法案第956条，该条款要求实施法规或指导方针，以：(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励某些金融机构承担不适当风险的激励型支付安排，或可能导致重大财务损失的激励型支付安排；以及(2)要求这些金融机构向适当的联邦监管机构披露有关激励型薪酬安排的信息。

拟议的规则根据平均总合并资产确定了这些条例将涵盖的三类机构，对覆盖范围最小的机构(3级)适用规定较少的基于激励的薪酬计划要求，对覆盖范围较大的机构(1级)应用逐渐严格的要求。根据拟议的规则，我们将属于最小类别(第3级)，适用于平均总合并资产超过10亿美元但低于500亿美元的金融机构。拟议规则将规定适用于所有涵盖实体的一般性质量要求，其中包括：(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励不适当风险的激励安排；(2)禁止鼓励可能导致重大经济损失的不适当风险的激励安排；(3)规定业绩衡量标准要求适当地平衡风险和回报；(4)要求董事董事会监督激励安排；(5)规定适当的记录保存。根据拟议的规则，总合并资产至少为500亿美元的较大金融机构也将受到适用于此类机构的“高级管理人员”和“重大风险承担者”的额外要求。这些额外要求不适用于我们，因为我们目前的总合并资产不到500亿美元。对拟议规则的意见应在2016年7月22日之前提交。截至本文件发布之日，这些监管机构尚未公布最终规则。

此外，《多德-弗兰克法案》要求上市公司在首次年度会议上就高管薪酬以及与批准合并和收购有关的所谓“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票，除非事先由股东投票表决。该立法还授权美国证券交易委员会发布规则，允许股东使用公司的委托书提名自己的候选人。此外，多德-弗兰克法案还指示联邦银行业监管机构颁布规则，禁止向资产超过10亿美元的存款机构及其控股公司的高管支付过高的薪酬，无论该公司是否上市。多德-弗兰克法案授权美国证券交易委员会禁止经纪人在董事选举和高管薪酬问题上酌情投票。

消费者法律法规

我们还受到某些联邦和州消费者法律和法规的约束，这些法律和法规旨在保护与银行交易中的消费者。虽然以下清单并不详尽，但这些法律和法规包括《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《平等信贷机会法》、《公平准确的信贷交易法》、《房地产结算程序法》和《公平住房法》等。除其他外，这些法律和条例禁止基于种族、性别或其他指定特征的歧视，规定了各种披露要求，并规范了金融机构在向这类客户存款或贷款时必须处理客户的方式。这些法律和其他法律也限制在我们的活动中赚取的财务费用或其他费用或收费。我们必须遵守这些消费者保护法律法规的适用规定。违反消费者保护法律法规可能导致重大潜在责任，

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包括客户、州总检察长、司法部和其他原告提起的诉讼的实际损害赔偿、恢复原状和禁令救济，以及银行监管机构的执法行动和声誉损害。

消费者金融保护局

多德-弗兰克法案创建了一个新的独立联邦机构，名为消费者金融保护局(CFPB)，根据各种联邦消费者金融保护法，包括平等信贷机会法、真实贷款法、房地产和解程序法、公平信用报告法、公平债务收集法、格拉姆-利奇-布莱利法的消费者金融隐私条款和其他一些法规，赋予该机构广泛的规则制定、监督和执行权力。CFPB对资产在100亿美元或以上的存款机构拥有审查权和主要执行权。鉴于该银行的资产已超过100亿美元，该银行受到CFPB的监管。CFPB有权防止与提供消费金融产品有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。多德-弗兰克法案允许各州通过比联邦一级通过的更严格的消费者保护法律和标准，并在某些情况下允许州总检察长强制遵守州和联邦法律和法规。

技术风险管理与消费者隐私

州和联邦银行监管机构发布了各种政策声明，强调技术、风险管理和监督在评估与外部供应商签约提供数据处理和核心银行职能的银行方面的存款机构的安全性和稳健性方面的重要性。使用与技术相关的产品、服务、交付渠道和流程使银行面临各种风险，特别是运营、隐私、安全、战略、声誉和合规风险。一般期望银行通过确定、衡量、监测和控制与使用技术有关的风险，谨慎地管理与技术有关的风险，作为其全面风险管理政策的一部分。

根据《格拉姆-利奇-布利利法》第501条，联邦银行机构为金融机构制定了关于实施保障措施的标准，以确保消费者记录和信息的安全性和保密性，防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，以及防止未经授权访问或使用可能对消费者造成重大伤害或不便的此类记录或信息。除其他事项外，这些规定要求每家银行实施一项全面的书面信息安全计划，其中包括与客户信息相关的行政、技术和实物保障。

根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》，金融机构还必须向其客户提供隐私政策和做法的通知。第502条禁止金融机构向非关联第三方披露客户的非公开个人信息，除非该机构满足各种通知和选择退出要求，并且客户没有选择退出披露。根据第504条，这些机构有权根据需要发布法规，以实施通知要求和限制金融机构向非关联第三方披露客户非公开个人信息的能力。根据监管机构通过的最终规则，所有银行必须制定初步和年度隐私通知，概括描述银行的信息共享做法。与非关联第三方共享客户非公开个人信息的银行还必须向客户提供选择退出通知和一段合理的时间段，让客户选择退出任何此类披露(某些例外情况除外)。对银行可以向任何非关联第三方披露信用卡、存款或交易账户的账号或访问代码以用于营销的程度进行了限制。

商业房地产集中放款条例

联邦银行机构颁布了管理金融机构的指导意见，集中在商业房地产贷款上。指导意见规定，如果(I)建筑、土地开发和其他土地的报告贷款总额占总资本的100%或更多，或(Ii)多户和非农住宅物业担保的报告贷款总额和建筑、土地开发和其他土地的贷款占总资本的300%或更多，并且银行的商业房地产贷款组合在前36个月中增长了50%或更多，则银行集中于商业房地产贷款。业主自住贷款被排除在第二类贷款之外。如果存在集中，管理层必须采用加强的风险管理做法，以解决以下关键要素：包括董事会和管理层监督和战略规划、投资组合管理、承保标准的制定、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，以及根据需要维持增加的资本水平，以支持商业房地产贷款水平。

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UDAP和UDAAP

银行业监管机构越来越多地使用一般消费者保护法规来处理“不道德”或“不良”的商业行为，这些行为可能不一定直接属于特定的银行或消费金融法的管辖范围。针对此类商业行为的执法首选法律是《联邦贸易委员会法》第5条，简称《联邦贸易委员会法》，这是一部主要的联邦法律，禁止不公平或欺骗性行为或做法，简称UDAP，以及在商业中或影响商业的不正当竞争方法。“不正当的消费者损害”是FTC法案的主要关注点。在《多德-弗兰克法案》之前，几乎没有正式的指导意见，以深入了解遵守普遍定期审议法律和条例的参数。然而，根据多德-弗兰克法案，UDAP的法律和法规已扩大到适用于被称为UDAAP的“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”，这些行为或做法已委托CFPB进行监督。CFPB已经出版了其第一本监督和审查手册，其中涉及对UDAAP的遵守和审查。

货币政策

银行受到包括联邦储备委员会在内的货币当局的信贷政策的影响，这些政策影响了全国的信贷供应。联邦储备委员会监管信贷供应，主要是通过公开市场操作美国政府债务，改变金融机构借款的贴现率，改变金融机构存款的准备金要求，以及限制金融机构及其子公司的某些借款。美国联邦储备委员会的货币政策过去对银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。

联邦银行机构的执法权

联邦储备委员会和其他联邦银行机构和监管机构拥有广泛的执法权力，包括终止存款保险、发布停止令、处以巨额罚款和其他民事和刑事处罚，以及任命管理人或接管人的权力。我们不遵守适用的法律、法规和其他监管声明，可能会使我们以及我们的高级管理人员和董事受到行政处罚，并可能受到巨额民事处罚。

监管改革与立法

国会和州立法机构以及监管机构不时提出各种立法和监管倡议。此类举措可能包括扩大或缩小银行控股公司和存款机构权力的建议，或大幅改变金融机构监管制度的建议。这样的立法可能会以不可预测的方式大幅改变银行法规和公司的经营环境。如果通过，这种立法可能会增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用合作社和其他金融机构之间的竞争平衡。本公司无法预测是否会制定任何该等法例，以及如获通过，该等法例或任何实施规例将对本公司的财务状况或经营业绩产生的影响。适用于本公司或本公司子公司的法规、法规或监管政策的变化可能会对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》

2010年7月颁布的《多德-弗兰克法案》对联邦银行监管进行了根本性的重组。除上述条款外，对我们产生影响的《多德-弗兰克法案》条款如下：

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多德-弗兰克法案的一些条款仍有待联邦银行机构的最终规则制定，而多德-弗兰克法案对公司业务的影响在很大程度上将取决于这些规则的采纳和实施情况。公司管理层继续积极审查《多德-弗兰克法案》的规定，并评估其对其业务、财务状况和经营结果可能产生的影响。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会网站上获得我们提交的文件的副本。我们的网站是Https://www.ffin.com。您还可以从我们的网站免费获取我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和特别报告、委托书和某些其他信息的副本，以及对这些信息的修正。这些文件在我们向美国证券交易委员会备案后会发布到我们的网站上。我们的企业管治指引，包括我们适用于所有雇员、高级职员和董事的行为守则，以及我们的审计、薪酬、执行和提名委员会的章程，可在Www.ffin.com。上述信息也可以印刷形式提供给任何提出要求的股东。除非明确规定，任何网站上的信息都不会被纳入本10-K表格或我们的其他证券备案文件中，也不是其中的一部分。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到多种因素的影响，包括但不限于下列因素，其中任何一个因素都可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果和我们在新闻稿、年报和其他书面交流中不时做出的其他前瞻性声明，以及口头的前瞻性声明，以及我们的代表不时作出的其他声明大不相同。

与我们的业务相关的风险

利率风险

我们面临利率风险。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们从贷款和投资中获得的利息收入与我们支付给第三方(如我们的储户)和我们向其借款的人之间的利息收入之间的差额。像大多数金融机构一样，我们对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是联邦储备委员会的政策。货币政策的改变，包括利率的改变，不仅会影响我们收到的贷款和证券的利息，以及我们支付的存款和借款的利息金额，而且这些变化还可能影响(I)我们发放贷款和获得存款的能力，(Ii)我们金融资产和负债的公允价值，(Iii)我们证券组合的平均存续期，以及(Iv)整体收益率曲线的斜率及其对投资组合价值和再投资收入的影响。如果存款和其他借款利率的增长速度快于贷款和投资利率的增长速度，我们的净利息收入和收益可能会受到不利影响。如果贷款和投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。

美联储在2019年年中之前加息200个基点，作为对正在进行的COVID大流行的回应，在2019年第三季度和第四季度降息75个基点，然后在2020年第一季度再加息150个基点，导致2020年剩余时间和2021年的目标利率范围为0至25个基点。美联储开始加息，2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、7月、9月和11月分别加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2022年12月31日的目标区间为4.25%至4.50%。最近，在2023年2月1日，联邦储备委员会又加息25个基点，导致目前的目标利率为4.50%至4.75%。今天，未来的利率仍然存在不确定性。利率上升可能会对我们的业务产生负面影响，包括减少我们的

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客户向我们借钱的愿望，或通过定期重置可调整利率贷款增加债务义务，对他们偿还未偿还贷款的能力造成不利影响。如果我们的借款人偿还贷款的能力因利息支付义务的增加而受损，我们的不良资产水平将会增加，从而对经营业绩产生不利影响。资产价值，特别是作为抵押品、证券或其他固定利率收益资产的商业房地产，如果利率变化相对较小，可能会大幅下降。相反，利率下降可能会影响我们从贷款和投资证券中赚取的利息，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已经实施了我们认为可以减少利率不利变化对我们运营结果的潜在影响的策略，但这些策略可能并不总是成功的。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)过渡为参考利率，可能会对我们造成不利影响。

英国金融市场行为监管局和LIBOR管理人宣布，最常用的美元LIBOR设置的公布将在2023年6月30日之后停止公布或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止发布所有其他LIBOR设置。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，银行监管机构表示，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同，可能会产生安全和稳健风险，他们将相应地审查银行做法。2022年3月颁布的可调整利率(LIBOR)法案提供了一个法定框架，对于受美国法律管辖、没有或没有有效后备的合同，可以基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的基准利率取代美元LIBOR，2022年12月，联邦储备委员会通过了相关的实施规则。尽管政府当局已努力促成有秩序地终止LIBOR，但不能保证这一目标将会实现，或LIBOR或其他利率的使用、水平和波动性不会受到不利影响，或基于LIBOR的证券的价值不会受到不利影响。因此，尽管LIBOR法案颁布，但对于最常用的LIBOR设置，使用或选择后续利率可能会使我们面临与客户、交易对手和其他市场参与者在实施LIBOR备用条款方面的纠纷和诉讼风险。

我们从2021年12月31日起停止发放基于LIBOR的贷款，现在正在使用我们的首选替代指数AMERIBOR(由美国金融交易所开发的基准)以及SOFR(基于财政部回购市场和华尔街日报Prime的交易)就贷款进行谈判。

截至2022年12月31日，我们有13笔贷款，总计4716万美元，其可调整利率与LIBOR挂钩。我们继续与这些客户、由美联储赞助的Main Street贷款计划和/或发起银行购买的贷款参与合作，以修订这些文件，以解决适用的指数。

信用风险

在我们的业务中，我们必须有效地管理我们的信用风险。

作为贷款人，我们面临借款人可能无法根据这些贷款的条款偿还贷款的风险，而保证支付这些贷款的抵押品可能没有充分的记录，或者可能不足以完全补偿我们的未偿还贷款余额加上处置抵押品的成本。我们可能会遇到重大的贷款损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。管理层对我们的贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括我们的商业贷款组合的行业多元化、不良贷款和相关抵押品的金额、我们贷款组合的数量、增长和构成、当前经济指标对贷款组合的影响及其对借款人的可能影响、通过我们的内部贷款审查程序对我们的贷款组合的评估以及其他相关因素。

我们维持信贷损失准备金，这是通过计入费用的信贷损失准备金建立的准备金，这是管理层对我们贷款组合中固有的可能损失的最佳估计。更多的信贷损失将在未来发生，而且发生的速度可能比我们迄今所经历的更大。在确定津贴金额时，我们依赖于对我们的贷款组合的分析、我们的经验和我们对一般经济状况的评估。如果我们的假设被证明是不正确的，我们目前的拨备可能不够充分，可能需要进行调整，以考虑到不同的经济条件或我们贷款组合中的不利发展。对津贴的实质性增加可能会大大减少我们的净收入。

此外，银行监管机构定期审查我们的信贷损失拨备，并可能要求我们根据与我们管理层不同的判断，增加信贷损失拨备或确认进一步的冲销。根据这些监管机构的要求，我们的信贷损失拨备或冲销准备的任何增加都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

我们受到与贷款活动相关的环境责任风险的影响。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，并拥有抵押某些贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果

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如果发现有害或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。为了补救这些风险，我们通常会获得第一阶段和第二阶段的检查报告，以评估潜在的环境风险，然后以房地产为抵押，并在考虑取消这些资产的抵押品赎回权之前。在启动止赎行动之前对房地产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

房地产抵押品的价值可能会大幅波动，导致抵押贷款组合不足。

由于房地产所在地理区域的市场状况，房地产的市场价值，特别是投资持有的房地产(“HFI”)，可能在短期内大幅波动。如果作为我们贷款组合抵押品的房地产的价值大幅下降，我们贷款组合中的很大一部分可能会变得抵押不足。如果以房地产为抵押的贷款在市场状况下降或已经下降的时候陷入困境，那么，在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可能无法实现我们在发放贷款时预期的抵押品金额。这可能会对我们的信贷损失拨备以及我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

流动性风险

我们面临流动性风险。

当我们的存款和其他债务到期时，公司需要流动资金来偿还它们。该公司获得足以为其活动提供资金的资金来源或以合理条件获得资金来源的机会，可能会受到影响其具体或金融服务业或一般经济的因素的影响。可能减少其获得流动资金来源的因素包括德克萨斯州市场的低迷、信贷市场的困难、投资证券价值的贬值，或针对该公司的不利监管行动。该公司获得存款的机会也可能受到其储户流动性需求的影响。特别是，本公司的大部分负债是活期、储蓄、利息支票和货币市场存款，这些都是即期或提前几天通知支付的，而相比之下，其相当大一部分资产是贷款，不能在同一时间框架内催缴或出售。该公司未来可能无法按需要更换到期存款和垫款，特别是如果其大量储户无论出于何种原因都试图提取他们的账户。未能维持充足的流动资金可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

操作风险

我们的会计估计和风险管理流程依赖于分析和预测模型。

我们用来估计信贷损失准备和衡量金融工具公允价值的过程，以及用来估计利率变化影响的过程，取决于分析和预测模型的使用，包括各种输入和假设(统称为“模型”)。此外，当我们收购其他金融机构时，这些模型还用于计算我们的资产和负债的公允价值。这些模型反映了可能不准确的假设，特别是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是充分的，这些模型也可能被证明是不充分的或不准确的，因为它们的设计或实施中存在其他缺陷。如果我们用于利率风险和资产负债管理的模型不够充分，我们可能会因市场利率或其他市场指标的变化而蒙受更多或意想不到的损失。如果我们用来确定当前预期信贷损失的模型不充分，那么信贷损失拨备可能不足以支持未来的冲销。如果我们用来计量金融工具公允价值的模型不充分，该等金融工具的公允价值可能会出现意外波动，或可能无法准确反映我们在出售或结算该等金融工具时所能实现的价值。我们的分析或预测模型中的这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商誉和其他无形资产的价值未来可能会下降。

截至2022年12月31日，我们拥有3.1553亿美元的商誉和其他无形资产。我们财务状况的显著下降、商业环境的重大不利变化、增长速度放缓或我们普通股价格的显著和持续下降可能需要在未来承担与我们的商誉和其他无形资产减值相关的费用。如果我们得出结论认为未来有必要对商誉和其他无形资产进行减记，我们将记录适当的费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们内部控制和程序的故障可能会对我们产生不利影响。

我们相信，我们目前的内部控制系统的文件和运作足以为我们的内部控制提供合理的保证。然而，由于管理具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。我们的内部控制和程序可能会在未来发生故障，任何此类故障都可能对我们产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目9A--控制和程序”。

新的业务线或新的产品和服务可能会使公司面临额外的风险。

公司可能会不时实施新业务或在现有业务范围内提供新产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务和/或产品和服务时，公司可能会投入大量的时间和资源。外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。如果我们在开发和实施新业务线或新产品或服务时不能成功管理这些风险，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

First Financial BankShares，Inc.的大部分收入依赖于子公司的股息。

第一金融银行股份, Inc.是一个独立于其子公司的独立法人实体。它几乎所有的收入都来自其子公司支付的股息。这些红利是向股东支付公司普通股红利以及第一金融银行股份有限公司债务的利息和本金的主要资金来源(只要我们有未偿还的余额)。各种联邦和/或州法律和法规限制了我们的银行和信托子公司向第一金融银行股份有限公司支付的股息金额。如果我们的子公司无法向第一金融银行股份有限公司支付股息，公司可能无法偿还债务(如果有的话)或支付公司普通股的股息。无法从我们的子公司获得股息可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

飓风、持续的干旱状况、恶劣天气和自然灾害可能会对公司的业务造成重大影响。

飓风、持续干旱状况、恶劣天气和自然灾害以及其他不利的外部事件可能会对公司开展业务的能力产生重大影响。此类事件会影响本公司存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害担保本公司贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致本公司产生额外费用。未来发生任何此类事件可能会对本公司的业务产生重大不利影响，进而可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的管理团队，关键管理层的意外损失或未来无法招聘到合格的人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们到目前为止的成功主要是因为我们有能力在我们所服务的市场中吸引和留住在银行方面经验丰富的高级管理人员。我们留住执行干事和现有管理团队的能力将继续对成功实施我们的战略至关重要。我们与这些关键员工没有雇佣协议，但在控制权发生变化时的执行协议以及与我们的股票期权和限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位授予有关的机密信息、非邀约和竞业禁止协议除外。任何关键管理人员的意外服务损失，或未来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，美国银行业监管机构关于激励性薪酬的政策的范围和内容可能会对我们招聘、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。

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俄罗斯-乌克兰冲突和新冠肺炎疫情等世界事件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。

俄罗斯-乌克兰冲突和新冠肺炎大流行正在对全球经济和世界各地个人的生活造成广泛的破坏。虽然COVID的影响有所减少，但这一大流行和遏制它的相关努力扰乱了全球经济活动，对金融市场的运作产生了不利影响，影响了利率，增加了经济和市场的不确定性，增加了就业和劳动力市场，扰乱了贸易和供应链。此外，金融市场和全球供应链可能受到当前或预期军事冲突影响的不利影响，包括当前俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义或其他地缘政治事件。如果这些影响持续很长一段时间或导致持续的经济压力或衰退，我们在10-K表格中确定的许多风险因素可能会加剧，这些影响可能会以与信贷、抵押品、客户需求、资金、运营、利率风险、人力资本和自我保险相关的多种方式对我们产生实质性的不利影响。

系统故障或网络安全漏洞可能会使我们的网络安全面临更高的运营成本以及诉讼和其他潜在损失。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到不可预见的硬件和网络安全问题的影响，包括“黑客攻击”和“身份盗窃”。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们是否有能力保护我们使用的计算机系统和网络基础设施，包括我们的网上银行活动，使其免受物理入侵、网络安全破坏和互联网或其他用户造成的其他破坏性问题的损害。此类电脑入侵和其他破坏将危及我们计算机系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，这可能导致对我们的重大责任，损害我们的声誉，并阻碍现有和潜在客户使用我们的网上银行服务。每年，我们都会在我们的计算机系统和网络基础设施中增加额外的安全措施，以降低网络安全漏洞的可能性，包括防火墙和渗透测试。我们继续研究具有成本效益的措施以及保险保障。

此外，我们的客户可能会错误地指责公司，并终止他们在公司的账户，因为网络事件发生在他们自己的系统上或发生在无关的第三方身上。此外，安全漏洞还可能使我们受到额外的监管审查，并使我们面临民事诉讼和可能的财务责任。

我们的业务可能会受到第三方安全漏洞的不利影响。

我们的客户与他们自己的和其他第三方系统交互，这给我们带来了运营风险。我们可能会受到零售商和其他第三方数据泄露的不利影响，这些数据泄露涉及窃取客户数据，包括客户的借记卡、商家信用卡、电汇和用于在零售商和其他第三方进行购买或付款的其他识别和/或访问信息。

如果一个或多个零售商发生相当大规模的数据泄露，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们受到与知识产权有关的索赔和诉讼的影响。

我们依赖科技公司提供必要的信息技术产品和服务，以支持我们的日常运营。科技公司经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利持有公司寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。我们供应商的竞争对手，或其他个人或公司，不时声称持有其供应商出售给我们的知识产权。随着金融服务部门变得更加依赖信息技术供应商，未来这类索赔可能会增加。在这些诉讼中，原告经常寻求禁令和实质性损害赔偿。

无论此类专利或其他知识产权的范围或有效性，或潜在或实际诉讼当事人的任何索赔的是非曲直，我们可能不得不从事可能昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰并分散管理注意力的诉讼。如果我们被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，我们可能会被要求向第三方支付大量损害赔偿或使用费。在某些情况下，我们可能会考虑就有争议的知识产权签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼。这些许可证还可能显著增加我们的运营费用。如果针对我们的知识产权索赔相关法律问题得到解决或和解，我们可能被要求支付可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的金额。

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我们依赖于客户和交易对手信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或进行其他交易时，我们必须依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还依赖这些客户、交易对手或其他第三方(如独立审计师)关于该信息的准确性和完整性的陈述。依赖不准确或误导性的财务报表、信用报告或其他财务信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与其他可能遇到财务困难的金融机构有业务往来。

我们通过购买和出售联邦基金、支票清算以及通过购买和出售与其他金融机构的贷款参与来开展业务。由于这些金融机构和我们一样有许多风险，如果其中一家金融机构遇到严重的财务困难或未能遵守我们与它们达成的协议，我们可能会受到不利影响。

我们可能会面临与受托责任有关的索赔和诉讼。

客户可以不时地就我们履行受托责任提出索赔和采取法律行动。无论与我们履行受托责任有关的客户索赔和法律行动是有根据的还是没有根据的，如果此类索赔和法律行动没有以对我们有利的方式解决，它们可能导致重大财务责任和/或对我们的产品和服务的市场认知产生不利影响，以及影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于某些外部供应商。

我们依赖某些外部供应商来提供维持日常运营所需的产品和服务。因此，我们的运营面临这些供应商无法按照服务级别协议下的合同协议履行职责的风险。由于供应商的组织结构、财务状况、对现有产品或服务的支持或战略重点或任何其他原因的变化，外部供应商未能按照服务级别协议下的合同安排履行职责，可能会对我们的运营造成中断，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，进而影响我们的财务状况和运营结果。某些外部供应商的安全漏洞可能会暴露我们公司或客户的数据，这会带来运营、合规和声誉风险。

我们的某些投资咨询和财富管理合同可能会在短时间内终止，而大量投资咨询合同的终止可能会对我们的收入产生重大不利影响。

我们的某些投资顾问和财富管理客户可以在很少或根本没有通知的情况下终止他们与我们的关系，减少他们管理的总资产，或者出于各种原因将他们的资金转移到不同利率结构的其他类型的账户，包括投资业绩，流行的变化 利率、通货膨胀、客户投资偏好的变化、我们在市场上声誉的变化、客户管理或控制的变化、关键投资管理人员的流失以及金融市场表现。我们不能确定我们的信托公司子公司将能够留住所有客户。如果其客户终止他们的投资咨询和财富管理合同，我们的信托公司子公司，以及我们，可能会损失很大一部分收入。

我们收到的信托财富管理费可能会因为投资表现不佳而减少，无论是相对还是绝对表现，这可能会减少我们的收入和净收益。

我们的信托公司子公司的收入主要来自基于所管理资产的投资管理费。我们维持或增加所管理资产的能力受到多个因素的影响，包括投资者对我们过去的相对或绝对表现的看法、市场和经济状况，包括石油和天然气价格的变化，以及来自投资管理公司的竞争。金融市场受到许多因素的影响，所有这些因素都是我们无法控制的，包括一般经济状况、石油和天然气价格的变化；证券市场状况；利率和股票价格的水平和波动；竞争状况；全球市场的流动性；国际和地区政治状况；监管和立法发展；货币和财政政策；投资者情绪；资金的供应和成本；技术变化和事件；法律诉讼的结果；货币价值的变化；通货膨胀；信用评级；以及交易的规模、数量和时间。由于总体经济状况的下降，所管理资产的公允价值下降，将减少我们的财富管理费收入。

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投资业绩是留住现有客户和争夺新财富管理客户的最重要因素之一。糟糕的投资业绩可能会减少我们的收入，并通过以下方式损害我们的增长：

即使市场情况总体有利，我们的投资业绩也可能会受到我们财富管理和投资顾问的投资风格以及他们所做的特定投资的不利影响。如果我们未来的投资表现被认为是相对或绝对糟糕的，我们财富管理业务的收入和盈利能力可能会减少，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。因此，股票和债务市场的波动可能会对我们的净收益产生直接影响。此外，由于2022年约18%的信托费用来自石油和天然气资产的管理，石油和天然气价格的下降可能会导致我们信托收入的实质性损失。

负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。

声誉风险，或负面舆论对我们的收益和资本造成的风险，是我们业务固有的风险。负面舆论可能会对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响，并使我们面临额外的流动性风险以及不利的法律和监管后果。负面舆论可能来自我们在任何活动中的实际或被指控的行为，包括贷款实践、公司治理、对我们环境、社会和治理实践和披露的看法、监管合规或调查、合并和收购、共享客户信息或对客户信息保护不足，以及政府监管机构和社区组织针对该行为采取的行动。负面舆论也可能来自损害金融服务业声誉的负面消息或宣传。此外，在社交媒体上发布的负面宣传或负面信息，无论是否属实，都可能对我们的业务前景或财务业绩产生不利影响。

外部风险和市场相关风险

我们的业务面临不可预测的经济状况，这可能会对我们产生不利影响。

总体经济状况对银行业有影响。除了其他因素外，我们贷款组合的信用质量必然反映我们开展业务所在地区的总体经济状况。我们持续的财务成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括：

上述任何情况的任何重大恶化都可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的业务集中在德克萨斯州，德克萨斯州的经济低迷可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的银行区域网络集中在德克萨斯州，主要分布在该州的中部、北部、东南部和西部地区。我们的大部分客户和收入都来自这些领域。这些经济体包括充满活力的高等教育、农业、能源和自然资源、零售、军事、医疗保健、旅游、退休生活、制造和分销中心。由于我们通常不从州或国家的其他地区获得收入或客户，我们的业务和运营取决于我们德克萨斯州市场的经济状况。本地经济的一个或多个环节出现任何重大下滑，都可能对我们的业务、收入、运营和物业造成不利影响。

石油和天然气价格的波动导致德克萨斯州经济的不确定性。虽然我们认为我们对石油和天然气行业相关信贷的敞口不大，但如果石油和天然气价格下跌和/或在较长一段时间内保持低价，截至2022年12月31日，扣除购买力平价贷款后，我们对HFI总贷款的净额约为2.91%，但我们德克萨斯州市场的总体经济状况可能是

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负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，该公司的信托收入可能会受到石油和天然气价格的影响，石油和天然气价格分别约占2022年和2021年信托收入总额的18%和12%。

本公司主要向资源较少的中小型企业提供贷款，以应付可能对本公司经营业绩造成不利影响的经济不景气。

该公司向私营企业提供贷款，其中许多被认为是中小型企业。中小型企业的市场份额往往比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要额外的资本来扩张或竞争，经营业绩可能会经历更大的波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往有赖于一小撮人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、伤残或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生不利影响。经济不景气、大宗商品价格持续下跌以及其他可能对业务产生负面影响的事件可能会导致公司产生信贷损失，从而可能对公司的运营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们无法继续发放住宅房地产贷款，并将其出售到二级市场获利，我们的收益可能会下降。

我们的非利息收入的一部分来自于住宅房地产贷款的发起以及随后将此类贷款出售到二级市场。如果我们无法继续在历史或更高水平上发放和销售住宅房地产贷款，我们的住宅房地产贷款额将会减少，这可能会减少我们的收益。不断上升的利率环境、整体经济状况或其他我们无法控制的因素，可能会对我们发放住宅房地产贷款的能力产生不利影响。我们还经历了与抵押贷款发放相关的法规和合规要求的增加，这使得技术升级和其他变化成为必要。如果新的法规继续增加，我们无法进行技术升级，我们发起抵押贷款的能力将减少或被淘汰。此外，我们将很大一部分住宅房地产贷款出售给第三方投资者，利率上升可能会对我们从销售此类贷款中获得适当利润的能力产生负面影响。如果我们发放贷款后利率上升，我们营销这些贷款的能力就会受到损害，因为贷款的盈利能力会下降。这些波动可能会对我们从住宅房地产贷款中产生的收入产生不利影响，在某些情况下，可能会导致贷款销售亏损。

我们根据市场上的现行利率向客户发放利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)，以此作为我们大部分二级市场贷款的来源。我们的风险是在IRLC的日期和贷款结束之日之间的利率变化。我们根据各种模型和其他因素，利用通常(但并非总是)与价值变化相关的金融工具来对冲IRLC的价格风险，以抵消风险。这些套期保值可能没有同等的相关性或有效性，并使公司面临风险和收益损失。

此外，对于我们在二级市场销售的抵押贷款，如果贷款违约，通常在最初的60至90天内，或者如果文件被确定为不符合规定，抵押贷款销售合同包含赔偿条款。虽然公司因这些赔偿而造成的历史损失微不足道，但我们可能被要求回购抵押贷款或向贷款购买者偿还所发生的损失。这两种情况都可能对我们抵押贷款活动的盈利能力产生不利影响，并对我们的净收入产生负面影响。

我们在一个不断经历技术变革的行业中竞争，我们可能比许多竞争对手拥有更少的资源来继续投资于技术改进。

金融服务业正经历着快速的技术变革，新的技术驱动的产品和服务以及新的金融科技公司频繁推出。除了提高服务客户的能力外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户对便利的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造额外的效率，从而满足客户的需求。我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。

市场状况的困难或变化可能会对金融服务业产生不利影响。

金融市场在过去几年里经历了波动。在某些情况下，金融市场对某些公司的股价和信贷供应产生了下行压力，而不考虑这些公司的潜在财务实力。如果金融市场波动加剧，或者这些金融市场出现中断，包括美国银行系统中断，

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不能保证我们不会对我们获得资本的能力产生不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

通胀压力和物价上涨可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

2022年通货膨胀率上升到40多年来未曾见过的水平，目前预计这种通胀压力将持续到2023年。通货膨胀可能会增加我们客户的成本，使他们更难偿还贷款或其他债务，增加了我们的信用风险。总的来说，通胀对银行业的影响与其他行业有很大不同，在其他行业，总资源的很大一部分投资于房地产、厂房和设备等固定资产。金融机构的资产和负债主要是货币性质的，因此主要受利率的影响，而不是受价格变化的影响。虽然总体通胀水平是大多数利率的基础，但利率更多地是对预期通货膨胀率的变化以及货币和财政政策的变化做出反应。

美联储可能需要持续提高利率，以抑制持续的通胀价格压力，这可能会压低资产价格，削弱经济活动。美国和我们市场的经济状况恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加，贷款抵押品价值下降，对我们的产品和服务的需求减少，所有这些反过来都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的金融工具使我们面临某些市场风险，并可能增加收益和AOCI的波动性。

我们持有某些按公允价值计量的金融工具。对于按公允价值计量的金融工具，我们必须在每个季度的收益或累计其他全面收益(“AOCI”)中确认该等工具的公允价值的变化。因此，这些金融工具的公允价值的任何增加或减少都会对报告收益或AOCI产生相应的影响。公允价值可能受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的信用状况、利率波动、资本市场波动和其他经济因素。因此，我们受到按市值计价的风险，应用公允价值会计可能会导致我们的收益和AOCI比我们的基本业绩所显示的更具波动性。

我们可能需要筹集额外的资本，而这些资金在需要的时候可能无法获得.

我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源，以满足我们的承诺和业务需求，特别是在我们的资产质量或收益大幅恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，除其他因素外，将视乎当时资本和金融市场的情况，以及我们的财政表现，而这些情况并非我们所能控制。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，并限制获得某些常规资本来源、其他金融机构借款和从美联储贴现窗口借款的机会。任何可能限制我们进入资本市场的事件，例如其他金融机构或参与资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的成本和筹集资金的能力产生不利影响。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化以及相关的立法和监管举措有可能扰乱我们的业务，并对我们客户的运营和信誉产生不利影响。

气候变化可能会导致更频繁、更极端的天气事件，如长期干旱或洪水、飓风、野火和极端季节性天气，这可能会扰乱我们一个或多个地点的运营，以及我们向客户提供金融产品和服务的能力。此类事件还可能对我们客户的财务状况和信誉产生负面影响，这可能会减少这些客户的收入和业务活动，并增加与此类客户的贷款和其他信用敞口相关的信用风险。此外，天气灾害、当地气候变化和其他与气候变化相关的干扰可能会对担保我们贷款的房地产的价值产生不利影响，这可能会降低我们贷款组合的价值。此类事件还可能导致地区和当地经济活动减少，这可能会对我们的客户产生不利影响，这可能会限制我们在这些地区和社区筹集和投资资本的能力，每一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。联邦和州立法机构和监管机构提出了旨在减轻气候变化影响的立法和监管倡议。这些协定和措施可能导致征收税收和费用，要求购买排放信用，并实施重大的业务变化。此外，联邦银行机构可以通过各种方式解决其议程中与气候有关的问题，包括提高对银行风险管理做法的监督期望，在压力测试情景和系统风险评估中考虑气候变化的影响，根据与气候有关的因素修订对信贷组合集中度的预期，以及鼓励银行投资于与气候有关的举措，并向受气候变化影响不成比例的社区提供贷款。我们可能会产生合规、运营、维护和补救成本。

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客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和信息披露的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在它们与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人类风险有关的情况下。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力以及我们的股价产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。

我们与许多更大的金融机构竞争，这些机构的财力比我们大得多。.

德克萨斯州金融机构之间的竞争非常激烈。我们与其他银行控股公司、国有和全国性商业银行、储蓄和贷款协会、消费金融公司、信用合作社、证券经纪人、保险公司、抵押贷款银行公司、货币市场共同基金、基于资产的非银行贷款机构和其他非银行金融机构竞争。其中许多竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更大的贷款限额、更大的分行网络、更先进的技术和更少的监管，并且能够提供比我们更广泛的产品和服务。未能在我们的市场上有效地争夺存款、贷款和其他银行客户，可能会导致我们失去市场份额，减缓我们的增长速度，并可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。

合规和监管风险

我们可能会受到更严格的资本和流动资金要求的影响，这将对我们的净收益和未来的增长产生不利影响。

联邦储备委员会通过了一项最终规则，实施了巴塞尔III规则，对国际监管资本框架进行了修改，并修订了美国对美国银行组织的基于风险和杠杆的资本要求，以加强资本规则中已确定的薄弱领域，并解决了多德-弗兰克法案的相关条款。

最终的规则建立了一个更严格的监管资本框架，要求银行组织持有更多和更高质量的资本，作为吸收损失的财务缓冲，并帮助银行组织更好地抵御财务压力时期。最终的规则提高了所有银行机构的资本比率，并引入了“资本保护缓冲”，这是对每个资本比率的补充。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲，它向高管支付股息和可自由支配奖金的能力可能会受到限制。最终的规则对逾期超过90天或处于非权责发生状态的贷款，以及为房地产的收购、开发或建设提供资金的某些商业房地产设施，赋予了更高的风险权重。最后的规则还要求在计算监管资本要求时计入某些可供出售证券(“AFS”)的未实现收益和亏损，除非行使一次性选择退出。我们在2015年3月31日的季度财务申报中行使了这一选择退出权。最终的规则还包括改变监管资本的构成。此外，二级资本不再局限于包括在总资本中的一级资本金额。抵押贷款偿还权、某些递延税项资产以及对未合并子公司的投资超过指定比例的普通股，必须从资本中扣除。最终规则于2015年1月1日对我们生效。截至2022年12月31日，我们满足了所有这些新要求，包括全面的资本节约缓冲。

虽然我们目前无法预测巴塞尔协议III将对我们公司和整个银行业产生的具体影响和长期影响，但公司可能需要通过资本保护缓冲来维持更高的监管资本水平，这可能会影响我们的运营、净收益和增长能力。此外，公司未能遵守最低资本要求可能导致我们的监管机构对我们采取正式或非正式的行动，这可能会限制我们未来的增长或运营。例如，气候变化倡导者可能无法迫使监管机构禁止向某些行业放贷，但监管机构可以增加石油和天然气贷款的风险权重。

现在或将来采取的影响金融业的立法和监管行动可能会对我们产生实质性的不利影响，因为它增加了我们的成本，增加了业务的复杂性，阻碍了我们内部业务流程的效率，对我们某些记录资产的可回收性产生了负面影响，要求我们增加监管资本，限制了我们追求商机的能力，以及以其他方式对我们的财务状况、运营结果、流动性或股票价格造成重大不利影响。

法律和条例的范围和我们所受监督的强度可能会随着立法和条例的发展而增加，以解决在现行条例下被认为是不公平和滥用的问题。银行业和金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。遵守这些法律和法规已经并将继续导致额外的成本，这可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有适当地遵守当前或未来的法律和法规，特别是适用于我们消费者的法律和法规

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由于运营一直是我们高度关注的一个领域，我们可能会受到罚款、处罚或判决，或对我们的业务进行实质性的监管限制，这可能会对运营产生不利影响，进而影响财务业绩。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。CFPB、OCC、司法部和其他联邦和州机构负责执行这些法律和法规。在CRA或公平贷款法律法规下对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种直接和间接的负面后果制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、限制合并和收购活动以及限制扩张活动。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行为，甚至此类行为的威胁，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

OFAC、BSA以及相关的FinCEN和FFIEC准则和条例可能产生实质性影响。

监管机构定期检查金融机构是否符合美国爱国者法案、OFAC、BSA以及相关的FinCEN和FFIEC准则。我们提供的某些产品可能会使我们在不遵守规定的情况下面临更大的风险，包括但不限于向某些货币转账和货币服务业务提供我们的财务管理服务。未能按照这些义务的要求维持和实施适当的方案，以打击恐怖分子融资、虐待老年人、人口贩运、反洗钱和其他可疑活动，并充分遵守所有相关法律或监管机构，在需要监管批准时不批准合并或收购交易，或即使不需要批准也禁止此类交易。监管部门已经对被发现违反这些规定的机构发出了停止令和巨额民事罚款。

我们的业务受到政府的严格监管。

我们在高度监管的环境中运营，并受到多个政府监管机构的监督或监管，包括联邦储备委员会、OCC、FDIC和CFPB。这些机构通过的法规通常旨在为储户和客户提供保护，而不是为了股东的利益，这些法规管理着与我们股票的所有权和控制权、我们对其他公司和业务的收购、我们可以从事的活动、维持充足的资本水平和我们运营的其他方面有关的广泛事项。银行监管机构拥有广泛的权力，可以防止或补救不安全或不健全的做法或违法行为。

由于我们的总资产超过100亿美元，我们受到更严格的监管要求。

截至2022年12月31日，我们的总资产约为129.7亿美元。多德-弗兰克法案及其相关法规对总资产在100亿美元或以上的银行和银行控股公司提出了各种额外要求，包括更加频繁和加强的监管审查制度。此外，总资产在100亿美元或以上的银行(包括我行)主要由CFPB根据各种联邦消费者金融保护法律法规进行审查，美联储对一些与消费者相关的法规保持监督。鉴于政府和机构领导人之间不断变化的优先事项，CFPB审查和监管机构可能会在中短期内对我们的业务产生影响存在一些不确定性。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定的借记卡交换费限制规定，总资产在100亿美元或以上的借记卡发行商每笔交易的最高借记卡交换费上限为0.21美元外加交易的五个基点。该法案被称为《德宾修正案》(Durbin Amendment)，由美联储的法规实施。采取某些防欺诈程序的借记卡发行商可能会对每笔交易收取额外的0.01美元。2022年7月，公司受到德宾修正案的约束，该修正案减少了我们2022年和未来的交换收入。

联邦所得税改革可能会对我们的财务状况和运营结果产生意想不到的影响。

最近美国国会参众两院政治组成的变化也可能导致减税和就业法案的部分或全部影响逆转，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的FDIC存款保险评估可能会大幅增加，导致运营成本上升。

由于我们稳健的财务状况，我们历来支付的保险费率都是最低的。在2019年和2020年，我们获得了某些信用额度，进一步减少了公司的FDIC保费支出。如果银行倒闭数量增加，或者FDIC保险基金在其他方面耗尽，FDIC保费可能会增加，或者可能会征收额外的特别评估。此外，由于我们的资产超过100亿美元，我们不再有资格利用信用来降低我们的FDIC保险费。这些增加的保费将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

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与收购活动相关的风险

为了继续我们的增长，我们受到我们识别和收购其他金融机构能力的影响。

我们打算继续我们目前的增长战略，包括开设新的分行和收购其他银行。收购市场仍然竞争激烈，我们可能无法在未来找到符合我们收购和增长战略的令人满意的收购候选者。在我们无法找到合适的收购候选者的程度上，我们增长战略的一个重要组成部分可能会丢失。此外，我们已完成的收购或未来的任何收购可能不会产生我们预期的收入、收益或协同效应。

我们可能无法完成未来的收购，可能无法成功实现任何已完成的收购的好处，或者可能选择不寻求我们可能认为有益的收购机会。

我们的历史增长在很大程度上是收购其他金融机构的结果，我们可能会不时评估和参与收购其他金融机构。在完成任何此类交易之前，我们通常必须满足一些条件，包括某些银行监管部门的批准。银行监管机构在决定是否批准一项拟议交易时，会考虑多项有关所有参与交易机构的因素，包括(其中包括)本公司的状况、其评级及合规历史、反清洗黑钱及BSA合规历史、CRA评估结果、公平借贷历史，以及拟议交易对涉及机构及整个市场的金融稳定的影响。

获得必要的监管批准的过程变得更加困难、耗时和不可预测。我们可能无法及时或根本无法获得所需的监管批准，从而导致我们无法追求、评估或完成具有战略和竞争力的重大业务机会。

假设我们能够成功完成一笔或多笔交易，我们可能无法及时或根本无法成功整合和实现任何已完成交易的预期协同效应。特别是，我们可能会被联邦和州监管机构指控在收购日期之前被收购企业的监管和合规失误，而被收购公司的这些失误可能会给我们带来负面后果，包括强制实施正式或非正式的执法行动。任何交易的完成和整合也可能转移管理层对其他事项的注意力，导致额外的成本和开支，或对我们与客户和员工的关系产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。因此，我们的财政状况可能会受到影响，我们可能会更容易受到一般经济状况和竞争压力的影响。

使用我们的普通股进行未来的收购或筹集资本可能会稀释现有股东的权益。

当我们确定存在适当的战略机会时，我们可能会根据适用的监管要求收购其他金融机构和相关业务。我们可以用我们的普通股进行这样的收购。我们也可能寻求通过出售额外的普通股来筹集资金，尽管我们在历史上没有这样做过。在这种收购或资本交易中增发普通股可能会稀释我们现有股东的利益。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易量低于其他较大的金融机构。

虽然本公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但我们普通股的交易量低于其他规模较大的金融服务公司，尽管近年来此类交易量有所增加。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场，取决于在任何给定时间，愿意购买该公司普通股的买家和卖家是否出现在市场上。这种存在取决于投资者的个人决定以及公司无法控制的总体经济和市场状况。鉴于公司普通股的交易量较低，公司普通股的大量出售，或对这些出售的预期，可能会导致公司股价下跌。

我们的股票所有权已经转移到更大的机构股东手中.

我们的所有权基础在过去几年中发生了变化，导致机构投资者和指数基金持有我们约56%的股份，相比之下，位于我们足迹内的股东和其他散户个人投资者。这些机构股东可能决定出售他们在我们普通股中持有的股份，因此可能导致我们股票的市场价格较低。

某些银行法可能会产生反收购效果。

联邦银行法的条款，包括监管批准要求，可能会让第三方更难收购我们，即使这样做会被认为对我们的股东有利。这些条款有效地阻止了非协商合并或其他业务合并，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们未来可能不会继续为我们的普通股支付股息。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。尽管我们在历史上曾宣布普通股派发现金股利，但我们没有被要求这样做，未来可能会减少或取消我们的普通股股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们是一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑，包括联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导方针。

该公司的股票价格可能会波动。

股价波动可能会使我们的股东更难在他们想要的时候以他们认为有吸引力的价格转售他们的普通股。该公司的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

一般的市场波动、行业因素以及一般的经济和政治条件和事件，如经济放缓或衰退、利率变化或信用损失趋势，也可能导致公司的股票价格下跌，无论经营结果如何。

对我们普通股的投资不是有保险的存款。

我们的普通股不是银行存款，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为我们的普通股提供损失保险。由于“风险因素”一节和本报告其他部分所描述的原因，投资我们的普通股本身就是有风险的。因此，如果您收购我们的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

一般风险因素

如果我们不能继续保持我们的历史增长水平，我们可能就不能保持我们的历史收益趋势。

为了实现我们过去的增长水平，我们一直专注于内部增长和收购。我们可能无法维持我们的历史增长率，也可能根本无法增长。此外，我们可能无法获得为进一步增长提供资金所需的融资，也可能无法找到合适的收购候选者。各种因素，如经济状况、竞争和更严格的监管审查，可能会阻碍或禁止新银行中心的开设和收购的完成。此外，我们可能无法吸引和留住经验丰富的银行家，这可能会对我们的内部增长产生不利影响。如果我们不能继续保持我们的历史增长水平，我们可能就无法保持我们的历史收益趋势。

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没有。

我们的主要办事处位于德克萨斯州阿比林市中心松树街400号的第一金融银行大楼。我们在北卡罗来纳州第一金融银行拥有的建筑中租用了两个空间，总面积约为10,155平方英尺。截至2022年12月31日，我们的子公司总共拥有74个银行、信托和抵押贷款设施，其中一些是独立的免下车电影院，还租赁了15个银行设施和15个自动取款机地点。我们的管理层认为，我们现有的所有地点都非常适合开展银行业务。我们正在现有市场中建造两个新的分店，以取代德克萨斯州亨茨维尔和布赖恩的现有设施。

我们和我们的子公司不时地成为我们银行业务正常运作过程中出现的诉讼的当事人。然而，吾等、吾等附属公司或吾等其他直接及间接附属公司或其任何财产目前并无重大待决法律程序。除了州和联邦银行当局的定期例行检查外，没有任何程序待决或任何政府当局正在考虑进行。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FIN”。

纪录保持者

截至2023年2月1日，我们在我们的股票转让代理机构登记了905名登记股东。

分红

关于我们支付现金股利的频率和金额，见“财务报表和补充数据--季度经营业绩”。此外，关于我们目前或未来支付股息的能力的限制，特别是联邦和州银行法规定的限制，请参阅“第1项-业务-监督和监管-支付股息”和“第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--资本和流动性--股息”。

股权补偿计划

见“项目12--某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

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性能图表

以下业绩图表比较了我们的普通股罗素3000指数和标准普尔美国BMI银行指数的累计总股东回报，标准普尔美国BMI银行指数是由标准普尔全球市场情报编制的银行指数，由所有美国注册银行组成，为期五年(2017年12月31日至2022年12月31日)。业绩图表假设以2017年12月31日的收盘价向我们的普通股投资100美元，并在同一天分别投资于罗素3000指数和标准普尔美国BMI银行指数。业绩图还假设了所有股息的再投资。业绩图表上的日期表示每年的最后一个交易日。业绩图表上注明的金额已进行调整，以使所有股票拆分和股票分红生效。

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