附件99.1
First Marestic Silver Corp.
普通股
股权分配协议
2023年2月23日
BMO Capital Markets Corp.
151 W 42发送街道
纽约，纽约10036
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
女士们、先生们：
First Majestic Silver公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司(The Company)，确认其与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、特拉华州一家公司(BMOCM)和特拉华州有限责任公司TD Securities(USA)LLC(TD Securities(USA)LLC)就公司不时通过或向作为销售代理或委托人的代理商发行和出售公司普通股(普通股)的协议(本协议)，该协议的总发行价最高可达100,000,000美元(最高金额)，作为销售代理或委托人。遵守本协议中规定的条款和条件。
本公司已向加拿大魁北克省(加拿大合格司法管辖区)以外各省的证券监管机构(加拿大资格当局)编制并提交加拿大初步基本招股说明书，并已编制加拿大基本招股说明书并向加拿大合格司法管辖区的加拿大合格当局提交加拿大基础招股说明书，涉及本公司(统称为)的普通股、认购收据、购买其他货架证券的认股权证(定义见本文)以及由任何其他货架证券或其任何组合中的一个或多个组成的单位，涉及总额高达300,000,000美元(或等值的加元或任何其他货币)的普通股、认购收据、购买其他货架证券的认股权证(定义见下文)。在每种情况下，根据加拿大证券 法律。根据多边文书规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会(审查机构)是公司的主要监管机构。护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程关于货架证券和股票的发售。审查当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大初步基础招股说明书签发收据，而审查当局已出具收据，证明已代表其本人及其他加拿大资格当局就加拿大基地招股说明书签发收据(收据)。术语加拿大基本招股说明书是指日期为2021年5月18日的与货架证券有关的最终简短基本招股说明书，当时审查当局根据这些法律下的适用规则和规定就此签发收据，以及加拿大每个合格司法管辖区(包括加拿大证券法)中加拿大资格当局发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令，包括国家文书44-101。简明形式的招股章程分布(NI 44-101)和《国家仪器44-102》货架分布(NI 44-102)，包括以引用方式并入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件。本文所使用的加拿大招股说明书补充资料是指加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充资料，涉及本公司根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的股份。本文中使用的加拿大招股说明书是指加拿大招股说明书附录(以及根据本协议或任何条款协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提交的任何额外的加拿大招股说明书附录)以及加拿大基础招股说明书。
本公司还根据美国证券交易委员会(SEC)通过的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格F-10(文件编号333-255798)的注册声明，其中涵盖了根据修订后的1933年证券法(以下简称法案)及其下的委员会规则和条例(规则和条例)对货架证券进行注册的情况，以及在本协议生效之日允许或要求对该等注册声明进行的修订。该注册说明书，包括加拿大基地招股说明书(删除了表格F-10及规则和规定所允许或要求的内容，并包括该注册说明书中的证物)，已按照该法第467(B)条的规定生效。在任何给定时间，表格F-10上的这种注册声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表和通过引用并入其中的文件的修订和补充，在此称为注册声明。加拿大基地招股说明书，表格F-10允许或要求的删除和增加，以及在该法案生效之日在注册说明书中出现的规则和规定，在此称为美国基础招股说明书。美国招股说明书补充是指最新的加拿大招股说明书补充材料，以及表格F-10和该法允许或要求的与股票发售有关的删除和增加, 由公司根据表格F-10的一般指示II.L向委员会提交；美国招股说明书是指美国招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据表格F-10的一般指示II L提交给委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)以及美国基础招股说明书；2基础招股说明书统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；2招股说明书是指加拿大招股说明书和美国招股说明书；O招股说明书 附录统称为加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录。
2
本文中对注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对与注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程有关的术语的任何提及应被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期或之后向证监会或加拿大资格审查机构提交或提供的任何文件。视情况而定，并被视为通过引用将其并入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基础招股章程、加拿大招股章程附录及加拿大招股章程或其任何修订或补充文件，均应视为包括根据电子文件分析及检索系统(SEDAR)向任何加拿大合资格司法管辖区提交的任何副本，而所有提及注册声明、美国基础招股章程、美国招股章程附录及美国招股章程或其任何修订或补充文件的内容，应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统(ZEDGAR)向委员会提交的任何副本。
本公司亦已于提交注册说明书时，以表格F-X向本公司拟备及向证监会提交一份送达法律程序文件的代理人委任。
本协议中对 财务报表和明细表及其他信息的所有引用，包括注册说明书、美国基础招股说明书、美国招股说明书(或其他类似进口的引用) 中包含的内容或陈述的内容，应被视为指并包括通过引用并入注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书(视情况而定)或以其他方式被规则和法规视为注册说明书、美国基础招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的所有该等财务报表和明细表及其他信息；本协议中对《注册说明书》、《美国基础招股说明书》或《美国招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件，该文件被视为通过引用纳入其中，或被规则和法规视为注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在其中。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中所述、所载、加拿大基本招股说明书或加拿大招股说明书中陈述的财务报表和其他信息的所有提及，应被视为指并包括加拿大证券法以引用方式并入加拿大招股说明书或以其他方式视为加拿大招股说明书一部分或包括其中的所有该等财务报表和其他信息。
公司 确认其与代理商的协议如下：
| 1. | 股份的出售和交付。 |
(a) 代理交易。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可以通过代理作为本公司的销售代理发行和销售以下股票(代理交易)：
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(I)本公司可不时通过以下方式向代理人提出代理交易的条款：从本协议附表1所列的任何被列为公司授权代表的个人(每人一名授权公司代表)打来电话(以与本合同附件A基本相似的电子邮件形式迅速确认(代理交易通知))，这种建议包括：出售股票的纽约证券交易所(NYSE)的交易日(可能不是NYSE计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日期)(每个交易日为一个交易日)；公司希望在每个交易日总共出售的最高股票数量；以及公司愿意出售股票的最低价格(下限价格)。
(Ii)如果建议的代理交易条款为适用代理接受，则应通过会签该代理交易的代理交易通知并通过电子邮件将其发送给授权的公司代表来迅速确认条款。
(Iii)在本协议条款及条件的规限下，适用代理人应尽其商业上合理的努力出售该代理交易通知内指定的所有 股份，并受该等通知的条款所规限。该代理人不得以低于底价的价格出售任何股票。本公司确认并同意代理人：(X)不能保证适用代理人将成功出售全部或任何该等股份，(Y)适用代理人如因任何理由不出售任何股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，及 (Z)代理人并无责任根据本协议以主要方式购买任何股份(根据本协议及相关条款协议(定义见下文)的主要交易除外)。
(Iv)本公司可透过获授权的公司代表或适用的代理人，在以电话通知(迅速以电子邮件确认)另一方后，暂停发售股份；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害双方在发出该通知之前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。
(V)如代理交易通知所载任何代理交易的条款预期股份将于多于一个交易日出售，则本公司及适用代理须就该等多个交易日共同同意其认为必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件具有与相关代理交易通知所载任何其他条款相同的约束力。
(Vi)作为代理交易中的销售代理，根据本协议，除(X)按照规则和规则第153条有资格交付招股说明书并符合招股说明书定义的普通经纪交易外，适用代理不得代表公司出售股份。 ·在市场上《国家仪器44-102》中的分布情况货架分布及(Y)本公司以本公司代理身份以本公司名义出售股份，以及(Y)本公司与适用代理以书面协定的其他出售股份的交易。代理人各自而非共同承诺，代理人不会(也不会是其任何关联公司或与其共同或一致行动的个人或公司)超额分配与分配股份有关的股份。·在市场上分销(定义见NI 44-102)或从事任何旨在稳定或维持股票市场价格的交易。
4
(Vii)就某代理作为销售代理而进行的代理交易中出售股份向该代理支付的补偿应为该代理交易的代理交易通告所载，但不得超过该代理交易中出售股份的总发售收益的2.0% 。适用代理人应在根据本协议进行的代理交易中出售股票的每个交易日纽约证券交易所交易结束后，向公司提供书面确认(可通过电子邮件提供给授权公司代表)，列出(W)该交易日出售的股票数量，(X)从此类出售中获得的总发售收益，(Y)本公司就该等销售向代理商支付的佣金及(Z)发售所得款项净额(即发售所得款项总额减去应付佣金)(发售所得款项净额)。
(Viii)在根据本协议进行的代理交易中出售股份的结算，应于出售股份后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行(每个交易日为代理结算日)。于每个代理结算日，于该日透过适用代理在代理交易中出售以进行结算的股份应由本公司发行并交付予适用代理，以应付适用代理向本公司支付出售该等股份的发售所得款项净额。所有该等股份的交收，须由本公司或其转让代理人将股份免费交付至适用代理人或其指定人的帐户(提供该代理人应于有关代理结算日期前，于存托信托公司或本协议各方共同同意的其他交付方式向本公司发出有关指定人的书面通知(br}在所有情况下，该等股份应为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的交割形式交付，以换取当日交付至本公司指定帐户的资金。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何代理结算日期交付股份的责任，本公司应(I)就因本公司该等违约而产生或与该等违约有关而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于合理的法律费用及开支)，使该等代理人不受损害，及(Ii)向该等代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是他们在没有该等违约的情况下本应有权获得的。
(b) 主要交易记录。如本公司希望发行及出售股份，而非本第(Br)条第(A)节所述(每项为主要交易)，本公司将通知代理人有关该主要交易的建议条款。倘若代理作为委托人希望接受该等建议条款(彼等可全权酌情决定因任何理由拒绝接受该等条款)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，则该等代理与本公司将以本协议附件B的实质形式订立一项协议(每项协议均载列该等主要交易的条款，包括但不限于根据该主要交易出售股份的时间、日期及地点及将根据该等主要交易出售的股份的交付及付款的时间、日期及地点)(每个该等日期及每个 代理结算日期、一个结算日期)。条款协议所载条款对本公司或代理商不具约束力，除非及直至本公司及各代理商已签署接受所有该等条款的条款协议。代理人根据任何条款协议作出购买股份的承诺，应被视为根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。如果本协议的条款与任何条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。
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(c) 最大共享数量。在任何情况下，本公司不得根据本协议向代理人或代理人提出在代理交易或委托交易中出售股份，前提是此类出售将(I)导致根据本协议出售股份的总销售收益总额超过最高限额，(Ii)导致出售的股份数量超过当时有效的注册说明书下可供要约和出售的普通股数量，或(Iii)导致根据本协议出售的股份数量超过公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股份数量，并以书面通知代理人。 本公司在任何情况下均不得根据本协议向代理人建议在代理交易或主要交易中出售股份，倘若出售股份会导致根据本协议出售的股份数目在任何适用时间超过已发行及已发行普通股的19.9%。
(d) 第M条。如本协议任何一方有理由 相信本公司或股份未能符合交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定，应立即通知其他各方，并暂停本协议项下的股份出售 ，直至本协议各方的判断均已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。
(e) 停电期。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何将会出售的股份，在本公司内幕交易或类似政策禁止受 该政策约束的人士购买或出售普通股的任何期间内，或在本公司持有有关本公司的重大非公开资料的任何其他期间内，代理人亦无义务出售或要约出售任何股份。
(f) 陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及持续 满足本协议第3节规定的条件为前提。
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2.公司的陈述和保证。本公司代表代理商并向代理商作出保证，并与代理商订立以下契约：
(a) 注册的效力。根据NI 44-101和NI 44-102的 条款，本公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基础架子招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。于提交注册说明书时，本公司已符合，而截至本条例日期，本公司已符合根据该法案使用表格F-10的一般资格要求。本协议或任何条款协议所要求的对注册声明或招股章程的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。目前并无暂停注册声明生效的停止令生效，而证监会亦无就此目的提出或待决或就本公司所知，考虑或威胁有关的法律程序。委员会或任何加拿大资格审批机构均未发布任何命令，禁止或暂停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允许自由编写的招股章程(如本文所定义)。加拿大招股说明书在向加拿大资格审批机构提交时， 在所有重要方面都符合要求，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重要方面符合加拿大证券法。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书在销售和结算日期(如果有)的每一次 不包含、也不会包含失实陈述。经修订或补充的加拿大招股说明书，在其日期，并且，在每次销售和结算日期，如果有， 将包含完整的, 真实、明确地披露与股票和本公司有关的所有重大事实。前两句所载陈述及保证不适用于加拿大招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由代理人或其代表以书面向本公司提供并明确供其使用的有关代理人的资料。美国招股说明书在根据表格F-10的一般指令II.L首次提交时，在所有实质性方面均符合要求，经修订或补充后，如适用，将在所有实质性方面符合加拿大招股说明书的要求，但表格F-10及规则和规定允许或要求的删除和添加除外。本公司已按代理商合理要求的数量及地点，向每位代理商交付加拿大基地章程及注册说明书的一份完整副本及作为其一部分而提交的专家的每份同意书副本，以及经修订或补充的经修订或补充的加拿大基地章程、注册说明书(无 证物)及招股章程的经确认副本。在提交登记声明时以及在提交登记声明后最早时间，即本公司或其他发售参与者对股份作出真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)时，本公司不是，且截至本协议日期，本公司不是不合资格的发行人(如公司法第405条所界定)，而未考虑委员会根据公司法第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格的发行人. ？出售时间是指， (I)对于代理交易，是指适用代理最初与投资者签订出售此类股票的合同的时间，以及(Ii)对于主要交易，是指出售此类股票的时间。
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(b) 精确度。《注册说明书》的每一部分在根据《F-10表格》和《规则和条例》向证交会提交之日的任何视为生效日期以及在每次销售和结算日生效时，以及美国招股说明书在向证交会提交之日和每次售出和结算日，在所有重要方面均符合或将在所有实质性方面符合规则和条例的要求；注册声明的每一部分在生效或生效时，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。美国招股说明书在向美国证券交易委员会提交文件之日，以及美国招股说明书和在出售时或之前发布的适用的允许自由写作招股说明书(如果有)合在一起 (对于任何股票，连同该等股票的公开发行价，即披露方案)，以及在每次出售和结算日期，不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导；但前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该文件依据并符合代理人以书面形式向公司提供的有关代理人的信息，这些资料专门用于纳入注册说明书、美国招股说明书或任何允许自由写作的招股说明书，或其任何修订或补充。, 双方理解并同意，代理人提供的唯一此类信息包括本合同第5(B)节所述的信息。
(c) 大写。于本协议日期，本公司拥有注册说明书、招股章程及披露资料包内有关综合资本化及披露资料包所载的授权及未偿还资本，而于购买时及任何额外购买时间(视属何情况而定)，本公司将拥有登记声明、招股章程及披露资料包所载的已授权及已发行的资本(在任何情况下，均须受以下各项规限)：(I)行使股票期权或登记声明、招股章程及披露资料所披露的其他股权奖励、认股权证或可换股债券后发行普通股。招股章程和披露方案；(Ii)根据注册说明书、招股说明书和披露方案所述的现有股权激励计划授予期权或其他股权激励奖励；以及(Iii)在行使或被视为行使该等期权或其他激励奖励时发行普通股)；本公司所有已发行及已发行股本(即普通股)已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，已发行符合所有适用的加拿大、美国及 其他证券法律，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利；普通股于纽约证券交易所及多伦多证券交易所正式上市，并获接纳及获授权交易(多伦多证券交易所)。
(d) 应得的公司。根据不列颠哥伦比亚省法律，本公司已正式继续经营，并根据不列颠哥伦比亚省法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有全面的法人权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、招股说明书和披露方案中所述或将会描述的方式开展业务 。
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(e) 子公司。本公司在其财产(拥有、租赁或许可)的性质或位置或其业务的性质或进行方式需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的经营资格，但不具备此类资格或良好的信誉的情况除外，该等不合格或良好的状况(个别或整体而言)不能合理地预期对(I)业务、一般事务、管理、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、本公司及其附属公司(每一附属公司及整体)的权益、物业或前景有重大不利影响。子公司)，或(Ii)公司完成本协议所设想的交易的能力(重大不利影响)。
(f) 材料子公司。本协议附表2所列的子公司(每一家都是一家重要子公司，统称为重要子公司)是唯一符合法规S-X规则1-02规定的公司重要子公司，或在其他方面对公司具有重大意义的子公司；目前，没有任何子公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向本公司偿还该子公司的任何贷款或垫款，不得将该子公司的任何财产或资产转让给 公司或本公司的任何其他子公司；各重大附属公司的所有已发行股本或其他所有权权益已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款，且(除注册声明、招股章程及披露方案另有规定外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索或其他任何形式的产权负担(任何留置权)；每一重要附属公司均已妥为组织，并以公司、合伙或有限责任公司的形式有效地存在 根据其组织所属司法管辖区的法律，拥有全面的公司权力及授权拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明、招股章程及披露资料包所述进行业务；每一重要附属公司均具备适当的业务资格，并在其财产的性质或位置(拥有、租赁或许可)或其业务的性质或行为需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。 , 但如不符合上述条件或信誉良好，而(个别或整体而言)不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(g) 正式授权的协议，没有违反义务或宪章。本公司拥有签订本协议和每个条款协议的完全公司权力和授权。本协议及任何条款协议将由本公司正式授权、签立及交付，而本协议构成及任何条款协议将构成本公司根据本协议或其条款(视属何情况而定)可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律或一般衡平法则可能限制执行。本公司签署和交付本协议和任何条款协议，履行本协议和任何条款 协议，完成本协议和由此拟进行的交易，以及根据招股说明书规定的方式应用本公司将出售的股份的净收益，并使用收益，不会也不会(I)违反本公司或本公司任何子公司的组织文件，或(Ii)产生或施加任何留置权，根据条款或条款对本公司或其任何附属公司的任何资产进行抵押或产权负担，或导致违反或违反任何条款或条款，或构成违约，或给予任何其他方权利终止其在本公司或其任何子公司为当事一方的任何合同项下的任何义务，或导致本公司或其任何子公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同项下的任何义务加速，或 违反或与任何判决、裁定、法令、命令、法令, 适用于本公司或其任何子公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或机构的规则或条例。本协议在所有实质性方面均符合注册声明、招股说明书和披露资料包中对本协议的描述。
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(h) 这些股份。当按照本协议或任何条款协议发行时， 并于收到股份付款后，该等股份将作为缴足股款及不可评估的方式妥为及有效地发行及发行。
(i) 遵守适用法律；没有违约。本公司或任何重要附属公司均未：(I)违反公司证书或公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(Ii)违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件，或根据任何契约、抵押、信托契据设立或施加任何留置权。或(Iii)违反任何法规、法律、规则、条例、法令、指令、判决、法令或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构(加拿大、美国或(除注册声明中披露外)招股说明书和披露资料包)。 除非在任何此类情况下，违规或违约不能(单独或合计)合理地预期会产生重大不利影响。
(j) 没有违规行为。本协议和任何条款协议的签署、交付和履行、股份的分配以及据此拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本协议的任何条款和规定发生冲突或导致违约，或构成违约(或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权)，或构成违约(或在通知或逾期后构成违约的事件)，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权。本公司或任何重要附属公司为一方的文书、特许经营权、许可证或许可证，或本公司或任何重要附属公司或其各自财产、业务或资产可能受其约束的文书、特许经营权、许可证或许可证，或 (Ii)违反或与本公司或任何重要附属公司的任何证书或公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件的任何规定或冲突，或(Iii)违反或违反任何司法、监管或其他法律或政府机关或机构的任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，加拿大、美国或其他国家，但上文第(I)款和第(Iii)款不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。
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(k) 不需要异议。对于本协议和任何条款协议所设想的股份分配或交易的完成，不需要任何司法、监管和其他法律或政府机构和机构以及任何第三方(加拿大、美国或外国)的同意、批准、授权、命令、登记、资格、许可证、备案和许可，但根据发售股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的除外。(Ii)已取得并具有十足效力及作用及(Iii)于每次销售及相关交收日期或之前根据纽约证券交易所及多伦多证券交易所规则的规定。
(l) 适当的授权。本公司拥有签署及交付注册说明书、招股章程及披露资料包所需的公司权力及授权，并(如适用)将拥有必要的公司权力及授权以在提交注册说明书或招股章程前签立及交付对注册说明书或招股说明书的任何修订，而本公司已采取一切必要的公司行动，授权其在加拿大证券法或公司法下(视乎适用而定)在每个符合资格的加拿大司法管辖区签立及交付注册说明书、招股章程及披露资料包并提交有关文件。
(m) 没有优先购买权。除注册说明书、招股章程及披露资料包所述外，本公司并无未发行认股权证、购股权或认购或购买任何优先购买权或其他权利，或发行或出售本公司任何股份或其他证券的任何合约或承诺，或可转换为或可行使或可交换为本公司股份或任何其他证券的任何证券；除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，任何人士均无权根据公司法或加拿大证券法要求就拟发售及出售股份的任何证券注册或取得资格，而所披露的任何该等权利已获本公司全面遵守或其持有人实际上已放弃。
(n) 所有必要的同意。本公司及各主要附属公司均拥有拥有、租赁及营运其物业及按注册说明书、招股章程及披露资料包所披露的方式经营其业务所需的一切必要同意，而每项同意均属有效及完全有效，但在每项情况下不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；本公司或任何重大附属公司均未接获有关任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼如作出对本公司或任何该等重大附属公司不利的决定，可合理预期会导致撤销任何该等同意或对其施加重大负担的限制。
(o) 法律诉讼。除《注册说明书》、招股说明书及披露资料包所披露外，本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产，如个别或整体被确定为对本公司或任何附属公司不利，则可合理地预期会对本公司或任何附属公司产生重大不利影响的司法、监管、仲裁或其他法律、监管、仲裁或其他诉讼或仲裁(加拿大、美国或外国)并无 本公司或任何附属公司的任何财产、营运或资产作为标的；据本公司所知，该等法律程序、诉讼或仲裁并无受到威胁或考虑；而针对本公司或任何附属公司或涉及本公司或任何附属公司的所有该等诉讼、诉讼及仲裁的抗辩，不能合理地预期会产生重大的不利影响。
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(p) 独立会计师。德勤会计师事务所已审核注册说明书、招股章程及披露资料包内以参考方式列入或纳入的本公司年度综合财务报表，其报告亦以参考方式列载或纳入注册说明书、招股说明书及披露资料包内， 招股说明书及披露资料包根据加拿大证券法的规定与本公司独立，并根据公司法、交易法及上市公司会计监督委员会的规定为独立注册公共会计师。
(q) 没有可报告的事件。本公司与其核数师之间并无任何须报告的事件(加拿大证券管理人的《国家文书51-102》所指)。
(r) 财务报表。本公司的综合财务报表，包括其附注，以引用方式列入或纳入注册说明书、招股说明书和披露资料包，在所有重要方面公平地反映了本公司及其合并子公司在指定期间截至指定日期的财务状况以及现金流量和经营成果；上述综合财务报表的编制符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)，在所涉期间内一直适用；于注册说明书、招股章程及披露资料包内以参考方式纳入或纳入的与本公司有关的其他财务及统计资料， 与注册说明书、招股章程及披露资料包及本公司簿册及记录中以参考方式纳入或纳入的本公司财务报表所载资料公平列载，并已按与本公司财务报表一致的基准编制。
(s) 股票计划。根据公司的任何股票期权计划 授予的每个股票期权(每个股票计划)的每股行权价不低于该期权授予日每股普通股的公平市值，该等授予不涉及与该授予的生效日期有关的任何追溯、远期或类似做法；每项该等购股权(I)已根据适用法律及适用的股票计划授出，(Ii)已获本公司或该附属公司(如适用)的 董事会(或其正式授权委员会)正式批准，及(Iii)已在本公司的综合财务报表中妥为入账，并在所需程度上于本公司向证监会及加拿大资格审批当局提交的文件或意见书中披露。
(t) 没有实质性的不利变化。 在注册说明书、招股章程及披露资料包所披露的资料日期后，除注册说明书、招股章程及披露资料包所披露的资料外， (I)本公司并无就其股本或就其股本宣派或派发任何股息或作出任何其他分派，(Ii)本公司及其附属公司的股本或长期或短期债务整体而言并无任何重大变动。(Iii)本公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水、飓风、意外或其他灾难而蒙受任何重大损失或对其业务或财产造成任何干扰， 在任何此等情况下，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而对本公司及其附属公司整体而言属重大，及(Iv)并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生或影响业务，作为一个整体，公司和子公司的一般事务、管理、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产或前景(每个都是重大不利变化)；自注册说明书、招股章程及披露资料中列载或以参考方式并入的最新资产负债表日期起，本公司或任何附属公司概无招致或承担任何直接或间接、已清算或或有、到期或未到期的负债或义务，或进行任何交易，包括对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何业务或资产的任何收购或处置，但负债除外, 在注册说明书、招股说明书和披露资料包中披露的义务和交易。
12
(u) 投资公司。根据经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)(《投资公司法》)，本公司不是，也将不会是注册为投资公司的投资公司，而且不是，也不会是该法案意义上的投资公司控制的实体，在实施注册声明、招股说明书和披露方案中所述的发售股票的净收益后，本公司不会也不会是。
(v) 财产。除《注册说明书》、招股说明书及披露资料包所披露者外：(I)本公司及各主要附属公司拥有或租赁目前经营及拟按《登记说明书》、《招股章程》及《披露资料包》所述方式经营的业务所需的所有物业；(Ii)据本公司所知，本公司及重大附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好及可出售的所有权，以及对彼等所拥有的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何及所有留置权，但在一般过程中为购买个人财产而授予的留置权除外，除非登记声明、招股章程及披露资料中所述或不(个别或合计)对该等财产的价值有重大影响或对本公司及该等重大附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰；本公司及材料附属公司以租约或转租方式持有的任何重大不动产及建筑物，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对公司及材料附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响的例外情况除外；及(Iii)本公司或任何重大附属公司概无接获任何有关本公司或任何重大附属公司对任何不动产或非土地财产拥有权不利的申索的通知，或任何针对本公司或任何重大附属公司所拥有或根据租赁或分租持有的任何不动产的申索 的通知，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。
13
(w) 采矿权。本公司或其任何重要附属公司持有的所有物质采矿权、特许权、采矿权或类似权利(采矿权)的权益均属良好、有效及可强制执行，且除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，无任何重大留置权；除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，不须就任何该等权益支付重大专利权使用费；除注册说明书、招股章程及披露资料包所披露者外，本公司开展其所述业务并不需要任何其他重大财产权，且除适用法律规定外，本公司及其重要附属公司使用、转让或以其他方式开发任何该等财产权的能力并无重大限制；除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，本公司或其重大附属公司所持有的矿业 债权涵盖本公司就其所述目的所需的财产。
(x) 矿产资源和矿产储量。登记说明书、招股说明书及披露资料包所载有关本公司对已探明及可能的矿产储量的估计，以及与其矿产项目相关的已测量、指示及推断的矿产资源的资料，已按国家文书 在各重大方面编制。43-101-根据“矿产项目披露准则”(NI 43-101)；本公司相信，该等储量及资源估计所依据的所有假设均属合理及适当，并在该等假设属实及正确的情况下，本公司已向加拿大资格当局提交其 根据NI 43-101须提交的与其 项目有关并于注册说明书、招股说明书及披露资料包中概述的预期生产及经营业绩。
(y) 劳工很重要。据本公司所知，本公司或任何主要附属公司的雇员并不存在或即将发生任何劳工骚乱，而本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何劳工骚乱，在任何一种情况下(个别或合计)均可合理地预期会产生重大不利影响。
(z) 与地方、土著和土著群体有关的事项。除于注册说明书、招股章程及披露资料包所披露外，据本公司所知，本公司与任何本地、本土或本土集团之间并无就本公司任何物业或勘探活动存在、或受到威胁或即将发生的纠纷，而 可合理地预期该等纠纷会产生重大不利影响。
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(Aa)遵守环境法。本公司或任何附属公司(或，据本公司所知，)没有储存、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料(危险物质)的活动。本公司或任何附属公司对其行为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体)本公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或在任何其他财产上，违反或产生任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可、普通法规定或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准(环境法)下的任何责任，但违反和责任除外，单独或总体上，不能合理地期望产生实质性的不利影响；未发生本公司或任何子公司知悉的任何有害物质在任何该等财产上、之上或从任何该等财产或 进入任何该等财产周围的环境中的任何处置、排放、排放污染或其他任何类型的排放，除非合理地预期不会产生重大的 不利影响；不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违反的索赔或通知、调查或诉讼，除非不能单独或整体, 根据任何环境法，本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何留置权的约束；除登记声明、招股章程及披露资料包所披露者外，本公司或任何附属公司均不受与任何环境法有关的任何命令、法令、协议或其他个别法律规定的约束，而该等命令、法令、协议或其他个别法律规定，在任何情况下(个别或整体)均可合理预期会产生重大不利影响。
(Bb)与遵守环境法有关的成本和责任。在正常业务过程中，公司 定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭或补救财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，并在审查的基础上合理地得出结论，该等相关成本和负债不会，在为此类成本保持充足准备金的前提下， 单独或总体而言，都会产生实质性的不利影响。
(抄送)税务问题。本公司及各附属公司已就该等报税表所涵盖的期间，准确地 准备并及时提交其须提交的所有美国、加拿大、墨西哥及其他外国报税表，并已支付或拨备支付所有税项、评税、政府或其他类似费用，包括但不限于所有销售税及使用税，以及公司或任何附属公司有义务从欠员工、债权人及第三方的款项中预扣的所有税项(不论该等金额是否在任何报税表上显示为到期)，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；对于公司或任何子公司的加拿大联邦和省、美国联邦和州的拟议调整，或除在注册声明中披露的招股说明书和披露方案外，当地或外国税收正在等待或据公司所知受到威胁，没有任何不足之处；本公司及附属公司账簿及记录上有关任何课税期间未最终厘定的税务负债的应计项目及准备金足以应付任何该等期间的任何评税及相关负债 ，自最近一份经审核的综合财务报表之日起，本公司及附属公司并无在其正常业务过程中以外的任何税项负债；本公司或任何附属公司的资产、物业或业务并无未清偿的税款留置权，不论是由任何美国、加拿大或其他税务当局施加的。
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(Dd)没有转让税。根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何行政区的法律，与签署和交付本协议以及本协议或本公司发行或本公司出售股份的任何条款相关的转让税或其他类似费用或收费 不需要支付。
(EE)无印花税、注册税或文件税。根据加拿大联邦法律或任何省份的法律，无需支付印花税、注册税或类似的费用：(I)本协议或任何条款协议的签署和交付；或(Ii)本协议或任何条款协议的执行或 作为证据的可采性；或(Iii)股票的发行、销售和交付；或(Iv)通过代理向美国居民出售股票。
(FF)保险。本公司及主要附属公司按本公司合理地认为对其业务的进行及其财产的价值而言是足够的金额及承保的风险，以及与从事类似行业的类似业务的公司的惯例相同的金额及承保风险，所有保险均属完全有效，但如 未能维持此类保险不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；本公司或任何重要附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书下的重大索偿；本公司并无理由相信，当该承保范围届满时，本公司将无法续期其现有保险，或将能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以应付业务进行及其物业价值的替代保险 。
(Gg) 没有特许经营权、合同或其他文件。没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册声明、招股说明书和披露包中描述，或作为证物提交给公司的Form 40-F年报或作为重要合同提交给加拿大资格审查机构，这些描述没有按要求描述或存档；如果该等描述 概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则该等描述是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。
(HH)财务报告内部控制和内部会计控制。本公司及其主要附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计及其他控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易被记录为根据公认会计原则编制财务报表及维持对资产的问责所必需的，(Iii)只有根据管理层的一般授权或特别授权才可接触资产，及(Iv)已记录的资产会计与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；本公司相信，本公司对财务报告的内部控制(该词在交易法和加拿大证券法下的规则13a-15(F)中定义)是有效的，本公司并不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
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(Ii)本公司的财务报告内部控制没有变化。自注册说明书、招股章程及披露资料中以参考方式纳入或纳入本公司最新经审核综合财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
(JJ)披露控制。本公司维持符合交易法和加拿大证券法要求的披露控制和程序(该术语在交易法和加拿大证券法下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司有关的重大信息由公司的主要高管和主要财务官由该等实体中的其他人了解；该等披露控制和程序是有效的。
(KK)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或其任何董事或高级职员以其身份并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则及条例的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402节及与认证有关的第 302及906节，但不能合理地预期任何该等不遵守规定会有重大不利影响。
(Ll)统计、行业相关和市场相关数据。注册说明书、招股说明书及披露资料包所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。
(毫米)遵守反洗钱法。在过去五年中的任何时间，公司、任何子公司或据公司所知，其任何员工或代理人均未(I)违法向任何非美国职位候选人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何此类捐款，或(Ii)向任何联邦或州政府官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但美国或其任何司法管辖区的法律要求或允许支付的款项除外；本公司及各附属公司的业务在任何时候均符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序， 涉及公司或任何子公司洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据公司所知，受到威胁。
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(NN)不与制裁法律冲突。本公司或其任何子公司、董事或本公司或其子公司的任何高管，或据本公司所知，本公司或其子公司、关联公司或代表本公司或其子公司的任何代理人、员工或代表目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为特别指定的国家或被封锁的人)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、苏丹和叙利亚(各自，受制裁国家/地区)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项：(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与任何人士的业务；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士、无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。在过去的五年中, 本公司及其附属公司不会、现在亦不会在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区进行。
(面向对象)遵守反腐败法。本公司、其任何附属公司、董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或《外国公职人员腐败法》(加拿大)，包括但不限于，违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和公司，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权，且据公司所知，其附属公司一直按照《反海外腐败法》和《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维护旨在确保并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》和《反海外腐败法》的政策和程序。
(PP) 网络安全。(I)(X)除注册声明、招股章程及披露资料包所披露外，本公司的任何资讯、电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT 系统及数据)并无重大安全漏洞或其他损害，或与本公司的任何资讯、技术及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其客户、雇员、供应商、供应商及代表其保存的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT 系统及数据)有关的重大安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司并未接获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害； (Ii)公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的规定，除非在第(Ii)款的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
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(QQ)加拿大报业发行人；普通股上市。本公司是加拿大各省证券法规定的报告型发行人，承认报告型发行人的概念，且不在任何加拿大资格机构在每个司法管辖区维护的违约报告型发行人名单上， 保存此类名单；公司的已发行普通股根据《交易法》第12(B)条登记；普通股于多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市及张贴以供买卖，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止本公司普通股根据交易所法令注册或将普通股从多伦多证券交易所或纽约证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会、多伦多证券交易所或纽约证券交易所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。
(RR)不收取佣金或寻人费用。本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致就本协议、任何条款协议或股份所拟进行的交易向本公司或代理人提出有效索偿，要求收取经纪佣金、佣金或其他类似款项。
(SS)与代理商的借贷关系；偿还债务。除登记声明、招股章程或披露资料外，本公司及其任何附属公司概无(I)与代理人的任何银行或借贷联营公司有任何重大借贷或其他 关系，或(Ii)拟用出售股份所得的任何款项偿还欠代理人任何联营公司的任何未偿还债务。
(TT)没有稳定。据本公司所知，本公司或其任何联属公司(定义见公司法第144条)并无直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致或可合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。
(UU)准确的披露。登记 声明、招股说明书和披露套餐标题下的某些联邦所得税考虑事项、某些美国联邦所得税考虑事项、证券说明、合并资本化、以及某些民事责任的可执行性，只要此类声明总结了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重要方面都是此类法律问题、协议、文件或程序的准确、完整和公平的摘要。
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(VV)转让代理和注册官。位于不列颠哥伦比亚省温哥华市的加拿大计算机股份信托公司是本公司普通股的正式指定登记和转让代理机构，而位于马萨诸塞州坎顿市的加拿大计算机股份信托公司是本公司普通股的正式指定的美国联席转让代理公司。
(全球)会议记录和公司记录。除按正常程序编制或与本协议拟进行的交易有关的会议记录外，本公司及其主要附属公司的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属真实及正确，并载有本公司及其主要附属公司于本协议日期及收购时的所有会议记录及董事(及该等董事的任何委员会)及股东的所有决议，并将载有本公司及其主要附属公司的董事(及该等 董事的任何委员会)及股东的所有决议。
(Xx)外国私人发行商。本公司是，在完成本文所述的交易后，将成为《交易法》规则3b-4所指的外国私人发行人。
(YY)前瞻性陈述。在注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中，没有任何前瞻性陈述(属于该法第27A条和交易所法第21E条的含义)以参考方式纳入或纳入，也没有在没有合理依据的情况下做出或重申，或者没有出于善意进行披露。
任何由本公司任何高级职员签署并送交代理人或代理人代表律师的证书，应视乎情况而被视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及 担保。
3.公司的协议。 公司与代理商的契约和协议如下：
(a) 招股章程和注册说明书修订。在 本协议日期之后，直至完成本协议项下计划的销售为止，(I)公司将立即通知代理商对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并已生效，或(如适用)已就此发出收据，或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充, 修订日期)，以及委员会或任何加拿大资格审查机构提出的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或额外信息的任何请求；(Ii)公司将根据规则433(D)向委员会和加拿大资格审查机构迅速提交所有其他材料；(Iii)公司将在提交注册说明书或招股章程之前的一段合理时间内，向代理人提交注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件的副本(通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件的副本除外)，并将给予代理人和代理律师合理的机会，在提交任何该等拟提交的文件之前，就任何该等拟提交的申请作出评论；和(Iv)公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用而并入注册说明书或招股说明书中(但如果可从SEDAR或EDGAR获取该等文件，则公司不应被要求交付通过引用并入注册说明书或招股说明书中的文件或信息)，并且公司将促使(X)美国招股说明书的每项修订或补充按照规则和条例表格F-10的一般指示II.L的要求向委员会提交，或者，如需以引用方式并入其中的任何文件，须按《交易法》的规定在规定的时间内提交给委员会，且(Y)根据NI 44-101和NI 44-102(《加拿大搁置程序》)的规定，对加拿大招股说明书的各项修正或补充须按要求向加拿大鉴定当局提交，或, 如果任何文件将通过引用并入其中，则应根据加拿大证券法的规定，在规定的时间段内向加拿大资格审查机构提交。
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(b) 停止令通知书。在收到通知后，公司将立即通知代理人：证监会或加拿大资格审查机构发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，证监会反对使用注册说明书的形式或其生效后的任何修订的通知，暂停在美国或加拿大资格司法管辖区发售或出售的股票的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会或加拿大资格当局提出修订或补充注册说明书或招股章程的任何要求，或 索取有关股份的额外资料。如果公司发布了代理交易通知或条款协议，但该通知或条款协议未按照第2节或第6节(视适用情况而定)中的通知要求暂停或终止，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令、证监会对登记声明形式的反对通知或对其进行的任何生效后的修订，暂停在美国或加拿大有资格的司法管辖区进行发售或出售的任何资格，如果发出任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书，或暂停任何此类资格, 本公司将尽其商业上的合理努力，争取尽快解除或撤回该订单。如果没有此类未完成的代理交易通知或条款协议，则在本公司的决定中，如果在本公司的唯一决定权下，有必要阻止发布任何停止令或取消停止令，公司将尽其商业合理努力阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令， 证监会对登记声明形式或其任何生效后修正案的反对通知，暂停在美国或加拿大符合资格的司法管辖区提供或出售任何资格，如发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，则公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。
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(c) 招股章程的交付；其后的更改。在根据公司法要求代理人交付与股份有关的招股说明书的时间内(包括根据公司法第153条、第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司将在 所有重要方面遵守公司法、规则和法规(视情况而定)和不时生效的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交或提交根据第13(A)条要求提交或提交给委员会的所有报告。交易法第13(C)或15(D)条(如果适用)，或交易法的任何其他规定或根据交易法或根据加拿大证券法向加拿大资格审查机构提出申请。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守公司法或加拿大证券法，公司将立即通知代理人暂停在该期间的股票发行，如果根据公司的决定并由公司全权酌情决定：有必要对《注册说明书》或《招股章程》进行修订或补充 为符合该法案或加拿大证券法，本公司将立即准备并向加拿大资格审查机构和证监会提交为更正该等陈述或遗漏或使《注册说明书》或《招股说明书》符合该等要求所需的修订或补充。, 本公司将按代理商 合理要求的数量向代理商提供该等修改或补充的副本。
(d) 注册说明书及招股章程的交付。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册声明的副本，招股章程(包括以引用方式并入其中的所有文件)以及在根据该法规定必须交付与股票有关的招股说明书期间向委员会或加拿大资格审查机构提交的招股说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间提交给委员会的、被视为通过引用被纳入其中的所有文件)或加拿大资格审查机构提交的所有文件(包括在该期间向加拿大资格审查机构提交的、被视为通过引用被纳入其中的所有文件)，在每个 案例中，公司不应被要求在合理可行的情况下尽快向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。
(e) 公司信息。公司将根据代理人的合理要求，向代理人提供其持有的必要或适当的信息，以履行代理人根据本协议、法案和加拿大证券法承担的代理人义务。
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(f) 损益表的可用性。本公司应在切实可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供 ，但在任何情况下不得迟于根据规则及规例第158条规定登记报表最近生效日期的日历季度之后满十五个完整日历月的最后一天，以及涵盖该生效日期后12个月期间且符合公司法第11(A)节(包括规则及规例第158条)的 规定的盈利报表(该报表无须经审核，但须合理详细)。
(g) 遵守蓝天法律. 公司应与其代理人和律师合作，根据代理人可能要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，对股票的发行和出售进行登记或取得资格(或获得豁免)，并根据该等法律继续进行有效的登记或资格，直至根据该等法律进行股份分配所需为止；然而，在任何情况下，本公司并无责任 有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在现时不受该等资格约束的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达(就股份的发售及出售向 送达法律程序文件除外)。
(h) 重大非公开信息。本公司承诺，如果本公司拥有关于本公司及其子公司或股份的重大非公开信息，则不会根据本协议第1节向代理人发出代理交易通知或与代理人订立条款协议。
(i) 某些开支的偿还。无论本协议预期的任何交易是否完成或本协议终止，本公司应支付或报销与履行本协议项下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册声明和证物、每份初步招股说明书、每份允许自由编写的招股说明书，招股说明书和对登记说明书或招股说明书的任何修订或补充(包括在规则和条例第456条要求的时间内向证监会支付的与股票有关的备案费用)，(Ii)代表股票的证书的准备和交付，(Iii)本协议的印刷，(Iv)提供登记说明书、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书的副本(包括运输、邮寄和快递费用)，以及 其所有修订和补充。(V)股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市；(Vi)代理人必须向金融行业监管机构(FINRA)提交的任何文件，以及与此相关的代理人的律师费用、支出和其他费用；(Vii)根据该法进行要约和出售的股份的登记或资格，以及根据本第3条第(G)款指定的司法管辖区的证券或蓝天法律；包括与此相关的律师向代理人支付的费用、支付费用和其他费用，如果代理人提出要求，还包括准备和印刷, 补充和最终蓝天或法律投资备忘录，(Viii)公司律师，(Ix)托管信托公司和任何其他托管机构，(Br)股份转让代理或登记员，(X)公司会计师，(Xi)公司发售股份的营销，包括但不限于商业机票、酒店、餐饮和公司高级人员、雇员、代理人和其他代表的所有费用和开支，(Xii)所有自掏腰包代理因发售股份而产生的费用、支出及其他 费用，及(Xiii)本公司就发售股份而聘用顾问的所有费用、成本及开支。
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(j) 收益的使用。本公司将按招股说明书所述方式运用发售及出售本公司拟出售股份所得款项净额，而除招股说明书所披露外，本公司不打算将出售股份所得款项用于偿还欠代理商或代理商的任何联属公司的任何未清偿债务。
(k) 情况的改变。在本协议有效期内，公司将在本公司打算向代理商递交代理交易通知或与代理商订立条款协议的会计季度内的任何时间，出售股份，并在收到通知或获得相关知识后，立即告知代理商任何可能在任何重要方面改变或影响根据本协议向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。
(l) 尽职调查合作。公司应合理配合代理人或其律师不时要求的与本协议拟进行的交易或任何代理交易通知相关的任何合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期和销售或结算日期的任何时间开盘前，提供适当的公司高级管理人员，并在合理要求下，提供公司的会计师代表和公司每个重要财产的技术报告的作者，与代理人代表及其律师就尽职调查事宜的最新情况及(Ii)在每个申述日期(定义见本文件)或代理人可能合理要求的其他时间，提供资料及提供文件及向本公司的适当公司高管及会计师代表提供文件，以便与代理人代表及其律师举行一次或多次尽职调查会议。
(m) 清空市场。本公司不得提出出售、出售、质押、质押、订立合约或同意出售、购买任何认股权，以直接或间接出售、出借或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，或收购本公司普通股或与普通股实质相似的任何其他证券的权证或其他权利，或准许根据公司法登记普通股，而在每种情况下，均未给予代理人至少三个营业日的书面通知，列明拟进行的交易的性质及日期。尽管有上述规定，本公司仍可在不发出任何该等事先通知的情况下，(I)根据本协议透过代理登记股份的发售及出售；(Ii)于行使购股权或认股权证或转换招股章程所述于本协议日期已发行的证券时发行普通股；(Iii)根据本公司现有股权激励计划发行普通股、购股权或其他股权奖励；或(Iv)根据本公司任何非雇员董事股票计划、股息再投资计划或购股计划 发行普通股。如果本公司根据第(M)款就拟议交易发出通知，代理商可在本公司要求或代理商认为适当的时间内暂停本协议所拟进行的交易。
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(n) 对陈述、保证、契诺和其他协议的确认。本公司于根据本协议开始发售股份时(以及在暂停出售股份后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每次出售、每次结算日期及每次修订日期，本公司应被视为已确认本协议所载的各项陈述及保证。
(o) 与股份出售有关的规定备案。只要股票在多伦多证券交易所上市，本公司将在多伦多证券交易所规定的时间内向多伦多证券交易所提供其所需的关于股票发行的所有信息，只要股票在纽约证券交易所上市，本公司将向纽约证券交易所提供其在纽约证券交易所规定的时间内就股票发行所需的所有信息。
(p) 申述日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与股份有关的招股章程，或以生效后的修订或补充方式修订或补充与股份有关的招股说明书或招股章程，但不以参考登记声明或与股份有关的招股章程成立为法团的方式提交文件；(Ii)提交或修订表格40-F的年度报告；(Iii)提交或修订表格6-K的年度或中期财务报表(但该等财务报表须以参考方式并入招股章程内)；(Iv)根据条款协议交付股份；或(V)在 代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iii)条所述一份或多份文件的每个日期及根据上文(V)项提出要求的任何时间应为申述日期)，本公司应在签署本协议时及于每个申述日期向代理人提供符合第4(D)节所载格式的 证书。
(q) 公司 律师法律意见。在本协议日期的四个交易日内和每个申报日，本公司应按代理人合理行事的形式和实质，将(I)本公司的加拿大律师Bennett Jones LLP和(Ii)本公司的美国律师Dorsey&Whitney LLP的书面意见和负面保证函(在适用范围内)以令代理商满意的形式和实质 提交给代理商。对提交该意见之日修订或补充的登记声明和招股说明书进行必要的修改(该意见和在陈述日交付的否定保证函与签署本协议时交付的否定保证函具有相同的基调)，或者代替该等意见；律师最后向 提供该意见时，代理人可向代理人提供一封信函，表明代理人可以信赖该最后意见，其程度与该最后意见的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与登记声明和招股说明书有关，并在递交该授权信赖的信件时予以修订和补充)。在没有代理交易通知或条款协议悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，应免除提交本第3(Q)条所列文件的要求，该豁免将持续到公司交付代理交易通知或本协议项下的条款协议(适用于该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止。, 该豁免不适用于公司以Form 40-F格式提交年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股份，则在本公司交付代理交易通知或条款协议(视情况而定)或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(Q)条所载的每一份文件。
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(r) 慰问信。在本合同日期的四个交易日内和每个陈述日(与提交或修改与提交或修改与同一年度期间有关的经审计财务报表的陈述日之后的表格40-F年度报告的第一个陈述日除外)，公司应促使德勤有限责任公司向代理人交付第4(F)节所述的安慰函，并且公司应促使其审计师向代理人提供一封信(安慰函)，日期为安慰函交付之日。在形式和实质上令代理人满意，以合理的方式向代理人发出，涉及对登记说明书和招股说明书中所载的与本公司和子公司有关的某些财务信息和统计和会计数据的核实，这些安慰函应以审查为基础，审查的截止日期不得迟于该函件发出之日前两个工作日，(I)声明该等审计师是该法案及其规则和条例所指的独立公共会计师，他们认为，以引用方式纳入注册说明书和招股说明书的本公司经审计的财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法和相关法规的已公布会计要求，以及公司法和交易法的适用会计要求以及证监会通过的相关已公布的规则和条例(第一封此类信函, (2)更新最初的慰问信，其中包括：(1)更新最初的慰问信；(2)更新最初的慰问信中所包含的任何信息，如该信是在该日期发出的，并在必要时对其进行修改，使之与注册说明书和招股说明书有关，并在发出该信之日予以修订和补充。在没有代理交易通知或条款协议悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，应免除提交本第3(R)条所列文件的要求，豁免应持续到公司根据本协议交付代理交易通知或条款协议(适用于该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期；但该豁免不适用于公司提交40-F表格年度报告的任何陈述日期，除非先前已就该40-F表格年度报告所载的年度财务报表提供了安慰函。尽管有上述规定，但如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，则在本公司交付代理交易通知或条款协议(视情况而定)或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第3(R)条所列的每一份文件。
(s) 标题意见。 在本合同生效之日起四个交易日内，在(I)每个修订日期，(Ii)每次公司提交或修订表格40-F或20-F的年度报告时，(Iii)公司所有权或所有权对公司(或其子公司，视情况适用)的所有权和矿业权的任何重大变化，或(Iv)公司确定任何其他财产对公司具有重要意义时，公司应向代理人提供公司法律顾问的书面意见，连同有关本公司(或其附属公司，如适用)对本协议附表5所列各矿产资产(或该等其他重大资产)的所有权及矿业权的任何非英文法律意见的核证英文译本 。
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(t) 市场活动。本公司将不会直接或间接(I)根据加拿大证券法或交易法或其他规定，采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买股份，或向任何人支付任何补偿，以招揽购买代理人以外的股份。
(u) 《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理事务，以确保在本协议终止之前，本公司不会或不需要根据《投资公司法》及其颁布的委员会规则和法规注册为投资公司。
(v) 董事会授权。在根据第1节(或本公司与代理人另行协定)交付有关代理交易或主要交易建议条款的通知前，本公司须(I)从其董事会取得根据有关代理交易或主要交易(视属何情况而定)出售股份所需的一切公司授权，及(Ii)向代理人提供有关董事会决议案或其他授权的副本。
(w) 拒绝购买的要约。如果据本公司所知，本协议第4(A)节规定的任何条件在适用的结算日期仍未得到满足，本公司应向任何因代理人要求的购买要约而同意从本公司购买股票的人提供拒绝购买 和支付该等股票的权利。
(x) 对代理交易的同意。在公司法、交易法、加拿大证券法、纽约证券交易所规则及本协议所允许的范围内，本公司同意代理人买卖本公司股份：(I)在根据本协议进行股份出售的同时，代其各自的客户进行；及(Ii)代理人自己的账户，但在代理人收到有效的代理交易通知期间，代理人不得进行该等买卖，除非本公司已明确授权或书面同意该代理人进行任何该等交易。
(y) 交易活跃的证券。如股份不再符合交易所法令第101条第(Br)(1)款所订的规则M规则的 规定豁免的活跃买卖证券的要求，本公司应立即透过本协议所附附表1所载代理向各个别人士发出电邮通知，并暂停出售，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免条款为止。
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(z) 允许自由编写招股说明书。
(I)本公司表示并同意，除非事先取得代理人的书面同意，否则本公司并无且不得提出任何有关股份的要约，而该要约将构成规则及规例第405条所界定的、本公司须根据规则及规例第433条予以保留的自由撰写招股章程；惟 代理人的事先书面同意应视为已就本规则及规例附表3所载的每份自由撰写招股章程给予同意。经代理人同意的任何此等自由写作招股章程在此称为许可自由写作招股章程。本公司表示并同意(I)本公司已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为规则及规则第405条所界定的自由写作招股章程，及(Ii)本公司已遵守并须(视乎情况而定)遵守适用于任何准许自由写作招股章程的公司法第164及433条的要求，包括但不限于在及时向委员会提交文件、提供图例及保存记录方面的要求。本公司同意不会采取任何行动，导致代理人或本公司须根据公司法第433(D)条提交由代理人或其代表拟备的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股章程本不会被要求提交招股说明书。
(Ii)公司同意，任何许可的自由写作招股说明书(如有)将不包括任何与注册声明中所含信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的未被取代或修改的任何文件，或招股说明书。此外，任何准许自由写作章程(如有)连同招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；然而，前述规定不适用于任何准许自由写作章程依据代理人以书面向本公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏 ，该等资料明确声明该等资料拟供在其中使用。
(Iii)公司 同意，如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该许可自由写作招股说明书与注册声明中的信息发生冲突， 包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件，或者招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 公司将根据其作出陈述的情况而不是误导性地立即向代理人发出有关通知，并在代理人要求时，将准备并免费向代理人提供一份允许的自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，上述规定不适用于任何允许自由写作招股章程中依据代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料明确表明该等资料拟在其中使用。
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(Aa)要约材料的分配。在本协议期限内，本公司没有、也不会 分发与发行和销售股票有关的任何营销材料(定义见国家文书41-101《一般招股说明书》)，但代理审核并同意并包含在代理交易通知或条款协议中的注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书除外，前提是各代理商与本公司签订的契约不得采取任何行动，导致本公司向加拿大资格审查当局提交本公司本来不需要提交的任何营销材料，但对于该代理的 操作。
4.代理人的义务条件。代理在本协议项下的义务受以下条件的约束：(I)本公司在本协议日期、每个申报日、每次销售和结算日的陈述和保证的准确性；(Ii)本公司履行本协议项下义务的情况 和(Iii)以下附加条件：
(a) 加拿大招股说明书增刊。加拿大招股说明书附录应 已根据加拿大搁置程序向加拿大资格审查机构提交，并根据本协议，加拿大资格审查机构提出的所有补充信息请求应得到遵守，使代理和代理律师合理满意。
(b) 没有实质性的不利变化。自注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司最新财务报表的日期起，除注册说明书及招股说明书所述者外，本公司的最新财务报表将不会 出现重大不利变化。
(c) 无重大事项通知。以下事件不会发生并将继续发生： (I)公司在注册说明书和招股说明书的有效期内收到来自委员会、加拿大资格审查机构或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律机构的任何补充信息请求，对此作出回应将需要对注册说明书或招股说明书进行任何修改或补充；(Ii)证监会、加拿大资格当局或任何其他联邦或州、外国或其他政府当局发出任何停止令，暂停注册声明或招股章程的效力，或为此目的启动任何程序； (Iii)本公司收到任何关于暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或 要求对注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以使注册声明不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，而就每份招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述的重要事实 或其中的陈述, (V)本公司合理地认为，在生效后对注册说明书或招股章程作出修订将是适当的。
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(d) 高级船员’证书。代理人应在签署本协议时和在每个申述日期收到一份或多份由公司高管签署的准确证书，其形式和实质应令代理人满意，表明上文第(Br)(I)和(Ii)条所述的效果，并表明：
(I)该证书的每一签字人已仔细阅读《注册说明书》、招股章程(包括根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股章程的任何文件)和每份允许自由编写的招股章程(如有)；
(Ii)截至该日期及在紧接前一个申述日期(如有)之后的每一次售卖日期，注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程均没有就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性。
(Iii)本协议中包含的本公司的每一项陈述和保证，在该日期和紧接前一陈述日期之后的每一次销售时间(如果有)是真实和正确的；和
(Iv)本公司须于该日期或之前履行的各项契诺及协议均已如期及全面履行，而本公司于该日期或之前须遵守的各项条件亦已如期、及时及全面遵守。
(e) 法律意见。代理人应在第3(Q)节要求提交律师意见之日或之前收到根据第3(Q)节提交的律师意见。此外，在第3(Q)节要求的意见交付日期，代理人还应收到代理人的美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP关于在美国发行和出售股票、登记声明、披露方案、美国招股说明书和代理人可能合理要求的其他相关事项的意见和否定保证函。可以理解的是，代理人的律师可以依赖公司的律师的意见，公司的代理人和律师的律师可以依靠当地律师的意见，关于不受他们有资格执业的各自司法管辖区的法律管辖的所有事项，并在适当的情况下，可以依靠公司、审计师和公职人员的证书来处理事实问题，律师的意见可能受到关于衡平救济、债权人权利法律和公共政策考虑的通常限制.
(f) 慰问信。代理商应在第3(R)节规定的投递日期之前或之前收到第3(R)节要求投递的慰问函。
(g) 标题意见。代理人 应在根据第3(S)条要求提交意见之日或之前收到根据第3(S)条提交的意见.
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(h) 尽职调查。公司应已遵守第3(L)节要求的所有尽职调查义务。
(i) 遵守蓝天法律。该等股份应符合代理人可能合理要求的美国各州及司法管辖区的出售资格，而每项资格均属有效，且于有关申述日期不受任何停止令或其他程序的约束。
(j) 在证券交易所上市。该等股份须已(I)获批准在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，或(Ii)本公司应已于适用代理交易通知或订立适用条款协议当日或之前，提交在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市的申请，且 该等股份应已获正式授权于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市，惟须受适用结算日期或之前的发行通知所规限。
(k) 证券法备案文件。表格F-10、法案一般指示II L所要求的、以及加拿大资格当局要求在发布本协议项下的任何机构交易通知之前提交给委员会的所有文件，均应在表格F-10、法案和加拿大证券法的一般指示II L规定的适用时间内提交。为提高确定性，且不受本协议中任何相反规定的约束，加拿大境内不提供或出售任何股份。
(l) 芬拉。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。
(m) 规则M。普通股应为活跃交易的证券，不受《交易法》第101条规则第(C)(1)款规定的规则的约束。
(n) 其他证书。除本文特别提及的证书外，本公司还应向代理人提供代理人可能合理要求的证书，证明在每个陈述日期登记声明或招股章程中的任何陈述或根据交易所法案和加拿大证券法提交的任何文件的准确性和完整性，并通过引用将其纳入招股说明书，本公司的陈述和担保在该陈述日期的准确性，本公司履行本章程项下义务的准确性，或本公司履行本章程项下义务的同时和先例的条件的履行。
5.赔偿。
(a) 对代理人的赔偿。本公司应赔偿代理人、代理人的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人以及控制该法第15节或交易所法第20节所指代理人的每个人(如有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼有关而合理发生的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额，任何受补偿方与任何补偿方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面的诉讼或法律程序， 他们或他们中的任何人根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能成为受制对象的诉讼或法律程序，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害是产生于或基于(I)登记声明(或其任何修正案)中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，包括以引用方式并入其中的所有文件，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实，或(Ii)任何允许的自由写作章程或招股说明书(或其任何修改或补充)中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在其中做出陈述的情况，不得误导或(Iii)对投资者提供的或经其批准的任何材料或信息中包含的重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述, 本公司就股票发售的营销，包括本公司向投资者所作的任何路演或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)，或遗漏或被指遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不具误导性；提供, 然而，如该等损失、申索、责任、开支或损害是因代理人向任何人士出售公开发售的股份而产生的，且该等损失、申索、责任、开支或损害是基于代理人依据及符合代理人以书面明确向本公司提供的有关代理人的资料而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，且该等失实陈述、申索、责任、开支或损害乃因代理人向本公司明确提供并载入注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程内而产生的，则本公司概不负责。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
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(b) 对公司的赔偿。代理人应分别而非联合地赔偿公司、其代理人、依照法案第15条或交易法第20条控制本公司的每个人(如果有)、本公司的每个董事和签署注册声明的本公司的每名高级管理人员，赔偿程度与本公司对代理人的上述赔偿相同，但仅限于损失、索赔、责任、任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所产生的费用或损害，或基于该等陈述或遗漏而产生的费用或损害，是倚赖并符合代理人以书面明确向本公司提供的有关代理人的资料而作出的，以纳入注册声明、任何准许的自由写作招股章程或招股章程。这笔赔偿将是代理人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。本公司承认，封面上所列代理人的姓名构成代理人或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股章程中。
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(c) 赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条第5款获得赔偿的权利，应在收到根据本条第5条向一名或多名赔偿方提出索赔的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知给赔偿各方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知赔偿一方并不解除赔偿一方根据本条第5条的前述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于以下情况：这种遗漏会导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知被补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他类似被告知的补偿方一起，在被补偿方的律师满意的情况下，以及在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，有权参与并在此范围内立即向被补偿方发送书面通知。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方已书面授权雇用律师，(Ii)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见) 它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或在这些抗辩之外，(Iii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)或(Iv)被补偿方在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内事实上没有聘请律师为该诉讼辩护，在这种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用应 由补偿方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多於一方无须为所有该等受弥偿一方或各方在任何时间就在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、支出及其他费用负上责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即退还。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 和解、妥协或同意在与本 第5条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。尽管有上述规定，如果受补偿方在任何时候 已请求补偿方按照本条款第5(C)款的规定向受补偿方补偿律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解之前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。
33
(d) 贡献。在以下情况下，公司和代理人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)，以便在以下情况下提供公正和公平的分担：但在扣除本公司从代理人以外的人士(例如公司法所指的控制本公司的人士、签署注册说明书的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)收取的任何出资后，本公司及代理人可能须按适当的比例收取，以反映 本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应被视为与本公司收取的发售所得款项净额(扣除开支前)与(I)根据第1(A)(Vii)条给予代理人的总补偿(如属本协议项下一项或多项代理交易)及(Ii)招股章程封面表所载代理收取的承销折扣及 佣金(如属根据条款协议进行的一项或多项主要交易)的总和相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子 提供的分配, 出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人就导致该等损失、申索、责任、开支或损害的陈述或遗漏而作出的相对过失，或就该等损失、申索、责任、开支或损害或有关行动作出的适当比例，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关，以确定该相对过错。因本款(D)所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，就本款(D)而言，应视为包括受赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，代理人支付的金额不得超过(I)根据第1(A)(Vii)条支付给该代理人的总赔偿额 (就本协议项下的一项或多项代理交易而言)和(Ii)该代理人收到的承销折扣和佣金之和，如招股说明书封面表格所述(如根据条款协议进行一项或多项主要交易)。, 任何被判定犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指的)的人，无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本款(D)而言，任何控制该法案所指的本协议一方的人士将拥有与该一方相同的出资权，并且签署注册声明的公司的每位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权，但均受本协议条款的约束。任何有权获得分担的一方，在接获针对可根据本款(D)就其提出分担申索的诉讼的展开通知后，须立即通知可要求分担的任何该等一方，但遗漏通知并不解除要求分担的一方根据本款(D)可能须承担的任何其他义务。任何一方在未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)的情况下，对解决的任何诉讼或索赔不承担任何责任。
34
(e) 生存。本公司根据本条款第5条承担的义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的责任，并应按相同的条款和条件延伸至代理商的任何关联公司和控制任何代理商或公司法含义下的任何该等联营公司的每位人士(如有)； 而代理商根据本节5承担的义务应是本公司原本可能负有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级职员和董事以及控制本公司的每位个人(如果有)。无论(I)代理人或其代表所作的任何调查、(Ii)接受任何股份并为此支付款项或(Iii)本协议的任何终止，本第5条所载的赔偿及出资协议及本协议所载本公司的陈述及保证将继续有效，并具有十足效力及作用。
6.终止。
(A)公司在事先向代理商发出书面通知后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会令任何一方对其他各方负上责任，惟(I)就任何待定出售而言，本公司的责任，包括但不限于有关代理人的补偿，在终止后仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2、3条的规定( 如先前并无根据本协议或根据任何协议出售股份，则即使终止，本协议只有第3(I)条)、第5条、第7(D)条、第7(F)条及第7(K)条仍具有十足效力及作用。如果 公司根据条款协议进行任何出售，未经代理人事先书面同意，公司不得终止根据该条款协议和本协议承担的义务。
(B)每名代理商在事先向其他各方发出书面通知后，可随时自行决定终止其在本协议项下各自的义务，为确定起见，在此情况下，本协议将继续在本公司与任何未终止其义务的代理商之间完全有效，本协议将被视为相应修订 。任何此等终止概不对其他各方负任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括但不限于有关代理人的补偿，仍应保持十足效力及作用；及(Ii)第2、3条的规定(除非先前并无根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，本协议只有第3(I)、5、7(F)及7(K)条的规定仍具十足效力及作用。如果终止代理根据条款协议进行任何购买，则该代理可在结算日期之前或当日的任何时间以书面通知本公司终止其根据条款协议承担的义务，条件是，自条款协议签署之日起或自登记声明和招股说明书中提供信息的相应日期起 ：
35
(I)本公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药市场；
(Ii)一般情况下，任何全国性证券交易所(如《交易法》所界定)已暂停或限制交易，或任何此类交易所一般已设定最低或最高价格，或任何此类交易所或根据委员会或任何法院或其他政府当局的命令，对一般证券交易施加在本协议日期未生效的额外 实质性政府限制；
(3)联邦、纽约或加拿大任何当局均已宣布全面暂停银行业务；
(4)美国将参与新的敌对行动，涉及美国的敌对行动已升级，或美国已宣布国家进入紧急状态或战争，或一般经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于此日期之后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或发生任何其他灾难或危机。其中任何一项的影响，如 使招股说明书所预期的条款及方式将股份推向市场并不切实可行或不宜；
(V)如本公司或任何附属公司因洪水、火灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而对本公司或任何附属公司造成重大或重大损失，则不论该等损失是否已投保，其中任何一项的影响是使按招股章程所预期的条款及方式将股份推向市场并不切实可行或不可取；或
(Vi)如发生重大不利变化。
(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(I)根据上文第(A)或(B)款终止本协议或通过双方书面协议终止本协议为止，(Ii)根据本协议出售股份的总销售收益总额(包括但不限于，根据本协议达成的一项或多项条款)等于最高金额的日期，及(Iii)2023年6月18日，在每种情况下，除(X)任何待决出售外，本公司的义务，包括但不限于，关于代理人的报酬，即使终止，仍应保持完全有效；及(Y)本协议第2、3条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，本协议只有第3(I)、5、7(D)、7(F)及7(K)条仍具有十足效力及作用)。
36
(D)本协定的任何终止应自终止通知中规定的日期起生效。提供此种终止在另一方当事人收到通知之日的营业结束前无效。如该等终止将于任何股份出售的交收日期前发生， 该等出售须按照第1节的规定(如属代理交易)或根据相关条款协议(如属主要交易)进行结算。
7.杂项。
(a) 通知。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手递送或传真：(I)如果发送给BMOCM，则在BMO Capital Markets Corp.的办公室， 151 W 42发送纽约纽约市大街，纽约10036，注意：股权资本市场服务台，副本交给法律部(传真：(212)7021205)和 (Ii)如果致TD，地址：One Vanderbilt Avenue，New York 10017，副本致保罗·多特森(电话：(212)8277392)，副本至：
Blake，Cassel&Graydon LLP
巴拉德街595号2600号
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1L3
| 请注意： | 凯瑟琳·凯尔蒂 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：kathen.keilty@blakes.com |
-和-
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
多伦多--道明中心
国王西街77号，套房3100
P.O. Box 226
安大略省多伦多M5K 1J3
| 请注意： | 克里斯托弗·J·卡明斯和亚当·M·吉弗茨 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：cummings@paulweiss.com和agivertz@paulweiss.com |
或如送交本公司，则送达本公司办事处：
第一马杰斯蒂克银业公司
1800至925号西佐治亚街
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2
| 请注意： | 基思·诺伊迈耶和David·苏亚雷斯 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：keith@first stMajestic.com和dsoares@first stMajestic.com |
将副本复制到：
班尼特·琼斯律师事务所
巴拉德大街666号2500号
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2X8
| 请注意： | 詹姆斯·比比 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：beebyj@bennettjones.com |
37
-和-
多尔西·惠特尼律师事务所
1070号1095号彭德西街
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 2M6
| 请注意： | Daniel·米勒 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：miler.dan@dorsey.com |
任何此类通知只有在收到后才有效。第5条下的任何通知可以通过传真或电话发出，但如果这样发出，应随后以书面形式确认(对于代理商，可能包括通过电子邮件发送给任何授权的公司代表)。
(b) 对司法管辖权的同意。通过签署和交付本协议，公司(I)承认其已通过 单独的书面文书，不可撤销地指定和指定Puglisi&Associates(或任何继任者)(连同任何继任者，服务代理)作为其授权代理，可在可能向纽约州任何联邦或州法院提起的或根据美国证券法提起的 或与本协议或股票有关的任何诉讼或诉讼中向其送达程序，并承认服务代理已接受此类指定。及(Ii)同意向送达代理(或任何继承人)送达法律程序文件及向本公司送达有关送达的书面通知，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有该等文件及文书，以在任何股份流通股期间继续该服务代理的指定及委任。
(C)公司不可撤销地(I)同意代理人或任何控制代理人的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可在位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃，它现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，以及(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属司法管辖权。就本公司已获得或此后可能获得的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，本公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃上述文件所规定的义务的豁免权。第7(C)款的规定在本协议终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。
38
(d) 没有第三方受益人。本公司确认并同意，就拟进行的股份发售(包括厘定发售条款)，每名代理人 仅以本公司的公平合约交易对手身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务 顾问或受托代理人或代理人。此外，代理不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，代理商对此不对 公司承担任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，而不代表 公司。
(e) 陈述和保证的存续。本公司在本协议或根据本协议交付的证书或其他文件(包括但不限于任何协议条款)中的所有陈述、担保及协议，不论代理人或其任何控制人或其任何控制人作出的任何调查如何，均应继续有效及完全有效，并在本协议项下的股份交付及付款后继续有效。
(f) 信托关系免责声明 。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定发售条款及任何相关折扣及佣金，是本公司与代理人之间的独立商业交易，(Ii)就本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，代理人对本公司或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方不负有受托责任。(Iii)代理人尚未或不会就本协议拟发售的股份或相关程序承担对公司 有利的任何咨询或受托责任(不论代理人或其任何关联公司是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且代理人对本协议拟发售的股份不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外。(Iv)代理人及其各自的 联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(V)代理人并无就本协议拟进行的发售 提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
(g) 治国理政。本协议和每项条款协议，以及因本协议或此类条款协议而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，应受纽约州适用于完全在该州内达成和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。本协议各方不可撤销地将因本协议或本协议其他各方提出的任何条款协议引起的任何诉讼提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权。
39
(h) 判断货币。本公司同意对代理人、每个代理人的董事、高级管理人员、附属公司以及控制该法第15条或交易所法第20条所指任何代理人的每个人(如果有)进行赔偿。代理人因根据本判决或命令作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表达及支付的，并因(I)为执行该判决或命令而将美元款额兑换成判决货币的兑换率不同而蒙受损失，和(Ii)该受补偿人能够以实际收到的判定货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司一项独立及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，尽管有上述任何判决或命令 。汇率一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的兑换费用。
(i) 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商被要求获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。
(j) 同行。本协议和每个条款协议可以两份或两份以上的副本签署，具有相同的效力，就像本协议和本协议的签名是在同一份文书上一样。
(k) 任何一项规定无效时，规定的存续。 如果本协议或任何条款协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
(l) 放弃陪审团审判。在此，公司和代理人均不可撤销地放弃就基于本协议、任何条款协议或据此或由此预期的交易而提出的任何索赔，由陪审团进行审判的任何权利。
(m) 标题和字幕。本协议及任何条款协议的章节和小节标题仅为方便起见，仅供参考，在解释本协议或此类条款协议时不作考虑。
(n) 整个协议。除 根据本协议交付的每份交易通知中所述的条款以及根据本协议签署和交付的每一条款协议外，本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的相关的所有先前的 协议和谅解。除非通过代理商和公司签署的书面文件，否则本协议或任何条款不得修改或以其他方式修改或放弃本协议的任何条款。
40
8.承认美国特别决议制度。
(A)如果作为承保实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议中该代理人的转让以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果作为该代理人的 承保实体或BHC法案附属公司的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该代理人行使的默认权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围。
就本第8节而言：
《BHC法案附属机构》具有赋予术语附属机构的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议；
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下]
41
请确认上述内容正确阐述了公司与代理商之间的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| First Marestic Silver Corp. | ||
| 发信人： | /s/Keith Neumeyer | |
| 姓名：基思·纽梅耶(Keith Neumeyer) | ||
| 职务：首席执行官总裁 | ||
[EDA的签名页]
| 确认日期为上述第一个日期： | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司。 | ||
| 发信人： | /s/布拉德·帕夫卡 | |
| 姓名： | 布拉德·帕维卡 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[EDA的签名页]
| 确认日期为上述第一个日期： | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | /s/布拉德·林伯特 | |
| 姓名： | 布拉德·林伯特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[EDA的签名页]
附表1
获授权的公司代表
| 名称和办公室/头衔 |
电子邮件地址 |
电话号码 | ||
| 基思·诺伊迈耶总裁&首席执行官 | 邮箱：keith@first stMajestic.com |
办公室：[编辑：个人信息] 单元格： [编辑：个人信息] | ||
| David·苏亚雷斯 首席财务官 |
邮箱：dsoares@first stMajestic.com |
办公室：[编辑：个人信息] 单元格： [编辑：个人信息] | ||
S-1
附表2
材料子公司
| 1. | 第一马杰斯蒂克股份有限公司 |
| 2. | Minera La Encantada S.A.de C.V. |
| 3. | 墨西哥努桑塔拉，S.A.de C.V. |
| 4. | Primero Empresa Minera，S.A.de C.V. |
| 5. | 杰里特峡谷加拿大有限公司。 |
| 6. | 杰里特峡谷黄金有限责任公司 |
| 7. | FM美国控股有限公司 |
S-2
附表3
发行人免费发行招股说明书
没有。
S-3
附表4
向本公司注册说明书提交同意书的合资格人士
| 1. | Persio P.Rosario，P. |
| 2. | 布莱恩·布蒂勒，P.Eng。 |
| 3. | 中央人民政府David |
| 4. | 华金·梅里诺，P.Geo。 |
| 5. | 玛丽亚·E·巴斯克斯，P.Geo。 |
| 6. | 拉蒙·门多萨·雷耶斯，P. |
| 7. | 菲利普·J·斯普金，P.Geo。 |
| 8. | 瑞安·罗德尼，CPG |
| 9. | 戈登·L·费洛斯，体育 |
| 10. | 切尔西·汉密尔顿，P.Eng |
| 11. | 题名/责任者：P. |
| 12. | 杰里米·斯科特·科利亚德，MMSA |
S-4
附表5
材料挖掘属性
| 1. | 墨西哥科阿韦拉州的La Encantada银矿 |
| 2. | 墨西哥索诺拉州圣埃琳娜银矿/金矿 |
| 3. | 墨西哥圣迪马斯地区的圣迪马斯金银矿 |
| 4. | 美国内华达州埃尔科县杰里特峡谷金矿 |
S-5
附件A
First Marestic Silver Corp.
1800至925号西佐治亚街
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3L2
[_______], 20[__]
[蒙特利尔银行资本市场公司
151 W 42发送街道
纽约，纽约10036]
[道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017]
通过电子邮件
交易通知
女士们、先生们：
本交易通知的目的是建议与以下公司签订的代理交易的某些条款[BMOCM][白破疫苗]根据并依照本公司、BMOCM和TD之间于日期为[_______], 20[__](《协定》)。请注明您接受以下提议的条款。接受后，与本交易通知相关的特定代理交易应补充、构成本协议的一部分，并受本协议的约束。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
本公司代表 并保证，截至本协议日期，本公司并不拥有有关本公司及其附属公司整体或股份的任何重大非公开资料。
与本交易通知相关的特定代理交易的条款如下：
| 可出售股份的交易日： | [_______], 20[__], [_______], | |
| 20[__] . . . [_______], 20[__] |
| 将出售的最大股份总数： | [_______] | |
| 每个交易日的最大售股数量： | [_______] | |
| 底价： | 美元[__.__] | |
[页面的其余部分故意留白]
A-1
| 非常真诚地属于你， | ||
| First Marestic Silver Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 接受并同意自上文第一次书写的日期起： | ||
| [蒙特利尔银行资本市场公司。][道明证券(美国)有限公司] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
附件B
First Marestic Silver Corp.
普通股
条款协议
[_______], 20[__]
蒙特利尔银行资本市场公司
151 W 42发送街道
纽约，纽约10036
道明证券(美国)有限公司
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
女士们、先生们：
First Majestic Silver Corp.是不列颠哥伦比亚省的一家公司(The Company)，根据此处所述的条款和条件，提议在本合同附表和日期为年#日的股权分配协议中提出[_______], 20[__](股权分配协议)，由公司、BMO Capital Markets Corp.(BMOCM)和TD Securities(USA)LLC(TD？，并与代理BMOCM一起)发行和销售给代理商[_______]在公司的普通股中，没有每股面值(购买的股份)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予它们的含义。
股权分派协议中与代理(作为本公司的代理)在代理交易中征集购买股份要约并无明确关系的各项条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本条款协议中完整阐述的程度相同。 本公司声明并保证，截至本协议发布之日，本公司并不拥有任何有关本公司及其附属公司整体或股份的重大非公开信息。
现建议向美国证券交易委员会提交一份关于所购股份的注册说明书或招股说明书补充说明书的修正案，其格式为 ，目前已递交给代理人。
在本协议及本协议附表所载条款及 条件及本协议所载股权分派协议的条款及条件的规限下，本公司同意于本协议附表所载的时间、地点及买入价向代理商发行及出售所购股份。
[页面的其余部分故意留白]
B-1
如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的股权分派协议的条款，将构成BMOCM、TD及本公司之间具有约束力的协议。
| First Marestic Silver Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 接受并同意自上文第一次书写的日期起： | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 道明证券(美国)有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-2
条款协议明细表
[面向公众的价格：
美元[__.__]每股]
代理商购买价格：
美元[__.__]每股 股
支付购进价款的方式及具体资金：
[电汇至公司指定的当日资金银行账户。]
交付方式：
[至[BMOCM%s][TD%s]帐户，或帐户的帐户[BMOCM%s][TD%s]指定人，通过DWAC在存托信托公司，以换取购买价格的支付。]
结算日期：
[_______], 20[__]
关闭地点：
[_______]
须交付的文件：
股权分配协议中提及的以下文件应作为成交条件交付(这些文件的日期应为本附表所附条款协议之日或之前)：
| • | 第4(D)节所指的高级船员证书； |
| • | 第四节(E)和第三节(Q)所指的法律意见； |
| • | ？第4(F)节所指的安慰信；以及 |
| • | 代理人合理要求的其他文件。 |
[弥偿：
[_______]]
[禁闭：
在不限制《股权分配协议》第3(L)节所述公约的一般性的情况下，[________].]
B-3