根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件

解释性陈述

RingCentral，Inc.(“注册人”)正在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册说明书，以便(I)根据注册人修订和重新启动的2013年股权激励计划(“2013计划”)，根据2013年计划规定自动增加预留供发行的股份数量，登记(I)4,769,268股额外的A类普通股，以及(Ii)根据注册人修订和重新启动的员工购股计划(“ESPP”)，增加953,853股A类普通股。根据特别提款权规定自动增加预留供发行的股份数量的规定。根据表格S-8的一般指示E，本注册说明书以引用方式并入注册人于2013年9月27日向委员会提交的表格S-8注册说明书(注册号333-191433)的内容，但由本文所述信息补充、修订或取代的部分除外。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册说明书：

(1)注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节于2023年2月23日向证监会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；以及

(2)根据《交易法》第12(B)节于2013年9月24日向证监会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-36089号文件)中包含的注册人A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起被视为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照证监会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的允许，注册人修订和重述的公司注册证书包括消除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而承担的个人赔偿责任的条款。

此外，在《特拉华州公司法》第145条允许的情况下，注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

·登记人应在特拉华州法律允许的最大范围内，对以登记人身份为登记人服务或应登记人请求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员予以赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，并且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

·在适用法律允许赔偿的情况下，登记人可酌情对雇员和代理人进行赔偿。

·登记人必须向其董事和高级职员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该董事或高级职员应承诺偿还预付款。

·根据经修订和重述的章程，登记人没有义务就其提起的诉讼对该人进行赔偿，但登记人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

·修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，注册人有权与其董事、高级管理人员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

·注册人不得追溯修订附例条款以减少其对董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿义务。

注册人与其每一位董事和某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，根据《特拉华州公司法》第145条的规定，为董事和高级管理人员提供最高赔偿，并规定了某些额外的程序保护。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

这些赔偿条款以及注册人与其董事和某些高级人员之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级人员和董事根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)所产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目9.承诺

A.以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但如第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须纳入生效后修订的资料，已载于注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交委员会的定期报告内，则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而该等定期报告以引用方式并入本注册声明内。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)

以引用方式纳入登记说明书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

C.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月23日在加利福尼亚州贝尔蒙特市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并任命Vladimir Shmunis和Vaibhav Agarwal为其真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份对本注册说明书进行任何和所有的修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人，委托书及代理人完全有权作出及执行与其有关的每项必需及必需的作为及事情，就所有意图及目的而言，一如其本人可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述事实受权人、委托书及代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册表已由下列人员以指定的身份和日期签署。