公布的CUSIP号码：76681BAA9

信贷协议

日期：2023年2月14日

其中

RingCentral，Inc.
作为借款人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和抵押品代理

___________________________

北卡罗来纳州美国银行
和
摩根大通银行，N.A.
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

富国证券有限责任公司，
作为联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.和

北卡罗来纳州富国银行
作为联合辛迪加代理，

和

道明证券(美国)有限责任公司
作为文档代理

目录表

页面

第一条

会计术语的定义

第二条

承诺和信用延期

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第四条

信用延期的前提条件

第五条

申述及保证

第六条

平权契约

第七条

消极契约

第八条

违约事件及补救措施

第九条

行政代理和抵押品代理

第十条

杂类

附表

2.01(A)--初步承诺

2.01(B)--初始循环信贷承付款和信用证承付款

6.12--《结案后公约》

10.02-行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

A-承诺贷款通知

B-提前还款通知

C-1 — Term Note

C-2-循环贷方票据

D-合规证书

电子作业和假设

F    —    [已保留]

G-1-Pari passu债权人间协议

G-2--次级留置权债权人间协议

H    —    [已保留]

I    —    [已保留]

J    —    [已保留]

K    —    [已保留]

L-美国税务合规证书

M-偿付能力证书

N-完美证书补充件

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)于2023年2月14日在特拉华州的RingCentral公司(以下简称“借款人”)、各贷款人(合称“贷款人”及个别的“贷款人”)和作为行政代理及抵押代理的美国银行(“美国银行”)之间签订。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的债权人间协议”是指一种惯常的债权人间协议，即(A)实质上采用本协议附件G-1或G-2的形式，或(B)行政代理与借款人合理商定对本协议附件G-1或G-2进行更改，且在张贴后五(5)个工作日内未被所需贷款人反对(行政代理和所需贷款人应视为可接受)。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该期间可归属于该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合EBITDA部分，全部按有关被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，导致(A)任何人的股权因收购而成为受限制附属公司(或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并)，或(B)任何人士(或任何人士的任何业务单位、部门、产品线或业务线)的全部或实质全部资产(如该等资产由借款人或任何受限制附属公司收购)。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时以书面形式通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理人关联人”是指代理人及其各自的关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“适用机关”是指CME或对行政代理或CME具有管辖权的任何政府机关。

“适用的贷款办事处”是指通知行政代理的任何贷款人、该等贷款人的办事处、分行或附属机构，如适用，可由该贷款人在书面通知行政代理的情况下变更这些办事处。

“适用百分比”是指在任何时候，(A)对于任何贷款人作出任何类别的承诺，百分比等于分数的百分比，其分子是该贷款人在当时对该类别的承诺的数额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总额，以及(B)对于任何类别的贷款，其百分比的分子是该贷款人对该类别贷款的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用利率”是指每年的百分比，等于(A)在根据第6.02(A)节交付符合证书之前，(A)在截至2023年6月30日的财政季度，(I)关于初始定期贷款、初始循环信用证贷款和信用证费用，(A)对于定期SOFR贷款和信用证费用，年利率为2.75%；(B)对于基本利率贷款，年利率为1.75%，

及(Ii)就承诺费而言，年利率为0.375%；及(B)其后，下表中“定期SOFR贷款及信用证费用的适用利率”、“基本利率贷款的适用利率”或“承诺费”(视属何情况而定)标题所载的每年百分率，根据参考总净杠杆率厘定的定价水平而厘定，详情如下。

因交付反映总净杠杆率变化的合规性证书而导致的适用利率的每一次变化，应在自交付反映总净杠杆率变化的合规性证书之日起至紧接总净杠杆率变化的下一次此类变化生效日之前的一段时间内有效；但根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表但未交付之日之后的第一个营业日起，适用于第5级的适用汇率，并应继续适用于该等财务报表交付之日及包括该日在内(此后应适用按照本定义确定的定价水平)，以及(Y)自根据第6.02(A)节要求交付合规性证书但未交付之日后第一个营业日起，并应继续适用于该合规证书交付之日(并包括该日在内)(此后应适用按照本定义确定的定价水平)。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用的适用利率低于如果准确确定总净杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规性证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的总净杠杆率的相关百分比。而借款人迄今根据第2.09和2.10节支付的利息或费用中因总净杠杆率计算错误而导致的任何差额，应在根据第2.09节或第2.10节(以适用为准)的相关规定要求支付该期间的利息或费用时被视为(并将是)到期和应支付的(并且应一直到期并支付，直到按照本协议的条款全额支付根据第2.09节(第2.09(C)节除外)所欠的所有款项为止)；但尽管有上述规定，只要没有发生第8.01(F)节所述的违约事件

对于借款人，上述差额应在行政代理根据上述决定向借款人提出书面付款要求后五(5)个工作日到期并支付。

任何类别延长循环信贷承诺、根据任何延长循环信贷承诺作出的贷款、延长的定期贷款、递增循环信贷承诺、根据任何递增循环信贷承诺作出的贷款或递增定期贷款的适用利率，应为相关延期要约或递增贷款修订(视何者适用而定)所载的每年适用百分率。

“适用自动报价费率”指(A)截止日期当日及之后至截止日期后6个月，年利率为0.375%；及(B)截止日期后6个月至延迟提款终止日期当日及之后，年利率0.500%。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“协调人”分别或共同指(A)美国银行和摩根大通银行(北卡罗来纳州)，(B)富国证券有限责任公司(其联席簿记管理人)，(C)摩根大通银行和富国银行(北卡罗来纳州富国银行)，(D)道明证券(美国)有限责任公司，其文件代理。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让税”的含义与“其他税”的定义相同。

“转让和假设”是指实质上以附件E的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审计借款人财务报表”系指(A)借款人在其提交的最近一份Form 10-K年度报告中所述期间的经审计综合资产负债表

财务报表包括：(A)借款人于截止日期前向美国证券交易委员会提交的经审计的综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量；(B)借款人于截止日期前提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告所涵盖的相关经审计综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而导致，只要该所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或其资产上的判决或扣押令强制执行的豁免权，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合约或协议，则不得纯粹因此而导致破产事件。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日一个月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作“最优惠利率”贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。这种最优惠利率的任何变化

由美国银行宣布的变更将于该变更公告中指定的开业之日生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指经不时修订或修改的《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.27(B)节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，该等支出根据公认会计原则必须或必须在该期间内作为物业、厂房或设备的附加项计入综合现金流量表，并反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中；及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；

此外，借款人及其受限附属公司在2016年2月25日财务会计准则委员会发布会计准则更新版(“ASU”)之前根据GAAP确定的所有债务应继续作为营业租赁(而不是资本化租赁)，就本协议而言(交付根据GAAP编制的财务报表的目的除外)，无论该等营业租赁债务在该日期是否有效，尽管根据美国会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此类债务按照公认会计准则被视为资本化或融资租赁债务。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定日的外币等值)的国内或外国商业银行；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；

(5)被穆迪评为至少“P-1”或被标普评为至少“A-1”的商业票据，每一种票据的到期日均在创设之日后24个月内到期，以及由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(6)分别由穆迪或标普给予至少“P-2”或“A-2”评级的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或标普在任何时候均不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在设立或收购之日后24个月内到期；

(7)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务机关发行的可随时出售的直接债务，其具有

自收购之日起24个月或以下的穆迪或标普给予的投资级评级；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券都具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(9)自购买之日起平均到期日在12个月或以下的被标普或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在其投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种票据的到期日均不超过自收购之日起计的270天，及(Iii)相当于在认可外国银行开立的活期存款户口；

(11)上文第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元或任何其他货币(美元除外)计价，该货币是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，或仅在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何货币，借款人和/或其受限制子公司定期开展业务的任何货币；以及

(12)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金库、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的任何金融机构；但如果该金融机构不是代理人或贷款人，则该金融机构以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该金融机构(A)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受本协议第9.07节和担保协议适用条款的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动转账所产生的透支及相关负债而欠下的债务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”系指下列任何情况：(A)除许可持有人外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)应直接或间接成为“实益所有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，指借款人的有表决权股票(或其他可转换为此类有表决权股票的证券)占借款人所有有表决权股票合计投票权的至少40%(40%)，或(B)在任何证明或管限可转换票据或借款人A系列可转换优先股持有人权利的契据或其他协议或文书所界定的契约或其他协议或文书所界定的情况下，对借款人的“控制权改变”(或类似事件，不论面额如何)的发生。

“指控”具有第10.28节中规定的含义。

“城市代码”具有第1.09(A)节规定的含义。

“类别”(A)在用于承诺时，是指此类承诺是否是初始循环信贷承诺、初始期限承诺或任何其他“类别”的延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、关于延长期限贷款的承诺或关于增量定期贷款的承诺；(B)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括这种借款的贷款是否是初始循环信贷贷款、初始期限贷款或根据延长循环信贷承诺发放的任何其他“类别”贷款

增量循环信贷承诺、延期定期贷款或增量定期贷款，以及(C)当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否有特定类别的承诺或贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，在符合本文件或任何其他贷款文件所列限制和资格的情况下，要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01节、第6.10节或第6.12节要求交付的每份抵押品文件，并由作为其一方的每一贷款方正式签署；

(B)所有债务应由(I)借款人和(Ii)每一受限制附属公司(任何除外附属公司除外)共同和个别无条件担保(“担保”)；

(C)根据《担保协议》和任何其他适用的抵押品文件，借款人或任何其他担保人在任何受限制附属公司直接持有的所有股权(除外股权除外)中的优先担保权益，应以担保协议和任何其他适用的抵押品文件为抵押，在每种情况下均受允许留置权的限制；

(D)(I)任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，应以全球公司间票据中的从属条款或至少与全球公司间票据中所述的对贷款人有利的条款为准；及(Ii)任何人欠任何贷款方的所有债务均应根据担保协议质押，并在担保协议要求的范围内，由本票证明并交付给抵押品代理人；

(E)除非在本协议或任何抵押品文件另有规定的范围内，债务和担保应以第9条抵押品(定义见第9条抵押品)中的完善担保权益(可通过交付和/或授予持有或控制经认证的证券和票据、提交个人财产融资声明或向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议来完善)作为担保。

担保协议)与抵押品文件所要求的优先权，以及抵押品文件所要求的或抵押品代理人合理要求的所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明，应已存档、登记或记录，以建立抵押品文件拟设立的留置权，并以抵押品文件所要求的范围和“抵押品和担保要求”一词所要求的优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；

(F)除准许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；及

(G)如果增加了在美国以外的司法管辖区组织的担保人，则该担保人应将其资产的完善留置权(在该司法管辖区的习惯范围内)授予担保人，而拥有担保人股权的任何贷款方应根据行政代理人与借款人(包括外国担保)之间合理商定的安排，在每种情况下向担保人授予完善的股权留置权，并须遵守该司法管辖区行政代理人与借款人合理商定的惯例限制和排除。

上述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，只要行政代理和借款人书面商定，鉴于担保当事人将从中获得的利益，设定或完善此类资产上的质押或担保权益的费用应过高。

行政代理可在与借款人协商后合理确定无法在本协议或附属文件所要求的一个或多个时间完成担保权益的情况下，延长特定资产担保权益的完善时间。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除上文第(G)款所规定外，根据抵押品和担保要求不时授予的留置权，只能根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的抵押品文件授予；

(B)除上文第(G)款所规定的外，抵押品和担保要求不适用于本协定或任何抵押品文件中抵押品定义中的“抵押品”定义以及资产类别的定义和提及，不包括除外财产；

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)除上述(G)款规定外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外的资产上建立任何担保权益或完善该等担保权益(不言而喻，除上述(G)款所规定的以外，不得有任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议受美国以外任何司法管辖区的法律管辖)；

(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，在每种情况下均由借款人与管理代理人协商合理确定；

(F)不需要向抵押品代理人交付非重要子公司的股票证书；和

(G)借款方无需进行任何备案或采取任何行动来记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(1)除UCC备案和备案文件外的任何知识产权，其担保权益在美国版权局或美国专利商标局或(2)任何非美国知识产权(除上文(G)款规定的由外国贷款方拥有的范围内)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据第4.01节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指初始循环信贷承诺、初始期限承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、任何延长定期贷款的承诺或任何增量定期贷款的承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节延续定期SOFR贷款的书面通知，该通知应基本上采用本合同附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准并经借款人同意的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股”是指借款人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何适当的符合性变更。行政代理在与借款人协商后，有合理酌情权反映该适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式是合理必要的，与本协议和任何其他贷款文件的管理相关)。

“综合EBITDA”就借款人及其受限制子公司而言，是指在综合基础上确定的任何期间的综合净收入：

(A)在得出综合净收入时，在每一种情况下，按扣除和不加回的程度增加(不重复)下列各项(下文第(十一)和第(十二)款除外)：

(I)利息开支总额，以及(A)为对冲利率或外币风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务或该等衍生工具的收益后的净额；(B)与融资活动有关的银行及信用证保证债券的费用、佣金、折扣、收费及成本；(C)因发行低于面值的债务而对原有发行的折扣或溢价摊销；及(D)资本化租赁债务或融资租赁债务的利息部分；及

(2)根据收入、利润、收入或资本计提的税款，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括

关于汇回的资金)，包括与这种税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息；

(3)折旧和摊销(包括摊销资本化的软件支出和其他无形资产以及摊销递延融资费或成本)；

(4)其他非现金费用、损失或支出(包括股票期权费用和减值费用)(在每种情况下，只要：(A)如果任何非现金费用、损失或支出代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)借款人可选择不将该等非现金费用、损失或支出计入本期，以及(2)借款人选择在本期将该等非现金费用、损失或支出计入本期，则在该未来期间就该等非现金费用、损失或支出支付的现金应从综合EBITDA中减去，(B)不应将前期已支付的预付现金项目摊销)；加号

(V)由第三方在任何非全资子公司的非控股权益的收入组成的任何非控股权益的数额，不包括与此有关的现金分配；

(6)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣；

(Vii)在该期间内因任何收购、剥离、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改，或因其他重组、分拆、整合及过渡活动而在该期间招致的任何费用及开支及其他现金费用，或在该期间内的任何摊销，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本，包括保留及整合费用及与交易有关的补偿、赚取债务及弥偿付款，不论在任何情况下是否成功及包括在任何与该等交易有关的情况下；

(Viii)该期间(包括与交易有关)的任何非常、特别、非常或非经常性费用、开支或损失，以及与任何重组、搬迁、裁员、遣散费或保留费用、诉讼费用、与新业务或节省成本措施有关的费用、费用或储备、新产品推出费用、与设施关闭有关的费用、其他业务优化费用及一次性补偿费用；

(Ix)出售、处置或放弃资产造成的任何损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续经营造成的任何损失(但如果该等经营由于受协议约束而被列为非持续经营，则只有在实际处置该等经营时及在该等经营实际处置的范围内)，以及任何公司收费、间接费用及类似事项

以前分配给任何非持续经营但不包括在非持续经营内的成本；

(X)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何损失；

(Xi)与借款人的企业合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措有关的“运行率”成本节约、成本协同效应、运营改进和运营费用削减(包括实现该等成本节约、成本协同效应、运营改善和运营费用削减的成本)的数额，而该等成本节约举措是借款人在该等企业合并后12个月内(在借款人的合理和善意的确定下)合理和真诚地预计将由于已经采取、承诺采取或将采取的行动而产生的，收购、合并、剥离、重组、成本节约计划或其他类似计划的完成或启动(视情况而定)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额，在每种情况下均按备考基础计算，犹如该等成本节约、成本协同效应、运营改进和运营费用削减是在确定综合EBITDA的该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、成本协同效应、运营改进和运营费用削减是在该期间的整个期间实现的；但根据第(Xi)款为任何期间增加的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施该期间的任何该等增加及所有其他增加后计算，并按形式计算)加

(Xii)由(X)“四大”国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他会计师事务所编制的、由(X)“四大”国家认可会计师事务所证明的或载于该行政代理人的尽职调查收益质量报告所证明或所载的调整；

(B)在计算上述综合净收入时减去(不重复)以下各项：

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目应计或准备金的冲销)；

(Ii)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损构成的任何非控股权益的数额(在该期间内并未从综合净收入中扣除)；

(3)出售、处置或放弃资产的任何收益(在正常业务过程中出售、处置或放弃的资产除外)或来自

非连续性业务(但如果此类业务由于必须达成处置此类业务的协议而被归类为非连续性业务，则仅在实际处置此类业务的情况下并在其范围内)；

(Iv)该期间的任何非常、非常、非常或非经常性收益；

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(D)通过任何形式上的调整增加或减少(在确定综合EBITDA时尚未计入的范围)；

但在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司在该期间内取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但没有如此取得的范围内的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA除外)，但以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间内出售、移转或以其他方式处置的范围为限(每名该等人士、财产、业务或资产在其后并无如此处置，“被收购实体或企业”)和在此期间转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，“已转换受限子公司”)的被收购EBITDA，以该被收购实体或企业或已转换受限子公司在此期间的实际收购EBITDA为基础(包括其在此类收购之前发生的部分)；但借款人可选择不就任何代价少于$25,000,000的收购作出上述调整。在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA应不包括在内(但如该等经营由于受制于一项处置该等经营的协议而被分类为中止经营，则只有在该等经营实际被处置时及在其范围内)，借款人或任何受限制附属公司(每名该等人士、财产、业务或资产均如此出售或处置)，“已出售的实体或企业”)和在此期间转换为非限制子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，“已转换的非限制子公司”), 根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括其于该等出售、转让或处置前发生的部分)。

“综合利息支出”是指借款人及其受限制的附属公司在任何期间，根据公认会计准则在综合基础上确定的(无重复的)总和：

(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(1)因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销；(2)所有佣金、折扣和

与信用证或银行承兑汇票有关的其他费用和收费，(3)非现金利息支付，(4)资本化租赁债务的利息部分和(5)根据任何债务互换合同下的利率义务支付的净额(如有的话)；

(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应计；减去

(C)该期间的利息收入。

就这一定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但不包括在该综合净收入中：

(A)任何人的任何净收益(亏损)(如该人不是受限制附属公司)，但借款人在该期间该人的净收益中的权益，将计入该综合净收益内，但以作为股息或其他分配或投资回报而实际分配的现金或现金等价物的总额为限；

(B)放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)，以及处置已处置、放弃或停止的经营的任何净收益(或亏损)；

(C)在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括依据任何售卖/回租交易)时变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在通常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或借款人的董事会真诚厘定)；

(D)会计原则变化的累积影响；

(E)可归因于递延补偿计划或信托的收入(损失)；

(F)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(G)就任何掉期合约或其他衍生工具下的任何义务而言的任何未实现收益或亏损，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，均就任何掉期合约下的任何义务而言；

(H)与任何人的负债有关的任何未实现的外币折算收益或损失，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或损失；

(I)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未变现外币换算或交易损益；

(J)任何非现金购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资或任何数额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产和递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)的调整，以及相关权威公告要求或允许的构成金额的递延收入(包括将这种调整压低到借款人和受限制子公司的影响)；

(K)任何减值费用、减值或注销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、减值或注销，或由于法律或条例的改变而产生的减值费用、减值或注销；和

(L)因适用会计准则编纂专题815和有关声明而产生的任何未实现净损益。

此外，在尚未从综合净收入中剔除的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)与本协议所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(应理解并同意，如果借款人或适用的受限制附属公司已将该等款项通知第三方，而该第三方并未拒绝其偿付或赔偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)在保险所涵盖及实际偿付的范围内，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿还的债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括因与任何允许的收购或其他投资有关的购买会计的应用而对债务进行贴现所产生的任何影响)在综合基础上确定的债务本金总额，范围包括借入资金的债务、不合格的股权、资本化租赁债务以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务；

综合债务总额不包括(X)在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的掉期合约下的债务、(Y)任何准许应收账款融资的债务及(Z)保证人、暂缓付款、关税及上诉保证金、履约保证金及其他类似债务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何书面协议、文书或其他书面承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“可转换票据”指(A)借款人2025年到期的0%可转换优先票据和(B)借款人2026年到期的0%可转换优先票据。

“公约拨动”具有第7.11(B)节规定的含义。

“承保实体”具有第10.27(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.27(A)节规定的含义。

“信用证延期”是指借款或信用证延期，视情况而定。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指违约事件或任何事件或条件，只要发出任何通知，时间的流逝或两者都将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率，以及(B)在适用法律允许的最大范围内，对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率。

“默认权利”具有第10.27(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供由其提供资金的资金，或(Iii)向行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人的善意判定，即(具体确定并包括该特定违约)先决条件(具体确定并包括该特定违约，(C)在行政代理人、信用证出票人或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但条件是该贷款人应根据该行政代理人的(C)款终止违约贷款人，信用证签发人或贷款人收到的形式和实质均令其和行政代理满意的证明, (D)已成为破产事件的标的或(E)已成为自救行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即送达借款人、信用证发行人和其他贷款人。

“延迟支取终止日期”是指截止日期后九个月的日期。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司根据第7.05(M)条规定的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的。

“披露函”是指借款人根据贷款文件的条款不时修改或补充的、截止日期由借款人提交给行政代理的披露函。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，于该期间归属该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA部分，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何出售他人股权)。

任何人，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应被视为包括借款人向另一人发行其任何股权及(Ii)任何交易或一系列相关交易不得视为“处置”，除非在该等交易或该系列交易中处置的物业的公平市价(由借款人善意厘定)超过(X)18,750,000美元及(Y)于每次该等交易日期厘定的LTM综合EBITDA的5.0%两者中较大者。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回的任何股权(仅限于合格股权和代替零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他(但因控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺书和所有未偿还的信用证(或为此提供的现金抵押品或其他安排)，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回(仅为合格股权和代替零碎股份的现金)(控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外，只要其持有人在控制权变更时有任何权利)，资产出售或类似事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺和所有未偿还的信用证(或为此提供的现金抵押品或其他安排)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的股权，在上述(A)至(D)条中的每一种情况下, 在该等股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前；但(I)如股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权；及(Ii)借款人于截止日期已存在的A系列可转换优先股不应构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”系指(A)借款人在截止日期前以书面形式向安排人指定的人员，(B)借款人不时以书面形式向行政代理指定的借款人及其子公司的竞争对手，以及(C)在根据上文(A)或(B)款确定的任何人的情况下，其任何关联公司(根据上述(B)条确定的任何人除外，(X)借款人不时以书面形式向管理代理人指明，或(Y)可根据该附属公司的名称清楚识别；但对名单的这种更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本文所述条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格(有一项理解和商定，即关于丧失资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。取消资格的时间表

出借人应与管理代理一起维护，并可发布到平台或以其他方式提供给出借人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内外国控股公司”是指任何国内子公司，其除了资本存量(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)外，不拥有任何实质性资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)，这些外国子公司是氟氯化碳。

“国内贷款方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有本合同第10.24节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，直接或间接引起或基于(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或在该人中的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、获取或交换上述任何内容的所有认股权证、期权或其他权利；但股权不得包括(A)可转换为或可交换为股权及/或现金(或股权发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)(为免生疑问而包括任何许可可转换债务)、(B)任何许可认购价差交易或(C)任何许可远期协议的任何组合的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与贷款方或任何受限制子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，其含义符合《守则》第414(B)或(C)节或《ERISA》第4001节(以及《守则》第414(M)和(O)条有关《守则》第412节的规定)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联方因完全或部分退出多雇主计划而承担责任，或通知贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联方多雇主计划资不抵债(ERISA第4245节的含义)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(D)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条提交意向通知，在《雇员退休保障条例》第4041(C)条所述的困难终止情况下终止养恤金计划，通知贷款方、任何受限制的附属公司或多雇主计划的任何附属公司其打算终止或已根据《雇员退休保障条例》第4041a或4042条终止，根据《雇员退休保障条例》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)就养恤金计划而言，未能满足《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302或303节的最低供资标准，不论是否放弃；(G)贷款方未能履行, 任何受限子公司或任何ERISA关联公司向多雇主计划作出规定的贡献；(H)发生以下方面的非豁免禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节所指的交易)

可能导致对贷款方或任何受限制附属公司承担责任的任何计划；(I)根据ERISA第四章向贷款方、任何受限制附属公司或任何受限制附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条应支付的PBGC保费除外；或(J)外国利益事件。

“托管”是指与第三方之间的托管、信托、抵押品或类似的账户或安排，而该第三方不是借款人或其任何受限制的子公司或其任何关联方。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外帐户”是指(A)工资帐户、用于员工预扣税款和福利付款的帐户和类似帐户，(B)信托帐户、受托帐户、托管帐户、托管帐户和类似帐户，(C)第7.01(Ii)和(D)节允许留置权的现金抵押品帐户(在第(A)至(C)款的情况下)，任何此类帐户中持有或维护的资金或其他财产。

“除外股权”系指(A)任何不受限制的子公司的股权，(B)根据许可收购或其他投资收购的任何子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押为第7.03(V)节允许的债务担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(且该禁止并非在考虑此类允许的收购或其他投资时产生)，(C)任何外国附属公司或境内外国控股公司(在每一情况下，不构成除外股权的担保人的股权除外)超过每间该等境外附属公司或境内外国控股公司(以及该境外附属公司或境内外国控股公司的任何附属公司)的已发行及尚未偿还的股权的65%；。(D)行政代理人及借款人已在其合理判断中裁定并以书面同意就任何附属公司提供该等股权的质押或完善的费用，以考虑到担保各方可从中获得的利益，(E)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司、特殊目的实体(包括用以进行准许应收款融资的任何实体)；。(F)非贷款方的任何非全资拥有的受限制附属公司的组织文件或投资者文件所禁止的范围；。(G)[保留区](H)在任何合资企业或其他人士(全资子公司或借款方除外)中，在其组织文件或投资者文件禁止的范围内；及(I)其质押被适用法律禁止的任何外国子公司(任何担保人除外)，或有理由预计会导致该子公司的高级管理人员、董事或管理人员的受托责任被违反或违反或与之冲突的情况。

“除外财产”是指(A)任何收费拥有的不动产或不动产的租赁权益，(B)(I)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善(如果是美国以外的司法管辖区，则根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)；(Ii)信用证权利，其留置权不能通过UCC融资报表的备案来完善(或类似程序)

在美国以外司法管辖区的情况下，根据相关司法管辖区适用法律的程序)和(Iii)适用贷款方要求的损害赔偿金额低于1,000,000美元的商业侵权索赔；(C)在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或担保权益的资产；(D)保证金股票；(E)除外账户；(F)任何租赁、许可或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内；如果其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或财产无效，或在实施统一商法和适用法律中适用的反转让条款后，产生有利于该租约、许可或协议或财产的任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止，(G)借款人(在与行政代理人协商(但未经其同意)后)合理确定的资产的质押或担保权益将导致重大不利税收后果的资产；但第(G)款的规定不得限制作为担保人的外国子公司在未经行政代理人同意的情况下质押资产, (H)行政代理和借款人已在其合理判断中确定的资产，并书面同意，鉴于担保当事人将从中获得的利益，设立或完善该等质押或担保权益的成本将过高：(I)在提交关于该资产的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前在美国提出的任何打算使用的商标申请，只要有，且仅在授予、附随、或强制执行其中的担保权益将损害这种意图使用商标申请的有效性或可执行性，根据适用的美国联邦法律，(J)排除的衡平法，(K)[保留区]以及(L)任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许经营或授权中的担保权益将因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据统一商法或其他适用法律无效的任何禁止或限制)。

“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期(或如果较晚，该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司的情况下订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)根据允许的收购或根据本协议允许的其他类似投资收购的任何受限子公司；在上述准许收购或其他类似投资进行时，已承担或对并非在考虑该项准许收购或其他类似投资时所招致的有担保债务承担债务或对其负有债务，以及在每种情况下，作为该附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在该等有担保债务禁止该受限制附属公司担保该等债务的范围内(但各该等受限制附属公司须不再是本条(B)项下的除外附属公司，如该等有担保债务已清偿或变成无抵押，则该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人，或该禁止不再存在，视何者适用而定)；(D)专属自保保险公司，(E)非牟利附属公司，(F)特殊目的实体，(G)除第9.11节另有规定外，任何非全资附属公司，(H)任何境内外国控股公司，(I)任何外国附属公司，(J)属于下列性质的外国附属公司的任何国内附属公司

直接拥有这种国内子公司和(K)行政代理和借款人在其合理判断中确定的任何其他子公司，并以书面约定，提供担保的费用或其他后果(包括任何不利的税收后果；但对于不利的税收后果，借款人应在与行政代理协商(但未经行政代理同意)后确定)，因为担保当事人将从中获得利益；就本定义的每一条款而言，除非借款人根据“担保人”的定义指定该子公司为担保人。截至截止日期被排除的子公司列于披露函件的附表1.01C。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，则任何互换义务。由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”就任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，指任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人因任何贷款单据项下的任何贷款方的义务而支付的任何付款，(A)由任何司法管辖区征收或以净收入(不论面额)、特许经营税及分行利得税计算的税项，在每种情况下，均指该代理人、贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)现时或以前与该司法管辖区有联系(包括因居住或被视为居住、组织，维持适用的放贷办公室或在该司法管辖区内经营业务或被视为经营业务)，但仅因任何贷款文件或由此拟进行的任何交易而产生的任何联系除外，(B)根据贷款人成为本协议一方时的有效法律(借款人根据第3.06(A)条提出的转让请求除外)对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或指定新的适用的放贷办公室，但在紧接转让之前该贷款人的转让人有权，或该贷款人在紧接其指定新的适用放款办公室之前有权的情况下除外，根据第3.01(A)节，(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节或第3.01(G)节(视情况而定)而产生的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据本守则第3406节征收的任何美国联邦后备预扣税，根据第3.01(A)节从任何贷款方获得额外金额。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指初始循环信贷贷款、初始定期贷款和根据本协议作出的任何其他类别的承诺和贷款。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上可比较但并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，或与此有关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释，根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律)。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)有关政府当局收到关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)任何贷款方或任何受限制子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致适用法律下的任何责任，或(E)与利害关系方发生任何交易，而该交易为任何适用法律所禁止，并可合理预期导致任何贷款方或任何受限制子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方或任何受限制子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外借方”是指非境内贷款方的任何借款方。

“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应按照在该变更之前有效并在紧接该变更之前适用的GAAP进行解释，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“全球公司间票据”是指借款人及其附属公司方在截止日期所作的某些全球公司间票据。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或(4)为以任何其他方式就该等债务或其他货币债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他货币债务，不论是否如此

这种债务或其他金钱义务是由该人承担的(或这种债务的任何持有人获得任何这种留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书、习惯保证义务或习惯和合理的赔偿义务。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”定义第(B)款所规定的含义。

“担保人”是指借款人和担保书的各附属当事人。为免生疑问，借款人可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后均应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但(A)如果该受限制附属公司为外国附属公司，则该受限制附属公司的司法管辖权应合理地令抵押品代理人满意(考虑到担任抵押品代理或与在该司法管辖区内的附属公司订立贷款文件是受适用法律禁止的，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任)及(B)该受限制附属公司应在实质上与成为担保人同时遵守抵押品和担保要求。截止日期的担保人载于披露函件附表1.01D。

“担保”统称为：(A)借款人、其中指定的附属担保人和行政代理人之间的某些担保，其日期为截止日期，以及(B)根据第6.10节交付的每份担保补充。

“保证补充”具有“保证”中规定的含义。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或特性，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。

“对冲银行”是指(A)在订立有担保对冲协议时是前述的贷款人、代理人、安排人或关联方的任何人，或(B)与贷款方或截至成交之日有效的任何受限制附属公司签订掉期合同的当事一方；但在第(B)款的情况下，该人以行政代理和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，(Ii)同意受本协议第9.07节和担保协议适用条款的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人在给管理代理的书面文件中指定为本协议目的“非实质性附属公司”的借款人的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)(A)任何非关键子公司在最近测试期最后一天的资产不得等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(B)在最近测试期的最后一天所有非关键子公司的总资产等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的总资产的10%或(II)(A)任何非关键子公司在该测试期的毛收入等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的综合毛收入的5%。在根据公认会计原则确定的每一种情况下，或(B)所有非实质性子公司在该试验期内的毛收入等于或超过借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的10%，在每种情况下，根据GAAP确定，(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，以及(C)借款人如此指定为“非重要附属公司”(且未重新指定为“重要附属公司”)的所有受限制附属公司的总资产或总收入在任何时候均应超过上文(A)款规定的限额, 则所有这类受限子公司应被视为重要子公司，除非借款人将一家或多家非关键性子公司重新指定为重要子公司，且借款人在每次向行政代理发出书面通知后，仍被指定为“非实质性子公司”的所有受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；此外，借款人可在任何时间指定并重新指定一家受限子公司为非关键性子公司，但须遵守本定义中规定的条款；此外，如借款人已按照“担保人”的定义安排借款人的受限制附属公司成为担保人，则在任何情况下，借款人不得将该受限制附属公司指定为“非关键性附属公司”。

“递增等值债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增期限A贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增期限B贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有债务(但不包括：(1)在正常业务过程中的应付账款和应计债务，(2)任何赚取债务、递延或或有购买价债务或其他类似债务，直至这些债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，并且在到期和应付后三十(30)天内仍未支付，以及(3)根据公认会计原则已为其拨备充足准备金的有关法律程序真诚地提出异议的债务)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(其本身是公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对此类债务的责任受到其他方面的限制；(B)就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延长)的所有公司间债务或其他债务，以及(C)不包括在以下情况之前发生的债务：而其收益仅在其收益以第三方托管形式持有且不得以其他方式提供给该人的范围内，用于与交易的完成有关的用途。在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额应被视为

其自该日起的掉期终止价值。就上文(E)款而言，任何人的债务数额应视为等于(1)该等债务的未偿还总额及(2)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。尽管有上述规定，为免生疑问，借款人就任何许可催缴价差交易或任何许可远期协议所承担的任何责任均不构成负债。

“赔偿责任”具有第10.05(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”对任何贷款人而言，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(视具体情况而定)向借款人提供初始循环信贷贷款，以及(B)在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)中“初始循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人根据其成为本合同一方的转让和假设中(视具体情况而定)参与信用证的义务。由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额应为200,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“初始循环信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人(或其适用的贷款办公室)持有的所有初始循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人的循环信贷在可归因于其初始循环信贷承诺的信用证债务中所占的百分比的总和。

“初始循环信贷安排”是指初始循环信贷承诺和初始循环信贷贷款。

“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷风险的任何贷款人。

“初始循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“初始循环信用到期日”指截止日期的五周年，但如果在任何一系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的任何日期，该到期系列未偿还的可转换票据的本金总额超过该日期的弹性到期日阈值金额，则初始循环信用到期日应自动修改为该到期系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的日期。

“初始期限承诺”对任何贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)中“初始期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始期限承付款的初始总额为4亿美元。

“初始期限贷款”是指初始期限承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款可用期”是指从结算日起至延迟提款终止日止的一段时间。

“初始期限贷款”是指初始期限贷款人根据第2.01(A)节的规定在初始期限贷款可获得期内向借款人发放的贷款。

“初始期限到期日”指截止日期的五周年，但如果在任何一系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的任何日期，该到期系列未偿还的可转换票据的本金总额超过该日期的弹性到期日阈值金额，则初始期限到期日应自动修改为该到期系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的日期。

“利息覆盖比率”是指，在任何确定日期，(A)LTM综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每一种情况下，测试期最近结束。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及贷款的到期日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其承诺贷款通知中选定；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)自公历月的最后一个营业日(或在公历月的月底在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间

该计息期)应于该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“投资”系指(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券(就借款人及其受限附属公司而言，不包括在正常业务过程中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务)，(B)就另一人的任何债务、或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(不包括，就借款人及其受限制附属公司而言，公司间贷款、垫款或债务的期限不超过364天(包括任何展期或延期)，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务单位、业务或分部的全部或几乎所有财产及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或惠誉公司的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“互联网服务供应商”是指就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延期循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或增量定期贷款，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为循环信贷借款再融资的信用证的延期。

“信用证承诺”对于任何信用证出票人来说，是指该开证人不时为借款人或其一个或多个受限制子公司的账户开具信用证的义务，总金额相当于(A)对定义(A)款中规定的每个信用证出票人，在“信用证承诺”标题下与附表2.01(B)中每个该等信用证出票人名称相对的金额，和(B)对于在截止日期后成为信用证出票人的任何其他信用证出票人，在上述(A)和(B)条的每种情况下，借款人与该信用证出票人在书面协议中另行商定的金额(签立时应立即将其副本交付给行政代理)，在借款人与该信用证出票人之间的书面协议中可在截止日期后更改的任何该等金额(该协议应在执行时立即交付给行政代理)；但对于因任何原因而不再是信用证发票人的任何人，其信用证承诺额应为0美元(受制于该人按照本合同规定仍未履行的信用证)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证出票人”是指(A)附表2.01(B)所列的每一人，以及(B)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为信用证出票人的任何其他循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)；但就上文(A)款中的信用证出票人而言，任何信用证出票人对开具信用证的承诺在任何时候均不得超过其信用证承诺。每一信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司以及贷款文件的所有目的。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“长期选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括各信用证发行人。

“贷款人接受方”具有第9.16节中规定的含义。

“与贷款人有关的人”具有第10.05(B)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是贸易信用证、商业信用证或备用信用证，并应以美元计价，但任何信用证出票人均无义务开立贸易信用证或商业信用证。

“信用证申请”是指以有关信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指初始循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、视为信托或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“有限条件交易”指(A)借款人或其一个或多个受限制附属公司以合并方式进行的任何允许收购或其他投资，(B)借款人或其一个或多个受限制附属公司要求在赎回、回购、失败、偿付和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，(B)借款人或其一个或多个受限制附属公司在任何情况下均不以是否获得或获得第三方融资为条件且根据本协议允许的任何受限付款声明。

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何初始定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款、初始循环信贷贷款、根据延长循环信贷承诺发放的贷款和根据增量循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)抵押品文件，(D)全球公司间票据，(E)每个可接受的债权人间协议，(F)每份信用证申请，(G)任何增量贷款修正案和任何其他与增量贷款有关的文件，(H)对本协议进行延期的任何修订，(I)由

适用的借款方或借款方及其其他方以及(J)对上述任何条款的任何修改、重述、补充、修改或豁免。

“贷款方”是指借款人和对方担保人中的任何一方，“贷款方”统称为借款人和对方担保人。

“LTM综合EBITDA”是指在任何确定日期，最近结束的测试期的综合EBITDA，按形式确定。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”指(A)借款人或任何受限制附属公司以现金或现金等价物的形式支付代价，金额等于或大于100,000,000美元或(B)按形式计算，导致总净杠杆率增加0.25至1.00或以上的任何收购。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制附属公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(为免生疑问，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”指(A)就初始循环信贷融资而言，指初始循环信贷到期日；(B)就初始定期融资而言，指初始期限到期日；及(C)就任何其他融资而言，指根据本协议条款可能议定的适用于该融资的到期日；但如任何该等日期并非营业日，则该到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”的含义见第10.28节。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，相等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收取的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，(Ii)(A)本金、保费或罚款(如有的话)。(B)自付费用和开支(包括律师费、投资银行费、调查费、业权保险费、以及相关的检索和记录费用、转让税，但贷款文件下的债务和通过留置权担保贷款文件下的义务的债务除外)；借款人或受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的契据或按揭记录税项、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)；。(C)已支付或合理地估计应就此而实际支付的税项(为免生疑问，包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他税项)。, 和(D)关于(X)按照公认会计原则确定的该等资产的销售价格或购买价格调整的任何调整准备金，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置后所保留的任何与该等资产有关的负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿义务，但有一项理解是，“现金收益净额”应(1)不包括借款人或任何受限制附属公司在任何该等处置中处置任何非现金代价时所收到的任何现金或现金等价物，除非借款人在初始处置时有合同义务进行该等后续处置，以及(2)包括在上述(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿付相应数额的任何适用的现金负债)时，或如该等负债未以现金清偿且该准备金在该等处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)借款人或任何受限制附属公司因该等产生或发行而收取的现金总额，超过(Ii)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行手续费、承销折扣、佣金、税款、成本及其他自付费用及其他惯常费用及开支(如有)。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括平台上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何程序中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在开始后应计的利息、费用和费用，无论该等利息、费用和费用在该程序中是否被允许或允许索赔，(B)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议产生的债务(不包括任何互换债务)及(C)现金管理债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(I)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(Ii)任何贷款方或任何其他子公司有义务就任何上述任何款项偿还任何贷款人、代理人或安排人，可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲及章程、任何其他章程文件、任何名称变更证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“其他税项”指所有现有或将来的印花税、登记税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、按揭记录税或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件所作的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的，在每种情况下均不包括任何此等税项。

转让、假设、转让、转让或指定新的适用放款办事处或其他办事处用于接收任何贷款文件项下的付款所产生的税收(“转让税”)，但前提是：(A)转让税的征收是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(B)根据第3.06节借款人的请求进行的转让(或指定新的适用借出办事处)不产生转让税。

“未清偿金额”是指(A)就初始定期贷款和初始循环信用贷款而言，在任何日期，在实施初始定期贷款和初始循环信用贷款的任何借款、预付款或偿还后的未偿还本金总额(包括对信用证或信用证延期项下未偿还的未偿还金额的任何再融资，视情况而定)；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何相关信用证延期生效及截至该日期发生的任何其他变更后该日期未偿还的总金额，包括因相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还款项的任何再融资或相关信用证延期项下作为循环信贷借款而进行的任何再融资)或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限，并由任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司在紧接前六年的任何时间作出或有义务作出供款，或已作出或有义务作出供款的多雇主计划除外。

“完美证书”具有第4.01(B)节规定的含义。

“完美证书补充材料”是指实质上以附件N的形式提供的证书。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许赎回价差交易”指(A)与普通股(或其他证券或

(B)与普通股(或合并后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认购权证或购买权利(或实质上等同的衍生交易)，或(B)与普通股(或合并后的其他证券或财产)有关的认购期权、认购权证或购买权利(或实质上相等的衍生交易)，或(B)与普通股(或合并后的其他证券或财产)有关的认购期权、认购权证或购买权利(或实质上相等的衍生交易)，与借款人购买第(A)款所述的允许看涨差价交易并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)及代替普通股零碎股份的现金实质上同时出售；但(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人真诚地厘定的该类型交易的惯常条款、条件及契诺。

“允许可转换债务”系指(A)借款人的可转换票据和(B)借款人的无担保债务，该债务可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金数额参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但如属第(B)款所述的任何许可可转换债务，(X)该等许可可转换债务的最终到期日不早于最后到期日后九十一(91)天，及(Y)该等许可可转换债务的条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚决定)。

“允许远期协议”是指任何合同(包括但不限于任何加速股份回购协议、预付远期协议、远期协议或以股权期权或远期协议的形式达成的其他股份回购协议)，根据该合同，除其他事项外，交易对手须在该远期或远期协议结算、行使或提前终止时，不时向借款人交付普通股股份、代替普通股股份的现金或代表该远期或期权的终止价值的现金或其组合；但借款人就该许可远期协议向交易对手支付的预付款金额不得超过借款人出售与该许可远期协议有关而发行的许可可转换债务(包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权)所获得的现金净收益；此外，该合同的条款、条件和契诺对于该类型的合同(由借款人真诚地决定)而言是惯常的。

“获准持有人”是指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的财产、配偶、兄弟姐妹、祖先、继承人和直系后裔，以及该等人士的任何配偶、任何上述人士的法定代表人，以及任何由上述任何一个或多个主要受益人或授予人控制的真诚信托，或由上述任何条款控制的任何基金、投资工具或其他人士，包括在不时提交给美国证券交易委员会的借款人委托书中披露的那样。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“获准无追索权应收款融资”是指一项或多项无追索权(与此类无追索权融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)应收款购买、保理或其他类似融资，借款人或其任何受限制子公司按当时市场条款(由借款人合理确定)获得的所有此类融资的本金总额，与“允许追索权应收款融资”定义下的融资本金总额一起计算，在每项此类融资发生时不超过：(X)75,000,000美元及(Y)于任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的20%两者中较大者。

“允许应收款融资”是指允许无追索权应收款融资或允许追索权应收款融资。

“准许追索权应收账款融资”指按当时市场条款(由借款人合理厘定)向借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或多项应收款购买、保理或其他类似融资安排，其本金总额与“准许无追索权应收款融资”定义下的融资本金总额一并计算，在每项该等融资安排产生时，不超过(X)75,000,000美元及(Y)LTM综合EBITDA于任何时间未偿还金额的20%，两者以较大者为准。

“准许再融资”指，就任何债务而言，(A)任何修改(免除该债务的债务人除外)、对该债务进行再融资、置换、退款、续期或延期，或(B)发行债务以换取债务的再融资、退款、续期或展期，在任何一种情况下，该债务的收益用于对该债务进行再融资、退款、续期或延期((A)和(B)条统称为“再融资”)；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过以下数额的总和：(I)相当于未支付的应计利息和溢价的数额，加上根据第7.03节本来允许的数额(此类数额被视为使用适用的篮子或第7.03节规定的例外)，(Ii)与此种再融资有关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及(Iii)相当于根据该再融资支付的任何现有承诺的金额。如第7.03节所允许的，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类许可再融资债务的最终到期日等于或晚于被再融资债务的最终到期日，并且其到期加权平均寿命等于或大于被再融资债务的剩余加权平均到期日(但本(B)款的前述要求不适用于任何符合资格的桥梁设施，不适用于因资产出售、意外事件、超额现金流、贷款安排中控制权或其他类似事项风险拨备的变更或控制权的习惯变更、根本变更, 完全改变或其他类似的事件风险拨备，以及(为免生疑问，规定在转换许可可转换债务时进行结算的拨备)，(C)如果如此再融资的债务是由抵押品上的留置权担保的，(I)担保此类允许再融资债务的留置权不得优先于担保债务再融资的抵押品上的留置权，除非第7.01节下的任何篮子或例外项下另有允许(此类金额构成对适用的篮子或

第7.01节规定的例外情况)和(Ii)此类允许的再融资债务不得以借款人或其受限附属公司的任何资产为担保，而该资产不能为正在进行再融资的债务提供担保；(D)如果如此进行再融资的债务是无担保的，则此类允许的再融资债务也应是无担保的，除非以第7.01节规定的任何篮子或例外项下允许的留置权作为担保(此类金额构成对适用篮子的利用或根据第7.01节的例外情况)；以及(E)如果正在进行再融资的债务是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)如果如此再融资的债务在偿付权上从属于债务，则在偿付权上，此类允许再融资债务的偿还权至少与管理如此再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，除非第7.03节下的任何篮子或例外情况另有允许(该金额构成对适用篮子的使用或第7.03节下的例外情况)、(Ii)条款和条件(包括抵押品，但不包括附属、利率、费用、赎回溢价，转换率或与该等债务的任何股本拨备有关的其他拨备)作为整体的任何该等准许再融资债务, 对贷款方或担保方的有利程度并不比再融资债务的条款和条件差多少(条件(X)不比本协议的条款和条件对贷款方有利，或(Y)适用于当时最后到期日之后的期间或为本协议项下贷款人的利益而增加的情况除外)；但借款人的责任人员的证书应在此类许可再融资债务发生前至少五(5)个工作日提交给行政代理，连同对此类许可再融资债务的实质性条款和条件的合理详细说明或相关文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求。即为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该允许再融资债务是由作为债务再融资债务人的人产生的，此外，除非在第7.03节规定的篮子或例外情况下允许的范围内(该金额构成第7.03节规定的适用篮子或例外情况下的使用)，或者按照与如此再融资的债务的条款一致的债务条款的要求，否则其他债务人不对此类允许的再融资债务承担责任。

“准许再融资债务”，就任何债务而言，是指因对该等债务进行任何准许再融资而产生的债务。

“允许回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何并非在(A)贷款方及另一借款方或(B)非贷款方的受限制附属公司及另一非贷款方的受限制附属公司之间的任何该等出售回租，在任何情况下均须以借款人或该受限制附属公司在完成时真诚厘定的公平价值完成(该等厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许税务重组”是指在截止日期或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该等允许税务重组不会对贷款人在抵押品上的担保权益造成重大损害，也不会对贷款人造成重大不利，并且在实施该允许税务重组后，借款人及其受限制附属公司应遵守第6.10节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方或任何受限制子公司建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项准许收购或转变完成之日起至紧接该项准许收购或转变完成之日后十二(12)个月最后一日止的期间。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，(A)该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定，根据美国证券交易委员会的解释和(B)因此类交易产生的成本节约举措、成本协同效应、运营改进和运营费用削减(包括实现此类成本节约、成本协同效应、运营费用削减和运营费用削减的成本)以及与该等被收购实体或企业或转换的受限附属公司的业务与借款人及其受限子公司的业务相结合相关的额外成本，产生的额外善意形式调整，在每种情况下均具有形式上的效力。在符合“综合EBITDA”定义(A)(Xi)所列限制的情况下，(在借款人的合理和真诚的决定下)已经实现或预期实现，以及(Ii)在符合“综合EBITDA”定义的(A)(Xi)条规定的限制的情况下，将在该交易之后实施或预期(在借款人的合理和真诚的决定下)实施或预期实施，并且是可支持和可量化的，并预期将在接下来的十二(12)个月内实施、承诺实施或采取或预期采取的行动产生结果，在每一种情况下，包括但不限于, (W)减少人事费用和减少与行政职能有关的费用；(X)减少与租赁或自有财产有关的费用；(Y)因合并业务和精简公司间接费用而减少费用，同时考虑到为确定遵守情况的目的，被收购的实体或企业或已转换的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其子公司的综合财务报表，假设这种收购、其他投资或转换以及所有其他

在该期间内已完成的准许收购、其他投资或转换，以及在该期间开始时已完成和产生或偿还的任何与此有关的债务或其他负债(并假设该等将产生的债务在有关收购前的适用计量期的任何部分按有关厘定日期就该等债务有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“备考基准”和“备考效果”，就任何财务指标或财务比率的厘定而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整须已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的交易，须视为已于适用的计量期的第一天(或如属资产负债表项目，则为截至最后日期)发生；及(I)可归因于受该项指明交易规限的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)如属“指明交易”定义中所述的处置，或将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，则自适用计量期的第一天起不包括在内；及(B)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或其他投资，或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则应自适用计量期的第一天起计入；。(Ii)任何偿还、预付款项、解除、债务的转换或注销应被视为在适用的计量期的第一天发生，以及(3)借款人或任何受限附属公司与此相关的任何债务的发生或承担应被视为在适用的计量期的第一天发生，如果该债务是浮动利率或公式利率，则计算该债务的利息时，应将该债务的实际利率视为在整个计量期限内的适用利率；但在不限制根据上述(A)款进行形式调整的情况下, 前述备考调整仅适用于任何此类财务指标或财务比率，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由借款人善意确定)(1)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，(Y)预期对借款人及其受限制子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(2)与“备考调整”的定义一致。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有第10.27(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。

“合格股权”是指借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“符合资格的过渡性贷款”是指习惯的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在该交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。

“应收账款融资资产”指应收账款、特许权使用费及其他收入流、其他支付权及与此相关的任何资产，包括为上述任何一项提供担保的所有抵押品、与上述任何一项有关的所有合同及所有担保或其他义务、上述任何资产的收益及与应收账款购买、保理或其他类似融资有关的惯常转让或授予担保权益的其他资产，以及借款人或任何附属公司就受准许应收账款融资约束的该等资产订立的任何掉期合约。

“再融资”应具有“允许再融资”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资循环承付款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理人提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资循环承付款”的增量循环信贷承付款；但(A)任何再融资循环承诺额的本金不得超过如此再融资的循环信贷承诺额，除非根据第7.03节使用不同的汇兑篮子，外加与此类再融资循环承诺额相关的任何费用、开支、佣金、承保折扣和保费；(B)在适用范围内，达成可接受的债权人间协议；(C)任何再融资循环承诺额未在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前到期，或在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前已按计划摊销或减少；(D)该等再融资循环承诺与正再融资的循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等其他担保人实质上同时担保该等债务；。(E)该等再融资循环承诺由与正进行再融资的循环信贷承诺相同的资产担保，除非该等其他资产实质上同时担保该等债务；。(F)该等再融资循环承诺的条款及条件(不包括定价)。, (G)如该等再融资循环承诺的条款包括任何财务维持契诺，则应为所有循环信贷贷款人的利益而加入该等条款及条件(如借款人真诚地合理厘定)及(G)如该等再融资循环承诺的条款包括任何财务维持契诺，则须为所有循环信贷贷款人的利益加入该等契诺。

“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款和/或增量等值债务，条件是：(A)任何再融资定期贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款的金额，除非发生了不同的情况。

(B)在适用的范围内，订立可接受的债权人间协议；(C)除任何合资格的桥梁贷款外，任何再融资定期贷款的到期日前不会到期，或其加权平均到期日短于再融资期限贷款的剩余加权平均到期日；(D)该等再融资定期贷款与再融资定期贷款的担保人相同，但如该等其他担保人实质上同时担保该等债务，则属例外；。(E)该等再融资定期贷款由与该再融资定期贷款相同的资产作抵押，除非该等其他资产实质上同时担保该等债务，则属例外。(F)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在进行再融资的定期贷款到期日之后的其他条款)应反映发生或发放时的市场条款和条件(由借款人真诚地合理确定)；及(G)如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，则应为所有定期贷款人的利益添加此类契诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中规定的任何事件，但法规或PBGC已免除其适用的通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是一份承诺贷款通知，以及(B)对于信用证延期，是一份信用证申请。

“所需的初始期限贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人在(A)初始期限贷款的未偿还贷款总额和(B)未使用的初始期限承诺总额中所占比例超过50%；但在确定所需的初始期限贷款人时，应排除任何违约贷款人未使用的初始期限承诺以及所持有或被视为持有的未使用初始期限贷款总额的部分。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承付款总额和(C)未使用的循环信贷承付款总额；条件是未使用的定期承付款和未使用的循环信贷承付款

为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的信贷承诺和持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应被排除在外。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)循环信贷贷款和信用证债务的未偿还总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和有资金参与的信用证债务的未偿还总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及未使用循环信贷承诺的部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第9.16节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。为免生疑问，(A)根据任何许可可转换债务(包括但不限于，支付利息和本金，支付应付利息和本金，和/或在转换或结算后支付应付的利息和本金，以及/或在转换或结算时支付和交付)，根据任何许可可转换债务的条款或以其他方式支付现金或交付股权(或股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的任何现金或交付股权(或股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)，股权的重新分类或其他更改)(以及以现金代替零碎股份)与任何允许的催缴价差交易有关(包括与

(C)与任何准许远期协议有关的任何现金支付或股权交付(包括与提前终止、解除或结算有关的任何现金或股权交付)将构成受限制付款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指由相同类别和类型的循环信贷贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或延续，如果是定期SOFR贷款，则由适用类别的每个循环信贷贷款人发放，具有相同的利息期。

对于任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指该贷款人的初始循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信贷风险”是指，就每个循环信贷贷款人而言，在任何时候，(A)该循环信贷贷款人(或其适用的贷款办事处)持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该循环信贷贷款人的循环信贷在信用证债务中所占百分比的总和。

“循环信贷安排”指(A)初始循环信贷安排和(B)任何其他类别的循环信贷承诺和根据该承诺作出的循环信贷贷款。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在此时持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款、根据延长的循环信贷承诺发放的贷款和根据增量循环信贷承诺发放的贷款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人提供的任何类别的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

“循环信贷百分比”是指，在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，其百分比等于一个分数，其分子是该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺总额，其分母是所有循环信贷承诺的总额，但如果任何类别的循环信贷承诺已经终止或到期，则应重新计算循环信贷百分比，但不影响该类别的循环信贷承诺。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁法律和条例”系指美国爱国者法案实施的任何制裁或相关要求，2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年对伊朗全面制裁、责任追究和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟执行的任何其他法律或行政命令，任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或任何其他有关制裁当局，在本协定日期或之后有效或制定。

“预定不可用日期”具有第3.02(C)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”指任何借款方或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合约；但有担保的对冲协议不应包括任何准许的赎回价差交易。

“有担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)(I)以任何抵押品的留置权担保的综合总债务(截至最近测试期的最后一天)减去(Ii)截至该日期的无限制现金与(B)LTM综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、任何补充行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行以及行政代理人根据第9.02节不时指定的任何协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指借款人、其附属公司和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为截止日期，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值(以持续经营为基础)大于该人的或有、从属或有或有、从属或有、从属或有或有、从属或有、从属或有其他形式的债务及负债的总金额，(B)该人(以持续经营为基础)的资产现时的公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付该人的债务所需的款额，(C)该人将有能力偿付其债务及债务，该债务及负债属从属债务，(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条(就第8.01(F)条或第8.01(G)条针对借款人而言)发生的违约事件。

“指定交易”系指(A)任何允许的收购或其他投资，(B)任何处置，(C)任何债务的发生、偿还或赎回，(D)任何限制性付款，(E)任何指定子公司为非限制性子公司或受限子公司，(F)任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或延长循环信贷承诺，以及(G)根据本协议条款要求遵守检验或契约的任何其他事件或事件，以“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但在借款人的唯一选择下，任何该等指明交易(受限制付款除外)，如总值少於$25,000,000，则不得以“形式上的基础”计算，或在给予“形式上的效果”后计算。

“即期汇率”是指，就一种货币兑换成另一种货币而言，由行政代理机构以现货汇率的身份在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在截止日期前两个工作日的日期

进行外汇计算；条件是行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的行政代理人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率。

“弹性到期门槛金额”是指在任何确定日期，相当于LTM综合EBITDA的50%的金额。

“次级债务”是指借款方以书面形式产生的债务，其偿还权优先于该借款方在贷款文件下的所有债务的优先偿付。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“继承率”具有第3.02(C)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。

“尚存债务”是指借款人或其任何子公司在本协议生效后立即未偿还的债务(债务除外)。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，

及(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(包括任何该等主协议下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何种类的任何交易及有关确认书；但(A)或(B)款所述与借款人或其任何联营公司发行的任何股权有关的任何文书，包括为免生疑问而规定只就借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务付款的任何影子股票或类似计划(包括任何股票期权计划)，以及任何准许的赎回价差交易或准许的远期交易，均不构成掉期合约。

“互换义务”是指任何担保人在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该等合约的终止价值，及(B)在上述(A)款所述日期之前的任何日期，由对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，则按照该合同的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息的附加)。

“A期贷款”是指初始期限贷款和任何递增的A期贷款。

“定期借款”是指由同一类别和类型的定期贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，如果是SOFR定期贷款，则由适用类别的每个定期贷款人提供相同的利息期。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人的初始期限承诺、关于延长期限贷款的承诺或关于增量期限贷款的承诺(视情况而定)。

“终止日期”是指以下第一个日期：(A)总承诺终止，(B)所有债务(尚未到期和应付的任何有担保套期保值协议的债务除外，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有债务)全部付清，以及(C)所有信用证(已以现金作抵押或停止，使适用的信用证发行人合理满意的信用证除外)已到期或被终止。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、任何延长期限贷款和任何增量定期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件C-1的形式，证明借款人因该贷款人发放的任何类别定期贷款而对该贷款人的总负债。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则术语SOFR应被视为等于零。

“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.02(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”是指在确定的任何日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，其财务报表已经或必须根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定交付。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“报价费”具有第2.09(B)节规定的含义。

“TNLR财务契约”系指第7.11节中规定的财务契约。

“总净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)(I)截至最近测试期最后一天的综合总债务减去(Ii)截至该日期的非限制性现金与(B)LTM综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易”是指(A)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议以及双方都是其中一方的其他贷款文件，以及(B)支付与此相关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01(F)(Ii)(C)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性现金”指，于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物，金额不超过(X)$187,500,000及(Y)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者。

“不受限制的递增金额”指不超过(X)$375,000,000和(Y)100%的LTM综合EBITDA的较大金额。

“非限制附属公司”指(I)披露函件附表1.01B所列借款人的每间附属公司，(Ii)借款人在截止日期后根据第6.13节指定为非限制附属公司的任何附属公司，及(Iii)非限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为免生疑问，(A)(I)条不包括因赎回、回购、转换或结算任何许可可转换债务(包括但不限于控制权变更、资产出售或其他基本变更或根据该等许可可转换债务条款提前转换)而支付的任何款项(不论以现金、证券或其他财产形式)。

“全资拥有”指，就一名人士的附属公司而言，该人士的一间附属公司拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有的所有已发行股权(除(X)名董事合资格股份及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份外)。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)除非另有说明，否则条款、节、表和附表中所提及的均指出现该等提及的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(Iv)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在正常业务过程中，或在促进下述目标的过程中

在借款人或该子公司的正常业务过程中，(Ii)借款人及其子公司在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯例和惯例，或(Iii)与借款人或该子公司(如适用)或在美国或该借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区(如适用)的任何类似业务的过去或当前做法大体一致。

第1.03节。会计术语。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制，并以与编制借款人先前经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易的任何期间所载的任何测试，总净杠杆率、担保净杠杆率及利息覆盖率应按形式计算有关期间及该指定交易。

(C)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，此类合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

第1.04节。舍入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则：(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；以及(C)本法律中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人。

第1.06节。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日(本文明确规定的除外)。

第1.08节。一般而言，货币等价物。

就第六条、第七条(第7.11条除外)或第八条规定的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算成美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)。在发生留置权、投资或债务、处置或限制性付款、预付次级债务或完成其他交易后，不得仅因汇率发生变化而被视为违约；此外，为免生疑问，本第1.08节的前述规定应以其他方式适用于此类章节，包括确定是否可根据这些章节在任何时间产生任何留置权、投资或债务、处置或限制性付款或可预付次级债务。就第7.11节而言，美元以外的货币金额应按第6.01(A)节或第6.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。为确定合并总债务，美元以外的货币数额应按第6.01(A)节或第6.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.09节。某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定，在确定与完成有限条件交易有关的任何财务比率、篮子或本协议任何其他规定(包括确定遵守本协议中要求没有发生、继续或将导致违约或违约事件的任何条款，或陈述和担保的准确性)的情况时，确定该财务比率、篮子或其他条款的日期(包括确定违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将导致违约或陈述和担保的准确性)，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)时，(I)在“有限条件交易”定义第(A)款所述的任何交易的情况下，该有限条件交易的最终协议订立的日期，或仅与英国城市收购和合并守则(“城市守则”)适用的收购有关的交易，就目标公司发出收购意向的“规则2.7公告”的日期；(Ii)如属“有限条件交易”定义第(B)款所述的任何交易，则为该不可撤销通知或不可撤销要约的日期；及(Iii)如属“有限条件交易”定义第(C)款所述的任何交易，则为声明的日期(任何该等日期，即“LCT测试日期”)，以及如在该等财务比率之后, 篮子和其他拨备在实施此类有限条件交易和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用，并在借款人选择的情况下，在构成重大收购的“有限条件交易”定义(A)款所述交易的情况下适用《公约转换》的情况下)生效后按形式计量，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该财务比率采取此类行动。篮子和其他拨备，该等财务比率、篮子和其他拨备应被视为

如果本协议要求任何交易没有发生、正在发生或将导致违约或违约事件，则该交易作为有限条件交易的完成应受以下条件制约：自该有限条件交易完成之日起并在其生效后，未发生、正在继续或将由此导致的任何特定违约事件。为免生疑问，(X)若任何该等财务比率或篮子因有关有限条件交易完成时或之前的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等财务比率及篮子将不会被视为仅为决定该有限条件交易是否获准许而因该等波动而超出，及(Y)该等财务比率、篮子及其他拨备不得于该等有限条件交易或相关指定交易完成时予以测试。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在(X)该有限条件交易完成的日期及(Y)该有限条件交易的最终协议、具约束力的要约、不可撤销的通知或声明终止或届满的日期之前，就有关LCT测试日期或之后的任何其他指定交易的任何财务比率或篮子的任何随后计算而言, 任何该等财务比率或货币篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用，以及在借款人选择时，在构成重大收购的“有限条件交易”定义(A)款所述交易的情况下，包括《公约》的适用)均已完成。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何总净杠杆率测试、担保净杠杆率测试和/或利息覆盖率测试)的规定(包括但不限于形式上符合任何总净杠杆率测试、担保净杠杆率测试和/或利息覆盖率测试)的任何金额或达成(或完成的)交易，基本上与依据本协议要求符合任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易(任何该等金额，“基于应收金额”)同时发生的，双方理解并同意，(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)任何循环信贷机制下的借款所产生的任何债务，如与产生的金额同时或实质上同时发生，则在计算适用于该等实质同时发生的产生的金额的财务比率或测试时，在每种情况下均不计算在内。

(C)即使本协议有任何相反规定，就第七条所述的契诺而言，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制性付款或提前偿付(或其一部分)将依据其中所述的一项或多项规定获准，则借款人可按符合第七条所述契诺的任何方式对该等留置权、投资、债务、处置、限制性付款或提前偿还次级债务(或其一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权、投资、债务、处置、次级债务(或其一部分)的限制性偿付或提前偿付，只要次级债务(或其一部分)的留置权、投资、债务、处置、受限偿付或提前偿付(如此重新划分和/或重新分类)将被允许依赖于适用的例外情况在这种重新分割或

重新分类；但任何这种划分、分类、重新划分和/或重新分类应仅允许在特定类型的公约内进行，为免生疑问，不得在不同类型的公约之间进行。

第1.10节。[已保留].

第1.11节。[已保留].

第1.12节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

第1.13节。[已保留].

第1.14节。利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对“SOFR”一词定义中的费率的管理、提交或任何其他相关事宜，或任何该等费率的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何后续费率)或任何前述或任何符合规定的变更的影响，承担任何责任。

第二条
承诺和信用延期

第2.01节。贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)初始定期贷款借款。在初始期限贷款可获得期内，每个初始期限贷款人各自同意向借款人发放一笔贷款或最多四(4)笔单独的美元贷款，本金总额不超过该初始期限贷款人在成交日的初始期限承诺。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)初始循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人各自同意在截止日期后至初始循环信贷到期日的任何营业日内，不时向借款人发放(或促使其适用的贷款办公室发放)以美元计价的贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺金额；但在实施任何此类循环信贷借款后，任何初始循环信贷贷款人的初始循环信贷贷款余额之和，加上该初始循环信贷贷款人的循环信贷余额占其初始循环信贷承诺的所有信用证未偿还金额的百分比，不得超过该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷贷款余额。

循环信贷承诺。在每个初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺的限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。初始循环信贷贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续的定期SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A所示的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)收到每个此类通知，(I)对于定期SOFR贷款，不迟于下午1：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日(或，如果任何定期SOFR贷款将在截止日期作出，则不迟于下午1：00。建议借款日期前两(2)个工作日)及(Ii)如属基本利率贷款，不得迟于上午11：00。在提议借款的营业日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的最低本金金额应为(X)美元，如果是首次借款，本金为50,000,000美元，否则为1,000,000美元(在每种情况下，超出本金的任何金额均应为100,000美元的整数倍)。每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额为(X)美元，如果是首次借款，本金为50,000,000美元，否则为500,000美元(在每种情况下，超出本金的任何金额均应为100美元的整数倍, 000)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的贷款的类别和本金，(Iv)将被借入的贷款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期的持续时间以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或继续发放，或转换为期限为一(1)个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，

行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知每个适当的贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以当天资金的形式向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是在截止日期进行的信用延期，则第4.01节)，行政代理应不迟于下午3：00。在上述承诺贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的数额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，使借款人能够以与行政代理收到的相同的资金向借款人提供资金；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有未偿还的信用证借款，则借款所得应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(c)    [已保留].

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人美国银行(或任何后续管理代理)用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，在所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信贷贷款的所有延续生效后，除非行政代理另有同意，否则任何时候所有定期贷款的有效利息期不得超过十二(12)个。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果借款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，则行政代理可假定该贷款人已按照上文(B)款的规定在借款之日向行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；(Ii)就贷款人而言，为隔夜利率

费率加上行政代理根据前述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(G)如果任何一类循环信贷承诺的到期日是在另一类或多类循环信贷承诺在较晚到期日生效时发生的，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类循环信贷贷款的参与度作出任何调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.03(K)节所述的偿还循环信用贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的一类循环信用承诺，以便根据该到期日发生后将继续有效的该另一类别的循环信用承诺，产生相应的未偿还循环信用贷款，则应在该日期自动调整此类循环信用贷款的参与额，并应视为仅根据相关类别的循环信用承诺发生。而该等循环信贷贷款无须在该最早到期日全数偿还。

(H)对于SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至借款人和贷款人。

第2.03节。信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(1)各信用证发行人根据第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(X)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以借款人的账户开具美元信用证(但任何信用证可以是为了借款人的任何受限子公司的利益)，并根据第2.03(B)节的规定修改或更新以前由其签发的信用证，和(Y)承兑汇票

根据信用证和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但如果信用证延期生效后，(X)任何贷款人可归因于其循环信用承诺的任何类别的循环信用风险将超过该贷款人对该类别的循环信用承诺，或(Y)信用证义务的未偿还金额将超过信用证的升华，则无义务就任何信用证作出任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证的延期；此外，在下列情况下，任何信用证发放人均无义务开具、修改或续期任何信用证：(I)该信用证发放人开具的未偿还信用证金额与该信用证发放人的循环信用风险(可归因于该信用证发放人出具的信用证的循环信用风险除外)合计后，将超过该信用证发放人的循环信用承诺总额，或(Ii)该信用证发放人开具的未偿还信用证金额将超过其信用证承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发证人不开立一般的信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该信用证出票人施加在成交日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本协议下不会因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，除非(1)所需的循环信贷贷款人和(2)有关的信用证签发人已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(1)所有循环信贷贷款人和(2)有关信用证发放人已批准该到期日，除非该信用证是按照第2.03(F)节的规定以现金作抵押，或根据有关信用证发放人合理满意的安排予以担保；

(D)该信用证的开立违反了对该信用证发行人具有约束力的任何法律，或违反了信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(E)信用证应以美元以外的货币计价；

(F)    [保留区]或

(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非在实施所要求的发行后，已符合第2.16(E)节的规定。

(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在不迟于下午1：00送达有关的信用证出票人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)前三(3)个工作日；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使相关信用证开证人满意：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；和(G)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非相关信用证发放人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，即第四条所载的一个或多个适用条件尚未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发放人应在要求的日期为借款人的账户开具信用证(如果要求，代表受限制附属公司)或签署适用的修改，视具体情况而定。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关信用证发放人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的循环信用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“非续期通知日期”)。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，相关信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)相关信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)条的规定或其他原因)开立更新形式的信用证，或(B)其在不续签通知日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出通知)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知)。在任何一个营业日，即接下来的第二个营业日(每个营业日均为“荣誉日”)，借款人应在下午1：00前通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔相当于该美元金额的款项。在这样的营业日。如果借款人未能在该时间之前偿还该信用证出票人，行政代理应立即通知每一循环信贷贷款人：荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人根据其所持的每一类循环信贷承诺所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请每个循环信贷安排项下的基本利率贷款的循环信用借款，其金额应等于可分配给该循环信贷安排的未偿还金额的比例部分，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受该循环信贷安排项下循环信贷贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额的限制, 并受第4.02节规定的条件的约束(交付承诺贷款通知除外)；但信用证项下的任何提款在提款之日未得到偿还的，应自提款之日起按适用于属于基本利率贷款的初始循环信用贷款的利率计息

(或在任何其他类别的循环信贷贷款人参与提取的范围内，即当时适用于该类别的循环信贷贷款的年利率)，但须受下列规定规限。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室向有关信用证出票人的账户提供美元资金，金额等于其循环信贷占信用证任何未偿还金额的百分比，不迟于下午1：00。在行政代理在通知中指定的营业日，据此提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已根据该循环信贷贷款人持有的每一类循环信贷承诺向借款人提供基本利率贷款，金额相当于此类资金中可分配给此类循环信贷承诺的比例部分。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按即期付款(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关信用证下开立的任何款项之前，该贷款人在每项适用的循环信贷安排项下按该金额的适用百分比支付的利息应完全由相关的信用证出票人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对有关的信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款(但不包括信用证预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证出票人的账户，则该信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有可证明的错误。

(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其循环信贷百分比分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还时，每一循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向该信用证出票人支付其循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(D)绝对义务。借款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证发行人偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人(不论是否与本协议有关)提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，

本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完整，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(vi) [保留区]或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除任何信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(E)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、任何与代理有关的人或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并非旨在：

并不妨碍借款人追求其在法律上或根据任何其他协议可针对受益人或受让人而享有的权利及补救。对于第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不负任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非相应的或惩罚性的损害赔偿责任，范围仅限于该信用证出票人故意的不当行为或重大过失，或该信用证出票人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意或严重疏忽不支付信用证项下的款项(在每种情况下，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(F)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)节的规定将信用证债务变现，或(Ii)第8.01(F)或(G)节所列违约事件发生并仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该违约事件发生之日确定的未偿还金额)变现。并须在不迟于下午2时前完成。在第(X)款的情况下，(I)、(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在下午1：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的紧接的营业日；(Y)在第(Ii)款的情况下，是根据第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，在任何一种情况下，紧接该日的营业日在下午1：00之前。在这样的日子里。就本合同而言，“现金抵押”是指为相关信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为信用证义务的抵押品。, 现金或存款账户余额相当于所有适用信用证义务(在违约事件发生之日确定)(“现金抵押品”)的当时未偿还金额，其依据是行政代理和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理人满意的账户中，以行政代理人的名义作为借款人的托管人，并为担保当事人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由行政代理人自行决定。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外的资金，作为存入和保留在存款账户中的额外资金

如上所述，令行政代理满意的金额，相当于(X)未偿还金额总额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额，行政代理合理地确定该现金抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过当时未偿还的此类信用证债务的金额加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。

(G)信用证费用。借款人应为任何类别的循环信用贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的费用，该费用等于(I)用于确定适用于此类循环信用贷款的利率的适用利率和(Ii)此类循环信用贷款人因其循环信用承诺而承担的信用证义务的金额(未偿还金额除外)的乘积。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就其开出的每份信用证直接向每个开证人支付一笔预付费用(“预付费用”)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)与信用证申请相抵触。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(J)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本协议项下的额外信用证发放人，该书面协议还应规定，该额外信用证发放人对签发信用证的承诺在任何时候都不得超过该书面协议中规定的金额。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

(K)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何类别的循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日尚未发生的一个或多个其他类别的循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未根据前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.03(F)节的规定兑现任何此类信用证。如果由于任何原因，未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，到期类别下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款规定的参与度重新分配外，就某一特定类别的循环信贷承诺而言，到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度。从任何一类循环信贷承诺的到期日开始, 信用证的升华应与扩展或其他未清偿类别的贷款人达成一致。为免生疑问，即使本协议有任何规定，任何信用证发行人以其身份行事的承诺，在未经其事先书面同意的情况下，不得延长至初始循环信贷到期日之后(如截止日期有效)或增加。

(L)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在开立信用证时，有关信用证的签发人和借款人另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括该信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，信用证出票人不应对借款人负责，并不得因该法律、命令或惯例要求或允许对该信用证或本协议适用的任何法律、命令或惯例所要求或允许的任何行动或不作为而损害其对借款人的权利和救济。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(M)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的信用证发放人偿还。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。提前还款。

(A)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理递交贷款预付通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；但(I)行政代理必须在不迟于(A)上午11时前收到通知。提前三(3)个工作日预付SOFR定期贷款和(B)下午1：00在提前偿还基本利率贷款之日的前一(1)个营业日，(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，应为当时未偿还的全部本金，以及(Iii)任何基本利率贷款的提前偿还应为本金为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额(如果适用)。根据本第2.05(A)条规定的每笔定期贷款预付款应按借款人的指示用于其分期偿还(有一项理解和约定，如果借款人在预付贷款时未作此指示, 此类提前还款应用于第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款(如适用)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何提前还款通知，前提是完成所有当时未完成的融资或其他交易的再融资或其他交易，再融资或其他交易不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性提前还款。

(i)    [已保留].

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如在截止日期(X)后，借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所准许的任何财产或资产的任何处置除外)(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司或依据其但书第(Iii)款处置)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)或(T))或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或该受限制子公司实现或收到现金净收益，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节就当时未偿还的定期贷款进行预付款，本金总额相当于所有该等已变现或收到的现金净收益的100%；但(1)根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人无须就现金净收益中借款人

须在该日期或之前，根据第2.05(B)(Ii)(B)和(Ii)节向行政代理发出书面通知，表明其打算进行再投资，直至在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的现金收益净额总额超过(X)37,500,000美元和(Y)该财政年度内任何此类处置的LTM综合EBITDA的10%(其中任何财政年度的未使用金额将结转至下一个财政年度)年度)(任何财政年度只需预付超过这一门槛的金额)，(2)[保留区]以及(3)如果在要求任何此类提前还款时或之前，借款人或其任何受限附属公司被要求提出回购或提前偿还任何以留置权为担保的债务，该留置权具有根据管理此类债务的文件条款以此类处置或意外事故的现金净收益担保定期贷款的留置权(此类债务被要求提出如此回购或预付，称为“其他适用债务”)。则借款人可按比例(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)将该现金收益净额用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，本应根据第2.05(B)(Ii)(A)节规定的定期贷款的预付金额应相应减少(但(X)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额应根据本条款分配给定期贷款，以及(Y)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务的范围内，被拒绝的金额应立即用于按照本协议条款提前偿还定期贷款)。

(B)就任何处置(明确不受第2.05(B)(Ii)(A)条适用范围以外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人或任何受限制附属公司可根据借款人的选择，将相等于该现金收益净额的全部或部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外(短期资本资产除外)，但包括(1)准许收购、(2)依据(C)、(D)、(T)款作出的其他投资，(U)和(Y)第7.02节和(3)资本支出)在收到该现金收益净额后(或在收到该现金收益净额之前(只要该再投资是在收到该现金收益净额前180天内进行或承诺))或(Y)如果借款人或任何受限制的子公司在收到该现金收益净额后365天内承诺将该现金收益净额再投资，在收到现金净收益后365天后180天；但如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在提交再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，则应在第2.05(B)(Ii)(A)节要求的范围内并根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的100%的金额用于本第2.05节所述的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)款预付定期贷款时，借款人应在变现或收到该现金净额之日起五(5)个工作日内，将上述规定的最低金额(或在此情况下

根据第2.05(B)(Ii)(B)节规定的预付款，在第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的最后期限的五(5)个工作日内，或借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资(视情况而定)之日起的五(5)个工作日内，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，提前支付相当于已实现或收到的现金收益净额的100%的定期贷款本金，并超过上述规定的最低金额。

(Iii)如果在截止日期后，借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)第7.03条未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的全部现金净收益的本金总额的100%。如果借款人获得任何再融资循环承诺，借款人应在收到该再融资承诺的同时，根据第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。

(Iv)根据第2.05(B)节对某类定期贷款进行的每笔预付款，应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节的规定直接按到期日的顺序应用于此类贷款的分期付款，而根据第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例适用于当时未偿还的所有类别的定期贷款。在用这种预付款全额偿还定期贷款后，这种预付款应首先用于预付循环信用贷款(不需要减少循环信用承诺)，其次，如果没有未偿还的循环信用贷款，如果违约事件已经发生并仍在继续，则将信用证债务变现，但如果没有未偿还的信用证债务，则应向借款人返还任何剩余的预付款金额。根据第2.05(B)节第(V)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。在预付款日期之前至少五(5)个工作日(或行政代理可以接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理和借款人提供书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝所有(但不低于全部)根据本条款第2.05(B)款要求进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的适用百分比。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。每份来自特定贷款人的拒绝通知应具体说明被拒绝的收益的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)如果在任何时候，由于任何类别的循环信贷承诺而导致的循环信贷风险(不包括以现金作抵押或以行政代理合理满意为后盾的任何信用证的面值)超过该类别的循环信贷承诺，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内，预付该类别的循环信贷贷款，其金额等于(A)超额金额和(B)此类循环信贷贷款的本金总额，如果在实施预付款后仍有超额，借款人应将其变现，在第2.03(F)节要求的金额中，在剩余超额部分范围内归属于该类别的信用证债务；但第(B)(Vi)款的规定不应减少循环信贷承诺额。

(Vii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(A)根据第2.05(B)(Ii)节产生预付款的外国子公司的受限制子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额(“受限制处置”)或作为外国子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制事故”)的任何现金净收益将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，在衡量借款人在第2.05(B)节规定的时间内预付定期贷款的义务时，不考虑变现或收到受影响的现金收益净额，但仅限于适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种汇回)，以及一旦适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额，允许分配或转移的现金收益净额(扣除因此而应缴或预留的额外税款), 在衡量借款人根据本条款第2.05(B)节规定的预付定期贷款的义务时，(B)借款人真诚地决定(如提交给行政代理的书面通知所述)任何或全部返还任何限制性处置的任何或全部现金收益净额，在衡量借款人根据本条款第2.05(B)款预付定期贷款的义务时，将迅速(无论如何不迟于允许此种分配或转让后五(5)个工作日)考虑(在尚未根据“现金净额”的定义扣除此类税款的范围内)或可归因于外国子公司的任何受限伤亡事件将产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金收益净额。

(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息(不包括与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基本利率循环信贷贷款的预付款)，如果是在适用利息期最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何此类SOFR定期贷款的预付款，则应根据第3.04节的规定预付与该定期SOFR贷款相关的任何金额。

第2.06节。终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，该类别的未偿还贷款总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，以及(Iv)如果在实施任何循环信贷承诺的减少后，信用证超出循环信贷承诺总额，这种升华应自动减去超出的数额。除非借款人另有规定，否则任何此类循环信贷承诺额的减少均不适用于升华信用证。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，条件是终止所有贷款或其他交易的条件是完成所有再融资或其他交易，再融资或其他交易不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性。在初始期限贷款人根据第2.01条每次发放初始期限贷款时，该初始期限贷款人的初始期限承诺应自动永久减少，数额与该初始期限贷款金额相同。在延迟的提款终止日，任何未支取的初始期限承诺均应终止。每类循环信贷承诺应在适用的到期日终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。对于第2.06(A)节规定的任何类别的未使用承诺的终止或减少，行政代理应立即通知贷款人。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在任何初始循环信贷承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。在任何初始期限承诺终止生效之日之前应收取的所有报价费应在终止生效之日支付。

第2.07节。偿还贷款。

(A)初始定期贷款。借款人应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日，从(X)延迟提取终止日期和(Y)初始期限贷款全部提取日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一天开始，向管理机构偿还持有初始期限贷款的应课税额账户，本金总额相当于截至该较早日期未偿还的初始期限贷款本金总额的1.25%，(Ii)在初始期限到期日，该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但上述第(I)款所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，该等增量定期贷款或延期定期贷款(视情况而定)应由

借款人在最终文件中规定的金额和日期及其适用的到期日。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)循环信贷贷款。借款人应于任何循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该循环信贷安排项下所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

第2.08节。利息。

(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节。收费。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照每个初始循环信贷贷款人的适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于“适用利率”定义中规定的按每日实际金额计算的金额，即初始循环信贷承诺总额超过(A)初始循环信贷贷款余额和(B)初始循环信贷承诺的信用证债务余额之和。承诺费应从截止日期至初始循环信贷到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2023年3月31日开始)和初始循环信贷到期日到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。

(B)手续费。借款人应为每个初始期限贷款人的账户向行政代理支付按该日适用的自动报价费率计算的每一天的记账费用(“记账费用”)，该费用是根据该初始期限贷款人在该日未使用的初始期限承诺额计算的，该金额应在截止日期至(X)延迟取款终止日期和(Y)初始期限贷款全部提取的日期中较早的一段期间应计。自2023年3月31日开始，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次欠费。手续费每季度拖欠一次。

(C)其他费用。借款人应在规定的数额和时间内，分别向安排人和代理人支付以书面形式另行商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人与适用的安排人或代理人明确约定)。

第2.10节。利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括SOFR定期贷款，应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。有负债的证据。每一贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目来证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节。一般的付款方式。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款

应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如借款人应于下一个营业日以外的某一天支付任何款项，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如延期会导致在下一个历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款应于紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以同日基金形式提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的适用隔夜利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止期间的利息(“补偿期”)，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参加信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的情况下用于偿还贷款当事人的义务，而贷款单据没有具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第2.13节。分享付款。除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务而获得超出其应评税份额(或本合同项下设想的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其所持有的信用证义务的次级参与者，视情况而定。为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购买贷款人就如此收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，但不包括

对它的进一步兴趣，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与信用证义务的一部分转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是部分的到期日或到期日而获得的不成比例的付款该类别的所有贷款或承诺或对适用利率(或其他定价条款、包括任何费用、折扣或溢价)和/或关于已同意任何此类修订的贷款人的贷款或承诺的任何其他修订。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后发出所有通知、请求、要求, 本协定项下关于所购债务部分的指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。

第2.14节。递增积分延期。

(A)借款人可随时、不时地在符合本协议所列条款和条件的情况下，向行政机关发出通知(行政机关应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(1)增加初始期限贷款的数额或增加一批或多批“A期”贷款(任何此类初始期限贷款，或“A期”贷款的额外部分，即“增量A期贷款”)，(2)增加一档或多档“B期”贷款(任何这类“B期”贷款、“B期增量贷款”，连同A期增量贷款，统称为“A期增量贷款”)，及/或(3)增加任何类别的循环信贷承诺(a“循环信贷承诺增加”)及/或设立一个或多个新类别的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，并连同任何循环信贷承诺增加，“循环信贷增量承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)的本金总额(在发生时确定)，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过以下金额：(1)不受限制的增量金额，加上(2)任何自愿预付款、回购、赎回或定期贷款的其他报废的金额, 构成循环信贷承诺(包括借款人或任何受限制附属公司根据“荷兰式拍卖”程序作出的债务回购及本协议所允许的公开市场购买，金额相等于就该等债务实际支付的贴现金额)的任何递增定期贷款或递增等值债务及构成循环信贷承诺额的任何递增等值债务及自愿永久减记，在每种情况下均以(X)与债务或(Y)在不受限制的递增金额下产生的部分无抵押担保，但不包括以实质上同时发生的其他长期债务所得的预付款(但不包括

任何循环信贷安排或其他循环债务项下的借款(本条第(Ii)款，“自愿预付金额”)加上(3)额外金额，只要在该数额的产生及与此相关的任何准许收购或准许投资及所有其他适当的预计调整生效后(但不包括任何此等递增贷款或递增等值债务的现金收益，视属何情况而定)，最近结束的测试期的担保净杠杆率不超过2.00至1.00。为了计算的目的，假设当时发生的任何新的增量循环信贷承诺和/或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务的全部承诺金额应被视为未偿债务(本条第(Iii)款，“增量发生测试”)，应理解和同意，在使用不受限制的增量金额和自愿预付款金额之前，可以根据增量发生测试发生增量贷款和增量等值债务，如果增量发生测试下存在可获得性，则除非借款人另有选择，否则不受限制的增量金额和自愿预付款金额，则借款人将被视为在使用不受限制的增量金额和自愿预付款金额之前选择使用增量汇兑测试。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得少于5,000,000美元(增量定期贷款)或1,000,000美元(增量循环信贷承诺), 但如果该金额代表上述所有剩余可获得性，则该金额可以小于适用的最低金额。每项增量融资不得(A)由不担保本协议项下其他债务的任何人担保，以及(B)由不构成抵押品的任何资产担保；但根据惯例托管安排获得托管资金的任何增量融资，可由托管中持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管。

(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)可以(X)按比例、低于比例或高于按比例参与任何当时未偿还的定期贷款项下的任何自愿还款或提前付款，以及(Y)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与任何当时未偿还的定期贷款项下的任何强制性偿还或提前付款，(Ii)应具有预付费用、利差、摊销时间表(除以下第(Iii)和(Iv)款另有规定外)，可选择的提前还款或赎回条款以及借款人和贷款人根据这些条款确定的其他条款，(Iii)除任何符合资格的桥梁贷款外，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还定期贷款的最新到期日，此外，(A)在递增期限A贷款的情况下，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还期限A贷款的最新到期日；(B)如果是递增期限B贷款，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还的递增期限B贷款的最后到期日，但在每种情况下，其初始到期日可与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致，(Iv)除任何符合资格的桥梁贷款外，加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，此外，(A)在递增期限A贷款的情况下，加权平均到期日不得短于任何当时未偿还期限A贷款的最长剩余加权平均到期日以及(B)在递增期限B贷款的情况下, 到成熟期的加权平均寿命不得短于

未偿还的增量B期贷款，(V)除第2.14节另有允许的范围外，其条款应合理地令管理机构满意，或在其他方面对借款人及其受限子公司的限制不比适用于任何当时未偿还的定期贷款的限制大(当作为一个整体时)，此外，(A)在增量A期贷款的情况下，对借款人及其受限子公司的限制不比适用于任何当时的未偿还的A期贷款的限制(当作为一个整体)大。但仅适用于任何当时未偿还的A期贷款的最后到期日之后适用的任何条款，或以其他方式为任何当时未偿还的A期贷款的贷款人的利益而增加的任何条款除外，以及(B)在增量B期贷款的情况下，对借款人及其受限制附属公司的限制并不比适用于任何当时未偿还的增量B期贷款的限制要大得多(当作为整体而言)，但仅在适用于任何当时未偿还的增量B期贷款的最后到期日之后适用的任何条款，或以其他方式为任何当时未偿还的增量B期贷款的贷款人的利益而增加的任何条款除外，以及(Vi)在符合上述第(V)款的前提下，B期递增贷款可包含“最惠国贷方”、催缴保护和“超额现金流”强制性预付款条款，以及此类贷款的其他惯例条款。

(C)任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)(I)为预付款的目的，应基本上与当时现有的循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得比之更有利)，(Ii)应具有利差，并(除以下第(Iii)和(Iv)款另有规定外)借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但如(A)如循环信贷承诺增加，则该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于如此增加的循环信贷承诺类别的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不要求在适用于如此增加的循环信贷承诺类别的最终到期日之前的计划摊销或强制性承诺减少，且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款和依据适用于如此增加的循环信贷承诺类别的完全相同的文件，以及(B)在额外循环信贷承诺的情况下，此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于当时任何现有循环信贷承诺的最新到期日(但可具有与初始循环信贷安排一致的弹性到期日)，并且此类额外循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最迟到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(Iii)最终到期日不得早于任何当时存在的循环信贷承诺的最新到期日(但可具有与初始循环信贷安排一致的弹性到期日), (Iv)在循环信贷承诺的最后到期日之前不得有任何预定的强制性承诺削减；及(V)除第2.14节另有许可外，其条款应合理地令行政代理满意，或在其他方面对借款人及其受限制附属公司的限制不会比适用于当时任何现有循环信贷承诺的条款有实质上更大的限制(当作为整体而言)，但仅适用于任何当时存在的循环信贷承诺的最后到期日之后适用的任何条款除外，或以其他方式为循环信贷贷款人的利益而增加的条款除外。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他

选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的人应合理地令借款人满意，如果根据第10.07(B)条将贷款或循环信贷承诺额转让给此人、行政代理和每个信用证出借人(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，则应获得借款人的合理满意的同意，并且，如果不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“递增贷款”修正案)成为本协议项下的贷款人，在适当的情况下，由借款人、行政代理、此类额外贷款人签署的其他贷款文件，以及在任何增量循环信贷承诺的情况下，由每个信用证签发人签署的其他贷款文件。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意此类增量借贷便利修正案，如果是增量循环信贷承诺，则需要征得每个信用证出票人的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何递增定期贷款或递增循环信贷承诺，如果贷款人没有回应借款人根据第2.14节发出的适用通知，则贷款人应被视为拒绝。对任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺应成为本协定项下的承诺。即使本协议有任何相反规定，增量融资修正案仍可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何增量融资修订应遵循借款人之间相互同意的文件, 行政代理和提供这种增量贷款的贷款人。

(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节所述的每个条件在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)是否得到满足(前提是，在其收益将用于资助有限条件交易的递增贷款的情况下，(1)受美国法律管辖，第4.02节所述的条件可以按照“SunGard”有限条件交易的惯常方式进行修改，在借款人和提供此类递增贷款的贷款人商定的每一种情况下，(2)受美国法律以外的法律管辖，只需满足适用司法管辖区的习惯“某些资金”条件或此类有限条件交易的文件条款所要求的条件)。任何增量定期贷款的收益将用于适用的增量贷款修正案中规定的目的。根据第2.14节任何类别的循环信贷承诺额每次增加时，紧接该项增加之前的该类别的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该项增加提供部分增量循环信贷承诺额的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，并且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在每次此类被视为转让和参与的承担生效后，, 该循环信贷安排下信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的该类别的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下建立任何增量循环信贷承诺时，循环信贷安排下的任何循环信贷贷款仍未偿还，则此类循环信贷贷款人应在该增量循环信贷承诺生效后立即购买并按面值分配该金额的循环信贷贷款

在行政代理可能要求的时间，在该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，使该循环信贷安排下的每名循环信贷贷款人在完成所有该等转让后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(F)任何增量贷款的任何部分，如借款人在该增量贷款发生后的任何时间按形式符合增量利率测试下的比率，则可随时重新分类为增量利率测试项下的增量利率，这是借款人可随时选择的。在发生递增贷款且借款人未以其他方式作出选择的任何时候，(X)在使用不受限制的递增金额或自愿预付金额下的任何容量之前，(X)在使用不受限制的递增金额下的任何容量之前，以及(Y)在使用不受限制的递增金额下的任何容量之前，应视为已发生该递增贷款。

第2.15节。延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(以适用类别的各项定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每一此类贷款人提供，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表。且该等展期不应受制于任何“无违约”要求、形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”)(每项“展期”及任何展期定期贷款应构成与其所转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，而任何经延长的循环信贷承诺应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺, 有一项理解是，延期可以是增加任何其他未偿还类别定期贷款或循环信贷承诺(以其他方式满足下列标准)的金额的形式，只要满足下列条款：(I)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，同意就依据延期延长的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)延期的任何循环信贷贷款人(“延长循环信贷贷款人”)，以及相关余额，应为循环信贷承诺(或相关余额，视具体情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺类别相同；但在任何时候都不能有旋转

本合同项下具有三个以上不同到期日的信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始的循环信贷承诺)，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与提前还款外(根据紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)条，这些应由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，任何定期贷款人同意对依据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的，其条款应与受该延期要约约束的那类定期贷款具有相同的条款，但适用于最后到期日之后适用于任何当时未偿还的定期贷款的契诺或其他规定除外；(3)任何延期的定期贷款的到期日不得早于由此延长的定期贷款的到期日(但可具有与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的春季到期日)，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日寿命，(V)任何延长期限贷款可参与(A)按比例、低于比例或高于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或提前付款，以及(B)按比例或低于(但不大于)本协议项下的任何强制性偿还或提前付款，在每种情况下，如各自的延期要约所规定，(Vi)如该类别定期贷款(按其面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额, 凡该类别的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关的展期要约，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)所提供的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额不得超过借款人依据该项展期要约予以展期的最高本金总额，应按比例延长至基于定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)的最高金额，(Vii)与该延期有关的所有文件应与前述一致，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指定作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人自行决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人在此同意本协议第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.05、2.12和

2.13)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.15节所述的任何此类延期或任何其他交易。

(C)除(I)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(Ii)就任何循环信贷承诺的任何延期，征得每一信用证签发人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意；但任何选择不同意延期的贷款人(应理解为，任何未能对延期要约作出回应的贷款人应被视为已拒绝)(该贷款人为“非延期贷款人”)可根据第3.06节由借款人取代。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.15节一致。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，并在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)(I)该违约贷款人根据第2.09(A)节作出的任何初始循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延期循环信贷承诺应停止计收承诺费；及(Ii)该违约贷款人根据第2.09(B)节作出的任何初始定期承诺应停止计提勾选费用；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需初始期限贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)适用于违约贷款人的循环信贷承诺或债务的10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)在下列情况下对该违约贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述第(X)款所述要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的除外)

与其他受影响的贷款人相比，在每种情况下，应要求该违约贷款人同意该放弃、修改或修改对该违约贷款人的循环信贷承诺或义务的有效性；

(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本条款所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本条款所欠任何信用证的任何金额；第三，按照本条的规定，对该违约贷款人的信用证债务进行现金抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约，任何贷款方因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何贷款方因违约贷款人而获得的任何判决而欠该贷款方的任何款项的付款；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果此类付款是对任何贷款本金的付款，则在按照本条(C)项规定的方式适用之前，此类付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分信用证债务应按照适用类别的非违约贷款人各自适用的百分比在其之间重新分配，但仅限于每个该非违约贷款人因其对该类别的循环信贷承诺而承担的循环信贷风险不超过其对该类别的循环信贷承诺；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，在该等信用证义务未清偿的情况下，为各信用证出票人的利益，按照第2.03(F)节规定的程序，仅将借款人的与该违约贷款人的信用证义务相对应的义务变现；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分进行了抵押，则在该违约贷款人的信用证债务被抵押期间，借款人不应根据第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.09(A)及2.03(H)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或变现，则在不损害任何信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03(H)条就该违约贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用应支付给信用证发放人，直至该等信用证义务重新分配和/或以该等信用证义务作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，除非已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将根据第2.16(D)款提供现金抵押品，否则无需要求任何信用证发放人开具、修改或增加任何信用证，且任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.16(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人和每个信用证出票人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整适用类别的循环信贷贷款人的信用证义务，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该行政代理确定的该类别的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类循环信贷贷款；在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.25条另有规定外，本合同项下对违约贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节。税金。

(A)除第3.01节另有规定外，除非适用法律另有规定，否则任何贷款方根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的所有款项或为其账户支付的所有款项均应免税、免税且不得扣除。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款单据下应支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款方应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的任何此类扣除)之后，适用的贷款人(或在代理人为其自身账户收到的任何金额的情况下，则为该代理人)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出此种扣除；(3)适用的扣缴义务人应全额支付

根据适用法律向有关政府当局或其他当局扣除，并且(Iv)在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，应在三十(30)天内尽快提供)，该适用扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真副本，或该行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所有其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到相关政府当局的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。

(D)如任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下决定，已就任何贷款方依据第3.01节向其支付的任何弥偿税款或额外款额收取退款，则在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款额)后，应在切实可行的范围内尽快汇回一笔相等于上述退款的款额。贷款方根据本第3.01节就产生退款的受保护税金，加上相关政府当局退还的任何利息)向借款人支付的费用，不包括贷款人或代理人(视情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税款)，也不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该一方被要求向有关政府当局偿还该等退款的情况下，立即将相等于该退款的款额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供一份有关从有关政府当局收到的退款规定的评税通知书或其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议所载任何规定均不妨碍贷款人或代理人在

任何贷款人或代理人不得以其认为合适的任何方式要求任何退税或提供其纳税申报表，或披露任何与其税务或与此有关的任何计算的资料，亦不得要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的能力。即使第3.01(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第3.01(D)节向补偿方支付任何金额，而支付该金额会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方处于较不利的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。

(E)在发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件时，如借款人提出要求，各贷款人应采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。即使上一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第3.01(F)条第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其不符合条件。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的每一贷款人应在当日或之前交付给借款人和行政代理人

借款人或行政代理人成为本协议一方的日期(在法律要求或在借款人或行政代理人的合理要求下)，以下列情况中适用者为准：

(A)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何继承者表格)，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本两份，

(C)如贷款人根据第871(H)或881(C)条或《守则》申索证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件L形式的证明书(任何该等证明书即“美国税务合规证明书”)或行政代理人批准的任何其他文件，表明该贷款人并非(1)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)该守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且贷款文件下的付款与该贷款人在美国进行的贸易或业务并无实际关联，及(Y)两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)，

(D)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人是合伙或参与贷款人)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何继承人表格)，并附上适用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他继承人表格)或每名实益拥有人所需的任何其他适用资料(但如贷款人是合伙而非参与贷款人，以及一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书)，或

(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他文件的两份正式填写的副本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)向借款人和行政代理人交付文件

以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其FATCA义务，以确定贷款人是否已履行其FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则行政代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的正本，证明其免于美国联邦政府的支持扣缴，如果借款人不是美国人，(I)美国国税局W-8ECI表格，涉及其作为受益所有人应收到的付款；及(Ii)美国国税局表格W-8IMY(连同所需的附随文件)，涉及其代表贷款人应收到的付款，并应应借款人的合理要求定期更新这些表格。尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维持参与者登记册的规定和(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(I)为免生疑问，就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(J)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第3.01款项下的义务应继续存在。

第3.02节。无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.02(C)节确定后续利率，并且发生了第3.02(C)节(I)项下的情况或预定不可用日期；或(B)没有足够及合理的方法就建议期限SOFR厘定任何请求利率期间的期限SOFR，或就现有或建议的基本利率贷款厘定基本利率的期限SOFR部分，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为任何请求利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人及每一贷款人。

(B)此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的SOFR期限部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在第3.02(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月或六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的，或

(Ii)适用当局或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate期限的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，条件是：

在每种情况下，在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期地可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后继续提供该(一个或多个)期限SOFR。

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(与借款人协商)。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知借款人和贷款人。

第3.03节。成本增加，回报减少；资本充足率。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意作出或作出、提供资金、维持、继续或转换为任何贷款或签发或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)条而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项，或(Ii)不包括税项)而增加的任何费用或减少的金额。然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且只有在适用的贷款人证明其一般政策或惯例是在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取该等费用的情况下，该贷款人才会获得补偿。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率或流动资金规定的法律有所改变，或由于有关资本充足率或流动资金规定的任何改变或其释义的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在每一情况下遵从该等规定，以致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而下降(在顾及其有关资本充足率及该贷款人期望的资本回报率的政策下)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后三十(30)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(D)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该等努力的条款应使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(D)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)或(C)节规定的任何义务或权利。

第3.04节。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付款项(如适用的话)在任何利息期、有关付息日期或付款期(如适用)的最后一天以外的日期(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.06节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款，

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

第3.05节。适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人通知借款人发生该索赔的事件之前超过180天的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.03款要求借款人赔偿，则借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；

但该项暂时吊销并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。

(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期自动转换为基础利率贷款)，以及除非并直至该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续的所有贷款，作为SOFR定期贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本将转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款，应仍作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致根据第3.05节转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为定期SOFR贷款。在该等未偿还定期SOFR贷款的下一个随后的利息期间的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照其各自的承诺本金金额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.06节。在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于第3.01节或第3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，并且贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人由于第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可以：在事先书面通知行政代理和该贷款人后，通过要求该贷款人(且该贷款人有义务)按照第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付的转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其关于相关同意标的贷款或承诺类别的所有权利和义务，豁免或修订)向一个或多个符合资格的受让人支付购买价格，购买价格等于该贷款人所有未偿还贷款的本金金额加上其任何应计但未付的利息和应计但未支付的费用

本合同项下的贷款人(但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他人；此外，条件是：(A)在根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)如果由于贷款人成为非同意的贷款人或非延期的贷款人而导致的任何此类转让，则适用的合格受让人应已同意对贷款文件进行适用的延期、豁免或修改)。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的转让和承担(如适用)(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或管理代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务(视情况而定)，(B)贷款当事人对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款单据和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行转让和承担的同时全额偿付，因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的第3.04节规定的任何款项，借款人应已支付给转让贷款人，且(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的相应票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再就该转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等条款对受让人贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非有令该信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由合理地令该开证人满意的出票人出具，或将现金抵押品按金额和安排存入现金抵押品账户)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非按照第9.09节的规定，否则不得更换作为行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，(Ii)上述同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人或某一类别的所有贷款人同意，以及(Iii)所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需初始期限贷款人(视情况而定)已同意该同意、豁免或修订，则不同意该同意的任何贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让均可依据转让完成，并且

由借款人、行政代理和受让人贷款人执行的假设，以及进行此类转让的贷款人不必是其中一方。

第3.07节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR或期限SOFR确定的类型的美国国债交易的反向回购的权力施加了实质性限制，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出书面通知后，(A)在每种情况下，该贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务均应暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应根据该贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)立即预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理机构确定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分), 如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR定期贷款至该日，则在该通知的最后一天，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付款或转换金额的应计利息，以及根据第3.04节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.08节。生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条
信用延期的前提条件

第4.01节。截止日期前的条件。本协议应在满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)后生效：

(A)行政代理人应已收到：

(I)代表借款人和本协议各出借方签署的本协议的副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(3)代表每一借款方签署的担保书副本；

(4)代表每一贷款方签署的担保协议的副本一份；

(V)代表每一贷款方及其每一子公司签署的环球公司间票据的副本；

(Vi)就每一借款方而言，由该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员签署的、日期为截止日期的习惯证书，附上并证明(I)该借款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明；(Ii)批准和授权该借款方作为借款方的贷款文件的执行、交付和履行的董事会或同等管理机构的决议，以及据此拟进行的交易。(Iii)该借款方所管辖组织的适用政府当局出具的有效证明，注明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)签署该借款方作为一方的贷款文件的官员的签字和契约，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(Vii)一份注明截止日期并由借款人的负责人员签立的证书，证明截至截止日期，在使将在截止日期发生的交易生效后，(A)没有违约发生并且仍在继续，(B)第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或就任何被限定为“重大”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保而言，在所有方面都是真实和正确的)；

(Viii)作为附件M的形式的偿付能力证书；和

(9)贷款当事人的特别律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.写给行政代理人和贷款人的一份注明截止日期的习惯法律意见。

(B)除第4.01节倒数第二款另有规定外，抵押品和担保要求应已得到满足。行政代理应收到由借款人的一名负责官员签署的、日期为截止日期的完美证书(“完美证书”)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。行政代理应在截止日期当日或之前收到关于完美证书所预期司法管辖区内贷款方的统一商法典文件的搜索结果、通过该搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本以及令行政代理合理满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是根据第7.01节允许的或已被解除。

(C)除第4.01节倒数第二段所述外，行政代理人应已收到第6.06节所要求的保险证书和背书。

(D)借款人应已根据借款人与安排人或行政代理签订的贷款文件或单独协议，向安排人、行政代理和贷款人支付在截止日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额(就费用和其他金额而言，仅限于在截止日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围)。

(E)行政代理和每一提出请求的贷款人应在成交日前至少五个工作日收到(I)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)相关的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，在成交日前至少八个工作日的范围内，均已收到受益权认证。

尽管有上述规定，但仅就附表6.12明确确定的事项而言，贷款当事人在截止日期不要求满足上述条件，而应按照附表6.12的规定完成。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信用证延期请求(只要求将贷款转换为其他类型或延长定期贷款的承诺贷款通知除外)，以及任何信用证发行人有义务开立、修改、续期或延长任何信用证，但须遵守下列先决条件

(在用于为有限条件交易提供资金的增量设施的情况下，按照第2.14(E)节规定的方式进行限制)：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保在信贷延期之日和截止日期(或就明确提及较早日期的任何陈述和担保而言，在该较早日期)应在所有重要方面(或就任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保，在所有方面)真实和正确。

(B)不会发生任何违约，也不会因该建议的信贷展期或其所得款项的运用而发生或持续违约。

(C)行政代理和相关信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)(如果是就任何增量贷款交付的信用延期请求，则在第2.14(E)节的规限下)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人在截止日期和截止日期后每次信贷延期的日期(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其他受限制附属公司(A)均为正式注册成立、组织或组成的人，并根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律有效存在及(如适用)信誉良好；(B)拥有所有必需的权力及权限(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务及(Ii)签立、交付及履行其所属贷款文件所规定的义务；(C)具有适当资格，且(如适用)根据其所有权、租赁或财产的营运或其业务的进行所需的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；(D)遵守所有适用法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非是(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况，否则不能个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)没有也不会(I)违反

任何此人的组织文件，(Ii)与(A)此人为当事一方的任何合同义务或影响此人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件下的除外)，或(Iv)违反任何适用法律；但在上述(B)(Ii)和(B)(Iv)条的情况下，上述冲突、违约、违规、付款或违规行为不能单独或合计产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。政府授权；其他异议。任何借款方对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而以有担保当事人为受益人并行使权利和补救措施所必需的备案；(Ii)已妥为取得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，该等批准、同意、豁免、授权、其他行动、通知或文件如未能取得、取得、给予或作出，不会个别或合共产生重大不良影响。

第5.04节。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核借款人财务报表乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列载借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其于所述期间的经营业绩。

(B)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第5.06节。打官司。除披露函件附表5.06所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何其他法律程序中，没有以书面形式威胁或预期进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

任何借款方或任何受限制附属公司或其任何财产或收入，不论是个别或合计，均可合理地预期会产生重大不利影响的政府当局，或针对任何贷款方或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入而作出或针对该等财产或收入。

第5.07节。财产所有权；留置权每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该等所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节。环境问题。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)任何贷款方或其各自的子公司没有未决的或据借款人所知的威胁(以书面形式)索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知、争议或诉讼程序，声称可能违反任何环境法或以其他方式与环境法有关的责任或责任；

(B)(I)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上并无石棉或含石棉物料；及(Ii)任何地点、其上、其下或从任何地点释放有害物质的方式，并无合理地预期会导致任何贷款方或其任何附属公司承担任何环境责任或与该等责任有关；

(C)任何贷款方或其各自的任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)从贷款方或其任何附属公司所知的目前或以前由任何贷款方或其各自附属公司拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料已按照所有环境法处置；

(E)任何贷款方或其各自的子公司均不受任何环境责任的约束，或已根据合同或法律的实施承担任何环境责任；以及

(F)贷款方及其各自的子公司及其各自的业务、运营和物业目前并一直遵守所有环境法律。

第5.09节。税金。每个贷款方和每个受限子公司都已及时提交了所有联邦、省、州、市、外国和其他要求的纳税申报单和报告

已提交，并已及时支付对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的，以及未按合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的此类申报或付款除外。本公司并无就任何贷款方或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节。遵守ERISA。

(A)除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦、州或其他适用法律的适用条款，以及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或可依赖国税局的意见书，根据《税法》第401(A)节的规定，此类计划的形式符合《税法》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金根据《税法》第501(A)节的规定免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理这类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有未决的或据借款人所知受到威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而个人或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.11节。子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方除于披露函件附表5.11特别披露外，概无任何附属公司，且借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数缴足，就代表公司权益的股权而言，则为免评税，且于完成日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，准许留置权除外。截至截止日期，披露函件附表5.11(A)列明各附属公司的组织或注册成立的名称及司法管辖权；(B)列明借款人及各附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每间附属公司。

第5.12节。保证金法规；投资公司法。

(A)贷款方并无从事或主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义所指)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款方不需要登记为“投资公司”。

第5.13节。披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述在提供该等信息时不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据借款人在编制时认为合理的假设而编制的，但有一项理解，即：(1)该等预测与未来事件有关，不得被视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭；及(3)该等差异可能是重大的。

第5.14节。知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权及其他知识产权，包括注册及申请注册的权利及所有优先权，以及就任何侵权、挪用或违规行为提起诉讼的所有权利，以及因此而到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款(统称为“知识产权”)，以及在其各自业务的当前运营中使用或合理必需的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，以及，据借款人所知，在不侵犯任何人的权利的情况下，除非这种侵犯或没有单独或整体拥有、许可或占有的行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何有关该等知识产权的索赔或诉讼均不会悬而未决或以书面形式威胁任何贷款方或附属公司，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

第5.15节。偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节。抵押品文件。抵押品文件有效地为抵押品代理人为担保当事人的利益而制作其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟设定的范围内

因此，除此种情况外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，以及(A)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或记录(这些备案或记录应在抵押品和担保要求或任何抵押品文件所要求的范围内进行)和(B)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(在抵押品和担保要求或任何抵押品文件所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成完全完善的留置权，以及贷款方对此类抵押品的权利、所有权和权益的担保权益，只要可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除了允许的留置权外，不受留置权的限制，并受抵押品和担保要求的限制。

第5.17节。收益的使用。借款人将只使用初始定期贷款所得款项回购、偿还、收购或以其他方式清偿部分借款人的可转换票据，并支付与此相关的保费、费用和开支。借款人将初始循环信用贷款和信用证延期的收益用于营运资金、资本支出和其他合法的一般公司用途。

第5.18节。制裁法律法规和反腐败法。

(A)借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法。任何借入或使用任何信用证项下借款或提款的收益，都不会违反或导致违反适用于本信用证任何一方的任何制裁法律法规或反腐败法。

(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事的任何经理、高级职员或雇员，在任何情况下，均不是(I)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人(或由一人或多人拥有或控制的)，或任何制裁法律和法规所规定限制或禁令的目标，或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律和法规受到全面制裁的国家或地区的人(截至截止日期，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他人支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或任何类似的适用法律，这些法律由对借款人拥有管辖权的任何政府当局颁布、管理或执行。

第六条
平权契约

自截止日期起至终止日止，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使每家受限制子公司，并(就第6.07节规定的契诺而言)促使每家子公司：

第6.01节。财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)就借款人的每个财政年度而言，自截至2022年12月31日的财政年度开始，在(I)借款人每个财政年度结束后六十(60)天内和(Ii)美国证券交易委员会根据《交易法》规定的年度报告期限后五(5)天内(如果借款人及时提交12B-25表格(或任何后续表格)，则在十五(15)天后)，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度末及该财政年度的相关经营报表、全面收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时的数字)，并附上具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见(无“持续经营”或类似的资格或例外(除(X)该陈述在任何方面均不符合该项审计资格的事项的重点，(Y)关于或产生于：本协议项下贷款的定期预定到期日或自发表意见之日起一年内发生的任何其他债务，或(Z)任何财务契约下的预期违约))表明该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)自截止日期后结束的第一个财政季度开始，关于借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度，在(I)每个此类财政季度结束后四十五(45)天内和(Ii)美国证券交易委员会根据《交易法》规定的季度报告期限后五(5)天内(如果借款人及时提交12B-25表(或任何后续表格)，则在五(5)天内)其综合资产负债表和相关的经营报表、综合收益表、截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有这些数字均经借款人的一名负责官员核证，按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终调整和不加脚注；和

(C)在交付上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，(1)反映注销非限制性子公司账户所需调整的相关合并财务报表(如

任何)此类合并财务报表和(2)管理层对经营结果的惯常讨论和分析。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)、(B)和(C)(Ii)款中关于借款人及其子公司的财务信息、管理层讨论和经营业绩分析方面的义务可通过向美国证券交易委员会提交借款人年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视情况而定)来履行。

第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付(或视为交付)之日起五(5)个工作日内，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(B)在公开后立即提供借款人或其任何附属公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；

(c)    [保留区];

(D)连同根据第6.02(A)节交付的每份合规性证书，(I)《担保协议》第3.03节所要求的完善证书补充，或确认自最近交付的完善证书补充(或完善证书，视情况而定)以来未有更新，(Ii)该符合证书所涵盖的上一财政季度内根据第2.05(B)条要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)将每个子公司标识为重要子公司的子公司名单，截至该合规证书所涵盖期间的最后一天的非限制性子公司或非实质性子公司，或确认该等信息自截止日期和最后该清单的日期中较晚的日期以来没有变化，以及(Iv)合规证书要求的其他信息；和

(E)如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息(包括但不限于行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》(在适用范围内)而合理要求的信息和文件)；只要借款人不被要求提供以下信息：(I)构成借款人或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露将免除或

损害任何律师-客户特权或违反借款人或任何子公司对任何第三方承担的任何保密义务。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节或第6.02(B)和(E)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在EDGAR上张贴此类文件或在互联网上按附表10.02所列网址提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴此类文件的网站；但应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的电子副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直到行政代理发出停止交付电子副本的书面请求为止。每一贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的电子副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Iii)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第6.03节。通知。

(A)在借款人的一名负责人员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人：

(I)任何失责的发生，而该通知须指明该失责的性质、存续期及借款人拟就该失责采取的行动；

(Ii)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于与任何环境法有关的诉讼或政府程序)，而该诉讼或程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(Iii)发生任何可合理预期会产生重大不良影响的雇员补偿及补偿措施事件或类似事件。

(B)借款人应在根据适用的定义对初始期限到期日或初始循环信贷到期日进行任何预期修改之前至少五个工作日，向行政代理发出关于该预期修改的书面通知。

第6.04节。维持生存。(A)根据其组织或公司所在管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对借款人除外)和(B)项除外。(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节。物业的保养。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对上述物业及设备进行所有必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节。保险的维持。向财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何对从事与借款人及其受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。除第6.12款另有规定外，在美国开立的每份此类保险单(不包括任何业务中断保险单)应(A)就每一份一般责任(包括超额和伞式一般责任)保险单而言，代表担保当事人指定抵押品代理人作为其项下的额外被保险人，以及(B)就每份财产或意外伤害保险单而言，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保方指定为贷款人在该保险单项下的损失收款人。

第6.07节。遵纪守法。

(A)在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法和ERISA，但不包括制裁法律和条例以及《反海外腐败法》

以及其他适用的反腐败法)，除非不遵守这些法律的行为不能合理地个别或整体地产生实质性的不利影响。

(B)在所有实质性方面遵守制裁法律和条例以及《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法。

第6.08节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的事项应完整、真实和正确地列入其中，足以按照一贯适用的公认会计准则编制财务报表。

第6.09节。检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，随时进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，并且在任何日历年度内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使此类权利的次数不得超过一(1)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用应由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

第6.10节。保证义务和给予保障的契约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足。在不限制前述一般性的原则下，借款人在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)后六十(60)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，根据第6.13节将任何现有的直接或间接附属公司指定为受限制附属公司或不再是被排除的附属公司(包括借款人根据担保人的定义将任何附属公司指定为担保人)，借款人应：

(A)促使每一家该等受限制附属公司妥为签立并向管理代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)交付担保补充、保证

《协议补编》以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)为满足抵押品和担保要求而合理要求并在形式和实质上合理地令其满意的其他加入、补充、协议、证书、意见、文书和其他文件；

(B)安排每间受限制附属公司在每宗个案中，在适用的范围内，向抵押品代理人交付(I)根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文书，及(Ii)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书方式背书予抵押品代理人；及

(C)采取并促使该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括记录财务报表的提交)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，其优先权须符合抵押品及担保规定，并可根据其条款对所有第三方强制执行，但该等强制执行可受债务人救济法及一般衡平法原则所限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。

第6.11节。收益的使用。以与第5.17节所述用途一致的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节。进一步的保证和成交后的契约。

(A)在符合本文及其他贷款文件所列限制的情况下，在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求后，迅速(I)更正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；及(Ii)在抵押品及担保规定所列限制的规限下，作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第6.13节。子公司的指定。

(A)除以下(B)及(C)款另有规定外，借款人可随时将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司

子公司应构成指定时该子公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)借款人不得(I)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或(Ii)将一家非受限制附属公司指定为受限制附属公司，除非紧接该项指定生效后，并无违约事件发生或持续。

(C)(I)借款人不得将一家受限制子公司指定为非受限制子公司，除非该受限制子公司在每种情况下都不拥有或持有对借款人及其受限制子公司的业务至关重要的任何知识产权的独家许可；(Ii)借款人及其受限制子公司不得向任何非受限制子公司转让对借款人及其受限制子公司的业务作为一个整体具有重大意义的任何知识产权的合法或实益所有权或独家许可；但前述规定不应被视为或解释为限制授予该不受限制的子公司的任何独家许可，该独家许可仅针对特定类型或领域(或多个类型或领域)的使用或特定地区或地区组的合法商业目的，在每种情况下均不会有效地导致此类知识产权的受益所有权的转移。

第6.14节。缴税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权；但如(X)借款人或任何受限制附属公司已根据公认会计准则就该等税项或索偿保留足够准备金，或(Y)未能个别或整体支付该等税项或索偿，则借款人或任何受限制附属公司均无须支付任何该等税项或索偿，而该等税项或索偿是本着真诚及正当法律程序提出的。

第6.15节。业务性质。借款人及其受限制附属公司只会从事与借款人及其受限制附属公司于结算日所经营的业务线相同或大致相似的重要业务线，或与之合理相关、互补或附属的任何业务。

第七条
消极契约

自截止日期起至终止日为止，借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司：

第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)截止日期存在的留置权，以及在个别担保债务超过5,000,000美元的范围内，列于披露函附表7.01(B)的留置权；

(C)(I)未逾期超过三十(30)天的税款的留置权，或(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的税款的留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权(根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加的留置权除外)：(I)确保未逾期超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天的款项未提交(或如已提交，被解除或中止)，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或(2)真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计原则要求的范围内保持与此有关的充足准备金；

(E)(1)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(2)在正常业务过程中为向借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任的质押和存款；

(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及轻微的所有权瑕疵，总的来说，该等产权瑕疵在任何情况下都不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(F)节所允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内附加，(Ii)此类留置权在任何时间都不妨碍任何财产，但由这种债务提供资金的财产、其替换以及对此类财产的改善、附加物、附加物和附加物及其收益及其产品和惯例担保存款，以及(Iii)关于资本化租约，此类留置权在任何时候都不构成任何财产的负担

时间延伸至或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物和附加物、其替代物及其产品和习惯担保存款除外)；但由一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；

(J)在每一情况下，在正常业务运作中批给他人的租约、特许、再批租或对所涵盖财产的再发牌及留置权，并不(I)对借款人或任何受限制附属公司的整体业务造成任何实质方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4.01-210条产生的留置权)，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(M)根据第7.02(C)、(J)、(T)或(Y)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的买入价，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；

(N)对借款人或保证第7.03(E)节允许的债务的受限附属公司的留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，该留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的除外)，在每种情况下，在截止日期之后；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等财产及其收益或产品的替换、改善、附加物、附加物及附加物，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的后取得财产除外，且该等债务及其他债务是根据本条例准许的，且根据当时的条款，该等财产须质押后取得的财产)，不言而喻，该要求不应被允许适用于该要求本不适用的任何财产)和(3)根据第7.03节允许该要求所担保的债务；

(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(S)预防性《统一商法典》融资说明书备案产生的留置权；

(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等土地财产不会对借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；

(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)修改、替换、更新或延长本第7.01节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、根据第7.03节允许的债务再融资或融资的债务被描述为抵押品的财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第7.03条所允许的；

(X)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Y)为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产留置权；

(Z)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权(但不能由任何非抵押品的资产担保)，也可以是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Cc)保证债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(X)112,500,000美元和(Y)产生时LTM综合EBITDA的30%的较大者的其他留置权；

(Dd)根据第7.03(W)节允许的担保债务的留置权；但如果这种留置权是对抵押品的，这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但(I)该等留置权只担保在有关的准许收购或其他类似投资的日期所担保的债务，而该等留置权不得延伸至借款人及其受限制附属公司的任何其他财产，而该等其他财产并非借款人及其受限制附属公司在承担该等债务当日拟以该等债务作担保的收购后财产(为免生疑问，该等取得后的财产不得为借款人及其受限制附属公司在该承担日期前已存在的财产)及(Ii)该等留置权在抵押品上的范围，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ff)根据第7.03(B)和(O)节允许的担保债务的留置权；

(Gg)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Hh)应收款融资资产的留置权；

(2)第7.03(B)、(M)和(O)节所允许的保证债务的除外账户的留置权；以及

(Jj)为适用的合营实体的利益争取融资安排的合营实体的股权留置权，而本协议在其他方面并不禁止。

关于在产生该等债务时获准抵押的任何有担保债务、与该债务有关的利息、费用及其他债务的应计利息、费用及其他债务、增值价值的增加、原有发行贴现的摊销及支付

就本第7.01节而言，附加担保债务的形式不应被视为产生留置权。

第7.02节。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或受限制附属公司在进行投资时对现金等价物资产的投资，以及根据借款人董事会不时批准的借款人投资政策进行的投资；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、习惯附带福利和类似的普通商业目的，(Ii)与该人购买借款人的股权有关，以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$7,500,000和(Y)2.00%的LTM综合EBITDA的较大者，在贷款或垫款发放时确定；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据前述条款第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过(A)LTM综合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)25%(以较大者为准)作出投资时的总金额(X)和(Y)25%(该上限不适用于因(W)任何外国子公司的股权转移或贡献或对任何其他外国子公司的债务而收到的任何投资，或由以下各项组成的投资：(X)与借款人或其任何受限制附属公司的现金管理业务有关的公司间投资和在正常业务过程中产生的负债，以及(Y)公司间贷款、垫款或债务(期限不超过364天)，加上(B)相当于就任何该等投资实际收到的资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的款额)；

(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)分别由第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的留置权、债务、基本变动、处置和/或限制性付款组成的投资(但在每种情况下，参照第7.02(F)节除外)；

(G)结算日存在的投资以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，除非根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式；

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)完成本条(J)项所准许的交易所需的任何收购，连同对受限制附属公司的任何投资；但除非是有限条件交易(在这种情况下，应根据第1.09(A)节确定是否符合第(J)款)，(I)在紧接给予任何该等收购及相关投资形式上的效力之前及之后，将不会发生并持续违约，(Ii)在实施任何该等收购及相关投资后，借款人应遵守第6.15节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在此类收购中收购的资产和企业应成为抵押品，(B)任何此类新成立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每一种情况下均应符合第6.10节(符合本条款(J)所述要求的任何收购，即“许可收购”)，但由贷款方出资并可分配给不是也不会成为贷款方的任何人的所有此类收购的现金对价总额(由借款人合理确定)不得超过(X)93,750,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的25%中的较大者；

(K)与借款人订立任何准许催缴股息交易或任何准许远期协议有关的投资(包括任何与此有关的保费的缴付)，以及根据该等交易或任何准许远期协议履行义务的投资；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(M)因供应商和客户的破产、资不抵债或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(n)    [保留区];

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(p)    [保留区];

(Q)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并、合并或合并的人所持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(R)借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保责任，而该等保证责任均是在正常业务运作中订立的；

(S)仅以合格股权(以及以现金代替零碎股份)支付此类投资的投资；

(T)投资总额，以每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超过(I)(X)$187,500,000与(Y)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者，加上(Ii)相等于就任何该等投资而实际收到的任何资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的款额)；

(U)对合营实体及非限制性附属公司的投资总额，按作出每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承担，不超过(I)(X)56,250,000美元及(Y)LTM综合EBITDA的15%两者中较大者，加上(Ii)相等于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益的款额(该金额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的金额)；

(5)与准许应收款融资有关的投资；

(W)为雇员或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附属公司破产或无力偿债的情况下，须受债权人的债权制约；

(A)非受限制附属公司在根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但该等投资不是在考虑将其重新指定为受限制附属公司之时作出的；

(B)投资；但在投资时，(X)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Y)在给予该等投资形式上的影响后，最近结束测试期最后一天的总净杠杆率不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时根据TNLR财务契约适用的最高净杠杆率低0.25至1.00(为免生疑问，在形式上生效适用的契约转换后)；及

(C)为完成获准的税务结构调整而进行的交易所产生的投资。

第7.03节。负债累累。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

(A)借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；

(B)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或关于在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或依据就根据第8.01(H)节不构成违约事件的判决而产生的任何上诉义务、上诉保证书或信用证而产生的或可能被视为存在的债务；

(C)(I)尚存债务，在个别超过$5,000,000的范围内，列于披露函件附表7.03(C)内；及。(Ii)与上述任何一项有关的任何准许再融资债务；。

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人或本协议下以其他方式允许的任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非贷款方根据第7.03(D)节不得担保此类非贷款方根据本第7.03节不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则该担保义务应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务，应从属于根据全球公司间票据的从属条款或至少与全球公司间票据中规定的对贷款人有利的条款；

(F)(I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的应占负债及其他负债(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后的二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许回租而产生的可归属债务，及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)条所列任何债务的任何准许再融资；但根据第7.03(F)节规定未偿债务本金总额不得超过发生债务时确定的(X)112,500,000美元和(Y)30%的LTM综合EBITDA中的较大者；

(G)与互换合同有关的债务(一)为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际或预期面临的风险而订立的(借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)

(Ii)就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)及(Iii)订立对冲商品、货币、外汇汇率、一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩的协议；

(h)    [保留区];

(I)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其受限制附属公司雇员的递延补偿；

(J)对现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶的任何债务，以资助第7.06(F)节允许的购买或赎回借款人的股权；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与递延收购价格债务、购买价格调整或其他类似债务(包括收益)有关的债务；

(L)债务，包括借款人或其任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该等债务是由借款人或其任何受限制附属公司因准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而招致的；

(M)与公司信用卡、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，每一种情况都是在正常过程中发生的；

(N)负债，包括(I)保险费融资或(Ii)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；

(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及关于履约和完成担保的义务，或关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，数额不限，只要截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率(在对该债务和其收益的使用给予形式上的影响，但不包括由此产生的现金收益)不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时根据TNLR财务契约适用的最高总净杠杆率低0.25至1.00(但就本条(R)的所有债务而言，(A)这种债务不得在任何当时未偿还定期贷款的最后到期日后九十一(91)天之前到期(但可具有与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的初始到期日)，或其加权平均到期寿命短于任何当时未偿还定期贷款至到期前剩余的最长加权平均寿命加91天；但本条(A)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款，不适用于资产出售、意外事故、超额现金流、控制权变更或其他类似事件风险拨备的惯常强制性预付款，或不适用于惯常的控制权变更、根本变更、完全根本性变更或其他类似事件风险拨备，为免生疑问，规定在许可可转换债务转换时进行结算的条款不适用)，(B)此类债务不得强制预付，赎回或要约购买事件比适用于任何当时未偿还定期贷款的事件更繁琐(但不包括：(1)资产出售完成时要求回购的惯常要约, 控制权的变更或其他基本变化或(2)允许可转换债务的持有人有权在到期或之前将该等许可可转换债务转换为现金、股权或其组合(或合并事件、股权重新分类或其他变化后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)的条款；但本条(B)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款，不适用于在资产出售、意外事故、超额现金流、控制权变更或其他类似事件风险拨备时的惯常强制性预付款，不适用于惯常的控制权变更、根本性变更、完全根本性变更或其他类似事件风险拨备，为免生疑问，不适用于规定在转换准许可转换债务时进行结算的条款)。(C)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的其他条款)反映了发生或发行此类债务时的市场条款和条件(由借款人善意合理地确定)和(D)非贷款方根据第7.03(R)条可能产生的债务本金总额不得超过(X)112,500,000美元和(Y)LTM合并EBITDA在任何时候未偿还的30%中的较大者；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(S)非贷款方产生的债务及其担保，未偿还本金总额不得超过(A)在发生此类债务时确定的(X)75,000,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的20%，两者中较大者，加上(B)根据商业银行或类似金融机构提供的基于资产的处置工具不时发生的额外债务；

但条件是：(1)这种债务只能通过对非贷款方的限制性子公司的流动资产(且不是抵押品)的留置权来担保；(2)除非根据第7.02节的规定，这种担保是允许的，否则贷款方不得担保这种债务；(3)在这种基于资产的循环安排下的借款应遵循借款基数或类似的预付利率标准；

(T)(I)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先次级票据或次级票据或贷款的形式)，其范围是借款人根据第2.14节被允许产生作为增量贷款的债务；但(A)该等债务一经生效，除与有限条件交易有关外(在该情况下，不会发生及持续或将会由此而导致的特定失责事件除外)，并无任何失责发生及持续或将因此而导致，(B)该等债务不得早于任何当时未偿还定期贷款的最迟到期日到期(但可具有与初始定期贷款及初始循环信贷安排一致的起始到期日)；但本条(B)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款：。(C)在产生该等债务的日期，该等债务的加权平均年期不得短於任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均年期至到期；。但本条(C)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款：(D)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(E)如该等债务已获担保，则除非该等资产实质上与该等债务同时发生，否则该等资产并不以该等债务作抵押；及。(F)该等债务的其他条款及条件(不包括定价)。, 可选择的提前还款或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的其他条款)反映了此类债务(由借款人善意合理确定)产生或发行之日的市场条款(根据第(T)款发生的此类债务称为“增量等值债务”)和(Ii)根据上述第(T)(I)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)在招致该等债务时厘定的未偿还本金总额不超过(X)$150,000,000及(Y)LTM综合EBITDA的40%(以较大者为准)的额外债务；

(V)与许可收购或其他类似投资相关而承担的债务，或在依据许可收购或其他类似投资被收购时存在的债务，但不受本协议禁止，也不是在考虑中产生的，只要第7.01(Ee)节允许担保该债务的任何留置权；

(W)(I)借款人或其任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式)，其所产生的现金净收益的100%在紧接收到后，仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节的规定预付定期贷款；但(A)此类债务不得早于正在再融资的相关类别定期贷款的到期日到期(但可以有

与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的春季到期日)，但本条(A)的上述要求不适用于任何符合资格的过渡性贷款，(B)截至该债务产生之日，此类债务的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的剩余加权平均到期日，但本条(B)的前述要求不适用于任何符合资格的过渡性贷款，(C)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是以前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(D)如该等债务是有抵押的，则除非该等资产实质上与该等债务同时发生，否则该附属公司并非以任何不以该等债务作担保的资产作抵押；。(E)该等债务的条款及条件(不包括定价及可选择预付款项或赎回条款或契诺或其他只适用于正进行再融资的定期贷款到期日之后的期间的条款或契诺或其他规定)，反映了该等债务产生或发行当日的市场条款及条件。借款人善意合理地确定，并且这种债务不应以高于定期贷款的比例参与强制性提前还款，以及(F)借款人已向行政代理提交了借款人负责官员的证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守第(A)、(B)、(C)条的合理详细计算。, (D)及(E)及(Ii)根据上述(W)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(X)与任何获准应收款融资有关的债务；

(y)    [保留区];

(z)    [保留区]及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上文(A)至(Z)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中；但贷款文件中所有未清偿的债务将被视为仅依赖于本条款第7.03条(A)中的例外情况而产生的。

就第7.03节而言，利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销和以额外债务形式支付的利息不应被视为产生债务。

第7.04节。根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与他人合并或并入他人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中

交易)其全部或几乎所有资产(无论现在拥有或以后获得)转让给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并(但所产生的实体须在法律上继承借款人的所有债务)，或(Ii)任何其他受限制附属公司(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于作为借款人，适用时)和(3)以完成准许的税制重组；

(B)(I)任何非贷款方可以与任何其他非贷款方合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限子公司可以清算、解散或清盘，或(B)任何受限子公司可以改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，借款人可以改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样做符合借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理机构合理地确定其对贷款人不不利；

(C)任何受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给另一家受限制子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节(视适用情况而定)对非贷款方的允许投资或债务；

(D)只要不存在或不会因此而导致失责，借款人可与以下任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体的交易中(该人为“继任借款人”)；但就第(2)款而言，(I)该继任借款人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的；(2)继任借款人应承担借款人在贷款文件下的义务；。(3)每名担保人应已确认其担保将适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(4)每名担保人应通过《担保协议》和其他适用的抵押品文件的补充文件，确认其根据担保协议所承担的义务将适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(5)[保留区](Vi)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》和《实益所有权条例》所要求的范围)合理要求的书面合理要求的信息；及(Vii)借款人应已提交一份证明遵守上述规定的负责官员证书；

(E)只要不存在违约或不会由此导致违约，任何受限制子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其连同其作为受限制子公司的每个子公司应在第6.10节规定的期限内遵守第6.10节的要求；

(f)    [保留区]及

(G)只要不存在或不会导致违约，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置。

第7.05节。性情。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)在该交易构成投资的情况下，根据第7.02节的规定，这种交易是允许的，或(Iii)该处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权(但在每种情况下，参照第7.05(E)节除外)；

(F)以贷款文件未禁止的方式处置现金和现金等价物；

(G)租赁、分租、特许或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资；但不得根据本第7.05(I)节进行处置，前提是该合营实体或非全资受限子公司在先前根据第7.05节的另一项规定进行的上述合营实体或非全资受限附属公司的股权处置之前是全资受限子公司，且该等根据第7.05节和本第7.05(I)节的其他规定所作的处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，但根据第7.05节的规定或根据第7.05(I)节的规定作出的处置除外，与该合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中规定的该合资实体的合伙人或该非全资受限子公司的股东之间的惯常买卖安排；

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

(K)任何掉期合约、准许催缴价差交易或准许远期协议的终止、解除或交收；

(L)许可售卖回租；

(M)根据本第7.05节以其他方式不允许的处置；但(I)该项处置须按借款人真诚合理厘定的公平市价作出，(Ii)就任何公平市值大于或等于$40,000,000的处置而言，借款人或适用的受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75%(但就第(M)(Ii)款而言，以下项目须当作现金：(A)受让人承担借款人或其任何受限制附属公司(附属债务除外)的债务或其他或有或有负债，并由所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任；(B)借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而借款人或其任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内将其转换为现金或现金等价物，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(次级债务除外), 借款人及其他受限制附属公司就该等处置所涉及的债务免除任何担保责任，及(D)借款人及其受限制附属公司就本条(M)项下的所有处置而收取的指定非现金代价总额(公平市价总额(在收取该指定非现金代价的适用处置结束时厘定)不超过(X)$75,000，以较大者为准)，以及(I)借款人或适用的受限制附属公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置因许可收购或其他投资而获得的非核心资产或陈旧资产，或处置获得监管机构批准所需的资产；

(P)以资产交换在正常业务过程中对借款人及其受限制附属公司的整体业务具有相当或更大公平市场价值的服务或其他资产的任何交换，由借款人真诚地决定；

(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物；

(R)与获准税务重组有关而完成的处置；

(S)处置与任何许可应收款融资相关的应收款融资资产的现金或现金等价物(与用于实现任何该等许可应收款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；及

(T)在本协议期间总金额不超过100,000,000美元的额外处置。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，并且在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下(如果行政代理提出要求)，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节。限制支付。声明或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一位拥有者，根据其在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)(I)借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或取得其股权的权利，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回，但该另一类别股权中所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权中所载的条款和规定对贷款人有利；及(Ii)借款人可宣布及作出股息支付或其他分派，但只以合资格股权支付；

(c)    [保留区];

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节任何条款明确允许的交易(但每种情况下，参照第7.06(D)节除外)；

(E)在正常业务过程中回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)借款人或任何受限制附属公司可真诚地支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或借款人或其任何直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划持有的股份的回购、退休或其他收购或退休价值。董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，包括与此类付款相关的预扣税和类似税款；但此类付款在任何日历年不超过20,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，只要在任何日历年根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过40,000,000美元)；

(g)    [保留区];

(H)借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(应理解为根据第7.06(H)条进行的分派应被视为已利用本协定其他规定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附属公司可(I)支付现金以代替发行零碎股权，及(Ii)履行其在可转换债务项下的义务，包括但不限于准许的可转换债务；

(J)借款人或任何受限制附属公司可作出总额不超过35,000,000美元的额外限制性付款；

(k)    [保留区];

(l)    [保留区];

(M)以股息或其他方式分配欠借款人或受限制附属公司的非受限制附属公司(或受限制附属公司)的股权或债务

拥有一家非限制性子公司的子公司；只要该限制性子公司没有独立的业务或业务，并且除了非限制性子公司的股权以外不拥有任何资产)，只要该非限制性子公司的主要资产不是现金或现金等价物；

(N)借款人或任何受限制附属公司可作出额外的受限制付款；但在作出该等受限制付款时，(I)并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)在给予该等受限制付款形式上的影响后，截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率不大于(A)在2023年12月31日之前的任何厘定日期，总净杠杆率较该时间根据TNLR财务契约适用的最高净杠杆率低0.50至1.00，及(B)在2023年12月31日或之后的任何厘定日期，总净杠杆率比当时《TNLR财务公约》规定的最高总净杠杆率低0.25至1.00；和

(O)借款人可在任何历年作出不超过175,000,000美元的限制性付款，以回购借款人的普通股权益，但仅限于抵销因向渠道合作伙伴及承包商发行或授予权益或与董事或员工薪酬或福利计划(包括归属)有关而稀释借款人的普通股权益所需者。

第7.07节。与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司订立任何公平市值超过16,500,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于借款人或该受限制附属公司当时与一名联属公司以外人士进行的可比公平交易中可获得的条款进行的交易；

(C)根据第7.06节允许的股票发行或任何限制性付款；

(D)借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间不受本第七条禁止的贷款和其他交易；

(E)借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；

(F)在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

(G)依据《披露函件》附表7.07所列于截止日期已存在的协议进行的交易，或对其作出的任何修订，只要该项修订在任何重大方面不会对贷款人不利；

(H)在根据“非限制附属公司”的定义将任何该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非限制附属公司与一间联营公司订立的交易；但该等交易并非在考虑将该等重新指定为受限制附属公司的情况下订立；及

(I)与准许税项重组有关的交易。

第7.08节。债务等的提前还款。

(A)在任何次级债务预定到期日前一年前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(应理解，根据任何该等次级债务文件，定期支付利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不受本条款的禁止)，但以下情况除外：(I)与任何债务一起进行再融资，或以债务交换任何债务(在该等债务构成准许再融资的范围内)；(Ii)将其转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外)以及支付现金以代替零碎股份；(Iii)预付款、赎回、购买、(4)在预定到期日之前与之有关的其他预付款、赎回、购买、失败或其他付款(条件是，在任何该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款发生时，(X)未发生且正在持续或将由此导致的特定违约事件，以及(Y)在给予该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款形式上的效力后，截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率，不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时TNLR财务公约适用的最高总净杠杆率低0.50至1.00)。

(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

第7.09节。[已保留]

第7.10节。子公司分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；但前述规定不适用于：

(A)由(I)适用法律或(Ii)任何贷款文件施加的限制和条件；

(B)在截止日期当日存在的限制及条件，或对其任何延展、续期、修订、修改或替换的限制及条件，但如任何该等延展、续期、修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则属例外；

(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司(如此获得的人的附属公司除外)；

(G)根据第7.03节或本协议“再融资定期贷款”和“再融资循环承诺”的定义所允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，作为一个整体，或者对于次级债务，是发行时的市场条件(由借款人善意确定)，或者对于任何非贷款方的债务，仅对该非贷款方及其子公司施加；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(L)借款人的附属公司订立的不动产租约中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不能合理地预期会损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；及

(M)在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第7.11节。最大总净杠杆率。

(A)除本节第7.11条(B)款另有规定外，借款人应在截止日期后的每个会计季度的最后一天，将测试期间的总净杠杆率维持在不超过4.75至1.00的范围内，并从截至2023年12月31日的财政季度开始降至4.25至1.00，以及(Ii)自截至2024年12月31日的财政季度开始，降至4.00至1.00。

(B)在完成重大收购后，借款人可选择就完成该重大收购的会计季度以及随后连续三个会计季度中的每个会计季度，将本第7.11节(A)款允许的最高总净杠杆率就每个此类会计季度提高0.25至1.00(“契约式转换”)，但(X)借款人不得选择使用契约式转换，条件是借款人已选择在紧接上述选举的拟议效力之前的两个财政季度中的任何一个会计季度使用契约式转换，以及(Y)在实施契约式转换后，任何会计季度允许的最高总净杠杆率不得超过4.50至1.00。

第7.12节。最低利息覆盖率。借款人应在截止日期后每个会计季度的最后一天维持不低于3.50%至1.00%的利息覆盖率。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节。违约事件。本第8.01节(A)至(J)款中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)(I)节或第6.04节(仅与借款人有关)或第VII条中的任何条款、契诺或协议；但因不遵守第6.03(A)(I)节而引起的违约事件应被视为不再自动继续，只要借款人的责任官员在获悉潜在违约后已立即向行政代理发出通知，则在基础违约停止的同时，该违约事件应视为不再自动继续；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在任何必须与本文件或相关文件一起交付的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍然是不正确或具有误导性的；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(I)未能在适用的宽限期之后就任何债务(本金总额超过门槛的债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(根据惯例资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更事件、超额现金流和债务清理而要求提前付款的事件除外)，失责或其他事件会导致或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致所有该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回所有该等债项的要约；但本条(E)(Ii)不适用于(A)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但如根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件准许出售或转让该等债务，则本条(E)(Ii)不适用于以下情况：(B)任何与任何准许的可转换债务有关的回购、预付、失败、赎回、转换或结算，包括可转换票据或与该等债务有关的任何准许再融资债务，或根据其条款产生或准许上述事项的任何条件的满足，除非该等回购、预付款、失败、赎回, 转换或结算的原因是违约或构成违约事件的事件，或(C)任何掉期合约、准许赎回价差交易或准许远期协议的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款，借款人或其任何附属公司均不是该等掉期协议、准许赎回价差交易或准许远期协议条款下的“违约方”(或实质上相当的条款)的任何导致或准许上述事项的条件的任何提前付款要求或解除或终止；此外，(X)此类违约或违约无法补救且未被要求的债务持有人放弃，以及(Y)为免生疑问，在任何适用的宽限期届满或该债务的适用持有人递交通知之前，本条(E)项规定的任何事件或条件均不构成本协议的违约事件；或

(F)破产法律程序等除第7.04节明确允许的受限制子公司的解散或清算外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于(X)抵押品代理人就实际交付给它的证书、本票或票据的行为或不作为，或由于抵押品代理人未能提交必要的文件，包括UCC融资声明、UCC延续声明和知识产权备案，或(Y)终止日期的发生，在抵押品和担保要求中规定的优先权范围内，对其所涵盖的抵押品的实质性部分不再具有完全效力或不再设定有效的、完善的留置权；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)担保无效。借款人或作为重大附属公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何实质性条款，在签立和交付后，不再具有完全效力和作用(除根据本合同或其条款)，或任何贷款方以书面方式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的义务(终止日期发生时除外)；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致重大不利影响，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，而总金额可合理预期会导致重大不利影响。

第8.02节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款中关于借款人的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节。将非实质性子公司排除在外。仅为确定是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生违约，任何该等条款中对任何受限制附属公司的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时可能成为符合本协议的非重大附属公司，除非归属于该附属公司的LTM综合EBITDA部分，连同归属于受该条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的LTM综合EBITDA，应超过LTM综合EBITDA的10%。

第8.04节。资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使了第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动到期并立即支付，而信用证义务已

如第8.02节的但书所述，自动要求进行现金抵押)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额，但应遵守代理根据本协议签订的任何适用的债权人间协议：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(本金和利息、现金管理债务和有担保对冲协议下的债务，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息、现金管理债务和有担保对冲协议下的债务除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二条所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，为信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未提取的总金额构成的那部分债务变现；

第五，支付构成贷款未偿还本金的那部分债务、未偿还金额、信用证借款的面值、有担保的对冲协议项下的债务和现金管理债务，按比例在有担保的各方之间按比例分配第五条所述的各自持有的金额；

第六，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则退还给借款人。

第九条
行政代理和抵押品代理

第9.01节。代理人的委任和授权。

(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权每一代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，任何代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对该代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各该等信用证发票人应享有下列各项利益和豁免：(I)就该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，完全如同本条第九条中所使用的“代理人”一词和“与代理有关的人”的定义中的“代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发票人一样；以及(Ii)按本条款另有规定的方式就该信用证发票人而言。

(C)每一贷款人(以贷款人、信用证发行人(如适用)和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人(并持有由抵押品文件为或代表或以信托形式为其设立的任何担保权益、抵押或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人、次级代理人和事实代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，如同在此就其作出的全面规定一样。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权代理人按照贷款文件和担保品文件的规定，签署与担保品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

第9.02节。委派职责。每名代理人均可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利及补救)，或通过联营公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任，并有权就与该等责任有关的所有事宜，听取内部及外部律师及其他顾问或专家的意见。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，每一代理人对其选择的任何代理人或次级代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节。代理人的法律责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自从事的与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的活动，以及作为代理人或安排人的活动，代理人或安排人均不(A)对任何贷款人承担责任(有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为除外)。(B)以任何方式向任何贷款人或参与者负责，或有责任确定或查究本协议或任何其他贷款文件所载任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件所提及或规定的、或任何安排人或代理人根据本协议或任何其他贷款文件而收到的任何证明书、报告、声明或其他文件所载的任何陈述、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性，根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或本协议第四条或其他条款所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给适用代理人的物品，或任何贷款方或贷款文件的任何其他方未能履行本协议项下或本协议项下的义务，或(C)对与不合格贷款人有关的本条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或执行本条款的遵守情况除外；进一步, 在不限制上述(C)条款的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士或安排人均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。任何与代理有关的人士或安排人均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人或安排人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但不得要求该代理人采取在其判决或其律师的判决中可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。代理人或安排人不对其在所要求的贷款人(或明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动负责

在此或在其他贷款文件中)，或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，根据具有管辖权的法院关于本协议明确规定的职责的最终和不可上诉的判决确定的。

第9.04节。代理人的依赖。

(A)每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述后，并在信赖该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，获得充分保护，且不会因依赖该等书面、通讯、声明或其他文件或谈话而招致任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节。失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节。信用决策；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人或安排人向其作出任何陈述或担保，任何代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理人有关的人士或安排人是否已在

他们的财产。每一贷款人向每一代理人和安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士或安排人的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士或安排人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动时作出其本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人或安排人均无义务或责任向任何贷款人提供任何与任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的、可能落入任何代理人相关人士或安排人手中的信用或其他信息。

第9.07节。对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用。, 借款人或其代表未报销该代理人的此类费用，但贷款人的此类报销不影响借款人对其持续的报销义务(如有)。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他义务和任何代理人辞职后仍继续有效。

第9.08节。代理以其个人身份。美国银行及其关联公司可向每一贷款方及其各自关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与每一贷款方及其各自关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行一样

并非本合同项下的行政代理和抵押品代理，且未通知贷款人或未经贷款人同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理和抵押品代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。

第9.09节。继任者代理。任何代理人均可在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞职。如果代理人根据本协议辞职，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，除第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间外，该继任代理人的指定应始终要求借款人同意(借款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果在代理人的辞职生效时，它是作为信用证的出票人，那么该辞职也将使其作为信用证出票人的辞职生效，并且它将自动解除开立信用证的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，该代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本合同项下的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，(X)“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人，(Y)“附随代理人”一词是指该继任的附随代理人)，而卸任代理人在本合同项下的委任、权力和职责应终止。在退任代理人根据本协议辞职后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第九条以及第10.04款和第10.05款的规定应对其有利。如果在退任代理人发出辞职通知后三十(30)日之前，没有继任代理人接受指定为行政代理人或附属代理人(视情况而定), 尽管如此，退任代理人的辞职仍应生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理或抵押品代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、以及对其他文书或通知的必要或可取的、或所需的贷款人可能合理要求的修正案或补充后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，继任代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、裁量权、特权、和退役代理人的职责，以及退役代理人在以前未解除的范围内，应解除其贷款文件规定的职责和义务。

第9.10节。行政代理人可提交申索证明。在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、

关于任何贷款方的调整、重整或其他司法程序，行政代理(无论任何贷款或任何信用证债务的本金是否如本合同所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人及其代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09节和第10.04节应由贷款人和代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给代理人的任何其他款项。

担保当事人在此不可撤销地授权每个行政代理和抵押品代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。关于任何此类投标，应授权每个代理人组成一辆或多辆收购车辆进行投标，(Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但代理人就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动, 包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响所需贷款人对诉讼的限制

贷款人包含在第10.01款(A)至(G)中)，(Iii)贷款人应授权每个代理人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，及(Iv)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)未被用作收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

本协议不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节。抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地同意：

(A)根据任何贷款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止日期，(Ii)当享有该留置权的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件项下的任何人转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需贷款人以书面批准、授权或批准的，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，保证人根据下列第(C)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产时；

(B)每名代理人获授权及指示解除根据第7.01(I)及(O)条所准许的任何贷款文件授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权，或将该等财产的任何留置权给予该等财产的留置权持有人，或将该等财产的留置权置于第7.01(I)及(O)条所准许的情况下；及

(C)如果在每种情况下，任何附属担保人由于本协议允许的交易或指定(借款人的负责人向行政代理提交书面证明)而不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，(Y)由该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司的股权的留置权应自动解除(只要该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人)；但如果该附属担保人因其定义(G)条款而成为被排除的附属公司，则该人只有在以下情况下才可根据《担保》获得免除：(1)该担保人因合资企业或本担保书所允许的其他战略性交易而不再是全资子公司；(2)该担保人不再是全资受限制子公司的交易是在与担保人保持一定距离的基础上完成的

与无关联的第三方或(Iii)交易生效后，解除担保义务的担保人不再是借款人的直接或间接受限子公司。

应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人的担保义务；但未能获得此类确认并不妨碍以其他方式允许的任何免除。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人应立即(以及每一贷款人不可撤销地授权并指示每一代理人)根据贷款文件的条款和本第9.11款的规定，按照贷款文件的条款和本第9.11条的规定，迅速签署并向适用贷款方提交该贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明该担保人已被解除其担保义务。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据第9.11节解除任何担保人在担保下的义务之前，适用代理人应有权收到借款人的负责人的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。

抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的任何权利、授权和权力。

第9.12节。其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、安排人或在本协议正面或签名页上被指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”、“联合辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节。委任补充行政代理。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能不会行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取任何其他可能是可取的或

如有必要，行政代理特此授权行政代理委任一名由行政代理全权酌情选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理、行政分代理或行政协理(任何此等额外的个人或机构在本文中个别称为“补充行政代理”，并统称为“补充行政代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。

第9.15节。现金管理债务；有担保的对冲协议。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本担保或任何其他抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行，除以贷款人或代理人的身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实现金管理义务或有担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到

该等债务，连同行政代理可能合理地要求适用的现金管理银行或对冲银行提供的证明文件。

第9.16节。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“贷款人接受方”)支付了本协议项下的款项，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的债务，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了上述款项，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还贷款接受方收到的即时可用货币形式的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，年利率等于不时适用的隔夜利率。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。为免生疑问, 任何贷款方或其任何关联公司都不会因本第9.16条直接或间接产生的任何可撤销金额而承担任何义务或责任。

第十条
杂类

第10.01条。修订等除本协议另有规定外，除非借款人或适用的贷款方(视情况而定)、所需贷款人和行政代理以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07条或第2.08条所规定的任何本金或利息、费用或其他金额的支付日期，并对此造成直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款(或与之相关的任何定义)不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款、任何信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响，不言而喻，“总净杠杆率”的定义或其组成定义的任何变化不应构成利率或费用的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经每一贷款人的书面同意，更改第10.01节的任何规定、更改第2.13节的任何可能改变按比例分摊付款的规定或更改第2.16(C)节或第8.04节的付款瀑布条款，在任何情况下，均未经每一贷款人书面同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；

(F)在任何交易或一系列相关交易中免除所有或几乎所有担保的价值，而不征得各贷款人的书面同意；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的初始期限贷款人”的定义；

(H)除第9.11(B)节所规定的外，(I)在合同上从属于任何借款方的任何其他债务，或(Ii)在合同上从属于保证所有或几乎所有抵押品的义务的留置权，以保证其他债务的留置权，在每种情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，本条款(H)不得(A)凌驾于成交日期生效的第7.01条明确允许的(X)留置权的许可，或(Y)于成交日期生效的第7.03条明确允许的债务，(B)限制一项修正案，以提高第7.03(F)节和(Y)节下由第7.01(I)节规定的留置权担保的债务(X)的最高限额，该规定在截止日期生效，或(C)适用于经适用破产法院批准的债务人占有融资(或在非美国法域的破产程序中的类似融资安排)的发生)；或

(I)在没有直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，对贷款下的任何贷款人转让其在本贷款下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人根据本协议或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；[保留区]；(Iii)任何修订、豁免或同意，除非以书面作出，并由适用的代理人在上述规定的贷款人以外签署，否则不得影响该代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件须支付予该代理人的任何费用或其他款项；

未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；(V)(A)任何修订、修改、豁免、同意或其他诉讼，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分率，而该百分率是假若该类别贷款人是唯一类别的贷款人则须同意的；及。(B)在决定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、放弃、同意或其他行动时，任何违约贷款人应被视为与不是违约贷款人的贷款人的投票比例相同，除非涉及(X)根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，以及(Y)根据其条款对作为违约贷款人的任何违约贷款人的不利影响的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，其方式与其他受影响的贷款人在任何实质性方面不同，在这种情况下，应要求该违约贷款人(视情况而定)的同意。(Vi)修改、放弃或以其他方式修改本合同第4.02节中规定的与任何初始定期贷款有关的任何先例时，必须征得所需的初始期限贷款人的同意(但不需要所需的贷款人或任何其他贷款人的同意)(应理解，在放弃违约的情况下，第(Vi)款不需要初始期限贷款人的批准, (Vii)修订、豁免或以其他方式修改本协议第4.02节所载任何与任何循环信贷贷款有关的先决条件时，只须征得所需的循环信贷贷款人的同意(但不需所需的贷款人或任何其他贷款人的同意)(应理解，第(Vii)条不要求循环信贷贷款人就本条款下的任何违约豁免获得批准，在此情况下，只需获得所需的贷款人的批准即可放弃该豁免)。尽管有上述规定，经所需贷款人、借款人和行政代理的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在确定所需的贷款人和(如适用)所需的循环信贷贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、重述、补充、修改或放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修改、重述补充、修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)增加平行债务条款，(Iii)消除歧义、遗漏、错误或缺陷或(Iv)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。此外，经行政代理机构应借款人的请求同意(不需要征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷(借款人和行政代理机构的决定应为最终决定)。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(I)整合任何增量贷款、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(包括按比例在多个循环信贷安排中按比例分配信用证债务)，对贷款文件进行技术性和符合性修改。(Ii)根据第2.14(D)和(B)节，整合任何增量融资修正案中比本协议更具限制性的任何条款或条件，或(B)在未经任何贷款人或信用证发行人同意的情况下，整合或作出与借款和信用证的借款和签发有关的行政修改或行政修改，贷款方和行政代理或抵押品代理(视情况而定)可各自全权酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内，签订(X)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免。或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何抵押权益，以使有担保当事人的利益，或按当地法律的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为其利益而保护，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，或(Y)与本协议允许以抵押品担保的债务持有人达成任何可接受的债权人间协议。在不限制前述规定的情况下，借款人可以, 未经任何贷款人同意，(I)在交付给行政代理后，(A)增加本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，或(B)增加、扩大和/或扩大催缴保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款，和/或(Ii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，更有利于当时存在的贷款人或适用的一个或多个贷款人类别；但在借款人发出书面通知后，行政代理至少有五个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄给借款人、行政代理人或信用证发行人，寄往附表10.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该其他地址，

传真号码、电子邮件地址或电话号码应由当事人在书面通知中指定给借款人、行政代理和各信用证发票人。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件交付的(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则根据第10.02(B)节被视为已收到；但根据第II条向行政代理和任何信用证出票人发出的通知和其他通信在该人在其正常营业时间内实际收到之前不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如上述通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(c)    [已保留].

(D)更改地址等借款人、行政代理和任何信用证发行人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理、各信用证出票人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个信用证发行人和贷款人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖于借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理或信用证签发人(视情况而定)进行录音，本合同双方均同意这种录音。

(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可根据本条款10.02的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款给予该另一借款方的通知相同。

(G)通讯。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有书面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)关乎在预定日期前支付根据本协定到期应付的任何本金或其他款项，。(Iii)[保留区]，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展生效的任何先决条件而需要交付(所有该等非排除通信，统称为“指定通信”)，以电子/软介质以行政代理合理接受的格式传输指定通信，传输方式为行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址，或以行政代理要求的其他形式，包括硬拷贝交付。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.02款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.03条。没有放弃；累积补救。任何贷款人、任何信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条。律师费和开支。借款人同意(A)就贷款和承诺的辛迪加，以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付，以及本协议和其他贷款文件的任何修订、放弃、同意或其他修改，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此计划的交易是否完成)，支付或偿还代理人和安排人所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用，包括每个相关司法管辖区行政代理的一名律师和一家当地律师事务所的所有律师费，以及(B)支付或偿还代理人、安排人、每个信用证发行人和每个贷款人在执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施时发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(包括与贷款的任何解决或重组有关的所有费用和开支，任何法律诉讼期间发生的所有该等费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼，并包括所有此等人员的一名律师和每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所的所有律师费)(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师，则该受影响人的另一家律师事务所))。上述费用和支出应包括所有合理的检索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用, 以及任何代理商发生的其他合理且有文件记录或开具发票的自付费用。本节10.04中的协议在总承诺终止和所有债务偿还后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30)天内支付本条款规定的所有应付金额。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05条。借款人的赔偿和责任限制。

(A)无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿并使每个代理人、每个贷款人、每个信用证出票人、每个安排人及其各自的关联方(统称为“受赔方”)免受所有损失、责任、损害、索赔和合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括所有受赔方的一名律师的合理律师费，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)的合理律师费)，且不受损害。在实际的或被认为的利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受补偿人将这种冲突通知借款人并在此后保留其自己的律师，则在每一种情况下(包括但不限于与任何调查、诉讼或法律程序或准备与此相关的抗辩书有关的)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理，可能引起或针对任何受补偿人的索赔或判给)，(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(C)在任何当前或以前拥有的财产上、在其之下或从其释放有害材料的任何实际或指称的存在或威胁, 租赁或运营

借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(统称为“赔偿责任”)。不论是否全部或部分由受偿方的疏忽所造成或引起；但如该等损失、责任、损害赔偿、申索及费用或开支(X)是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定中裁定是由该获弥偿人(或该受弥偿人的关联方)的恶意、严重疏忽、故意的不当行为或实质性违反贷款文件规定的义务，或(Y)非借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人提起的诉讼(根据前面第(X)款的规定，对以代理人或安排人或类似身份根据贷款文件行事的受偿人提出的索赔除外)。在本条第10.05(A)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，该赔偿均应有效, 不论任何受偿人是否为当事人，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已完成。第10.05(A)条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何被赔付人偿还了与任何被赔付债务有关的任何法律或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据本第10.05(A)条的明示条款，被赔付人无权就此类被赔付债务获得赔偿或分担，则被赔付人应立即将借款人支付的此类费用退还给被赔付人。在任何代理人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05(A)中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05(A)不适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。

(B)每个代理人、每个贷款人、每个信用证发行人、每个安排人及其各自的关联方(统称为“贷款人相关人士”)均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的该贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为造成的直接或实际损害除外。任何贷款人相关人士或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但上述规定不应限制任何贷款方根据第10.05(A)款承担的赔偿义务。

第10.06条。预留款项。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据任何和解协议)

由该代理人或该贷款人酌情决定)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，不论是否涉及根据任何债务救济法进行的任何诉讼，则(A)在该追偿范围内，原拟偿付的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该款项未予偿付或该抵销并未曾发生一样，及(B)各贷款人应要求同意向行政代理人支付其从任何代理人追回或偿还的任何款项中适用的份额，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。

第10.07条。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括但不限于第7.04节允许的受让人)的利益具有约束力，但除非第7.04节允许，否则借款人或其任何子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人；(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括本条款10.07(B)项的目的和参与信用证义务)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但是，(I)将(1)转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或(2)如果特定违约事件已经发生并正在继续，转让给任何受让人，则不需要借款人的同意，以及(Ii)借款人应被视为已同意任何此类贷款或承诺的转让，除非借款人在(X)任何递增期限B贷款的情况下、在收到通知后五(5)个工作日内和(Y)在所有其他情况下以书面通知管理代理反对，收到通知后十(10)个工作日；

(B)行政代理；但以下事项无须行政代理同意：(I)向另一贷款人、贷款人的联营公司或核准基金转让定期贷款，(Ii)向循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联营公司或循环信贷贷款人的核准基金转让循环信贷承诺额或循环信贷贷款，或(Iii)向初始定期贷款人、初始定期贷款人的联营公司或初始定期贷款人的核准基金转让无资金来源的初步贷款承诺；及

(C)就任何循环信贷承诺或循环信贷贷款的任何转让而言，每份信用证发行人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除向贷款人或核准基金的贷款人或附属机构转让或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人在每项转让(转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日确定)下的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(或在任何递增的B期贷款的情况下为1,000,000美元)，除非借款人和管理代理人另有同意；但(1)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及(2)须就每一贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；

(C)(1)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)和(2)节所要求的任何文件；(2)受让人应已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)下的持续义务；

(D)受让人不得是自然人或丧失资格的贷款人(该受让人须表明其并非丧失资格的贷款人或丧失资格的贷款人的附属机构，若非根据其名称便会构成丧失资格的贷款人)；但准受让人是否为丧失资格的贷款人，可应要求通知贷款人，但不得张贴或以其他方式将丧失资格的贷款人名单张贴或分发给贷款人、准贷款人和准受让人；此外，如借款人知道任何人是丧失资格的放贷人的联营公司(不论该人是否可凭借其名称而容易识别为联营公司(如属根据定义(B)段丧失资格的贷款人，则不包括属真正债务基金的该等联营公司)，则借款人可不同意转让予该人)。

(E)受让人不得是违约贷款人；

(F)    [保留区];

(G)    [保留区];

(H)如向借款人或其任何附属公司转让：(1)不得向借款人及其附属公司转让循环信贷贷款或循环信贷承诺；(2)向借款人转让或由借款人购买的任何贷款和承诺；或

其子公司应在转让后立即注销；(3)借款人及其子公司不得使用任何循环信贷工具的收益以面值折扣购买定期贷款，或用于本条款10.07允许的任何其他购买或转让贷款；(4)只要违约事件已经发生并仍在继续，借款人及其子公司不得购买任何贷款或承诺；

(I)    [保留区];

(J)    [保留区]及

(K)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人，或(Y)未遵守第10.07节的借款人同意或通知要求，则：(I)借款人可要求该人将其权利和义务转让给一个或多个合格受让人，其价格等于(X)贷款的当前交易价格、(Y)面值和(Z)该人为获得此类贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，无需支付溢价、罚款、预付费或破损费(转让不受任何处理和记录费用的约束)，如果受让人贷款人在受让人贷款人签署并向其交付转让和假设之日起三(3)个工作日内，没有签署并向行政代理提交反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本身没有采取任何行动；(Ii)任何该等人不得收到借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何信息或报告，(Iii)用于投票目的，该人所持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(Iv)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，如受影响类别的大多数(使第(Iii)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该项修订或豁免。, (V)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04和10.05节)获得任何费用补偿或赔偿权利，借款人明确保留根据合同、侵权行为或任何其他理论对该人的所有权利，并在所有其他方面应被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的丧失资格的贷款人的受让人，只要该受让人不是丧失资格的贷款人或其附属公司。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让当事人处收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下符合资格的受让人应是本协议的一方，在由该等人士转让的权益范围内

转让和承担具有贷款人在本协议项下的权利和义务，在转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求和转让贷款人将其承兑汇票(如有)交回后，借款人应(自费)签立一份承兑汇票，并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证债务(具体说明未偿还金额)和信用证借款的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅(包括但不限于以电子方式)。

(E)任何贷款人在未经借款人、行政代理或任何信用证出票人同意或通知的情况下，可随时将股份出售给任何人(自然人除外，或只要经要求可将潜在参与者是否不合格的贷款人告知贷款人)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合条款10.07(F)的前提下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的出借人)享受条款3.01、3.03和3.04的利益，但须遵守条款(包括条款3.01(F))以及条款3.05和3.06的要求和限制

按照第10.07(B)节的规定以转让的方式获得其权益，但第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13条的约束。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金金额和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款, 或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条规定的登记形式，或者，如果不同，则根据《准则》第871(H)或881(C)条规定。

(F)参与者无权根据第3.01或3.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该同意明确承认该参与者有权获得更大的付款，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。

(g)    [已保留].

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的规定和限制(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01项下的义务，3.03或3.04)除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(B)SPC不对贷款人根据本协议承担的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任应由授予贷款人承担，以及(C)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，

仍为本协议下的备案出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(Ii)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(A)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)尽管本合同有任何相反规定，任何信用证出票人在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，可辞去信用证出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证出票人应在与借款人协商后，确定一位愿意接受其为信用证出票人继任者的信用证出票人。在信用证发行人辞职的情况下，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一名本合同项下的信用证继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响相关信用证发行人的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。

(k)    [已保留].

(L)任何与代理人有关的人士均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或执行本协议中有关丧失资格贷款人的条文的遵守情况；此外，在不限制前述条文的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所引起的任何责任。

第10.08条。保密协议。每个代理人和贷款人都同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可以在需要知道的基础上向其关联方披露(有一项谅解，这种披露的人将被告知此类信息的保密性质

(B)在任何政府当局要求的范围内，提供给第10.07(G)节所指的任何质权人；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，每个代理人和贷款人同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查，以及法律要求的任何正常过程中的任何披露除外)，在切实可行且适用法律不禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)；(D)本协议的任何其他方；(E)符合协议的规定，该协议的条款与本条款10.08(或借款人在其他方面可能合理地接受)的条款基本相同，适用于任何质权人或与类似的交易有关，在此类交易中，借款人及其义务、允许的应收款融资的任何对手方、根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其任何关联方)，任何合格的受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务；(F)在借款人的书面同意下；(G)除由于任何代理人或贷款人或其各自的任何关联方违反本条款10.08之外，此类信息公开的范围；(H)监管任何贷款人的任何政府当局或审查员(在这种情况下，每一代理人和贷款人同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查，以及法律要求在正常过程中进行的任何披露除外)，在实际可行且适用法律不禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)；(I)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)；。(J)为确立“尽职调查”辩护的目的，或与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序有关的目的，或与行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序有关的目的；。(K)该贷款人、代理人或其任何关联公司或代理人相关人士从该贷款人所不知情的第三方收到此类资料的范围, 受对借款人或其任何关联公司负有的任何合同或受托保密义务的约束；(L)此类信息由该贷款人或其任何关联公司独立开发，而不使用任何贷款方或其代表向其提供的任何信息；(M)包括该贷款人在任何公开申报文件中关于投资组合持有量的惯常披露；(N)应对代理人或贷款人具有管辖权的任何政府当局或其他监管当局(如适用)的请求或要求(在这种情况下，代理人或贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管当局进行的任何审计或审查，以及法律要求在正常过程中进行的任何披露除外)，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)或(O)符合包含与本条款10.08的条款基本相同的条款(或借款人可能合理地接受的其他条款)的协议，以潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围方面所要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解范围，付款将根据或可能参照本协议进行。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。为了…的目的

本条款10.08“信息”是指从任何贷款方或其关联方收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但非保密方式向任何代理人或任何贷款人提供的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息，在每种情况下，在任何贷款方披露之前任何代理人或任何贷款人可获得的范围内，除非是由于违反了本条款10.08，包括但不限于根据第6.01条提供的信息。本合同的6.02或6.03。

第10.09条。反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，授权每个代理人及其关联方、每个贷款人及其关联方和每个信用证发行方及其关联方在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人在适用法律允许的最大范围内(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，临时的或最终的)，以及在任何时间由该代理人及其关联方、该贷款人及其关联方或该信用证发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或账户的债务，以及在任何时间欠该代理人及其关联方、该贷款人及其关联方或该信用证发行方及其关联方的任何其他贷款文件项下的债务(以任何货币计算)，不论该代理人、该贷款人、该贷款人是否存在，该信用证发行人或该关联方应已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，但各代理商及其关联方、各贷款方及其关联方、各信用证发行方及其关联方均无权抵销和运用该代理方或其关联方、该贷款方或其关联方或该信用证发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务, 贷款方的任何附属公司(外国附属公司或境内外国控股公司)的贷方或其账户。每一贷款人和信用证出票人同意在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.09条规定的每个代理人、每个贷款人和每个信用证发票人的权利是该代理人、每个贷款人和每个信用证发票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节。对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。

第10.11条。整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的

不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应根据其公平含义予以解释。

第10.12节。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这些陈述和担保一直或将由每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

第10.13条。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14条。适用法律、司法管辖权、法律程序的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与贷款文件各方或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现时存在或日后产生的，均须在纽约州曼哈顿区的法院提起，或在该州南区曼哈顿区的美国法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该排他性规定并不适用)，借本协议的签立及交付，借款人、每名代理人及每名贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专属司法管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第10.15条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条。约束效应。本协议将根据第4.01节生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.17条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初应以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也同意赔偿

行政代理人或因此类损失而承担该义务的人。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18条。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19条。了解您的客户等。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20节。美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他有关贷款方的信息。本通知是根据《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.21条。债权人之间的协议。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应受当时有效的任何可接受的债权人间协议的条款的约束；(Ii)一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与可接受的债权人间协议之间发生任何冲突，另一方面，任何该等可接受的债权人间协议的条款和规定应受控制，和(Iii)每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他担保方)特此授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人或其他担保方不时签署任何可接受的债权人间协议，并且该贷款人或其他担保方同意受其条款的约束。

(B)每一贷款人(以及在接受任何抵押品单据的利益的情况下，每一对方有担保的一方)特此授权和指示抵押品代理人、作为抵押品代理人和在

代表该贷款人或其他有担保的一方订立一项或多项可接受的债权人间协议以及一项或多项第9.11(B)节不时考虑的次要地位协议，并同意其将受该等条款的约束，且不会采取任何违反其规定的行动。

第10.22条。绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何对任何担保的免除、修订、放弃或同意；

(E)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与此有关的任何权利、补救、权力或特权或任何贷款文件；或

(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.23条。不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、贷款人和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其关联方、代理人、贷款人和协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、每个贷款人和每个安排人都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)对于本协议中和其他贷款文件中明确规定的义务，任何代理人、贷款人或安排人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；及(Iii)每名代理人、每名贷款人及每名安排人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人、贷款人或安排人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对每个代理人提出的任何索赔，

贷款人和每一名安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第10.24条。以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一代理人、每一信用证发放人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。每一代理人、每一信用证发放人和每一贷款人可根据其选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，除非代理人或信用证发行人按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则没有义务接受该电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在任何代理人或信用证出票人同意接受此类电子签名的范围内，每个代理人、信用证出票人和贷款人应有权依赖据称由任何贷款方、信用证出票人或贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在任何代理人、信用证出票人或贷款人提出要求时，使用电子签名进行的任何通信应立即以手动方式签署副本。

代理人或信用证发卡人不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括任何代理人或信用证发卡人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查。每一代理人和每一信用证出票人均有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的且经签署、发送或以其他方式认证(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该通信或声明的制作者的要求)，且不承担任何责任。

每一贷款方和每一家信用证发放人和贷款人特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)向每一代理人、每一信用证发行人、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔

对于仅因代理人、信用证发行人或贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款当事人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何与代理人有关的人士均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人士因借款人、任何贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子通讯服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

第10.25条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。

第10.26条。出借人代表。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至

为行政代理的利益，而不是借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，该人不再是本协议的贷款方的日期，以下至少一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用，而这种豁免的条件已获满足，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第10.27条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或

作为QFC的任何其他协议或文书(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)的决议权力如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.28条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用于本协议项下的任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，应超过最高合法利率

根据适用法律，贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人可能订立合同、收取、收取、接收或保留的贷款或其他债务的利率(“最高利率”)，就该贷款或其他债务支付的利率，连同就该贷款或其他债务支付的所有费用，应限于最高利率。在合法的范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和收费，但由于本节的实施而没有支付，则应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和收费(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人或其他人收到该累计金额，连同其按联邦基金利率计算的利息，直至还款之日为止。贷款人或其他人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，以使就该贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

RingCentral Inc.
作为借款人

作者：Sonalee Parekh

姓名：索纳莉·帕雷克

职位：首席财务官

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和抵押品代理

发信人：卡洛伦·阿方索

姓名：卡伦·阿方索

职务：总裁助理

北卡罗来纳州美国银行，
作为初始定期贷款方、初始循环信用贷款方和信用证发行方

作者：\s\林赛·塞姆斯

姓名：林赛·萨姆斯

职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，
作为初始定期贷款人，初始循环信贷
出借人和信用证出票人

作者：Richard Ong Pho

姓名：王福

职务：董事高管

北卡罗来纳州富国银行，
作为初始定期贷款人，初始循环信贷
出借人和信用证出票人

作者：亨利·L·Li

姓名：亨利·L·Li

头衔：高级副总裁

多伦多道明银行纽约分行
作为初始定期贷款人和初始循环信贷贷款人

作者：\s\蒂莫西·布罗根

姓名：蒂莫西·布罗根

标题：授权签字人

硅谷银行，
作为初始定期贷款人和初始循环信贷贷款人

发信人：\s\Thuy Bui

姓名：Thuy Bui

标题：经营董事

高盛美国银行，
作为初始定期贷款人和初始循环信贷贷款人

作者：Rebecca Kratz

姓名：丽贝卡·克拉茨

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为初始循环信贷贷款人

作者：迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

德意志银行纽约分行，
作为初始循环信贷贷款人

作者：\s\杰西卡·卢特拉里奥

姓名：杰西卡·卢特拉里奥

职位：助理

邮箱：jessica.lutrario@db.com

212-250-8235

作者：菲利普·坦科拉

姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

邮箱：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576