附件25.1
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格T-1
☐ 检查根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否
威尔明顿信托基金，全国协会
(其章程所指明的受托人的确切名称)
16-1486454
(税务局雇主身分证号码)
北街市街1100号
邮编：19890-0001
(主要执行办公室地址)
凯尔·巴里
高级副总裁
威尔明顿信托公司
特拉华大道285号。
纽约布法罗，邮编：14202
(716) 839-6909
(服务代理人的姓名、地址和电话号码)
Tronox Holdings PLC
(章程中载明的债务人的确切名称)
|
英格兰和威尔士
|
98-1467236
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
|
(国际税务局雇主身分证号码)
|
特雷瑟大道263号，1100套房
康涅狄格州斯坦福德，06901
美利坚合众国
斯塔林伯勒拉波特路
格林斯比，东北林肯郡DN40 2PR
英国
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
债务证券
(契约证券名称)
第1项。
一般信息。
提供有关受托人的以下资料：
|
(a) |
受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。
货币监理署，华盛顿特区。
|
如果债务人是受托人的关联方，请描述每一关联方：
根据对受托人的账簿和记录的检查以及受托人可以获得的信息，债务人不是受托人的关联方。
下面列出的是作为本资格和资格声明的一部分提交的所有展品。
|
2. |
全国协会威尔明顿信托公司开展业务的授权是根据《全国协会威尔明顿信托公司宪章》授予的，在此引用上述附件1并入本文。
|
|
3. |
行使公司信托权力的授权是根据《全国协会威尔明顿信托宪章》授予的，该宪章通过引用上述附件1并入本文。
|
|
4. |
受托人现行章程副本一份，通过引用本表格T-1的附件4并入本文。
|
|
6. |
根据1939年《信托契约法》第321(B)节的要求，获得威尔明顿信托全国协会的同意，作为本表格T-1的附件6附于本文件。
|
|
7. |
根据法律或其监督或审查机构的要求发布的关于全国协会威尔明顿信托基金状况的当前报告，作为本表格T-1的附件7附于本文件。
|
签名
根据修订后的1939年《信托契约法》的要求，受托人威尔明顿信托全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于23日在明尼阿波利斯市和明尼苏达州正式授权的下列签署人代表其签署本资格声明研发
2023年2月的一天。
| |
威尔明顿信托基金，全国协会
|
| |
|
| |
发信人：
|
/s/巴里·D·桑罗克
|
| |
姓名：
|
巴里·D·桑罗克
|
| |
标题：
|
美国副总统
|
附件1
全国协会威尔明顿信托宪章
《公司章程》
的
威尔明顿信托基金，全国协会
为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，下列签字人须订立下列公司章程：
第一。
该协会的名称为威尔明顿信托，全国协会。
第二。
协会的主要办公室设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务在其总机构和分支机构办理。
第三。
本协会董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非监理局已豁免该行的二十五人限额。具体数目
将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何年度或特别会议上的过半数股东决议不时厘定及厘定。每一董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场价值或股权价值为1,000美元。这些价值的确定可以基于(I)购买日期或(Ii)此人成为董事的日期，两者中以价值较大者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。
董事会的任何空缺可以通过在股东会议之间由剩余董事的过半数采取行动来填补。董事会不得在股东大会之间将董事人数增加到符合下列条件的人数：
|
1) |
超过上次由股东选出的董事数目的两个以上，而该等董事的数目为15名或以下；或
|
|
2) |
超过上次由股东选出的董事人数(如董事人数为16人或以上)的四人以上，但董事人数在任何情况下均不得超过25人，除非OCC已豁免银行遵守25人的限制。
|
董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括被挑选填补空缺的董事，将于选举董事的下一次股东例会
届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事的任期届满，但董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合资格或董事人数减少，其职位被取消。
董事会名誉成员或顾问成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。名誉董事或顾问董事不应被计算为确定协会的董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股票。
第四。
应召开年度股东大会，选举董事并处理提交大会处理的任何其他事务。会议应在总部或董事会指定的任何其他方便的地点举行，时间为章程规定的每年的一天，如果该日适逢协会所在州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果没有在确定的日期举行选举，或者在下一个银行日有法定假日的情况下，可以在确定的日期后60天内的任何后续日期举行选举，由董事会指定，如果董事未能确定日期，则由代表三分之二已发行和已发行流通股的股东进行选举。在任何情况下，召开股东大会的时间、地点和目的至少应提前10天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。允许银行的唯一股东放弃召开股东大会的通知。
在所有董事选举中，每个普通股股东可投的票数将由该股东所拥有的股份数乘以拟选举的董事人数来确定。这些选票可以
累积并投给单个候选人，也可以按股东选择的方式在两个或多个候选人之间分配。如果在第一次投票后，需要进行后续投票来选举董事，股东不得投票
他或她已经全部积累并投票支持成功候选人的股票。在所有其他问题上，每名普通股股东持有的每股股票有权享有一票投票权。
董事会选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的股东提名。
除由现任管理层或其代表作出的提名外，其他提名应在召开股东大会选举董事前不少于14天但不超过50天
以书面形式提交或邮寄给协会的总裁；但如果向股东发出会议通知不足21天的通知，则该等提名应在会议通知寄出之日起第七天内邮寄或邮寄至协会的总裁。该通知应在通知股东所知的范围内包含以下信息：
会议主席可酌情不理会未按本条例作出的提名，计票人也可不理会对每名被提名人所投的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。
董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职自通知送达时生效
除非通知指定较后的生效日期。
股东可在要求除名董事的大会上除名，但须在大会上发出通知，说明除名的目的或其中一个目的是除名董事，但如未能达到其中一项肯定的资格要求或因由，则不得除名董事；但累计投票选出董事的票数如投反对票，则不得除名董事。
FIFTH.
该协会的法定股本数额为1万股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根据美国法律的规定，该股本可不时增加或减少。
本协会任何类别股本股份的持有人均无权优先认购本协会任何类别股票的任何股份(不论现在或以后)，或任何可转换为本协会股票、已发行或出售的债务，亦不享有任何认购权，但董事会可不时厘定并按
董事会不时厘定的价格作出的认购权除外。优先购买权还必须得到持有该行三分之二已发行有表决权股份的股东的投票批准。除本章程细则另有规定或法律另有规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对章程细则的修订，均须经对已发行有表决权股份拥有多数表决权权益的股东批准，及(2)每名股东有权
每股一票。
除本章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票应作为一个类别在任何需要股东批准的事项上进行表决。如果拟议修正案
将以相同或基本上相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票。
一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为相同类别或系列股票的股息，而不需要对价。如果某一类别或系列股票获得应发行类别或系列有权投票的多数票批准，则该类别或系列股票可作为
不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列股票中没有待发行的流通股。除董事会另有规定外，确定有权分红的股东的登记日期为董事会批准的分红日期。
除细则另有规定外，厘定股东有权于任何会议上获通知及投票的记录日期为邮寄或以其他方式送交股东的前一日的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。
如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份，协会可：(A)发行零碎股份；(B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份；(C)如果协会的股票有一个成熟和活跃的市场，作出合理安排，使股东有机会通过出售零碎股份或购买全部股份所需的额外零碎股份来实现公平的价格；(D)将零碎股份的现金等值汇给股东；或(E)在公开拍卖中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三个持牌股票经纪人的密封出价后，将其出售给出价最高的人；并按比例将收益分配给
股东，否则他们将有权获得零碎股份。零碎股份的持有人有权行使股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时按零碎权益的比例参与
协会的资产。除非剧本或认股权证明确规定了这些权利，否则剧本或认股权证持有人无权享有任何这些权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效；以及(2)可交换脚本或认股权证的股票可根据
协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。
本会可在任何时间及不时授权及发行债务，不论是否从属，而无须股东批准。被归类为债务的债务，无论是否从属，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不具有任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。
第六。
董事会任命本会会员总裁一人和本会会员一人担任理事长，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书，负责本会理事会和股东会议记录，并负责认证本会的记录，以及办理本会业务所需的其他高级职员。
正式委任的高级船员，如获董事会按照附例授权，可委任一名或多名高级船员或助理船员。
董事会有权：
|
2) |
向协会的官员、员工和代理人委托履行其职责，而不是履行其职责的责任。
|
|
3) |
确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其官员和雇员签订雇佣合同。
|
|
6) |
批准协会管理层或理事会委员会授权的书面政策。
|
|
7) |
规范协会增减资本的方式，但不得限制股东依法增加或减少协会资本的权力，不得从三分之二提高或降低股东批准增减资本所需的百分比。
|
|
9) |
通过不与法律或章程相抵触的初步章程，以管理本会的业务和管理本会的事务。
|
|
10) |
修订或废除公司章程，但公司章程将这一权力全部或部分保留给股东的除外。
|
第七。
董事会有权不经股东批准，或经持有该协会三分之二股份的股东投票，并在收到货币监理署的批准证书后，将总办事处迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个分支机构的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。
第八。
根据美国法律，该协会的法人存在应持续到终止为止。
第九。
本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于50%的任何一名或一名以上股东，可以随时召开股东特别会议。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会和特别会议的时间、地点和目的的通知应至少在会议召开前10天以第一类邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。协会为全资子公司的，单一股东可以免除召开股东大会的通知。除细则或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行。
TENTH.
就本条第十条而言，“机构关联方”一词系指协会的任何机构关联方，如“美国法典”第12编第1813(U)条所界定。
与机构有关联的任何一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，赔偿或补偿协会因任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼和上诉而实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查；但条件是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的关于该协会的任何平权行动，则协会应要求
偿还依照前款规定垫付的所有律师费和费用，不得赔偿该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括律师费、罚款或其他费用。协会只有在机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)经董事会授权的情况下，才应提供赔偿。
机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据《美国法典》第164或1818条提起的任何诉讼或诉讼而发生的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会以非该诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数确定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)确定受赔偿个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不占上风的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)该机构关联方(或其继承人)或其代表
收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与协会事务的处理，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的关于协会的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的，可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或在以下情况下由协会支付：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到承诺，在该机构关联方(或他或她的继承人，遗嘱执行人或遗产管理人)最终被认定无权获得这些组织章程所授权的赔偿，以及(B)由非该诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的董事会批准，或如果无法获得该法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现机构关联方已达到法律规定的与此类诉讼或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。
如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，其余董事会成员可以
授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供书面意见，说明是否满足本条款第十条前四款规定的条件
。如果独立法律顾问认为上述条件已经满足，董事会其余成员可以依靠这种意见授权请求的赔偿。
如果董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问
审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件
已经满足，董事会可以根据这种意见授权请求的赔偿。
在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后继续存在，(C)可根据引起诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，(D)属于合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如该协会及其被寻求这种权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方。
在适用法律允许的范围内，本组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后可能以其他方式享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本章程细则、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在不限制前述一般性的原则下，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利
不应被视为排除任何该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)根据法规或其他规定在任何此类诉讼或程序中评估或允许对其有利的、针对协会或其他方面而产生的或与其相关的费用和开支或其任何部分的权利。
如果第10条或其任何部分在任何方面都不能被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应被视为在使其可执行所需的最低程度上进行了修改，而第10条的其余部分应保持完全可执行。
协会可在其董事会多数成员投赞成票后，购买保险以赔偿其机构关联方，但此类保险不得包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。这种保险可以，但不一定是为了所有与机构有关联的各方的利益。
第十一。
本章程可在任何股东例会或特别大会上经本会过半数股份持有人的赞成票修订，除非法律规定须有较多股份的持有人投票，而在此情况下则须由较多股份的持有人投票表决。协会董事会可以对章程提出一项或多项修改意见，提交股东审议。
附件4
全国协会威尔明顿信托公司章程
威尔明顿信托基金，全国协会
修订及重述附例
(自2022年3月28日起生效)
修订及重述附例
的
威尔明顿信托基金，全国协会
第一条
股东大会
第1节年会股东周年大会将于下午1：00在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北协会总办事处举行，以选举董事和处理大会前可能适当提出的任何其他事务。在每年3月的第一个星期二，或者在董事会指定的其他地点和时间，或者如果该日期
适逢特拉华州的法定假日，则在随后的银行日。大会通知须于会议日期前最少10日至不超过60日，以邮资已付的头等邮递方式邮寄至各股东
于本会会册上所载的地址。如因任何原因未能在该日或法定假日后的下一个银行日进行董事选举，则可在指定日期后60天内的任何一天
由董事会指定，或如董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的股东进行选举。在这种情况下，必须通过头等邮件向股东发出至少10天的通知。
第2节特别会议除章程另有规定外，股东特别会议可随时由董事会召开，也可由持有本协会股份总数不少于50%的任何一名或多名股东为任何目的召开。除法律另有规定外，每次该等特别会议均须于指定会议日期前不少于10天但不超过
60天，以邮寄、预付邮资的方式，按公司章程所载地址向每名股东邮寄通告，说明会议的目的。
董事会可以在合理接近向股东发出通知的日期的情况下，确定一个记录日期，以确定有权在任何会议上通知和表决的股东。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署要求召开会议的日期，说明召开会议的一个或多个目的。
股东或董事会可召开特别会议修改公司章程或章程，不论董事会是否可以在未经股东批准的情况下修改章程。
如果年度股东大会或特别股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前在会议上宣布，则无需就新的日期、时间或地点发出通知，除非将考虑任何额外的事务项目，或协会获悉其间发生的事件对将于休会日期前10天以上表决的任何事项产生重大影响。但是，如果确定了延期会议的新记录日期
，则必须将延期会议的通知发送给截至新记录日期的股东。然而，如果选举董事的会议在选举之前延期，则必须以第一类邮件向股东发出至少十天的新选举通知。
第三节董事的提名董事会选举的提名可由董事会或有权投票选举董事的协会任何已发行股本类别的任何股东提名。除由协会现有管理层或代表协会现有管理层作出的提名外，提名应以书面形式提出，并应在任何召开董事选举的股东大会召开前不少于14天至不超过50天交付或邮寄给协会的总裁和华盛顿特区的货币监理长；但条件是，
如向股东发出少于21天的大会通知，该提名须于邮寄大会通知之日起七日内邮寄或交付本会总裁。该通知应在通知股东所知的范围内包含以下信息：
|
(3) |
每名被提名者将被投票选出的协会股本股份总数；
|
会议主席可酌情决定不按本条例作出的提名不予理会，计票员可根据其指示不理会对每一被提名人所投的所有选票。
第四节委托书股东可由书面授权的代表在任何股东大会上投票，但本协会的任何管理人员或雇员不得担任代表。委托书仅对其中指定的一次会议和该会议的任何休会有效。委托书应注明日期，并与会议记录一起存档。可使用带有传真签名的委托书，并可在收到股东的书面确认后计算未执行的委托书。在会议期间的任何时间提交的符合上述要求的委托书应被接受。
第5节法定人数除非法律另有规定，或由
股东或董事根据第IX条第2节作出规定，否则已发行股本的过半数应构成任何股东大会的法定人数，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可于休会后举行，无须另行通知。除非法律或公司章程另有规定，或股东或董事依据第九条第二款的规定，否则在任何会议上提交给股东的每一项问题或事项应以过半数票决定。如果董事选举会议没有在固定日期举行，则必须以第一类邮件向股东发出至少10日的通知。
第二条
董事
第一节董事会理事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明确限制外，本协会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。
第2条编号董事会成员不得少于五人，不得超过二十五人，除非监理局已豁免该行的二十五人限制。该等最低及最高限额内的确切数目将由董事会全体成员的过半数决议或董事会任何一次会议上的过半数股东决议不时厘定及厘定。
第三节组织会议。秘书或财务主管在收到法官的选举结果证书后，应通知当选董事他们的当选以及他们需要在协会总办事处或纽约威尔明顿、特拉华州或布法罗市的其他地点开会以组织新一届董事会并选举和任命下一年协会官员的时间
。这类会议应在选举当天举行，或在切实可行的情况下尽快举行，但无论如何应在选举后30天内举行。如在指定的会议时间内未能达到法定人数，则出席的董事可不时将会议延期，直至达到法定人数为止。
第四节定期会议。董事会可随时及不时通过决议指定召开例会的地点、日期及时间，但如无任何指定，董事会例会应于每年3月、6月及9月的第一个星期二及每年12月的第二个星期二在总办事处或董事会指定的其他地点举行，而无须另行通知。董事会例会适逢节假日的，除董事会另行指定日期外，应当在下一个银行业营业日召开。
第5节特别会议理事会特别会议可以由协会理事长召集，也可以根据两名以上董事的要求召开。应以电报、第一类邮件或亲自说明每次特别会议的时间和地点的方式通知每一位董事会成员。
第6节法定人数除法律或本附例另有规定外，任何会议的法定人数均为当时在任董事会全体成员的过半数，但人数较少者可不时将任何会议延期，而会议可于休会后举行，无须另行通知。如果出席会议的董事人数减少到法定人数以下，则不得处理任何事务，但按照第二条第七节的规定挑选董事填补空缺除外。如果出席会议的董事人数达到法定人数，董事会可以通过出席董事的过半数投票采取行动。
第七节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过会议、电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席该会议。
第8节程序董事会每次会议的议事顺序和其他一切程序事项，可由主持会议的人决定。
第9条董事的免职在任何股东会议上，如果股东会议的通知中提到了拟议的行动，则可以通过股东投票的方式，以正当理由将任何董事除名。任何董事
可在任何股东大会上由有权投票的公司多数股份的持有人投票通过，在任何股东大会上被免职，其通知应提及拟议的行动。任何董事可因
原因，经全体董事会多数表决通过，在任何董事会会议上，其通知应提及拟议行动的情况下被免职。
第10条职位空缺当董事出现空缺时，根据美国法律，其余董事会成员的过半数可在董事会的任何例会上，或在有法定人数出席的特别会议上，或如果留任董事的人数不足董事会法定人数的情况下，通过所有留任董事的过半数赞成，任命一名董事填补该空缺。或由股东根据章程第一条第二节为此目的而召开的特别大会上表决。在任何该等股东大会上，每名有权投票的股东有权将其有权投票的票数乘以填补空缺的数目，并将产品投给一名候选人或将产品分配给两名或两名以上候选人。将在特定较后日期出现的空缺(由于辞职在较晚日期生效)可以在空缺出现之前填补，但新董事可能在空缺出现之前不会上任。
第三条
管理局辖下的委员会
董事会对协会的管理、监督和行政行使权力，并单独负责。董事会可以将其权力授予董事会决定的人员或委员会，但不得将其职责转授给董事会决定的人员或委员会。
董事会必须正式批准董事会委员会授权的书面政策，该政策才能生效。每个委员会必须有一名或多名成员，他们可以是协会的官员
，也可以是协会任何附属机构的官员或董事，他们可以根据董事会的意愿服务。公司章程和本章程有关董事会会议地点、会议通知、法定人数和表决要求的规定，也适用于委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须经董事会批准。
第1节贷款委员会贷款委员会应由不少于2名董事组成，由董事会每年或更频繁地任命。贷款委员会有权代表银行贴现和购买票据、票据和其他债务凭证，买卖汇票，审批贷款和贴现，行使贷款和贴现的权力，并在董事会休会期间行使董事会可以合法授予的所有其他权力。贷款委员会应当保存会议纪要，并在下次出席法定人数的董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应记入董事会纪要。
第2节投资委员会设立一个由不少于2名董事组成的投资委员会，由董事会每年或更频繁地任命。投资委员会有权代表银行确保遵守投资政策，有权建议修改投资政策，有权买卖证券，有权行使投资方面的权力，并在董事会闭会期间，有权行使董事会有关投资证券的所有其他可合法授权的权力。投资委员会应当保存会议纪要，并在出席会议法定人数的下一次董事会例会上提交会议纪要，董事会就此采取的任何行动应记入董事会纪要。
第三节审查委员会董事会每年或更频繁地任命不少于2名董事组成的审查委员会。
该委员会的职责是在每个历年和上次审查后15个月内至少审查本协会的事务一次，或安排只对董事会负责的审计师进行适当审查，并在此后的下一次定期会议上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否处于健全的状态，以及是否保持了适当的内部控制和程序，并应向董事会建议处理协会事务的方式应为适当的改变。
尽管有本条第3款第一款的规定，但如经法律授权，审查委员会的职责和权力可通过董事会正式通过的决议移交给本协会母公司的正式组成的审计委员会。
第四节信托审计委员会应设立符合第五条第一款规定的信托审计委员会。
第5节其他委员会董事会可不时从其成员中委任由一人或多人组成的赔偿、特别诉讼和其他委员会，其目的和权力由董事会决定。
但是，委员会不得：
|
(6) |
授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或决定一类或一系列股票的指定和相对权利、优先和限制。
|
第六节委员的费用。委员会成员可以获得作为委员会成员的服务以及出席他们所属委员会的任何会议所产生的旅费和其他自付费用。这笔费用可以是每次出席会议的固定费用，也可以是每季度或每半年支付一次的固定费用，无论出席或不出席会议的次数。费用的数额和支付依据由董事会决定。
第四条
高级职员和员工
第1条高级船员董事会应每年在股东周年大会后召开的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名，以及一名或多名副总裁(不论名称如何)、公司秘书一名、财务主管一名、首席审计师一名以及董事会决定的其他高级管理人员。在年度重组会议上，董事会还应选举或改选协会的所有管理人员任职至下一次年度重组会议。在年度重组会议之间的过渡期间，协会的官员可以按以下方式选举产生，任期至下一次年度重组会议为止，除非董事会或该授权官员另有决定：M&T银行人力资源部主管或其指定的人员可任命高级执行副总裁总裁及以上职级的官员，包括(但不限于头衔或人数)一名或多名常务副行长、高级副总裁、副行长、助理副行长、助理秘书、助理财务主管和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他高级官员职位，但M&T银行公司根据1934年证券交易法第16节
的目的而担任的任何“美国证券交易委员会报告高级官员”除外，因为此类高级官员只能由董事会任命。
第二节董事会主席董事会应在董事会成员中指定一人担任董事长，任董事会主席的职务。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席将监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的特定权力；并且
还将拥有并可以行使董事会可能不时授予或分配的其他权力和职责。
第三节总裁。董事会应当在董事会成员中指定一人为协会会长总裁。董事长缺席时，董事会会议由总裁主持。总裁具有一般行政权力，拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和所有其他权力和职责，或本章程规定的任何和所有其他权力和职责。总裁亦拥有并可行使董事会不时授予或委派的其他权力及职责。
第四节总裁副局长。董事会可以任命一名或者多名副总裁。总裁副总经理有董事会规定的职权和职责。副总经理总裁一人由董事会指定，总裁不在时，由董事会代为履行总裁的一切职责。
第5条。局长。董事会应指定一名秘书、财务主管或其他指定人员担任董事会秘书和协会秘书，并保存准确的会议记录。秘书须负责发出本附例所规定的所有通知；须保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须就本会的所有交易保存妥善的
纪录；拥有并可行使法律、法规或惯例赋予司库的任何及所有其他权力及职责，或本附例所施加的任何及所有其他权力及职责；并须履行董事会不时指派的其他职责。
第6条其他高级人员董事会可以任命一名或多名助理副行长、一名或多名信托管理人员、一名或多名管理人员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会认为需要或希望处理协会业务的其他高级管理人员和代理人。该等高管应分别行使与其若干职务有关的权力和履行董事会、董事长或总裁授予或指派的职责。董事会可以授权一名高级船员任命一名或者多名高级船员或者助理军官。
第7节任期总裁及其他高级管理人员的任期为董事会选举产生的当年，但辞职、丧失任职资格或被免职的除外；总裁职位出现空缺的，应由董事会及时填补。
第8条辞职高级职员可随时向协会递交通知而辞职。辞职在通知发出时生效，除非通知规定了较晚的生效日期。
第五条
受托活动
第1节信托审计委员会应设立一个由董事会任命的不少于2名董事组成的信托审计委员会，该委员会应在每个日历年度内至少对协会的受托活动进行一次适当的审计，或安排只对董事会负责的审计师进行适当的审计，并在此时确定受托权力是否已依法、《货币监理署条例》第9部分和健全的受托原则进行管理。此类委员会：(1)不得包括显著参与银行受托活动管理的银行或附属公司的任何高级人员；以及(2)必须由不是董事会授权管理和控制银行受托活动的任何委员会成员的多数成员组成。
尽管有本条第一款的规定，信托审计委员会的职责和权力，如经法律授权，可通过董事会正式通过的决议，移交给本协会母公司的正式组成的审计委员会。
第二节受托文件。协会应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。
第三节信托投资。以受托身份持有的资金应根据确立受托关系的文书和适用法律进行投资。如果该工具没有具体说明要进行的投资的性质和类别，但赋予协会投资自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可投资的投资项目。
第六条
股票和股票
第1节.转让股票可以在本会账簿上转让，应当设置转让账簿，记载股票的所有转让情况。通过转让成为股东的每一人应按该股东的股份比例继承该股份先前持有人的所有权利。董事会可以对股票转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会表决和相关事项方面的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。
第二节股票。股票应当有总裁的签名(可以雕刻、印刷或者加盖)，并由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或者董事会指定的其他高级职员手工或传真签字，称为授权人员，并刻上协会印章。每份证书应在其表面上注明，其所代表的股票只能在适当批注的协会账簿上转让。
董事会可以依法采取或者使用补发遗失、被盗、毁损的股票的程序。
协会可建立一个程序，通过该程序，以被指定人的名义登记的股份的实益所有人可被协会承认为股东。该程序可规定：
|
(3) |
被提名人如何请求协会承认受益所有人为股东；
|
第七条
企业印章
第1节.印章本协会的印章应采用董事会不时决定的形式。总裁、司库、秘书或者董事会指定的任何助理司库、助理秘书或者其他高级职员有权在需要加盖公章的文件上加盖公章并进行认证。任何公司付款义务上的印章可以是传真。
第八条
杂项条文
第一节财政年度。协会的会计年度为历年。
第2节文书的签立所有协议、契据、按揭、契据、转易、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、呈请书、附表、账目、誓章、债券、承诺、委托书及其他文书或文件，均可由根据本附例第IV条选出或委任的任何人员代表本会签署、签立、确认、核实、交付或接受。任何此类文书也可代表协会以董事会不时指示的其他方式和其他高级人员的方式签立、确认、核实、交付或接受。本条第2条的条文是对本附例的任何其他条文的补充。
第3节记录公司章程、章程和所有股东会议、董事会会议和常务委员会会议的议事程序应
记录在为此提供的适当的会议记录簿中。每次会议的会议纪录须由秘书、司库或其他获委任署理会议秘书的人员签署。
第四节公司治理程序。在不违反联邦银行法规或安全稳健的银行惯例的范围内，协会可遵循特拉华州的《特拉华州公司法》。代号安。奶子。8(1991年，1994年修订，此后修订)，关于公司治理程序的事项。
第五节赔偿。就第八条第5款而言，“机构关联方”一词应指该术语在“美国法典”第12编第1813(U)条中定义的协会的任何机构关联方。
任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，并在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或补偿因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或其中的诉讼和上诉而实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查；然而，当联邦银行机构提起的行政诉讼或诉讼导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止该协会，或对该协会采取任何《美国法典》第1818(B)条所述的平权行动，则协会应要求偿还依照前款规定垫付的所有律师费和费用，不得赔偿该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的费用，包括律师费、罚款或其他
付款的费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。
机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据《美国法典》第164或1818条提起的任何诉讼或程序而发生的费用，可由协会在该诉讼或程序的最终处置之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉，(B)确定受赔偿个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她无法胜诉的情况下向银行偿还费用，(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及(D)该机构关联方(或其继承人)或其代表收到承诺，遗嘱执行人或管理人)在最终命令或和解的情况下偿还预付款，根据该命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止、停止或采取美国联邦法典第12编第1818(B)条所述的任何针对本协会的任何平权行动。在所有其他
情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的，可由协会在该诉讼或诉讼最终处置之前支付，或在以下情况下由协会支付：(A)该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人或其代表)收到承诺以偿还预支款项。遗嘱执行人或遗产管理人)最终被发现无权获得本附例授权的赔偿，以及(B)董事会批准由不是该诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数行事，或如果无法获得该法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)不应发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。
如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会其余成员可授权独立法律律师审查赔偿请求，并向董事会其余成员提供律师的书面意见，说明第八条第5款前四款所述条件是否已得到满足。如果独立法律顾问认为已满足上述条件，则董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。
如果董事会所有成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明第八条第五款前四款所述的条件是否已得到满足。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以依据该意见授权所请求的赔偿。
在适用法律允许的范围内，这些组织章程中规定的赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)在对本章程进行任何限制性修订后应继续存在，(C)可根据导致诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，(D)具有合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如该协会及其被寻求这种权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事方。
在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利，不得被视为排除任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论该权利是否包含在本协会的章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立此类其他权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，根据法规或其他规定，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何该等诉讼或程序中评估或允许其在该等诉讼或程序中对其或与该协会或其任何部分相关产生的或与之相关的费用和支出进行有利或不利的评估或允许的任何权利。
如果第八条第5款或其任何部分在任何方面被有管辖权的法院裁定为不可执行，则应被视为修改至使其可执行所需的最低程度，而第八条第5款的其余部分应保持完全可执行。
本协会经董事会过半数表决通过，可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但此类保险不得包括评估银行监管机构对此类人员处以民事罚款的最终命令的保险范围。这种保险可以，但不一定是为了所有与机构有关联的各方的利益。
第九条
检查和修改
第一节检查。协会章程及其所有修正案的副本应始终保存在协会总办事处方便的地方，并应在银行营业时间向所有股东开放以供查阅。
第2条修订除下列规定外，本会章程可在任何董事会例会上经董事总数的过半数表决而修订、更改或废除，并须附以下列文字。
我， ，证明：(1)我是 正式组成的(秘书或财务主管)及其董事会秘书，作为该秘书或财务主管是其记录的官方保管人；(2)上述章程
是本协会的章程，所有这些章程现在都是合法有效的。
I have hereunto affixed my official signature on this day of .
协会的股东可以修改或废除章程，即使章程也可以由董事会修改或废除。
附件6
第321(B)条同意
根据修订后的1939年《信托契约法》第321(B)节，威尔明顿信托全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应要求向证券交易委员会提交审查报告。
| |
|
威尔明顿信托基金，全国协会
|
|
日期：
|
2023年2月23日
|
发信人：
|
/s/巴里·D·桑罗克
|
| |
|
姓名：
|
巴里·D·桑罗克
|
| |
|
标题：
|
美国副总统
|
附件7
状况报告
威尔明顿信托基金，全国协会
截至2022年12月31日收盘时
|
资产
|
几千美元
|
|
存款机构应付的现金和余额：
|
530,950
|
|
证券：
|
5,603
|
|
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券：
|
0
|
|
持有作出售用途的贷款及租赁：
|
0
|
|
贷款和租赁扣除非劳动收入、津贴后的净额：
|
59,084
|
|
房舍和固定资产
|
27,685
|
|
拥有的其他房地产：
|
409
|
|
对未合并的子公司和联营公司的投资：
|
0
|
|
对房地产企业的直接和间接投资：
|
0
|
|
无形资产：
|
0
|
|
其他资产：
|
68,216
|
|
总资产：
|
691,947
|
|
负债
|
几千美元
|
|
存款
|
9,544
|
|
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券1
|
0
|
|
其他借来的钱：
|
0
|
|
其他负债：
|
96,955
|
|
总负债
|
106,499
|
|
股权资本
|
几千美元
|
|
普通股
|
1,000
|
|
盈馀
|
337,906
|
|
留存收益
|
246,903
|
|
累计其他综合收益
|
(361)
|
|
总股本
|
585,448
|
| |
|
|
总负债和权益资本
|
691,947
|