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2023年2月23日

Tronox Holdings Plc

特雷瑟大道263号，1100套房

康涅狄格州斯坦福德，06901

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任Tronox Holdings plc的特别美国法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“本公司”)，负责编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交公司根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)不时提交的关于发售和销售的S-3表格注册声明(包括通过引用纳入其中的文件，但不包括附件25.1，“注册声明”)。共同或单独及一个或多个系列(如适用)：(I)公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)；(Ii)本公司优先股股份，每股面值0.01美元(“优先股”)；及(Iii)本公司债务证券(“债务证券”)。普通股、优先股和债务证券在本文中统称为证券。

根据注册声明注册的证券将具有不确定的首次公开发行总价，并将根据证券法规则415的规定以即时、连续或延迟的方式发行。

债务证券可根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的截至2020年4月24日的契约(“基础契约”，以及可能被修订或补充的“契约”)发行。

在得出以下意见的过程中，我们审查了以下文件：

Tronox Holdings Plc，第2页

此外，我们已经审查了经认证或以其他方式确认的令我们满意的其他文件的正本或副本，并进行了我们认为适当的法律调查，作为下文表达的意见的基础 。

在陈述以下表达的意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，并与所有作为副本提交给我们的文件的正本相符。此外，我们 已假定并未核实我们审查的每份文件的事实事项的准确性。

基于上述，并受制于下文所述的进一步假设和限制，吾等认为债务证券将是本公司的有效、具约束力和可强制执行的义务， 有权享有该契约的利益。

就上述意见涉及本公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，(A)我们已假设本公司和该等协议或义务的每一方在债务证券发行前已满足或将满足使该协议或义务可对其强制执行的适用于本公司的法律和组织要求，(B)我们 假设在发行、销售和交付债务证券时，本公司的任何事先授权将不会被修改或撤销，也不会发生任何影响该等债务证券的有效性、约束力和可执行性的法律变化，(C)该意见受适用的破产、无力偿债和类似法律的约束，该等法律一般影响债权人的权利，以及(D)该意见受影响债权人权利的外国法律的司法适用或外国政府行动的影响。

在提出上述意见时，吾等进一步假设：(I)在发行债务证券之前，本公司将授权发行该等债务证券，并将正式授权、批准及确立其最终条款及条件，该等条款应符合《注册声明》及描述该债务证券的相关招股章程及随附的招股说明书附录中对该等债务证券的描述，并符合管理该等债务证券的契约或其他协议的条款，且不会违反任何适用法律，亦不会与任何公共政策事项冲突。导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，或违反任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)在发行债务证券之前，本公司将已正式授权、签立并交付任何适用的契约或与该等债务证券有关或管治该等债务证券所需或预期的其他协议或文件，并将采取任何其他适当的额外公司行动；(Iii)任何证明该债务证券的文书及任何管辖该债务证券的协议将受纽约州法律管辖；(Iv)债务证券的发售、发行、出售及交付将遵守适用法律 及授权该等债务证券的任何公司行动及任何有关该等债务证券的协议所载的任何要求，并按照注册声明及相关招股说明书及随附的描述债务证券及其发售的招股说明书附录所预期的方式进行；(V)债务证券将被发售、出售及交付予, 并由买方按协议各方正式授权、签立及交付的一份或多份协议所指明的价格及根据协议的条款支付；及(Vi)如以证书形式发出，代表债务证券的证书将会妥为签立及交付，并在任何适用协议所要求的范围内，经正式认证及会签，而如以簿记形式发行，则债务证券将在任何适用协议所要求的范围内妥为登记。

Tronox Holdings Plc，第3页

此外，在提出上述意见时，吾等假设，就任何债务抵押或契约而言，包括我们所审查的基本契约及债务抵押表格中未列明的任何替代或附加条款，此类纳入并不会导致该等债务抵押无效、具约束力或不可强制执行。

在提出上述意见时，吾等假设每一系列债务证券的原始本金总额(或如属按原始发行折扣发行的债务证券，则为 总发行价)为2,500,000美元或以上。

我们不对任何美国联邦法院裁决与债务证券有关的任何诉讼的标的物管辖权发表意见，如果根据《美国法典》第28编第1332节不存在基于公民身份多样性的管辖权。

我们注意到，位于纽约市的美国联邦法院的债务证券或管理该等债务证券的任何适用协议中的任何指定为与该等债务证券或协议相关的诉讼或程序的地点(尽管有任何放弃)均受该等法院有权根据《美国法典》第28篇第1404(A)节移交诉讼或驳回该等诉讼或程序，理由是该联邦法院是该诉讼或程序的不方便的法院。

关于我们以上所表达的关于以美元以外的货币计价的债务证券的意见，我们注意到，纽约州的法规规定，以非美国货币 作出的判决或法令应按判决或法令生效之日的汇率兑换成美元。在这个问题上，没有相应的联邦法规，也没有控制性的联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果联邦法院这样做了，是否会下令将判决兑换成美元，我们没有发表任何意见。此外，如果任何管理该等债务证券的债务证券或适用协议包括一项有关赔偿因法院判决以另一种货币而到期的货币损失的条款，我们不会就该条款的可执行性 发表意见。

上述意见仅限于纽约州的法律。

Tronox Holdings Plc，第4页

吾等特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书及与其相关的任何招股说明书副刊中使用吾等的姓名作为本公司已传递债务证券有效性的律师，并同意将本意见书用作注册声明的一部分(附件5.2)。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或证监会规则和条例所规定需要其同意的人的类别。本协议所表达的意见是于本协议日期提出的，我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实问题，向阁下或任何其他人士提供意见，或进行任何调查。

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