以下是我们可能不时一起或分开提供、发行和出售的证券类型：

这些证券中的任何一种可以一起发售，也可以分开发售，也可以分成一个或多个系列(如果有的话)发售，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并在随附的招股说明书附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书附录。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则除普通股外，所有这些证券都不会在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TROX”。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人、通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。

此外，出售本公司普通股的股东可不时按招股说明书附录所载的金额提供及出售本公司普通股。在任何出售股东转售吾等普通股股份的范围内，出售股东可能被要求向阁下提供本招股说明书及招股说明书补充资料，以识别及载有有关出售股东及所发售普通股条款的具体资料。

投资于发行的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前，阁下应考虑任何适用的招股说明书附录及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中所述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或吾等或代表吾等编制的任何自由写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料。我们不承担任何责任，也不能对任何信息的可靠性提供任何保证，但本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充、或由吾等或其代表编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

阁下应假定，本招股说明书、任何随附的招股章程补充文件或吾等准备的任何免费撰写的招股说明书所载的信息，仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，而吾等以引用方式并入的文件中的任何信息，仅以以引用方式并入的该等文件的日期为准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Tronox Holdings plc”、“Tronox”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Tronox Holdings plc及其合并子公司。

本招股说明书是我们使用自动货架登记流程提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会定期以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能提供的普通股、优先股和债务证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括关于我们的信息。因此，在做出投资决定之前，你应该仔细阅读：

Tronox是世界领先的垂直一体化二氧化钛(“TIO”)制造商₂“)颜料。我们在澳大利亚和南非经营含钛矿物砂矿以及选矿和冶炼业务，生产可加工成二氧化钛的原料₂用于颜料、高纯钛化学品，包括四氯化钛、超细二氧化钛₂用于某些特殊应用中。我们的战略是垂直整合，生产足够的原料，使钛白粉的生产尽可能自给自足。₂我们在美国、澳大利亚、巴西、英国、法国、荷兰、中国和沙特阿拉伯王国(下称“沙特阿拉伯王国”)设有9家颜料工厂。我们相信，垂直整合是实现我们的最终目标的最佳方式，即为我们的大约1,200个钛白粉提供低成本、高质量的颜料₂世界各地的客户。含钛矿砂的开采、选矿和冶炼还产生了大量的联产产品，包括锆石、生铁和稀土矿物独居石，我们也向世界各地的客户供应这些产品。

我们的主要行政办公室位于特雷瑟大道263Tresser Boulevard，Suite1100，Stamford，Connecticut，06901和Laporte Road，Stallingborough，Grimsby，东北林肯郡DN402PR英国，我们的电话号码是(203)705-3800。我们在http://www.tronox.com.上维护着一个网站对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。本公司网站上的资料并非以参考方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及任何以引用方式并入的文件可能包含或以引用方式并入与历史事实无关的陈述。此类陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预测”、“未来”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“目标”、“寻求”，“预测”、“建议”和其他类似的词。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用纳入的任何文件，包括本招股说明书中的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定因素和其他警示声明。

可能导致这种差异的因素包括但不限于：

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。告诫您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用并入的文件，则仅陈述任何此类文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及在适用的情况下，通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的那些包含在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险因素。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包括或以参考方式并入的其他资料。通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序列出。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。这些风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

除招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所述证券的任何净收益用于我们的一般公司目的。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则如果证券被出售股东出售，我们将不会获得任何收益。

本招股说明书包含我们可能不时出售的普通股、优先股和债务证券的简要说明。此外，出售股东可能会不时在一次或多次发售中出售我们普通股的股份。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在必要时在相关的招股说明书附录中描述，其中还将包括对某些美国联邦收入或英国税收后果的讨论(如果适用)。

以下对本公司普通股的描述(每股面值0.01美元)仅为摘要，并不声称完整。它受英格兰和威尔士的适用法律、2006年英国公司法(“英国公司法”)的适用条款以及我们的组织章程(“组织章程”)的全部约束和制约。我们鼓励您阅读我们的公司章程和英国公司法的适用条款，以获取更多信息。

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多5亿股普通股。截至2023年1月31日，我们已发行和发行的普通股约为1.54亿股。ComputerShare Trust Company，National Association是我们普通股的转让代理和登记机构，普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TROX”。

在英国公司法的规限下，股东可通过普通决议案宣布派息(但派息不得超过董事会建议的任何股息)。我们的董事会(“董事会”)也可以根据股东在公司的各自权益向他们支付股息。红利只能从“可分配利润”中支付，定义为“累积的已实现利润，只要以前没有被分配或资本化利用，减去累积的已实现亏损，只要以前没有在资本减少或重组中注销。”公司不得从股本中支付股息，包括股票溢价。已实现准备金是参考符合某些规定内容要求的公司合格账户并按照公认的会计原则确定的。如本公司当时的净资产额少于其已发行及缴足股本及不可分派储备的总和，或分派会令净资产降至该数额以下，则本公司不得作出分派。

任何普通股的派息权利并无固定日期。

宣布派发股息的股东大会可根据董事会的建议，藉普通决议案指示派发全部或部分股息，包括派发任何公司的股份或证券。

组织章程细则亦准许采用股息股息计划，根据该计划，董事会可向选择收取股息的普通股持有人配发入账列为缴足股款的其他普通股，而非派发全部或部分股息的现金。

本公司于到期付款后一年内无人认领的股息及其他应付款项，可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至该等股息及其他款项根据任何有关无人认领款项的适用法律被认领或处置为止。

本公司并无有关普通股的转换权或赎回条款。根据英格兰和威尔士的法律，既不是英国居民也不是英国国民的人，可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有、投票和转让普通股。

组织章程细则规定，只要任何股份由受托保管人(定义见组织章程细则)持有，在股东大会上付诸表决的决议案应以投票方式决定。在符合英国公司法以及任何类别股份的投票权或限制的情况下，

出席并有权就决议案投票的股东，每持有一股普通股即可投一票。如属普通股的联名持有人，投票的优先持有人(由联名持有人在股东名册上的姓名顺序决定)(或高级持有人正式委任的任何代表)的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权。

根据英格兰及威尔士法律，在符合法定人数的情况下，股东可于股东大会上以特别决议案(即由持有至少75%的已发行普通股总投票权，并有权投票表决的持有人批准的决议案)修订本公司的组织章程细则。

特别决议全文必须列入会议通知。

如本公司自动清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及法律规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产分配予股东，并将全部或任何部分资产授予受托人，以使股东受益，由清盘人在同样批准下决定。于任何该等清盘后，在支付或拨备支付本公司债务及负债后，普通股(及于有关时间与该等股份同等级别的任何其他已发行股份)持有人将按每股股份基准平均分享本公司剩余资产，以供分配予普通股持有人。

除若干获准发行本公司普通股之股份外，只要Cristal无机化工荷兰公司(“中投公司”)拥有至少11,743,750股本公司普通股，则Tronox、Cristal及中投公司于2019年4月10日订立之股东协议授予中投公司按比例认购部分普通股之权利。

根据英国公司法，除某些例外情况外，未经股东在股东大会上授权，董事会不得配发及发行证券。此外，英格兰和威尔士的法律规定，任何将全部以现金支付的股权证券的发行，必须首先以相同或更有利的条件，按各自所持股权的面值(即面值)按比例提供给股权证券的现有持有人，除非股东大会(授权期限最长为五年)通过了排除这一要求的特别决议(即，由有权投票的已发行普通股的至少75%总投票权的持有人批准的决议)。在此之后，需要进一步的股东批准才能延长排除)。在此情况下，股本证券一般指股份以外的股份，该等股份就股息或资本而言，只有权参与指定数额的分派，就本公司而言，将包括普通股及认购或将证券转换为该等股份的所有权利。

本公司董事已于2019年2月25日举行的本公司股东大会上以股东决议案方式获授权配发本公司股份，或授予认购或转换或交换任何证券为本公司股份的权利，总面值(即面值)最高为5,000,000美元，而有关配发的优先认购权亦不包括在内。

英格兰和威尔士的法律也禁止英国公司以低于面值(即面值)或无对价的价格发行股票。如果股份是在限制失效或任何限制性股票奖励或任何其他基于普通股的授予的归属时发行的，则必须按照英格兰和威尔士的法律缴足股份的面值(即面值)。

根据公司章程，可以建立一个股东权利计划，以防止根据修订后的1986年美国国税法第382条(“第382条”)的目的进行“所有权变更”。任何配股计划的目的都是为了保持公司利用其净营业亏损套利的能力

远期和其他税务属性，如果公司经历了第382条所定义的“所有权变更”，这些属性将受到很大限制。一般而言，如果就第382条而言被视为拥有5%或以上普通股的股东在滚动三年期间内对普通股的总持有量增加超过50%，则所有权变更将根据第382条发生。

自引入供股计划之日起，董事会将授予普通股持有人认购权以收购普通股(或供股计划所指明的任何类别股份)，如任何人士或集团收购4.5%或以上普通股，或拥有4.5%或以上普通股的人士或集团收购相当于已发行普通股0.5%或以上的额外普通股，则除若干例外情况外，供股计划将会触发事件。然后，这些权利将与普通股分开，并将被调整为可行使，以便普通股(或权利计划中规定的任何类别的股份)可由普通股的所有持有人(引发触发事件的个人或团体除外)收购。将被收购的股票的市值将相当于行使价的两倍，导致引发触发事件的个人或集团的所有权权益被显著稀释。

如果制定了供股计划，董事会将有权酌情豁免任何普通股收购，使其不受供股计划的规定所规限，前提是董事会认为这样做不会危及或危及本公司使用其净营业亏损。董事会还将有能力在触发事件之前终止任何权利计划，包括但不限于与交易有关的计划。

根据权利计划发放的权利预计将在建立任何权利计划之日起五年后到期。

根据英格兰及威尔士法律，本公司有权向任何人士发出通知，要求其知悉拥有、或有合理理由相信拥有或在过去三年内拥有任何普通股的任何所有权权益的任何人士披露有关该等股份的特定资料。在发出通知之日后，如果不在规定的期限内提供所要求的信息(或故意或罔顾后果地提供虚假信息)，可能会导致对违约者施加刑事或民事制裁。

根据组织章程细则，倘任何股东或于该股东所持普通股拥有权益的任何其他人士未能向本公司提供通知所要求的资料，董事会可撤回投票权及若干其他权利，并对收取股息及转让该等普通股的权利施加限制。

在符合英国《公司法》规定的情况下，在不损害任何类别股份所附带的任何相关特别权利的情况下，公司可不时：

英格兰和威尔士的法律禁止公司购买自己的股票，除非这种购买得到了股东的批准。股东可以批准两种不同类型的此类股票购买：“场内”购买或“场外”购买。“市场上”的购买只能在“认可的投资交易所”上进行，该交易所不包括纽约证券交易所，这是该公司股票交易的唯一交易所。因此，为了购买自己的股票，该公司必须获得股东的批准才能进行“场外”购买。这要求公司股东通过一项普通决议，批准合同条款，根据这些条款进行任何收购。这种批准可以是针对特定采购的，也可以是在决议通过之日起最长为五年的一般授权，并可更频繁地寻求将这种批准延长五年。然而，股票可能是

只能从可分配储备中回购，或在某些例外情况下，从为此目的发行新股的收益中回购。本公司于2019年2月25日举行的股东大会上通过股东决议案，授权本公司透过(I)经批准形式的股份回购合约，或(Ii)根据交易法第10b5-1条订立的经批准形式的股份回购计划，回购为期五年的普通股。同样在2019年2月25日举行的股东大会上，通过了一项股东决议，授权董事会行使本公司优先回购本公司大股东Exxaro拟出售的普通股的权利。

就以证书形式持有的普通股而言，组织章程细则容许普通股持有人以任何通常形式或英国公司法准许并经董事会批准的任何其他形式的书面转让文书，转让其全部或任何普通股。转让文书必须由转让人或其代表签立，并(如股份转让未缴足)由受让人或其代表签立。

董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记转让未缴足股款或本公司对其有留置权的普通股转让予任何人士。在若干其他有限情况下，董事会亦可拒绝登记股份转让，包括转让不利于四名或少于四名受让人，或有利于未成年人、破产或精神疾病人士。如果董事会拒绝登记股份转让，转让文书必须在向本公司提交转让的日期后两个月内退还受让人，并附上拒绝通知和拒绝理由。

本公司的股份登记簿由其转让代理公司ComputerShare Trust Company保存，全国协会在本股份登记簿上的登记决定股份的所有权。透过存托信托公司(“DTC”)结算系统持有普通股的股东并非该等股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的被提名人的CEDE&Co.)或其他被提名人是此类股票的记录持有人。因此，将股份由透过DTC结算系统持有该等股份的人士转让予同时透过DTC结算系统持有该等股份的人士，将不会在本公司正式股份登记册登记，因为该托管人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。

除其他事项外，《英国城市收购与合并守则》(以下简称《收购守则》)适用于对注册办事处位于英国(或海峡群岛或马恩岛)，且其证券不允许在英国受监管的证券交易所(或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所)交易的上市公司的要约，前提是该公司被英国收购和合并小组(以下简称《收购小组》)审议，该小组是发布和管理《收购守则》的监管机构。将其中央管理和控制地点设在英国(或海峡群岛或马恩岛)。这就是众所周知的“居住权测试”。根据收购守则，收购小组将通过研究各种因素，包括董事会的结构、董事的职能和他们的居住地，来确定公司是否在英国拥有中央管理和控制的地方。

如果在提出收购要约时，收购小组确定公司在英国有中央管理和控制的地方，公司将受到一些规则和限制，包括但不限于：(I)公司与竞购者达成交易保护安排的能力将极其有限；(Ii)未经股东批准，公司可能无法执行某些可能会挫败收购要约的行动，例如发行股票或进行收购或出售；以及(Iii)该公司有义务向所有真诚的竞投者提供平等的信息。该公司的所有董事将居住在英国、海峡群岛和马恩岛以外的地方。因此，就收购守则而言，预计本公司将被视为在英国、海峡群岛或马恩岛以外的地方进行中央管理和控制。因此，收购守则预计不适用于本公司。未来情况可能会发生变化，这可能会导致收购守则适用于公司。

尽管预计本公司不受收购守则的约束，但公司章程细则包含与收购守则基本相似的强制性要约条款的保障。除了用

如事先获得董事会同意或独立股东事先批准，股东以及与其一致行动的人士如收购附有本公司30%或以上投票权的普通股权益，而没有以现金或连同现金替代方案对所有其他已发行普通股提出要约，则将面临若干制裁，包括丧失权利(关于投票权及股息权利)。该等条文可能会阻止收购及持有30%或以上投票权的权益，并鼓励可能就收购股份采取一致行动的股东在进行任何额外收购前咨询董事会。

公司章程中的强制性要约条款仅适用于收购守则，而收购守则不适用于本公司。

待配发及发行股份获充分授权后，优先股可于日后发行，并附有董事会所厘定的权利或限制。优先购买权可适用于此类发行。英国公司法下的法定优先购买权将规定，当我们希望为英国公司法的目的而发行构成“股权证券”的优先股(即股份以外的股份，就股息和资本而言，只有权参与指定数额的分派)全部现金时，该等股份必须首先按其所持股份的面值(即面值)按比例提供给现有股东。如果我们发行的任何优先股不构成英国公司法规定的“股权证券”，则英国公司法规定的法定优先购买权将不适用于该等股票的发行。请参阅“普通股说明”下“优先认购权及新股发行”一节，以了解于本协议日期有效的优先认购权的分配及不适用的权力摘要。

在上述规定的规限下，本公司可发行一个或多个类别或系列的优先股，董事会可决定优先股的权利、优先及特权，以及任何限制或限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及每类或系列优先股的清算优先。优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，发行优先股还可能具有推迟、推迟或防止本公司控制权变更的效果。与我们可能提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包含该系列的具体条款，包括以下部分或全部：

截至本招股说明书发布之日，目前尚未发行任何优先股。

本节介绍将适用于我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何债务证券的一般条款。任何已发行债务证券的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发售时的适用招股说明书附录中说明。我们将向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充资料。

在本节中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“Tronox”仅指Tronox Holdings plc(而不是指其任何附属公司，包括子公司)。如本招股说明书所用，“债务证券”是指吾等根据本招股说明书及经有关受托人认证并根据适用契约交付的适用招股说明书补充文件而可能提供的债券、票据、债券及其他债务证据。吾等可根据吾等与作为受托人(“受托人”)的全国协会Wilmington Trust，于2020年4月24日订立并经不时补充的契约(“契约”)发行债务证券，该契约作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物而提交。如果一系列债务证券使用了不同的受托人或不同的契约，这些细节将在招股说明书附录中提供，其他任何契约的表格将在使用时提交给美国证券交易委员会。

吾等已于下文概述契约及债务证券的重大条文，并指出哪些重大条文将于适用的招股说明书附录中予以说明。欲了解更多信息，请阅读契约。以下摘要全文受契约条款的限制，包括参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)作出的部分规定。

我们根据该契约可以提供的债务证券的本金总额不受限制。我们可以在一个或多个系列中一次或多次发行债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。任何系列债务证券的条款将于本公司董事会或由本公司董事会委任的委员会的决议或与该系列有关的契约补充文件中说明或决定。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补编另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该等未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将说明债务证券的发售价格，并将包含该系列的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如与债务证券有关的任何付款日期适逢非营业日，吾等将于下一个营业日付款。在下一个工作日支付的款项将被视为是在原付款日期支付的，多付的时间将不会产生利息。

债务证券将是我们的直接、无条件、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。然而，就担保债务的资产价值而言，此类债务证券实际上将低于我们所有的担保债务。此类债务证券在结构上也将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易应付账款和租赁债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何赎回债务证券的通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄给每名将赎回的系列债务证券的持有人。任何赎回可由吾等酌情决定遵守相关赎回通知所载的一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权或其他发售或融资或其他交易或事件。此外，如上述赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知将说明每项该等条件，如适用，将声明吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件将获满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前撤销该通知。如未能符合任何该等先决条件，本行将于赎回日期前一个营业日结束前，向受托人及票据持有人发出书面通知。收到通知后，赎回通知将被撤销或延迟，票据的赎回将按照通知的规定被撤销或延迟赎回。

除下文或招股说明书附录中有关任何一系列债务证券的描述外，吾等或吾等的附属公司均不受该契约的限制，不得就吾等或其股本支付股息或作出分派，或购买或赎回吾等或其股本。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，除某些例外情况外，契约并不包含任何契诺或其他条款，限制吾等或吾等附属公司招致额外债务的权利或限制额外债务的数额，包括吾等可产生、招致、承担或担保的优先或有担保债务。

除非适用的招股章程补编另有说明，否则契据所载的契诺将适用于招股章程补编所涉及的一系列债务证券，只要该系列的任何债务证券仍未清偿。

该契约规定，吾等将在吾等被要求向美国证券交易委员会提交该等年度及季度报告、资料、文件及其他报告后30天内，向受托人提供吾等年度报告的副本，以及吾等根据1934年证券交易法(经修订)第13或15(D)节(下称“交易法”)须向美国证券交易委员会提交的资料、文件及其他报告的副本。提交《交易法》第13或15(D)节规定的报告应满足这些报告要求。我们还将遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。

契约规定，我们不得合并或合并，或出售或转让我们在任何一次交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有资产给另一人，除非：

就本条款而言，“违约”一词是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

除租赁吾等全部或实质上全部资产的情况外，继承人将取代吾等于契据内，其效力犹如其为该契据的原定一方一样。此后，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力。

在该契约中，关于任何系列债务证券的“违约事件”一词是指下列任何一种：

如果违约事件(与我们的破产或破产或违反我们的报告义务的某些事件有关)已经发生并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布受影响系列所有债务证券的全部本金立即到期和支付。

如果与我们的某些破产或无力偿债事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金金额及其任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

持有任何系列债务证券本金总额不少於多数的持有人，在符合条件后，可撤销和废止上述涉及该系列债务证券的任何声明及后果，但如受影响系列的债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)的支付持续失责或失责，则属例外。

该契约对任何系列债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提起的诉讼外，任何系列债务担保的持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们公司的两名高级管理人员签署的证书，说明这些高级管理人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

尽管如上所述，对于违反我们根据《信托契约法》第314(A)(1)条提交或提供报告或其他财务信息的契约义务的唯一补救措施(或作为

合同另有规定)应支付违约金，而持有人将无权因任何此类违约行为而加快受影响系列债务证券的到期日。如果任何此类违约行为在按照契约发出通知后90天内持续，吾等将向该系列债务证券的所有持有人支付违约金，年利率相当于该系列债务证券本金的年利率0.25%，从该通知发出后的第90天起至(但不包括)与本段所指报告义务相关的违约事件应已治愈或免除之日。在发生任何其他违约事件时，本款所述契约的规定不影响任何系列债务证券持有人的权利。

除以上两段所述外，该契约规定，吾等及其受托人经持有当时未偿还的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意(包括但不限于就购买该系列债务证券或就该系列债务证券的投标要约或交换要约而取得的同意)，可作为一个类别投票、对该系列债务证券的持有人加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利。

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的契约或债务证券：

未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，在向适用的受托人以信托形式存入资金和/或美国政府债务后，我们将解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项、支付这些债务证券的本金和利息(如果有)以及补偿、偿还和赔偿受托人的义务除外)。

本公司将根据其条款提供款项，金额足以支付该系列债务证券在声明到期日的本金和溢价(如有)及利息(如有)的分期付款，按照该系列的契约及债务证券的条款。此外，此类信托的建立将以我们向受托人提交合理地令受托人满意的律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，此类失败和解除不会被视为或导致对持有人的应税事件。为了避免怀疑，这样的意见将需要修改美国现行税法。

我们也可以不遵守任何特定债务证券系列的限制性契诺(如果有的话)，但我们支付与该系列相关的到期和欠款的契约除外。任何此类遗漏将不会成为该系列债务证券的违约事件，只要将资金和/或美国政府债务以信托形式存入适用的受托人，根据该系列债券和债务证券的条款，通过支付美国政府债务的利息和本金，资金将足以支付该系列债务证券在规定到期日的本金和溢价分期付款(如果有的话)和利息(如果有的话)。我们根据契约和该系列债务证券承担的义务，除与这些契约有关的义务外，将保持完全效力和作用。此外，设立此类信托的条件是，我们必须向受托人提交一份大律师的意见，大意是这样的失败和解除不会被视为或导致对持有人而言的应税事件。

在下列情况下，根据我们的选择，我们可以满足和解除与任何系列债务证券有关的契约(受托人和我们的特定义务除外，包括运用以信托形式持有的资金的义务)：

在适用的遗弃物权法的规限下，如果存放在受托人或付款代理人处的用于支付债务证券的本金、溢价或累计利息(如果有)的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人将应我们的要求将款项归还给我们。然而，受托人和付款代理人有权暂缓向我们偿还这笔钱，直到他们在纽约市的一份发行量很大的报纸上发表，或向每个持有人邮寄一份通知，声明如果在发布或邮寄后不少于30天的日期后无人认领，将向我们偿还这笔钱。在受托人或付款代理人将钱还给我们之后，有权获得这笔钱的债务证券的持有人必须在适用法律的约束下向我们寻求付款，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

登记和支付代理人将向受托人转交任何交出的债务证券，以供转让、交换或付款，受托人将按照其惯例程序迅速注销这些债务证券。我们不会发行新的债务证券来取代我们已支付或交付给受托人注销或任何持有人已转换的债务证券。

在法律允许的范围内，我们可以在公开市场购买债务证券，或以任何价格的投标要约或通过私人协议购买债务证券。我们可以根据我们的选择，在法律允许的范围内，重新发行、再出售或退还给受托人，以注销我们以这种方式购买的任何债务证券；前提是，如果重新发行或再出售这些债务证券时，它们将构成1933年证券法(经修订)(“证券法”)下第144条规定的“受限制证券”的含义，则我们不会重新发行或再出售这些债务证券。交由受托人注销的债务证券不得再发行或转售，并将及时注销。

在向受托人交付残缺不全的债务证券或令受托人和吾等满意的债务证券遗失、销毁或被盗的证据后，我们将更换残缺、遗失、销毁或被盗的债务证券，费用由持有人承担。在债务担保遗失、毁坏或被盗的情况下，我们或受托人可以要求我们和受托人满意的赔偿，费用由持有人承担。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将是通过证券托管机构存托信托公司(“DTC”)清算和结算的记账式证券。发行时，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则同一系列的所有入账证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每份全球证券将存放在DTC或代表DTC，并将以DTC或DTC的一名被提名人的名义登记。因此，DTC将成为任何此类证券的唯一登记持有人，并将被视为这些证券的唯一所有者。

如果购买者是DTC系统的参与者，他们才可以通过DTC持有全球证券的权益。购买者还可以通过在DTC或其指定人处有账户的证券中介机构--银行、券商或其他为客户开立证券账户的机构--持有权益。DTC将保存显示其参与者所持证券的账户，而这些参与者将保存显示其客户所持证券的账户。其中一些客户本身可能是为客户持有证券的证券中介人。因此，账簿记账证券的每个实益所有人将通过中介层次间接持有该证券，DTC在“顶部”，实益所有人自己的证券中介在“底部”。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅通过实益所有人的证券中介机构的账簿上的记项来证明。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不被视为所有人。在大多数情况下，实益所有人也不能获得证明持有人对证券的所有权的纸质证书。持有证券的记账系统消除了证书实物移动的需要。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割其证券。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

除非招股说明书补编中对一系列债务证券另有规定，否则以全球证券为代表的记账式证券的实益所有人只有在下列情况下才可将证券交换为最终证券或纸面证券：

在本招股说明书和适用的招股说明书补编中，对于簿记证券，提及证券持有人采取的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付款项和赎回通知将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便按照DTC的程序分发给参与者。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》注册的《结算机构》。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

吾等及受托人将不会就与账簿证券之实益所有权权益有关的任何纪录或因该等实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

威尔明顿信托，国家协会是契约下的受托人。除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度和技巧，一如审慎人士在有关情况下处理该人本身的事务时所使用的一样。除某些例外情况外，任何系列当时未偿还债务证券的本金占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。除此等条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。

根据信托契约法，受托人将被允许与我们从事其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它将被要求在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人或辞职。威尔明顿信托，国家协会也是与我们的优先票据相关的某些契约的受托人。

契约规定，Tronox过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人、股东或代理人将不会对我们在任何系列或契约的债务证券项下的任何义务承担任何责任。通过接受债务担保，任何系列债务证券的每个持有者都放弃并免除所有此类债务。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

该契约受纽约州法律管辖，每个系列的债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

我们可以登记我们的普通股，以供某些出售股东重新要约或转售。有关我们出售股东的信息(如适用)，包括他们的身份、代表他们登记和发售的普通股数量、他们的实益所有权以及他们与我们的关系，将在我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录、生效后的修正案或通过引用并入本招股说明书的文件中阐明。任何出售股东不得根据本招股章程出售吾等的任何普通股，直至吾等确定该出售股东及该出售股东在随后的招股章程补充文件或在生效后的修订中提出转售的股份为止。然而，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。我们不知道出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料，何时或以多少金额出售股份。除承销费、折扣或佣金外，吾等可支付与出售股东所拥有的普通股登记有关的全部或部分费用，该等费用将由出售股东承担。搁置登记声明也满足了Tronox根据某些股东协议的义务，即提供登记此类股东普通股的途径，尽管截至本招股说明书日期，没有股东提供出售其证券的意向通知。

吾等或出售股东可不时以一项或多项交易或以下交易的任何组合出售本招股说明书所涵盖的证券：

吾等或出售股东可能与第三方订立衍生工具交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用由我们、出售股东或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等、出售股东或其他人处收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

适用的招股说明书补编将阐述本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

承销商或上述第三方可不时以一项或多项交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价或以出售时厘定的不同价格发售及出售所发售的证券。如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

我们或出售股票的股东可以当时的价格或与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售证券。证券的发行价将不时由吾等或出售股票的股东(视何者适用而定)厘定，并在厘定时可能高于或低于证券可能上市的任何证券交易所的市场价格。

我们或出售证券的股东可能会不时透过代理商出售证券。适用的招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理人以及我们或出售股东向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定于未来某一特定日期付款及交付的延迟交付合约，按适用招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以根据适用的法律和行业惯例，对已发行证券的承销发行，在公开市场上超额配售和竞购。

出售证券的股东及上述参与分销证券的任何代理商、承销商及其他第三方可以是《证券法》所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们或出售股东可能与代理、承销商和其他第三方达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些债务支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得在未经注册或根据适用的州证券法豁免的情况下出售。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的创诺科技。该网站的地址是www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用只是一个非活跃的文本参考，而不是一个超链接。美国证券交易委员会网站上包含的信息未明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中作为参考。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(视为已提供且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)：

吾等在本招股说明书日期后及发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为在此纳入作为参考。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何未被视为在美国证券交易委员会存档的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站(上述地址)或Tronox免费获取上述任何文件，方法是以书面形式要求提供这些文件，或致电以下地址和电话：

我们的美国律师和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就普通股、优先股和债务证券的有效性提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。与任何出售股东有关的某些法律问题将由他们自己的律师传递，这些律师将在随附的招股说明书附录中列出。

本招股说明书参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，将Tronox Holdings plc的财务报表及管理层对Tronox Holdings plc的财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，授权该公司作为审计和会计专家。

与证券登记有关的费用将由登记人承担。除适用的招股说明书附录另有说明外，注册人将承担除承销折扣或佣金或经纪费用以外的任何出售股东的费用。

Tronox已经与其每一位董事签订了赔偿契约。根据这些协议，董事同意在英国法律允许的范围内，就其作为Tronox实际或声称行使或未能行使任何权力、职责或责任而产生的或与之相关的责任，向董事预付款项，以支付因针对他们而可获弥偿的任何诉讼所产生的开支，或使他们能够避免招致该等开支。章程细则赋予Tronox董事会权力，为Tronox或任何联营公司的任何现任或曾经是董事、高级职员(核数师除外)或雇员的人士购买和维持保险，并为其利益。Tronox已同意为他们的利益提供和维持适当的董事和高级管理人员责任保险(包括确保保费得到适当支付)。

英国《公司法》中有某些条款限制Tronox在某些情况下对高管进行赔偿。根据英国公司法，任何旨在在任何程度上免除公司董事的人因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的任何责任的条款均属无效。在此前提下，董事允许就第三方提起的民事诉讼以及因其或任何关联公司提起的诉讼而产生的责任向其提供赔偿，但如果判决对其不利，则不能提供赔偿。这包括对监管机构提起的民事诉讼辩护所产生的任何责任的赔偿，但这不包括任何监管处罚。Tronox可以赔偿董事人在为任何刑事诉讼辩护时承担的任何责任，但如果他或她被判有罪，则不能。

英国公司法还允许公司支付董事的成本，或为此目的借钱给董事，当董事作为董事面临任何刑事或民事诉讼时；或者董事可能根据英国公司法提出的某些申请；或者当董事在监管调查或行动中招致成本时；或者为了使董事能够避免招致此类成本。除非涉及监管调查或行动，否则这必须基于：如果董事在刑事或民事诉讼或救济申请中败诉，董事将立即向公司偿还或偿还。有关规定如下。

英国公司法的相关规定是第205、206、232、233、234、235、236、237、238和1157条。

第205节规定，公司可以向董事提供资金，以支付因(1)就任何被指控的疏忽而提起的任何刑事或民事诉讼而发生或将发生的支出，

(Ii)与根据第661(3)或661(4)条(该公司的代名人没有就股份付款)或第1157条(“济助申请”)提出的任何申请有关。如果董事被判有罪，判决对董事不利，或者法院拒绝对申请给予救济，则必须偿还这些款项。

第206条规定，公司可向董事提供资金，以支付其为监管当局的调查辩护或针对监管当局建议采取的行动而招致或将招致的开支，这些开支与其对该公司或相联公司的任何指称的疏忽、失责、失职或背信行为有关。

第232条规定，任何旨在在任何程度上免除董事的疏忽、过失、失职或信托责任的条款都是无效的。任何由公司直接或间接(在任何程度上)为该公司或相联公司的董事提供弥偿的条文，除非是符合资格的第三者弥偿条文、提供保险或合资格退休金计划弥偿保险，在每种情况下均属以下各段所述者，否则亦属无效。

第233条允许公司为董事购买和维护责任保险，以赔偿与公司有关的疏忽、过失、失职或失信责任。

根据第234条，赔偿是符合资格的第三方赔偿，只要它没有规定：(I)任何因董事对公司或任何关联公司产生的任何责任的任何赔偿；(Ii)因董事因违反任何监管性质的要求而产生的支付刑事诉讼罚款或作为罚款而向监管当局支付的任何责任的任何赔偿；及(Iii)就董事在其被定罪的刑事法律程序、由该公司或相联公司提起而被判败诉的民事法律程序中所招致的任何法律责任所招致的弥偿，或因法院根据济助申请而拒绝给予该董事济助的弥偿。

第235条允许公司向董事提供弥偿，如果该公司是职业养老金计划的受托人，则该弥偿是为了防止因该公司作为该计划的受托人的活动而招致的法律责任，只要它没有规定：(I)就董事对该公司或任何相联公司招致的任何法律责任作出的任何弥偿；(Ii)就董事因支付在刑事诉讼中施加的罚款或因不遵守任何监管性质的规定而招致的罚款而招致的任何法律责任的任何弥偿；或(Iii)董事因为其被定罪的刑事诉讼辩护而招致的任何责任的任何弥偿。

根据第234条或第235条为公司或关联公司的一名或多名董事的利益提供的任何赔偿，必须根据第236条在公司英国年度报告的董事报告中披露，并且必须根据第237条提供此类赔偿条款的副本以供查阅(根据第238条，每个股东都有权检查和要求此类副本)。

第1157条规定，在因疏忽、失职、失职或违反信托而对公司高级人员提起的法律程序中，如果法院觉得该高级人员可能负有责任，但行为诚实和合理，并且在考虑到案件的所有情况后，该高级人员应公平地获得宽恕，则法院可免除该高级人员的法律责任。此外，任何人员如有理由察觉将会或可能会有人向他或她提出疏忽、失责、失职或违反信托的申索，可向法院申请济助，而法院将有同样的权力解除该人员的职务，一如有关法律程序实际上已被提出一样。

法院在批准救济方面拥有广泛的自由裁量权。

将代表其签署本登记声明附件1.1所列协议的承销商或代理人将在该等协议中同意赔偿本公司董事和高级管理人员以及证券法所指的控制本公司的人士因任何该等承销商或代理人向吾等提供的某些资料而可能产生的或基于该等资料而产生的某些责任。

以下签署的登记人特此承诺：

以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月23日在康涅狄格州斯坦福德市正式促使S-3表格注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所述身份和日期签署。以下签名的每个人构成并分别任命John Romano、Jean-Francois Turjo、John Srivisal、Jeffrey N.Neuman和Steven Kaye以及他们各自为其真实和合法的事实代理人和代理人，每一人都有充分的替代和再替代的权力，以其任何和所有的身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对S-3表格的登记声明和根据规则462提交的任何登记声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物，并将该修正案连同其所有证物提交，及所有与美国证券交易委员会有关的文件，并授予上述事实受权人及代理人完全权力及授权，以在其本人可能或可以亲自作出的一切意图及目的下，作出及作出在该处所内及周围所必需及必需的每项作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人，或其一名或多名代理人，或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法作出或安排作出的一切作为及事情。

根据证券法的要求，本S-3表格注册声明已于2023年2月23日由下列人士以指定身份签署。

根据证券法，签署人，即Tronox Holdings plc在美国的正式授权代表，已于2023年2月23日签署了本注册声明或其修正案。