附件3.2(B)

附例

的

EOG Resources，Inc.

一家特拉华州公司

附例

目录表

附例

的

EOG Resources，Inc.

第一条

办公室

第1节注册办事处根据特拉华州公司法的规定，EOG Resources，Inc.(以下简称“公司”)的注册办公室应为公司注册证书中指定的注册办公室，或公司董事会以法律规定的方式不时指定的其他办公室。

第2节办公室公司还可以在公司注册状态内和公司注册状态外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会不时决定或公司业务可能需要。

第三节簿册和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条

股东

第1节会议地点股东的所有会议应在公司的主要办事处举行，或在公司注册状态内或注册状态外的通知或放弃通知中指定或确定的其他地点举行。董事会还可根据特拉华州公司法第211(A)条的规定，自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信的方式召开。

第2节会议的法定人数；休会除法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，(I)已发行及已发行并有权在会上投票的过半数股份的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席的任何股东会议，均构成法定人数；(Ii)出席或派代表出席任何股东会议并有法定人数出席的过半数股份持有人投赞成票，即构成股东的行为；及(Iii)如须由一个或多个类别另行表决，则为该类别或该等类别的过半数已发行股份，亲自出席或由受委代表出席，应构成

有权就该事项采取行动的法定人数以及亲自出席或由受委代表出席会议的该类别或该类别过半数股份的赞成票应为该类别的行为。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数，但须符合上文第(Ii)和(Iii)款的规定。

尽管公司注册证书或此等附例另有规定，大会主席或大多数已发行及流通股持有人亲身或由受委代表出席并有权于任何股东大会上投票，不论是否有法定人数出席，均有权不时将大会延期，但在大会上公布其举行时间及地点的通知除外。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在该会议上处理的任何事务。在法律允许的最大范围内，董事会可在任何时间以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东大会，不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本条例第6条或其他规定发出或作出，在此情况下，应按照下文第6条的规定向股东提供新的会议日期、时间和地点(如有)的通知。

第三节股东开业公告及提名。

(A)周年会议。

(1)股东周年会议须在董事会指定并在会议通知内列出的地点(在公司成立为法团的国家之内或以外)、日期及时间举行。股东可在股东周年大会(A)依据本公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会指示下，(C)由在发出本附例(A)(2)段所规定的通知时及在周年大会(包括其任何延期或休会)时已登记为股东的任何公司股东，在股东周年大会上作出提名以选出董事会成员及提出须由股东考虑的其他事项的建议，(Ii)有权在会议上投票，及(Iii)符合本附例所载有关该等业务或提名的通知程序，或(D)由符合本附例(A)(4)段要求并符合该等规定的合资格股东提名合资格的股东代理进入代名人；第(C)款及第(D)款是股东在股东周年大会前作出提名或提交其他业务(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)(或其任何继承者)规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知内的事项除外)的唯一途径。就本第3(A)条而言，(1)由公司股东提名以供选举进入董事会的人士称为“股东提名人”，而术语“股东委托书提名人”

指符合本附例第(A)(4)款并符合本附例第(A)(4)款并由符合本附例规定的合资格股东提名的股东；(2)经董事会提名进入董事会的人士称为“董事会被提名人”；(3)“合资格股东”一词应具有本附例第(A)(4)款给予该词的涵义；及(4)“联营公司”及“联营公司”一词的涵义与根据经修订的1933年证券法第405条(或其任何继承者)所赋予的涵义相同；但在“相联者”的定义中所用的“合伙人”一词，不得包括没有参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人。

(2)任何储存商依据本附例(A)(1)(C)段将任何提名或任何其他事务适当地提交周年会议席前，在没有任何限制或限制的情况下，该储存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第120天(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)营业结束时，并不迟于第90天营业结束时(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，递送至公司各主要执行办公室的公司秘书，截止日期为公司首次向股东提供前一年年会的最终委托书之日的一周年纪念日；但如周年大会的日期早于上一年度周年大会的周年日期前30天，或早于周年大会周年日期后60天，则股东必须在不早于该周年大会日期前第120天(或如该日不是营业日，及(Ii)不迟于(1)该周年大会日期前第90天或(2)如该周年大会日期的首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则为地铁公司首次公布该会议日期后的第10天(或如该日(如第(1)或(2)条)并非营业日)，以较迟者为准, 下一个随后的营业日)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。向公司秘书发出的贮存商通知(不论是依据本(A)(2)段或(B)段发出的)必须：(A)列明发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(I)该贮存商的姓名或名称及地址(如载于公司簿册上)及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名及地址；(Ii)一项陈述，述明发出通知的贮存商是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，并将继续是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议，以作出该项提名或建议该项业务；(Iii)(A)由该股东、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股份的类别或系列及数目；。(B)(I)任何选择权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的行使权利或

转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值；(Ii)任何衍生工具或合成安排，具有本公司任何类别或系列股份的多头头寸特征；或(Iii)旨在产生实质上与本公司任何类别或系列股份所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约的价值，衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等工具、合约或权利是否须以公司的相关类别或系列股份以现金或其他财产的交付或其他方式进行结算，亦无须顾及记录在案的股东、实益拥有人(如有的话)或任何联营公司或联营公司或其他一致行动的人是否已订立交易以对冲或减轻该等票据的经济影响，合约或权利(前述第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的每项“衍生工具”)，在每一种情况下，由该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或联营公司或与该等合约或权利一致行事的其他人直接或间接拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享利润的机会，而该等利润是从该股东、实益拥有人(如有的话)所持有的本公司任何类别或系列股份的价值增减所得。, 或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人有权：(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、该实益拥有人或任何与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人有权投票表决本公司任何类别或系列的股份；(D)该股东直接或间接参与的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人，其目的或效果是通过管理该股东对本公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少该股东对本公司任何类别或系列股份的投票权，以减轻对本公司任何类别或系列股份的损失，降低(所有权或其他)经济风险，或直接或间接提供，从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下降中获利或分享任何利润的机会(“淡仓权益”)，(E)由该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与该等股份一致行事的其他人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人是普通合伙人，或该股东, 直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；(G)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人根据本公司股份或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；(H)该股东持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，例如

实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人，以及(I)该股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)订立的任何合约中的任何直接或间接权益，包括但不限于任何该等股份，属于同一家庭的股东直系亲属所拥有的权利或权益(前述条款(A)至(I)中的任何一项所述)(这些信息应由该股东和实益所有人补充，如有，应在会议记录日期后十(10)个工作日内补充，以披露截至记录日期的所有权)；(Iv)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例(或其任何继承者)，与股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，要求在根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例(或其任何继承者)就建议和/或在竞争性选举(如本条第二条第4节所界定)的委托书征集代理时披露的委托书或其他文件中披露；(V)如根据《交易所法》及其颁布的规则和条例，根据《交易所法》及其颁布的规则和条例的规定，须在依据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易所法》根据第13d-2(A)条提出的修正案中列出的所有信息, 该实益所有人或其各自的任何关联公司或联营公司或与其一致行动的其他人；(Vi)如任何该等股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与该等股东一致行事的其他人士拟根据本附例第(A)(2)款就董事提名或其他业务建议进行征求意见，则披露该项征求意见的每名参与者的姓名或名称的陈述(如属交易所法令下附表14A第4项所界定者)，以及如涉及董事提名，则披露该股东的陈述，该实益所有人或他们各自的任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人打算向持有至少67%(67%)有权在董事选举中投票的公司股票的持有者交付一份委托书和委托书；以及(Vii)公司为确定本第3条的规定是否已得到遵守以及评估股东通知中所述的任何提名或其他业务而要求的其他或补充信息；(B)如该通知关乎的业务并非董事的提名，则除上文(A)段所述的事项外，该通知亦列明：(I)意欲提交大会的业务的简介、在该会议上进行该业务的理由及该股东及实益拥有人(如有的话)及他们各自的联营公司及相联者或与其一致行动的其他人在该业务中的任何重大利害关系，(Ii)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本及, 如该建议或业务包括修订本附例的建议，则(Iii)该股东、该实益拥有人与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间或与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出的该等业务建议而订立的所有协议、安排及谅解的描述；及(C)有关每名股东代名人的协议、安排及谅解

上述(A)款还规定：(I)根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则和条例(或其任何继承人)，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中，要求披露的与该人有关的所有信息(包括该股东被指定人在与公司下一次年度会议或特别会议有关的任何委托书材料(包括委托卡形式)中被点名的书面同意)，以及(Ii)描述过去三年中的所有直接和间接补偿、赔偿、补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及一方面该股东、该实益所有者及其各自的联营公司和联营公司或与其一致行动的其他人与该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司和联营公司或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于：根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-K规则第404项，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)或其任何关联方或联营公司或与其一致行动的其他人是“注册人”，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据该规则需要披露的所有信息；(Iii)股东代名人就遵守公司的公司管治、利益冲突而作出的书面陈述及协议, 适用于公司董事的保密和股票所有权及交易政策和准则、公司的任何其他行为守则、政策和准则以及任何规则、条例和上市标准；(Iv)由股东代名人作出的书面陈述及协议，表明他/她(A)不是亦不会与任何人士或实体订立任何直接或间接的协议、安排或谅解，亦没有(亦不会)向任何人士或实体作出任何承诺或保证，表明该股东代名人如当选为本公司的董事成员，将如何就任何尚未向本公司披露的事宜或问题采取行动或投票，及(B)不会亦不会成为任何直接或间接补偿、付款、偿还、弥偿或其他财务协议的一方，与公司以外的任何人或实体就其作为公司董事的提名、服务或行动作出的安排或谅解，但尚未向公司披露；及(V)股东与每名股东代名人与任何其他人士(包括股东及任何实益拥有人及其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人士)之间的所有协议、安排及谅解的条款，据此，股东将会提名股东代名人。

此外，要有资格被提名为公司董事的任何股东的被提名人，任何人必须(按照根据本附例(A)(2)段规定的交付通知的期限)向公司主要执行办公室的公司秘书递交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及任何其他直接或间接代表其提名的个人或实体的背景。前一句所指的调查表和前款第(三)和(四)款所指的书面陈述和协议的可接受形式

将由公司秘书应书面要求提供给提出请求的股东和股东提名人。本公司亦可要求股东代名人提供本公司为厘定该股东代名人作为本公司独立董事的资格而合理需要的其他资料，或可能对合理股东理解该股东代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。

此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室的公司秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长本附例或本附例任何其他条文下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及/或拟提交股东大会的决议案。此外，为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情征集其委托书(及其他征集材料)，并将其包括在其委托书内。, 有关任何提名股东及/或股东被提名人的会议声明或其他资料(如有)，包括就上述事项向本公司提供的任何资料。此外，如发出通知的股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则发出通知的股东须于大会日期前五(5)个营业日或(如适用)大会的任何续会、休会、改期或延期(或如不可行，则为大会已延期、休会、重新安排或延期的日期前的第一个实际可行日期)前五(5)个营业日向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。

(3)即使本附例第(A)(2)款第二句有相反规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年周年大会一周年前最少100天公布所有董事的获提名人或指明增加的董事会人数，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于因该项增加而增加的任何新职位的股东提名人。如须在不迟于营业时间结束前送交公司各主要执行办事处的公司秘书

在地铁公司首次作出该公告的翌日的第10天。

(4)除本附例所载的条款及条件另有规定外，公司在股东周年大会的委托书内，须包括在符合第(A)(4)款(“委托书通知”)的及时通知(“委托书通知”)中所指明的任何股东代理取用代名人的姓名及所需资料(定义见下文)，并由一名或多于一名股东在提出要求时(及在适用的股东周年大会日期)满足并继续满足，本(A)(4)段的规定(该等股东及任何代表该等股东行事的人士为“合资格股东”)，并于提供本(A)(4)段所要求的通知时明确选择将其股东委托书代名人包括在本公司根据本(A)(4)段举行的股东周年大会的委托书及委托卡表格(统称“委托书”)内。

(1)就第(A)(4)段而言，本公司将在其股东周年大会委托书中包括的“必需资料”为(I)本公司决定须在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中披露的有关股东委托书代名人及合资格股东的资料，及(Ii)如合资格股东选择，则一份陈述书(定义如下)。本公司还应在其代理卡形式中包括股东代理访问被提名人的姓名。为免生疑问及尽管有此等附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人(或任何其他股东代名人)的陈述或其他资料，并在委托书(及本公司的其他征集材料，如有)内包括其本身的陈述或其他资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料。

(2)公司年度股东大会的股东委托书中出现的股东委托书被提名人(包括符合资格的股东根据第(A)(4)款提交纳入本公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人的任何股东委托书被提名人)不得超过股东提名人提名通知可根据本第3条第(A)(2)段交付的最后一天(该日)在任董事人数的20%。“最终代理访问提名日”)，或者，如果该金额不是一个整数，则为低于20%的最接近的整数(该整数为“允许的数量”)；但准许量应减去：

(9)根据本条第3款第(A)(1)(C)和(A)(2)段，公司应收到一份或多份有效股东通知的股东提名人数；及

(Ii)将包括在公司关于该年度会议的委托书材料中的在任董事人数

以前已根据第(A)(4)款提供查阅公司的委托书材料，但第(B)(2)款所指的董事除外，在该年会召开时，该人将已连续作为董事作为董事会被提名人担任至少两个年度任期；

此外，如董事会决定在年会当日或之前削减董事会人数，则准许的人数应以如此削减的董事人数计算。如合资格股东根据本(A)(4)段提交的股东代理权获提名人数目超过准许数目，则每名合资格股东应选择一名股东代理权被提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到准许数目为止，按向本公司提交的委托书所披露的每名合资格股东所披露的本公司普通股股份的数额(由大至小)排列。如在每名合资格股东选择一名股东代理权被提名人后，仍未达到准许数目，则此遴选程序应按需要继续进行多次，每次按相同顺序进行，直至达到准许数目为止。

(10)合资格股东必须于根据本附例向本公司递交或邮寄及由本公司收取委托书之日、于最终委托书提名日及于决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，连续持有本公司已发行普通股(“所需股份”)至少三年(定义见下文)，并须继续持有所需股份至股东周年大会日期。为满足本条(C)项下的上述所有权要求，(I)在过去三年中，由一名或多名股东，或由拥有公司普通股并由任何股东代表行事的一名或多名人士单独持有的普通股，可合并以满足3%或更多的总所有权要求，但为此目的而合并股份所有权的股东及其他人士的数目不得超过二十(20)股，和(Ii)属于同一基金家族或由同一雇主赞助的两个或两个以上的集体投资基金(“合资格基金”)，在决定本条(C)项中的股东总数时，应视为一个股东，但一个合资格基金所包括的每个基金在其他方面须符合本条(A)(4)项所载的规定。为免生疑问，任何股份不得归属多于一个组成本段(A)(4)项下的合资格股东的组别。, 而任何人不得是构成本段(A)(4)所指的合资格股东的多于一个组别的成员。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的实益所有人所拥有的股份单独计算为股东，但在符合本条(C)其他规定的情况下，为确定其持股可被视为合格股东所持股份的一部分，每个此类实益拥有人将被单独计算。为免生疑问，当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止的三年期间内及在上述其他适用日期(除

符合其他适用要求)。就本(A)(4)段而言，“成分持有人”指为符合资格而计算为持有所需股份或合资格股东的任何股东、包括在合资格基金内的集体投资基金或实益持有人。

在不迟于最终委托书访问提名日之前，合资格的股东(包括每一名组成股东)必须以书面形式向公司秘书提供本第3条第(A)(2)段所要求的信息和以下信息：(A)股份的记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实自提名书面通知交付或邮寄至公司收到之日前七个历日内的日期起，该人拥有，并在过去三年内连续拥有所需股份，并且该人同意提供(1)在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和任何此类中介机构的书面声明，以核实该人在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权，(2)公司为核实该人在必要的三年持有期(包括但不限于，自该期间内的一个或多个日期起)和(3)如果符合条件的股东在股东年会日期前停止拥有任何所需股份，应立即发出通知；(B)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本(或其任何继承者)；(C)该人(1)在正常业务过程中获得所需股份的声明，并非出于改变或影响对公司的控制的意图，并且目前也没有这种意图, (2)没有亦不会在周年大会上提名亦不会提名其股东获提名人以外的任何人士参加周年大会的董事会选举；。(3)没有亦不会参与亦不会参与规则第14a-1(L)条所指的“邀约”活动(或其任何继任者)，以支持在周年大会上推选任何个人为董事的成员，但股东获提名人或董事会获提名人除外。(4)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托卡；(5)打算在股东周年大会日期前继续持有所需股份；及(6)将在与本公司及其股东的所有通讯中，提供在所有重要方面均属或将会是真实及正确的事实、陈述及其他资料，且该等陈述不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；(D)承诺该人同意(1)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切法律责任，(2)赔偿本公司及其每名董事、高级职员和雇员，并使其不会因针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而负上任何责任、损失或损害，并使其不受损害, 由合资格股东根据第(A)(4)款提交的任何提名所产生的高级职员或雇员(包括但不限于，由合资格股东的

(3)向美国证券交易委员会提交本段(A)(4)第(I)款所要求的所有征集材料和其他材料，以及(4)遵守与会议相关的任何征集以及符合资格股东对公司证券所有权的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准；及(E)如由合资格股东的股东团体提名，则所有集团成员(即所有组成股东)指定一名集团成员(即一名成分持有人)，获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名。

此外，在不迟于最终的代理访问提名日期，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金要么是同一基金系列的一部分，要么由同一雇主赞助。为了被认为是及时的，本协议要求提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给公司主要执行办公室的公司秘书)(I)不迟于年会记录日期后十(10)个工作日披露截至该记录日期的前述信息，及(Ii)不迟于年会前第五个工作日披露截至年会前十(10)个工作日的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士(包括任何成分持有人)更改或增加任何建议的股东代名人(包括任何股东委托书代名人)，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵而可采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(11)就本(A)(4)段而言，任何股东须当作只“拥有”该股东(或任何成员持有人)拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的公司普通股的已发行股份；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，须当作不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空、(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或(Y)该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司普通股已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已具有或拟具有，或如由协议一方行使，其目的或效果是：(1)以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该股东或联属公司对任何该等股份的投票权或指示任何该等股份的投票权及/或(2)对冲，在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。股东应“拥有”

以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利和指示处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。在下列期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在：(A)股东借出股份，但股东有权在三(3)个工作日内收回借出的股份；或(B)股东已通过委托书、授权书或其他可由其随时撤销的文书或安排委派任何投票权。就这些目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”应由董事会或董事会委员会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(12)合资格股东可不迟于最终委托书提名日向公司秘书提供书面声明，以纳入本公司于股东周年大会的委托书内，不超过500字，以支持该合资格股东的股东委托书被提名人的候选人资格(“声明”)。即使本第3条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地相信(I)会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准或(Ii)属重大虚假或误导性的任何资料或陈述，或遗漏陈述任何重大事实。

(13)不迟于最终代理访问提名日期，股东代理访问被提名人必须：

(1)以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份签立协议(该格式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东委托书被提名人：(A)同意在公司的委托书和委托卡表格中被点名为代名人，并同意在当选后作为公司的董事被点名(并且不同意在任何其他人的委托书或委托卡表格中被点名)；(B)如获选，同意遵守公司的企业管治、利益冲突、保密及股权、交易政策及准则、公司的任何其他行为守则、政策及准则，以及适用于公司董事的任何规则、规例及上市标准；。(C)不会亦不会与公司以外的任何人或实体订立任何直接或间接的补偿、付款、偿还、弥偿或其他财务协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体就其提名、服务或作为公司的董事有关的；。以及(D)不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何直接或间接协议、安排或谅解的一方，也不会(也不会)就股东代理访问被提名人(如果当选为公司的董事)在这两种情况下将如何就任何尚未向公司披露的议题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证；

(2)填写、签署和提交公司董事一般要求的所有问卷和其他信息要求；以及

(3)提供必要的补充信息，以便董事会确定以下(G)条所述的任何事项是否适用，或者该股东委托书被提名人：(A)根据公司普通股在其上市的主要美国交易所的任何上市标准、董事的适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的标准中的任何一项，是否将是公司的独立美国证券交易委员会；(B)与本公司有任何直接或间接的关系，但根据本公司的企业管治指引及其他管治文件被视为绝对无关紧要的关系除外；及(C)没有亦从未发生过《美国证券交易委员会》S-K规例第401(F)项(或其继承者)所指明的任何事件。

如果合资格股东(包括任何组成股东)或股东代理访问被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，合资格股东(或构成股东)或股东代理访问被提名人(视情况而定)应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正该等缺陷所需的信息通知公司秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等缺陷或限制地铁公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(14)根据本(A)(4)段，公司无须在任何股东周年大会的委托书材料中列入股东委托书，或在委托书已提交的情况下，允许提名股东委托书代名人，即使公司可能已收到有关该表决的委托书：(I)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，并非独立的人，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何标准，每种情况由董事会决定；(Ii)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；(Iii)在过去三年内，是或曾经是经修订的1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的雇员、高级人员或董事(或其继任者)；(Iv)在过去三年内是或曾经是本公司(或其任何附属公司)或合资格股东(或任何成分股东或其任何联属公司、联营公司或附属公司)的雇员、高级人员、董事或普通合伙人(或与其有任何类似关系或职位)的雇员、高级人员、董事或普通合伙人；(V)如合资格股东(或任何成分股东)或适用股东以其他方式违反或未能遵守

在本(A)(4)段规定的义务或本(A)(4)段要求的任何协议、陈述或承诺的任何实质性方面，或如果合资格股东(或任何组成股东)或适用的股东委托书被提名人就该提名向公司提供了在任何重大方面不真实的信息，或遗漏了必要的重大事实，以便根据董事会确定的情况作出陈述，而不是误导性；或(Vi)合资格股东因任何原因(包括但不限于截至股东周年大会日期为止不再拥有所需股份)而不再是合资格股东。

就本(G)款而言，第(I)-(Iv)款以及(V)款(在与股东代理权被提名人违反或失败有关的范围内)将导致根据第(A)(4)款将不符合资格的股东代理权被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代理权被提名人不符合被提名的资格(即使关于该投票的委托书可能已被公司收到)；然而，第(Vi)款和(V)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)拥有的有表决权股票被排除在所需股份之外(如果合格股东不再提交代理访问通知，则根据本(A)(4)段的规定，股东的股东代理访问被提名人或(如果委托书已经提交)被排除在股东年度会议的代理材料之外，所有该等股东的股东委托书被提名人均无资格获提名(尽管本公司可能已收到有关该等投票权的委托书)。

(15)尽管有任何相反规定，董事会或股东周年大会的主持人(例如董事会主席)应宣布一名合资格股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的委托书，如该合资格股东(或其合资格代表)没有出席(A)(4)段所述的提名，则该提名须不予理会。

(16)合资格的股东(包括每一名成分股东)应向美国证券交易委员会提交与股东代理访问被提名人将被提名的会议有关的任何邀约或其他通信，无论是否根据交易所法案第14A条(或其任何继承人)需要提交任何此类文件，或是否可根据交易所法案第14A条豁免提交任何此类邀约或其他通信(或其任何继承人)。

(17)任何股东代理权被提名人，如包括在公司的特定股东会议的委托书材料中，但(I)退出或不符合资格或不能在该会议上当选(不是由于该股东代理权被提名人的残疾)，(Ii)未收到赞成股东代理权被提名人所选股份的投票，该投票至少等于亲自出席会议或由其代表出席会议的股份的10%，或(Iii)董事会将为谁投票

于股东周年大会日期后，真诚地裁定该股东代理存取代名人或提名该股东代理存取代名人(A)的合资格股东已根据本第(A)(4)段向本公司提供资料，而该等资料在任何重要方面均属不真实(或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，以针对作出陈述的情况而不具误导性)，或(B)违反本(A)(4)段所规定的义务，将没有资格根据第(A)(4)段的规定成为股东代理权提名人，参加在股东代理权被提名人被提名参选后的下两次股东年会上。为免生疑问，任何股东委托书提名人如列入本公司某一股东周年大会的委托书材料内，但其后在股东周年大会召开前任何时间被确定不符合本(A)(4)段或本附例、公司注册证书或其他适用规例的任何其他规定的资格要求，则将没有资格在有关股东周年大会上当选，而主持该年度股东大会的人士有权宣布该股东委托书被提名人的提名无效(而该项提名须不予理会)。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(B)特别会议。

在公司任何优先股持有人权利的规限下，股东特别会议只能由董事会主席或董事会根据董事总数的过半数通过的决议召开，如果董事会没有空缺，公司将拥有的董事总数。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)董事会已决定董事应在该会议上选举，(I)在发出本附例规定的通知时和在特别会议时是公司记录在案的股东，(Ii)有权在会议上投票，及(Iii)符合本附例就该项提名所列的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，条件是本附例(A)(2)段就任何提名所规定的股东通知须在不早于该特别会议日期前第120天(或，如果这样的日子不是营业日, 及(B)不迟于(1)该特别会议日期前第90天或(2)首次公布该特别会议日期前不足100天，即首次公布该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的日期后第10天(或如该日(如第(1)或(2)款的情况)不是营业日)的较迟者，以较迟者为准。下一个随后的营业日)。在任何情况下都不会有任何

如上所述，特别会议的延期或宣布开始了发出股东通知的新期限。

(C)一般规定。

(1)只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格出任董事，而在股东会议上，只可处理按照本附例所列程序提交的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定任何提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。

(2)就本附例而言，“公开公布”指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易所法”第13、14或15(D)节及据此颁布的规则和条例(或其任何后续条文)向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3)尽管有本附例的前述条文，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例(或其任何继承者)的所有适用规定；然而，本附例中对交易所法令或根据该法令颁布的规则及规例(或其任何继承者)的任何提及，并不意图或不得限制适用于提名或建议的要求，以及根据本附例(A)(1)或(B)段(C)或(D)款考虑的任何其他业务。本附例不得视为影响以下任何权利：(I)股东根据《交易所法》(或其任何继承者)规则14a-8要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利；或(Ii)公司任何系列优先股持有人在公司注册证书或本附例规定的范围内，在法律规定的范围内的任何权利。除上述规则第14A-8条另有规定外，除仅与根据及遵守本附例第(A)(4)段由合资格股东于股东周年大会上正式提名以供推选的合资格股东委托书获提名人有关外，本附例不得解释为准许任何股东或赋予任何股东权利，在本公司的委托书材料内包括或传播或描述任何提名或任何其他业务。

第四节董事选举程序；必选票。选举董事的所有股东会议的董事选举应以投票方式进行，且在符合公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票应选举董事。就本附例而言，获多数票指“赞成”董事当选的股份数目超过该董事当选所投票数的50%。投票应包括在每种情况下放弃权力的投票，并排除对下列情况的弃权票

董事的当选。尽管有前述规定，如董事选举有争议，董事应在任何董事选举会议上以出席法定人数的会议所投的多数票投票选出。就本附例和本条第二款第三款而言，竞争选举是指董事候选人的当选人数超过拟当选董事的人数的任何董事选举，其确定由公司秘书在本条第二款第三款规定的适用提名期结束时，根据是否按照本条第二款第三款的规定及时提交一份或多份提名通知来确定；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所作投票的多数票选出。

第5节记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，公司董事会可定出一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，记录日期不得早于股东大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不应早于任何其他行动的六十(60)天。

如董事会并无为任何股东大会确定记录日期，则决定有权在该会议上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如根据第VII条第3节通知被豁免，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第6条会议通知董事会主席、行政总裁、董事会副主席(如有)或公司秘书须在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在会上投票的股东发出有关所有会议的地点、日期及时间的书面通知，如属特别会议，则须向董事会主席、行政总裁、董事会副主席(如有)或公司秘书发出。这种通知可以面交或邮寄。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

第7节股东名单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单按每类股票的字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及以该股东名义登记的股份数目，就任何与股东大会有关的目的而言，须在正常营业时间内公开供任何股东查阅，为期至少十(10)天，直至大会举行前一天为止，地点可在大会举行城市内的地点举行，地点须在大会通告内注明，或如无指明，则在举行会议的地点。

第8节委托书有权在股东大会上表决的股东，可以委托他人代理。在任何股东会议上使用的委托书应在会议之前或会议时向公司秘书或董事会不时通过决议决定的其他高级人员提交。所有委托书应由会议秘书接收和负责，所有选票应由会议秘书接收和拉票，并由秘书决定所有涉及投票人资格、委托书的有效性和投票的接受或拒绝的问题，但如会议主席已任命一名或多名检查员，则不在此限，在这种情况下，应由该检查员决定所有该等问题。

委托书自生效之日起三(3)年后无效，除非委托书规定了更长的期限。每份委托书均可撤销，除非委托书中明确规定该委托书不可撤销，并附有法律上足以支持一项不可撤销权力的利益。

如受委代表指定两名或两名以上人士作为受委代表，则除非该文书另有规定，否则出席任何会议而行使其根据该文书所赋予的权力的该等人士中，过半数应享有并可行使由此授予的所有表决或给予同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或如出席人数为双数而就任何特定发行事项并无达成协议，则出席会议的每名受委代表均有权就有关股份部分行使权力，该等权力相等于代表该等股份的受委代表人数除以该等受委代表所代表的股份总数的分数的倒数。

任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第9条投票；选举；督察除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名股东在股东大会上表决的每一事项，对于在会议记录日期以其名义登记的每一股有权表决的股票，均有一票投票权。就本条例而言，为填补董事职位而进行的每一次选举均构成一项独立事宜。以另一家公司(境内或境外)名义登记的股份，可由该公司的章程(或类似文书)规定的高级职员、代理人或代表投票，或如无该等规定，则由该公司的董事会(或类似机构)决定。以死者名义登记的股份可以由死者遗产的遗嘱执行人或管理人亲自或委托代表投票表决。

除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，所有表决均可采用语音表决；但如会议主席提出要求，或持有大部分已发行及已发行股票的股东要求亲自或委派代表出席任何会议，则应进行股票表决。每一次股票投票应以书面投票方式进行，每一次投票均应注明股东姓名或代表投票以及根据会议既定程序可能要求的其他信息。除公司注册证书另有规定外，所有董事选举应以书面投票方式进行。

在任何以书面投票方式表决的会议上，会议主席可委任一名或多於一名督察员，而每名督察员均须签署宗教式或非宗教式誓词，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实执行督察员的职责。该检查员应收到书面选票，清点选票，并制作并签署结果证书。会议主席可以任命任何人担任巡视员，但不得任命董事职位的候选人担任巡视员。

除公司注册证书另有规定外，禁止对董事选举进行累计投票。

第10条会议的举行股东会议应由董事会主席主持，或应董事会主席的要求，或应董事会主席的要求，由首席执行官主持，或应董事会主席的要求，或应董事会主席的要求，由董事会副主席(如有)主持，或应董事会主席的要求，或如董事会主席、行政总裁或副主席(如有)均不出席，则由在会议上选出的主席主持。公司秘书(如有出席)将担任该等会议的秘书，或如公司秘书不出席，则由副公司秘书或助理秘书担任秘书；如公司秘书、副公司秘书或助理秘书均不出席，则会议主席须委任一名秘书。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。

董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则和条例。除董事会规则及规例(如有的话)另有规定外，会议主席或董事会主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的妥善进行属必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全、对法团的记录股东、其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制、对分配给提问的时间的限制

或参与者的评论，以及规定投票的开始和结束，以及将以投票方式表决的事项。

第11节库存股公司不得直接或间接投票其拥有的自有股份，且该等股份不得计入法定人数。本第11条不得解释为限制公司对其以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自己持有的股票。

第12节书面同意记录诉讼日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动的，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据本条款第12条第一句确定了记录日期)。如果董事会没有根据第12条第一句规定确定记录日期，或在收到请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出已采取或拟采取的行动的书面同意通过递送到公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州是公司的主要营业地点。或向保管记录股东会议议事程序的簿册的公司任何高级人员或代理人。投递方式为专人、挂号信或挂号信。, 要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

第13条书面同意检查员如果公司以第12条规定的方式向公司提交了采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意或同意书，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明根据第12条提交给公司的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动不得生效。本第13条包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括

限制、启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

第14节书面同意的效力每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在根据第12条收到的最早注明日期的书面同意书的六十(60)天内，由足够数量的股东签署的一份或多份采取此类行动的同意书以第12条规定的方式提交给公司，否则书面同意书将不会生效。

第三条

董事会

第1条权力；人数；任期公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，但须受法律或公司注册证书的限制。

组成董事会的董事人数由董事会不时决定(但董事会不得减少董事人数以缩短现任董事的任期)。董事会未作出决定的，董事人数为三人。每名董事的任期与当选的董事相同，直至该董事的继任者当选并获得资格，或该董事在较早前去世、辞职或被免职。

除公司注册证书另有规定外，董事不一定是公司的股东，也不一定是公司注册国的居民。

第2节法定人数；表决。除公司注册证书另有规定外，董事会会议的法定人数为董事会会议的法定人数，出席会议的董事过半数即构成董事会处理事务的法定人数，出席会议的董事过半数即为董事会行为。

第三节会议地点；议事顺序除法律另有规定外，董事可在董事会不时决定的一个或多个地点举行会议、设立办事处及保存公司帐簿，地点或地点由董事会不时决定。在所有董事会会议上，事务应按董事会主席不时决定的顺序处理，或在董事会主席缺席时由主持/领导董事处理，或当主持/领导董事会议时由董事会副主席(如有)决定，或在董事会副主席(如有)缺席时由首席执行官(如果首席执行官是董事)决定。

第四节第一次会议每一新当选的董事会可在股东年度会议之后立即举行第一次会议，以组织和处理事务为目的，如果出席会议的人数达到法定人数的话。该会议不需要通知。在股东年度会议后举行的每年第一次董事会会议上，如有法定人数出席，董事会应选举公司的高级职员。

第五节定期会议董事会例会应在董事会主席不时指定的时间及地点举行，或在董事会主席缺席时由主持/牵头的董事指定，或在主持/牵头董事缺席时由董事会副主席(如有)指定，或在董事会副主席(如有)缺席时由首席执行官(如有)指定(如首席执行官为董事)。这种定期会议不需要通知。

第6节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官(如首席执行官为董事)或董事会副主席(如有)召开，或应任何两名董事的书面要求，由公司秘书召开，每次会议至少二十四(24)小时以个人、书面、电报、电报或无线方式向各董事发出通知。除法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，该等通知或根据本细则第VII条第3节作出的任何豁免无须说明该会议的目的或目的。如果所有董事都出席了会议，或者没有出席的董事放弃了书面通知，会议可以随时举行，而无需事先通知。

第7条遣离任何董事或整个董事会，可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无故或无故罢免。

第8款空缺；董事人数的增加。除非公司注册证书另有规定，否则在本细则第III条第12节所载规定的规限下，董事会因任何原因出现的空缺及因法定人数增加而新设的董事职位，可由在任董事过半数(尽管不足法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事填补；而如此选出的任何董事应任职至下一届年度选举为止，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

第9条补偿董事和常务委员会成员可获得董事会不时认为适当的薪酬，并应报销出席董事会会议和从董事会会议返回所产生的所有合理费用。

第10款.不开会而采取行动；电话会议。除公司注册证书另有限制外，在董事会任何会议或董事会指定的任何委员会上要求或允许采取的任何行动，均可在董事会全体成员或董事会指定的任何委员会会议上采取。

委员会(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，而书面或电子传送(视属何情况而定)须提交董事会或委员会的议事纪录。这种同意应与会议上的一致表决具有相同的效力和作用，并可在提交给公司注册国务秘书的任何文件或文书中述明。

除非公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参与该等董事会或委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与该会议的人士均可借此听到对方的声音，而参与该会议应构成亲自出席该等会议，除非有人以该会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理任何事务。

第11节股东对法令或合同的批准或批准董事会可酌情在任何股东周年大会或任何股东特别会议上提交任何行为或合同以供批准或批准，以考虑任何该等行为或合同，而任何行为或合同须由持有公司已发行及已发行股票多数的股东投票批准或批准，并有权亲自或委派代表出席该会议(只要出席者有法定人数)，应对公司及所有股东具有同等效力及约束力，犹如其已获公司每名股东批准或批准一样。

第12节独立董事

董事会已确定，关于公司董事资格和董事会组成的下列要求对公司及其股东是可取的，并符合他们的最佳利益：

(A)在本公司年度股东大会上选出的董事会成员中，至少有五分之三的成员应由当选后将成为独立董事的个人组成。

(B)如一名或多名董事在股东周年大会上以股东行动以外的方式选出或委任，则紧接其后任职的所有董事中，至少有五分之三为独立董事。

(C)就本条第12条而言，“独立董事”一词应指：(1)在紧接其当选或获委任为董事会成员之前三年内，没有亦未曾受雇于公司担任公司行政人员的董事人；(2)不是直接或间接实益拥有超过5%有权在董事选举中投票的公司已发行股份(“有表决权股份”)的人，或其联属公司或代表，或合约、安排或合约的一方

与该实益拥有人或其关联公司达成谅解，不包括在紧接相关选举或董事会任命之前的两年内连续实益拥有超过5%的已发行投票权股票的任何直接或间接实益拥有人；(Iii)不是(也不与作为公司或其任何附属公司的重要顾问或顾问的公司或商号有关联)；(Iv)与公司或其任何附属公司的重要客户或供应商没有关联；(V)与公司或其任何附属公司没有个人服务合同；(Vi)不隶属于从本公司或其任何附属公司收取重大捐款的免税实体；及(Vii)不是第(I)至(Vi)项所述任何人士的配偶、父母、兄弟姊妹或子女。

(D)董事会拥有解释和应用本第12条规定的专有权利和权力，包括但不限于通过本第12条所使用的术语和适用指南的书面定义(任何此类定义和指南应提交给公司秘书，而适用的定义和指南应经书面请求提供给任何股东)，真诚作出的任何此类定义或指南以及对本第12条规定的任何其他解释或应用应对公司的所有股权证券持有人具有约束力和决定性。

(E)股东根据本章程第二章第3节提供的有关董事被提名人的资料应包括必要的资料，使董事会能够在知情的情况下决定该被提名人如果当选，是否将是本章程第12节所界定的独立董事。

第四条

委员会

第1节执行委员会董事会可以全体董事会过半数通过的决议，指定由公司一名或多名董事组成的执行委员会，其中一人为执行委员会主席。在董事会会议之间，执行委员会拥有并可以行使董事会的所有权力，包括授权在所有需要的文件上加盖公司印章的权力；然而，执行委员会在以下方面没有董事会的权力或授权：修订公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产、向股东建议解散公司或撤销公司的解散、修订、更改或废除这些附例或为公司采纳新的附例，或在董事会的行动由特拉华州公司法规定的情况下采取其他行动。执行委员会还拥有并可行使董事会的所有权力，但如上所述，当董事会未能出席任何董事会会议时，执行委员会将拥有并可行使董事会的所有权力。

第2节审计委员会董事会可以全体董事会过半数通过的决议，指定由公司一名或多名董事组成的审计委员会，其中一人为审计委员会主席。审计委员会拥有并可行使设立该委员会的决议所规定并由董事会不时决定的权力和权力。

第三节其他委员会董事会可通过董事会全体成员不时通过的决议，指定其认为合适的由一名或多名公司董事组成的其他委员会，其中一人应被指定为每个委员会的主席。任何该等委员会应拥有并可行使设立该委员会的决议所规定并由董事会不时决定的权力及权力。

第4节程序；会议；法定人数根据本细则第IV条指定的任何委员会应将其行动及议事程序的定期纪录保存在为此目的而设的簿册内，并在该等行动后的下一次董事会会议上向董事会报告，并须制定其本身的规则或程序，并应在该等规则或该委员会或董事会所规定的时间及地点或在该委员会或董事会所规定的时间及地点举行会议。如果委员会未能制定自己的规则，则本章程中有关董事会召开会议和处理事务的规定应尽可能适用。在任何此类委员会的每次会议上，除第IV条第5款所规定的情况外，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，任何决议的通过均需出席成员的过半数投赞成票。

第5节成员的更换和免职；空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。董事会有权随时罢免委员会的任何成员，并有权任命其他董事代替被免职的人，并有权填补委员会的空缺。

第五条

高级船员

第一节任职人数、职称和任期本公司的高级职员由董事会不时推选或委任的下列人士组成：行政总裁、董事会主席、总裁、首席营运官、首席财务官、一名或多名副总裁(任何一名或多名副总裁可被指定为高级执行副总裁总裁、执行副总裁总裁或高级副总裁)、总法律顾问、公司秘书、司库及董事会不时推选或委任的其他高级职员(可包括但不限于本公司的副主席)。

董事会、一名副公司秘书、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主任)。每名人员的任期直至该人员的继任者妥为选出或获委任并符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。除董事局主席及副主席(如有)外，其他高级职员均不需为董事。

第2节行政总裁的权力及职责在董事会的控制下，行政总裁对本公司及其附属公司的物业、业务及营运拥有全面的行政主管、管理、监督及控制，并拥有一切合理地附带于该等责任的权力；可以本公司名义议定、签立及确认所有契据、按揭、债券、债务证明或其他义务、合约、协议及其他文件及文书；并拥有董事会不时规定的其他权力及执行董事会不时规定的其他职责。行政总裁亦应拥有与公司行政总裁职位有关的惯常及惯常的权力及职责，以及公司及其附属公司的业务所需及与之一致的权力及职责。公司的所有其他高级人员均隶属于行政总裁，并须按行政总裁的指示向行政总裁报告。在董事会主席缺席或要求下，首席执行官应主持股东会议，如果首席执行官也是董事，则应董事会主席、主持/牵头董事和董事会副主席(如有)缺席的董事会议主持会议。

第3节董事局主席的权力及职责董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席拥有董事会不时规定的其他权力和履行董事会不时规定的其他职责。

第四节总裁的职权如果董事会选举或任命总裁，除非董事会或首席执行官另有决定，否则总裁有权以公司的名义商定、签立和承认一切契据、抵押、债券、债务或其他义务的证据、合同、协议和其他文件和文书；对公司及其子公司的一般业务和事务以及对公司的所有下属高级管理人员、代理人和员工负有直接管理责任；拥有和履行公司总裁办公室的惯常和惯例的权力和职责；并具有董事会或行政总裁不时订明的其他权力及执行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。

第5节首席营运官的权力及职责如果董事会选举或任命首席运营官，该名首席运营官应具有董事会、首席执行官或总裁不时规定的权力和履行其职责。除前述规定另有规定外，营运总监具有法团营运总监职位的惯常及惯常权力，并可履行该职位所附带的职责，并可协定、签立及承认所有契据，

以公司名义提供的抵押、债券、债务证明或其他义务、合同、协议和其他文件和文书。

第6节首席财务官的权力及职责首席财务官负责制定和管理公司的财务计划和财务安排、现金存款和短期投资、会计政策以及联邦和州纳税申报表。首席财务官还应负责公司的内部控制程序及其与金融界的关系。首席财务官拥有董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和履行其他职责。除前述规定另有规定外，首席财务官亦具有法团首席财务官职位惯常及惯常的权力及执行该职位所附带的职责，并可以法团名义议定、签立及承认所有契据、按揭、债权证、债务证明或其他义务、合约、协议或其他文件及文书。

第7节副总裁的权力和职责总裁各副董事在任何时候均有权以本公司名义议定、签立及确认所有契据、按揭、债券、债务证明或其他义务、合同、协议及其他文件及文书，但董事会、行政总裁、总裁、首席营运官或首席财务官另有书面限制者除外。每名总裁副董事应拥有与公司总裁副董事职务有关或董事会、首席执行官、总裁、首席运营官或首席财务官可能不时规定的其他权力和职责。

第8节总法律顾问的权力和职责总法律顾问是公司的首席法律官员，并担任公司的首席法律顾问。总法律顾问可以有一名或多名专职律师和助理，并可以聘请其他律师在总法律顾问的监督下处理公司的法律事务和诉讼。总法律顾问对公司的法律事务具有一般指导和监督作用。总法律顾问应具有董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和履行其他职责。

第9节公司秘书的权力及职责公司秘书须将董事会、董事会委员会及股东的所有会议记录及表决记录保存在为此目的而设的簿册内；出席所有董事或股东会议通知的发出及送达；可以公司名义在公司的所有合约上盖上公司印章，并证明盖上公司印章；可与其他指定高级人员签署公司的所有股本股票证书；负责证书簿册、转让簿册和股票分类账，以及董事会指示的其他簿册和文据，所有这些应在任何合理时间开放给在营业时间内到公司办公室提出申请时供董事查阅；具有其他权力和履行其他职责

董事会、董事会主席、首席执行官或董事总经理总裁可能不时作出规定，并在董事会、董事长、首席执行官及总裁的控制下，一般拥有及执行公司秘书职位通常及惯常的其他职责。

第10条企业事务副秘书及助理秘书的权力及职责公司副秘书及每名助理秘书应拥有及履行公司该等办公室的惯常及惯常及附带的权力及职责，以及董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或公司秘书不时向公司副秘书或助理秘书规定的其他权力及职责。副公司秘书在公司秘书不在、无能力或拒绝行事期间，应行使公司秘书的权力和履行公司秘书的职责。

第11条司库的权力及职责司库负责保管及控制本公司的所有资金及证券，并具有董事会、行政总裁、总裁或财务总监不时规定的其他权力及履行其他职责。司库应在董事会、首席执行官、总裁和首席财务官的控制下，履行公司司库职务的一切惯常行为和附带行为；如董事会要求，司库应按照董事会规定的形式，为忠实履行司库职责出具保证书。

第12条助理司库的权力及职责如董事会选举或委任一名或多名助理财务主管，则每名助理财务主管均拥有及履行法团该职位的惯常及惯常及附带职责，以及董事会、行政总裁、总裁、财务总监或财务主管不时向该助理财务主管赋予的其他权力及职责。助理司库应在司库不在、无能力或拒绝行事期间行使司库的权力并履行司库的职责。

第13条控权人的权力及职责如董事会选举或委任一名或多名控权人，每名控权人应拥有董事会、行政总裁、首席财务官或本公司主要会计官不时向该控权人规定的权力及履行该等职责。

第14条助理总监的权力及职责如董事会选举或委任一名或多名助理财务总监，则每名助理财务总监应具有本公司董事会、行政总裁、财务总监或主要会计官不时向该财务总监指定的权力及履行该等职责。

第15节董事局副主席的权力及职责董事会选举或任命董事会副主席，在董事长和首席执行官缺席或应董事长要求时，由他主持股东会议；在董事长缺席和董事主持/牵头的情况下，由他主持董事会议。董事会副主席拥有董事会不时规定的其他权力和履行董事会不时规定的其他职责。

第16条与其他法团的证券有关的诉讼除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或任何副总裁总裁，连同公司秘书、副公司秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库，有权亲自或委派代表公司出席本公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人会议或就其证券持有人的任何行动投票及以其他方式代表公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他公司的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第17条转授除非法规另有规定，董事会可以出于董事会认为充分的任何理由，将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他人，并可以授权任何高级职员将该高级职员的特定职责转授给任何其他人(通过书面授权，包括授权书)。董事会的任何这种授权或授权应不时通过董事会的决议生效。

第六条

股本

第一节股票。根据特拉华州《公司法总则》的规定，公司股本的股份可以是有证书的，也可以是无证书的；但持有股票的每名股额持有人，以及应要求而持有无证书股份的每名股额持有人，均有权获发一份由董事局主席总裁、董事局副主席(如有的话)或一名副总裁，以及由公司的公司秘书、公司副公司秘书、一名助理秘书、司库或助理司库签署或以公司名义签署的证明书，表示该等贮存商所拥有的以核证形式登记的股份数目(如公司的股票须分为类别或系列，则须核证该等股份的类别及系列)；然而，只要证书上的任何或所有签名都可以是传真的。公司的股本证书应采用董事会批准的格式，不得与法律和公司注册证书规定的格式相抵触。股票簿和空白股票簿应由公司秘书保存，或存放在董事会不时决定的一家或多家转让机构的办公室。如任何人员、移交代理人或登记人员已在任何一份或多於一份该等证书上签署或已加盖一份或多於一份传真签署，则该证书或该等证书不再是

该高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。股票应连续编号，并在发行时记入公司的账簿，并应显示持有人的姓名和股份数量。

第2节股份转让公司的股票只可在公司的账簿上转让，(I)如属有证书的股票，则在收到证书上指名的持有人或该人以书面形式妥为授权的受权人或合法组成的法律代表的适当转让指示后，并在交回证书、妥为批注以供转让及缴付所有必需的转让税时，或(Ii)如属未经证书的股票，收到股份登记持有人或合法书面形式的正式授权代理人或法定代表人的适当转让指示，缴纳所有必要的转让税，并遵守以无证形式转让股份的适当程序；但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。就存证股票而言，每张交换、退回或交回本公司的股票，须由公司秘书、公司副秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由何人转让及向何人转让。

第三节股份所有权。除非公司注册国家的法律另有规定，否则公司有权将公司任何一股或多於一股股本的记录持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第四节股份管理办法。在适用法律及本附例的规限下，董事会有权制定其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股本股份(不论有凭证或无凭证)或(如属本公司有凭证股本股份)更换股份股票的所有规则及规例。

第五节证件遗失或损毁。董事会可厘定公司发行新股票或无证书股份以取代其先前发出的被指已遗失、被盗或损毁的股票的条件，并可要求该股票的拥有人或该拥有人的法定代表作出担保，以保证本公司及各转让代理人及登记处不会因任何该等股票被指遗失、被盗或损毁，或因发行该等新股票或无证书股份以取代该已遗失、被盗或损毁的股票而产生的任何及所有损失或申索作出赔偿。

第七条

杂项条文

第一节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始。

第2节公司印章。公司印章应为圆形，并应在其上刻有公司的名称和注册状态，该印章应由公司秘书负责，并应按照董事会或其委员会的指示并按法律的要求在股票证、债权证、债券和其他文件上加盖；但如果公司秘书认为方便，公司秘书可以在任何该等股票、债权证、债券、合同或其他文件上刻上公司印章的复印件。印章复本可予保留，以供公司副秘书或任何助理秘书使用。

第3条通知及放弃通知凡法律、公司注册证书或本附例条文规定须发出任何通知，该通知如(I)以电报、电报或无线传输(包括以传真或传真传输)或(Ii)以邮筒内存放或以密封的预付邮资封套寄往公司纪录上所示有权享有该通知的人的邮局地址的方式送交速递服务公司，即当作已足够，而该通知须当作是在传送、邮寄或交付速递公司当日发出的，视情况而定。

凡法律、公司注册证书或本附例任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署的，均须当作相等于通知。任何人士(包括但不限于董事)出席会议，应构成放弃有关会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召集或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议均无须在任何书面豁免通知中指明将于任何例会或特别会议处理的事务或其目的。

第4节传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第5节.对书籍、报告和记录的依赖董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录和向董事会提交的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护

本公司任何高级职员或雇员、或董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜，以及经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜，向本公司的任何高级人员或雇员、或董事会委员会或任何其他人士发出通知。

第6节附例的适用范围如果本附例的任何条文与或可能与美国的任何法律、本公司或对本公司有管辖权的任何其他政府机构或权力的注册状态冲突，或与本附例的该等条文适用或可能适用的主题事项抵触，则本附例的该等条文只在其实施不可避免地与该等法律冲突的范围内无效，而在所有其他方面则完全有效。

第7条紧急附例本第7条在特拉华州《公司法通则》第110条所规定的任何紧急情况下有效(“紧急情况”)，尽管这些附则、《公司注册证书》或《特拉华州公司法》中有任何不同或相冲突的规定。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可行使特拉华州公司法第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。

第八条

修正

董事会有权不时通过、修订和废除公司章程，但有权投票的股东有权修订或废除董事会通过或修订的章程。