UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

代理报表中需要的信息
附表14A信息

根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

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☐

初步委托书

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☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

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​

最终代理声明

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☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

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L Catterton Asia Acquisition Corp

(章程中规定的注册人姓名)

 

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

​

L Catterton Asia Acquisition Corp
亚洲广场1号塔楼8号码头景观
#41-03, Singapore 018960

股东特别大会委托书
L Catterton Asia Acquisition Corp

尊敬的L Catterton亚洲收购公司股东：

诚邀阁下出席于2023年3月10日上午10时举行的开曼群岛豁免公司L Catterton Asia Acquisition Corp(以下简称“公司”、“LCAA”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东特别大会(“特别股东大会”)。在东部时间，或在其他时间，在会议可能被推迟或延期到的其他日期和地点。随附股东特别大会的正式会议通告及委托书。

股东特别大会将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/lcaac/2023并输入代理卡上包含的12位控制号码，在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上召开，就本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)而言，股东特别大会的实际举行地点为Mourant Ozannes(Cayman)LLP，位于开曼群岛KY1-1108，Solaris Avenue 94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman。

即使您计划在线出席临时股东大会，也请通过填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，迅速提交您的代表投票，以便您的股票将在临时股东大会上获得代表。强烈建议阁下于股东特别大会日期前填妥并交回委托书，以确保阁下的股份将于股东特别大会上派代表出席。关于如何投票您的股票的说明在您收到的特别股东大会的委托书上。

正在召开特别股东大会，以审议和表决以下提案：

(A)作为一项特别决议，将本公司的章程修订为随附的委托书附件A所载的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，以延长本公司必须(1)完成我们称为初始业务合并的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营(以清盘为目的除外)，以及(3)赎回所有A类普通股。本公司于2021年3月15日完成的首次公开招股(“首次公开招股”及该等A类普通股，“公众股”)所出售单位的一部分，每股面值0.0001美元，如未能完成该首次业务合并，则自2023年3月15日(“原定终止日期”)起至2023年6月15日(“延长日期”)止，并允许本公司董事会(“董事会”)无需另一股东投票，选择在适用的截止日期之前提前五天书面通知，将延长日期延长九次至2024年3月15日(“额外延长日期”)或董事会自行决定的较早日期(“延长”和该建议，即“延长建议”)，每次再延长一个月；和

(br}(B)作为一项普通决议，在必要时批准将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以便允许就批准延期建议(“休会建议”)进一步征集和表决委托书，只有在下列情况下才会在特别大会上提交：(1)根据列示的票数，在特别大会召开时没有足够的票数批准延长提议；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延期建议相关的部分股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的要求，在此情况下，延期建议将是提呈于股东特别大会上的唯一建议。

随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读。

续期的目的是让本公司有更多时间完成其先前宣布的业务合并，包括本公司、开曼群岛豁免公司莲花科技有限公司(“开曼群岛豁免公司”)、莲花临时有限公司(开曼群岛豁免公司及LTC全资附属公司)之间的业务合并(“合并附属2”)。于2023年1月31日，本公司与LTC订立该若干业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，合并附属公司1将与LCAA合并并并入LCAA，而LCAA将作为LTC的全资附属公司继续合并至合并附属公司2，而合并附属公司2将继续作为LTC的全资附属公司(该等合并连同业务合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。

根据章程，本公司可于2023年3月15日(即首次公开招股完成日期后24个月)前完成初步业务合并。虽然吾等正尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会相信在原定终止日期前将没有足够时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是合适的。董事会认为，与LTC的最初业务合并机会令人信服，符合我们股东的最佳利益。因此，董事会认为，延长本公司必须在延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)之前完成初步业务合并的日期，符合我们股东的最佳利益。如延长建议获得批准，吾等计划于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前召开另一次股东大会，以寻求股东批准业务合并及相关建议。有关企业合并协议的更多信息，请阅读LCAA关于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的关于企业合并的8-K表格的当前报告。

与延期有关，公众股东可选择赎回其公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入与IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向本公司发放以支付所得税的利息(如果有)(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，而无论公众股东如何投票表决延期提议或他们是否投票。如果延期建议获得必要的股东投票批准，其余公众股东将保留他们在完成我们的初始业务合并后赎回其公开股份的权利，当该合并提交股东投票时，受经修订的宪章规定的任何限制的限制。此外，如本公司于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其公众股份以换取现金。

LCA收购保荐人，LP(保荐人)同意，如果延期建议获得批准并实施延期，保荐人或其指定人或关联公司(贷款人)将向公司提供贷款(每笔贷款在本文中称为“出资”)：(I)(A)$990，000美元或(2)未按照《宪章》的条款赎回的每股公共股票0.09美元，用于从最初的终止日期至延长日期的三个月延期(“首次延期出资”)；及(Ii)就(A)330,000元及(B)0.03元向信托户口存入未按宪章条款赎回的每股公众股份，每次由延长日期延长至额外延期日期一个月(“其后延期出资”)，直至(I)就股东投票批准最初业务合并而举行的特别大会日期，及(Ii)首次延期出资及其后每次延期一个月(如适用)的延期出资的日期，两者以较早者为准，已经被借出了。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。相应地，, 每股存款额将受与延期有关的赎回后仍未发行的公众股份数目，以及就批准初步业务合并的股东投票而举行的特别股东大会所需的延长期所影响。供款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金，否则贷款人将免除贷款。在延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前，董事会将有权自行决定是否继续延期数月，以及如果董事会决定在首次延期缴款和随后延期缴款全额支付之前不继续延期数月

随后从延期日期延长一个月至额外延期日期(如果适用)的贷款已借出，贷款人提供额外供款的义务将终止，公司将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有，则减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(2)及(3)条所规定的开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

基于信托账户的当前金额，本公司预计，在股东特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.18美元。2023年2月21日，公司A类普通股收盘价为每股10.265美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

(I)(A)持有公开股份或(B)持有公开股份作为单位的一部分，并在行使对公开股份的赎回权之前，选择将这些单位分离为基础公开股份和公开认股权证；和

(Ii)下午5：00之前美国东部时间2023年3月8日(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过托管信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

本公司单位持有人在就公众股份行使赎回权前，必须选择将相关公众股份与公开认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

如果延期建议未获批准，并且我们没有在原终止日期之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有的话，(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。

延期建议的批准需要根据《开曼群岛公司法》(经修订)(《公司法》)规定的特别决议案，即持有本公司至少三分之二的A类普通股和B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。亲自或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票并亲自或由受委代表投票的人士。

续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就该决议案投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

董事会一致建议投票支持延期提案和休会提案。

董事会已将2023年2月8日的收市日期定为股东特别大会的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权知会股东特别大会或其任何延期或延期，并有权于股东特别大会或其任何延期或续会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如阁下为公众股东，阁下将有权在业务合并呈交本公司股东批准时投票表决(如阁下选择，亦有权行使赎回权)。

我们诚挚邀请全体股东通过互联网https://www.cstproxy.com/lcaac/2023.出席股东特别大会。为确保阁下出席股东特别大会，谨请阁下尽快填写、签署、注明日期及退回委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。你可以在股东特别大会之前的任何时间撤销你的委托卡。

股东没有亲自或委托代表投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

您的投票很重要。请在委托书上签字、注明日期并尽快退还。请阁下仔细阅读委托书及随附的股东特别大会通告，以取得将于股东特别大会上审议的更完整事项说明。

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件至LCAA.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对L Catterton Asia Acquisition Corp.的支持。

February 23, 2023

如果您退回签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票，您的股票将被投票支持每个提案。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您持有A类普通股作为单位的一部分，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股票和公共认股权证，(2)在特别股东大会投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求您以现金赎回您的A类普通股，以及(3)将您的A类普通股以实物方式或使用托管信托公司的DWAC(托管机构的存款提取)系统以电子方式交付给转让代理，在每一种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和截止日期进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

本委托书日期为2023年2月23日

将于2023年2月24日左右以委托书的形式首次邮寄给我们的股东。

 

IMPORTANT

无论您是否预期出席股东特别大会，董事会敬请您签署、注明日期并迅速寄回随附的委托书，或遵循委托卡中的说明或您的经纪人提供的投票说明。如果你授予委托书，你可以在股东特别大会之前的任何时间撤销委托书。

L Catterton Asia Acquisition Corp
亚洲广场1号塔楼8号码头景观
#41-03, Singapore 018960

股东特别大会通知
TO BE HELD ON March 10, 2023

尊敬的L Catterton亚洲收购公司股东：

开曼群岛豁免公司L Catterton Asia Acquisition Corp(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)的股东特别大会(“特别股东大会”)将于2023年3月10日上午10时举行。在东部时间，或在其他时间，在会议可能被推迟或延期到的其他日期和地点。就本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)而言，股东特别大会的实际举行地点为Mourant Ozannes(Cayman)LLP的办公室，地址为开曼群岛KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，94号。您将能够在特别股东大会期间通过在线直播出席、投票和提交问题，网址为：https://www.cstproxy.com/lcaac/2023.举行特别大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

​

1.

建议1 - 延长建议-作为一项特别决议，将宪章修改为随附的委托书附件A所载的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，以延长公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，该合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并被称为我们的初始业务合并，(2)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的，以及(3)赎回所有A类普通股，本公司于2021年3月15日完成的首次公开招股(“首次公开招股”及该等A类普通股，“公众股”)所出售单位的一部分，每股面值0.0001美元，如未能完成该首次业务合并，则自2023年3月15日(“原定终止日期”)起至2023年6月15日(“延长日期”)止，并允许本公司董事会(“董事会”)无需另一股东投票，选择在适用的截止日期之前提前五天书面通知，将延长日期延长九次至2024年3月15日(“额外延长日期”)或董事会自行决定的较早日期(“延长”和该建议，即“延长建议”)，每次再延长一个月；和

​

2.

2号提案 - 休会提案--作为一项普通决议，如有必要，批准将特别大会延期至一个或多个较后日期，以允许就批准延期提案(“休会提案”)进一步征集和投票委托书，只有在下列情况下才会在特别大会上提交该提案：(1)根据统计的票数，在特别股东大会召开时没有足够的票数批准延期提案；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延期建议相关的部分股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的要求，在此情况下，延期建议将是提呈于股东特别大会上的唯一建议。

​

上述事项在随附的委托书中有更全面的说明。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

 

 

于2023年1月31日，本公司与开曼群岛豁免公司莲花科技有限公司(“LTC”)、开曼群岛豁免公司及LTC全资附属公司莲花临时有限公司(“合并附属公司1”)及开曼群岛豁免公司及LTC全资附属公司莲花EV有限公司(“合并附属公司2”)订立该等业务合并协议，据此，合并附属1将与LCAA合并并并入LCAA，而LCAA将作为LTC的全资附属公司继续存在，其后LCAA将与LCAA合并及合并为合并附属公司2，合并子2于合并后仍作为LTC的全资附属公司继续存在(该等合并连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。

延期方案的批准是延期实施的一个条件。此外，如果我们的公众股票赎回次数会导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续进行延期建议。

延期建议的批准需要根据《开曼群岛公司法》(经修订)(《公司法》)的一项特别决议，即持有公司至少三分之二的A类普通股和B类普通股(面值每股0.0001美元)的持有者的赞成票，作为一个单一类别一起投票，包括A类普通股和A类普通股。亲自或由受委代表出席并有权在特别股东大会上表决的股东。尽管股东批准延期建议，但根据业务合并协议的条款，董事会将保留在任何时间放弃及不实施业务合并的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，这些普通股由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。

关于延期，公众股东可选择以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，相当于当时存入与IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括从信托账户赚取的、先前未向本公司发放用于支付所得税的利息(如果有)(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，无论公众股东如何就延期提议投票，或他们是否投票。如果延期建议获得必要的股东投票通过，其余公众股东将保留在完成我们的初始业务合并提交股东投票时赎回其公众股份的权利，但须受宪章规定的任何限制的限制。此外，如本公司于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前仍未完成初步业务合并，公众股东将有权赎回其公众股份以换取现金，但须受经修订的宪章所载任何限制所规限。

LCA收购保荐人，LP(保荐人)同意，如果延期建议获得批准并实施延期，保荐人或其指定人或关联公司(贷款人)将向公司提供贷款(每笔贷款在本文中称为“出资”)：(I)(A)$990，000美元或(2)未按照《宪章》的条款赎回的每股公共股票0.09美元，用于从最初的终止日期至延长日期的三个月延期(“首次延期出资”)；及(Ii)就(A)330,000元及(B)0.03元向信托户口存入未按宪章条款赎回的每股公众股份，每次由延长日期延长至额外延期日期一个月(“其后延期出资”)，直至(I)就股东投票批准最初业务合并而举行的特别大会日期，及(Ii)首次延期出资及其后每次延期一个月(如适用)的延期出资的日期，两者以较早者为准，已经被借出了。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。相应地，, 每股存款额将受与延期有关的赎回后仍未发行的公众股份数目，以及就批准初步业务合并的股东投票而举行的特别股东大会所需的延长期所影响。供款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。贷款将被免除

 

 

如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金不能完成，则由贷款人提供。在延长日期或额外延长日期(视情况而定)之前，董事会将有权自行决定是否继续延长一个月，如果董事会决定在首次延期供款和随后从延长日期至额外延期日期(如果适用)的每个后续一个月延期供款的全部金额贷出之前不继续延长多个月，则贷款人提供额外供款的义务将终止，公司将(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有，则减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(2)及(3)条所规定的开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

2023年2月21日，每股赎回价格约为10.18美元，根据截至2023年2月21日信托账户的存款总额约2.9167亿美元(包括之前未向本公司发放以缴纳税款的利息)除以当时已发行的公众股票总数。每股赎回价格将根据存入信托户口的总金额计算，包括于股东特别大会原定日期前两个营业日，从信托户口赚取并未向本公司发放以支付所得税(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)的利息(如有)。2023年2月21日，纳斯达克A类普通股收盘价为10.265美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

i.

(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将这些单位分离为基础公众股份和公开认股权证；以及

​

​

ii.

下午5：00之前美国东部时间2023年3月8日(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过托管信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

​

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

如果延期建议未获批准，并且我们没有在原终止日期前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有的话，(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，哪种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括

 

 

(Br)获得进一步清盘分派的权利(如有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。

只有于2023年2月8日收市时登记在册的本公司股东才有权知会股东特别大会或其任何延会或延期，并于大会上投票。股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因此，每股普通股持有人有权投一票。在记录日期，共有35,813,592股普通股已发行和发行，包括28,650,874股A类普通股(最初作为IPO的一部分出售)和7,162,718股B类普通股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

我们保留随时取消临时股东大会的权利，并且不向我们的股东提交延期建议和实施延期。

您的投票很重要。代理投票允许不能亲自出席特别股东大会的股东通过代理投票他们的股票。通过指定代表，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并退回委托卡或填写经纪人提供的投票指示表格来投票您的股票。已签署并退回但不包括投票指示的代理卡将按照董事会的建议由代理投票。阁下可按照本委托书及委托书上的指示，于股东特别大会前随时更改投票指示或撤销委托书。

强烈建议您在特别股东大会日期之前填写并交还您的委托书，以确保您的股份将在特别股东大会上派代表出席。我们敦促您在决定如何投票之前，仔细阅读所附委托书中包含的信息。如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至LCAA.info@investor.morrowsodali.com。

根据董事会的命令，

/s/ Chinta Bhagat

钦达巴加特

董事联席首席执行官

有关提供代理材料的重要通知
将于2023年3月10日举行特别股东大会

本股东特别大会通知及委托书可于
https://www.cstproxy.com/

 

 

目录

 

i

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含《1934年证券交易法》(下称《交易法》)和1995年《私人证券诉讼改革法》(修订版)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能涉及公司最初的业务合并以及与公司未来结果、战略和计划有关的任何其他陈述(包括可能通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“估计”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“目标”、“项目”、“预期”、“预测”、“潜在”、“预期”、“预期”、“潜在”等词语来识别的陈述。“继续”，或“相信”，或这些词语和短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“将被采取”、“发生”或“将被实现”)。

前瞻性陈述是基于公司管理层截至该陈述发表之日的意见和估计，它们受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

发生任何事件、变更或其他情况，可能导致我们最初的业务合并延迟或无法关闭，包括之前宣布的业务合并；

​

•

我们的公众股东的赎回金额；

​

•

留住关键人员的能力，以及获得股东和监管机构批准的能力、行业趋势、立法或监管要求和全球经济的发展，以及与冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的公共卫生危机，并对全球经济造成重大负面影响；

​

•

全球供应链中断，金融市场大幅波动和中断；

​

•

上市公司相关费用增加；

​

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

​

•

如果需要，我们有能力获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

我们的管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力；

​

•

我们的公募证券的潜在流动性和交易；

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使用我们信托账户中没有的收益，或信托账户余额利息收入中没有的收益；以及

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我们的财务业绩。

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有关可能导致实际结果和公司业绩大不相同的这些和其他因素的其他信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括但不限于公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，包括其中“风险因素”标题下描述的那些因素，以及公司随后提交的10-Q表格季度报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系公司获得。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。这些前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日作出，除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性表述的义务。

 

1

 

关于特别股东大会的问答

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的任何附件。

为什么我收到此代理声明？

本委托书及随附的委托卡现送交阁下，与董事会征集委托书有关，以供于2023年3月10日举行的股东特别大会或其任何续会上使用。本委托书概述了您就将在特别股东大会上审议的提案作出知情决定所需的信息。

LCAA是一家于2021年1月5日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。2021年3月15日，LCAA完成了其单位的IPO，每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，可购买一股A类普通股，其中包括承销商部分行使其365874股的超额配售选择权。在IPO结束的同时，LCAA完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开出售486,784份私募认股权证。随着LCAA首次公开募股的完成，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总计286,508,741美元(每单位10.00美元)被存入大陆股票转让信托公司(“大陆”)作为受托人的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据1940年修订的《投资公司法》(或任何后续规则)颁布的第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，这些债券只能投资于美国政府的直接国债。然而，为了减少被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，我们将, 在与本公司IPO有关的注册声明生效日期24个月日或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金保留在银行的有息活期存款账户中，直到我们完成初始业务合并或解散之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

于2023年1月31日，本公司与LTC订立该业务合并协议，合并附属公司1及合并附属公司2，据此，合并附属公司1将与LCAA合并并并入LCAA，LCAA将作为LTC的全资附属公司继续合并，其后LCAA将与合并附属公司合并并并入合并附属公司2，合并附属公司2将作为LTC的全资附属公司继续存在。虽然吾等正尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会相信在原定终止日期前将没有足够时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是合适的。董事会认为，与LTC的最初业务合并机会令人信服，符合我们股东的最佳利益。因此，董事会决定将本公司必须完成初步业务合并的日期延长至经延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)，以符合本公司股东的最佳利益。欲了解更多关于企业合并和企业合并协议的信息，请阅读公司于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的与企业合并协议相关的8-K表格中关于企业合并的当前报告。

 

2

 

投票表决的是什么？

要求您对以下提案进行投票：

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1.

作为一项特别决议，将章程修订为随附的委托书附件A所载的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，以延长本公司必须(1)完成我们所称的初始业务合并的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营(以清盘为目的)，以及(3)赎回作为IPO出售单位的一部分的所有A类普通股。未能完成该初始业务合并的，从原终止日至延期日或追加延展日(以适用为准)；和

​

2.

作为普通决议案批准延会建议，该决议案将仅在下列情况下提呈于股东特别大会上：(1)根据列示的票数，股东特别大会当时并无足够票数批准延期建议；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延展建议相关的股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的规定，在此情况下，延会建议将是提呈于股东特别大会上的唯一建议。

​

如果延期提议获得批准，我们计划在延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前召开另一次股东大会，以寻求股东批准我们的初始业务合并和相关提议。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施，且您没有选择赎回您的公开股票，您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期或额外延期日期之前尚未完成初始业务合并(视情况而定)时赎回您的公开股票以换取现金的权利。

委托代理有什么效果？

委托书由董事会征求，并代表董事会征求。钦塔·巴格特、斯科特·陈和霍华德·斯泰恩已被董事会指定为代理人。待委托书注明日期、签立及退回后，该等委托书所代表的股份将按股东指示于股东特别大会上表决。然而，如无发出具体指示，股份将根据董事会的建议进行表决，如下所述。如果本委托书中没有描述的任何事项在股东特别大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决股份。如果临时股东大会延期，委托书持有人也可以在新的临时股东大会日期投票，除非您已适当地撤销您的委托委托书，如本文其他部分所述。

我可以参加特别股东大会吗？

股东特别大会将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/lcaac/2023并输入代理卡上包含的12位控制号码，在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上召开，就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，股东特别大会的实际举行地点为Mourant Ozannes(Cayman)LLP，位于开曼群岛KY1-1108，Solaris Avenue 94号Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与 相关的投票

 

3

 

您实益持有的股份将被正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供如何投票您的股票的说明。

我为什么要投票批准延期？

董事会相信股东将因本公司完成初步业务合并而受益，并建议延长本公司完成初始业务合并的日期至经延长日期及直至额外延期日期(如适用)。延期将使该公司有机会完成其最初的业务合并。

《宪章》目前规定，如果本公司未能在原定终止日期(即首次公开募股完成之日后24个月)前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未发放给本公司缴纳所得税的利息。如果有，(减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

吾等相信上一段所述的约章条文旨在保障本公司股东在本公司未能在约章预期的时间内找到合适的初步业务组合时，无须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于公司在寻求初步业务合并上花费了时间、精力和金钱，我们签订了业务合并协议，并且我们相信业务合并为我们的股东提供了一项有吸引力的投资，因此延期是合理的。

关于延期，公众股东可选择以每股现金价格赎回其公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向本公司发放以支付所得税(如果有)的利息(如果有，则减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，无论公众股东如何对延期提议进行投票，或者他们是否投票。如果赎回公开股份会导致我们在延期建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期提议。

我们保留随时取消临时股东大会的权利，并且不向我们的股东提交延期建议和实施延期。

如果公开发行股票的持有人不选择赎回其公开发行的股票，该持有者将保留与初始业务合并相关的赎回权利。假设延期建议获得批准，本公司将在延期日期之前以及在其他延期日期(如适用)之前完成初步业务合并。

董事会建议您投票赞成延期建议，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

公司内部人士打算如何投票他们的股份？

发起人、其他股东和初始股东及其获准受让人(统称“初始股东”)有权共同投票表决20.0%的本公司已发行和已发行普通股，并预计将投票赞成每一项提议，由我们的股东投票表决。

在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对的人)手中购买公众股票

 

4

 

(Br)于股东特别大会上提出的任何建议(或选择赎回或表示有意赎回公众股份)、(Ii)与该等投资者及其他人士订立交易以鼓励彼等不赎回其公众股份，或(Iii)执行协议以向该等投资者购买该等公众股份或于日后订立不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公众股票(即，根据截至2023年2月21日信托账户中持有的金额，每股约10.18美元)；(B)将以书面形式表示，此类公众股票将不会投票赞成批准延期；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在要约收购规则对购买的限制适用的情况下进行的，本公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)赎回要约以外购买的公众股票数量，以及该等公众股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期获批准的可能性的影响(如有)；(Iv)向保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的联属公司(如非在公开市场购买)出售的证券持有人的身份或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数目。

该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(Ii)本公司的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致在以其他方式无法实现此类交易的情况下实现延期。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许在特别股东大会上投票赞成延期，并可能降低延期获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

本公司特此声明，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买的任何本公司证券将不会投票赞成批准延期建议。

谁是公司的赞助商？

本公司保荐人为开曼群岛豁免有限合伙企业LCA收购保荐人LP，(1)由开曼群岛豁免有限合伙企业L Catterton Asia 3持有80%股权，由毛里求斯企业实体L Catterton Asia Advisors管理；及(2)由九名L Catterton Management Limited雇员持有20%股权，包括五名非美国人士合计拥有约9%股权及四名美国人士合计拥有约11%股权。保荐人目前拥有本公司7,087,718股B类普通股。赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系。本公司为开曼群岛豁免公司。除新加坡公民Chinta Bhagat外，公司所有高管和董事均为美国人。LTC是一家开曼群岛豁免公司，总部设在新加坡。

非美国人在某些美国企业的收购和投资可能受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会(“CFIUS”)是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人士在美国企业投资的某些交易，重点是那些与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据等有关的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。只要我们的保荐人对我们保留重大所有权权益，我们就可能被视为此类规章制度下的“外国人”，并且

 

5

 

我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何合并都可能受到此类外资所有权限制、CFIUS审查和/或强制性备案的约束。

此外，如果CFIUS启动对拟议的初始业务组合的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务组合，对该提议的初始业务组合施加条件，或请求美国总裁命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务组合的全部或部分目标业务，或以其他方式解除交易。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何条件可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在此情况下，投资者将有权按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于以下所得商数：(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取并未发放予本公司以支付所得税(如有)的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，再除以(B)当时已发行及已发行的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有))。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

需要多少票数才能批准延期提案？

批准延期建议需要公司法下的特别决议案，即持有至少三分之二已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，亲自或委托代表并有权就此投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

需要什么票数才能批准休会提案？

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，亲自或由受委代表并有权就此投票，并亲自或由受委代表在特别股东大会上投票。

如果我想投反对票或不想投赞成票怎么办？

如果您不希望任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票反对该提案。股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

您是否会寻求进一步延期以清算信托帐户？

除如本委托书所述延长至延期日期及直至额外延期日期(如适用)外，吾等目前并不预期寻求任何进一步延期以完成初步业务合并。

如果延期提案未获批准怎么办？

如果延期建议未获批准，并且我们没有在原终止日期之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有的话，(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们的其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行赎回。

 

6

 

清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

信托账户不会对我们的认股权证进行分配，这些认股权证到期后将变得一文不值。

如发生清盘，保荐人、董事及高级职员将不会因拥有创办人股份或认股权证(分别为“私人认股权证”及统称为“私人认股权证”)而获得信托账户内持有的任何款项。

如果延期提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期建议获得批准，我们将继续尝试在延期日期或附加延期日期(视情况而定)之前完成初始业务合并。我们预计将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准企业合并，我们希望在股东批准后尽快完善企业合并。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，即使我们能够实现延期，如果我们未能在必要的时间内获得与业务合并相关的任何必要的监管批准，我们可能需要进行清算。于亲身或受委代表持有至少三分之二有权就该等普通股投票并于股东特别大会上投票的普通股持有人批准延期建议后，本公司将以本章程附件A所附表格向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处处长”)提交章程修订本。

如果延期建议获得批准，从信托账户中提取任何提款金额(定义为适当赎回的公众股份数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未向本公司发放以支付所得税的利息，如有，(减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元，除以当时已发行的公众股票数量)，将减少信托账户的剩余金额，并增加初始股东通过创始人股票持有的普通股的百分比权益。如果赎回公开股份会导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期建议。

如延期建议获得批准，保荐人将继续从本公司收取每月10,000美元的办公空间、行政及支援服务费用，直至本公司完成初步业务合并或本公司根据本公司与保荐人之间于2021年3月15日订立的行政服务协议(“行政服务协议”)进行清盘为止。

在哪里可以找到临时股东大会的投票结果？

我们将在临时股东大会上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，我们将在特别股东大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如最终投票结果未能在股东特别大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并将在该等Form 8-K现有报告的修订本中提供最终结果。

我是否仍可以在投票批准提议的初始业务合并(如业务合并)时行使赎回权？

是的。假设您在就建议的初始业务合并进行投票的记录日期是股东，则在向股东提交建议的初始业务合并(如业务合并)时，您将能够对其进行投票。如阁下不同意初始业务合并(例如业务合并)，阁下将保留在完成该初始业务合并后赎回公开招股股份的权利，但须受章程所载任何限制所规限。

 

7

 

我如何更改我的投票？

股东可将日后签署的委托书送交本公司，地址为新加坡亚洲广场第一座码头景观8号，邮编：41-03号，以便本公司在股东特别大会(计划于2023年3月10日举行)表决前收到。股东亦可通过向本公司发出撤销通知而撤销其委托书，而撤销通知须于股东特别大会表决前由本公司收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

如何计票？

将由为会议指定的选举检查人员点票，他将分别计算每项提案的“赞成”票和“反对”票、弃权票和反对票。股东未能委派代表或亲自在大会上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您不向您的经纪人提供指示，则您的经纪人可以对您的股票进行“可自由支配”项目的投票，但不能就“非可自由支配”项目投票。我们相信每一项建议都是“非酌情”项目。

只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为经纪人对所有建议的无投票权。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

What is a quorum?

法定人数是出席特别股东大会所需的最低股份数目，以便根据宪章及公司法妥善举行特别股东大会。有权在股东特别大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人亲自出席、受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数。标记为“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书，如已退还给我们，但被经纪商标记为“未投票”的​(所谓的“经纪者非投票权”)，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项建议都是“非酌情”事项。

谁可以在特别股东大会上投票？

截至2023年2月8日(创纪录日期)收盘时，我们普通股的持有者有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，共有35,813,592股普通股已发行和发行，包括28,650,874股A类普通股和7,162,718股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因此，在特别股东大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。初始股东共同拥有我们所有已发行和已发行的方正股票，占我们已发行和已发行普通股的20.0%。

注册股东。如果我们的股票直接以您的名义在我们的转让代理大陆公司登记，您就被认为是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上所列的个人，或亲自在特别股东大会上投票。

 

8

 

街名股东。如果我们的股票在经纪账户或由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以“街道名义”持有的那些股票的实益所有人，您的经纪人或被代理人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。然而，由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您遵循经纪人的程序获得合法代表，否则您不能在特别股东大会上投票表决您的普通股。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股份的股东称为“街头股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，认为每项建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议公司股东投票支持每一项提议。

公司董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益？

本公司董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括方正股份的所有权、未来可能行使的私募认股权证、他们向本公司提供的任何在我们清盘时将无法偿还的贷款，以及未来补偿安排的可能性。见“提案1号 - 延长提案 - 发起人和公司董事及高级管理人员的利益”。

持不同意见的股东是否有任何评估或类似的权利？

公司法及章程均无规定持不同意见的股东就将于股东特别大会上表决的任何建议所享有的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

如果延期提案未获批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期建议未获批准，并且我们没有在原终止日期之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有，(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。

如果延期提议获得批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期建议获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直至延期日期，直至其他延期日期(如果适用)，并将保留以前适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

How do I vote?

如果您是2023年2月8日(特别股东大会记录日期)普通股的记录持有人，您可以亲自在网上特别股东大会上投票，或通过提交特别股东大会委托书进行投票。您可以通过填写以下信息来提交您的委托书：

 

9

 

签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡签名、注明日期并退回。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席股东特别大会并亲自于网上投票，请向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

我如何赎回我的普通股？

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

iii.

(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将这些单位分离为基础公众股份和公开认股权证；以及

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​

iv.

下午5：00之前美国东部时间2023年3月8日(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

​

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

我们的保荐人同意，如果延期建议获得批准并延期实施，保荐人或其指定人或关联公司(“贷款人”)将向本公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)：(I)(A)$990,000或(Ii)$0.09，以(A)$990,000或(Ii)$0.09为未按照宪章的条款赎回的每股公众股票从最初终止日期至延期日期的三个月延期(“初始延期出资”)；及(Ii)就(A)330,000元及(B)0.03元向信托户口存入未按宪章条款赎回的每股公众股份，每次由延长日期延长至额外延期日期一个月(“其后延期出资”)，直至(I)就股东投票批准最初业务合并而举行的特别大会日期，及(Ii)首次延期出资及其后每次延期一个月(如适用)的延期出资的日期，两者以较早者为准，已经被借出了。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。相应地，, 每股存款额将受与延期有关的赎回后仍未发行的公众股份数目，以及就批准初步业务合并的股东投票而举行的特别股东大会所需的延长期所影响。供款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金，否则贷款人将免除贷款。在延长日期或额外延长日期(视情况而定)之前，董事会将有权自行决定是否继续延长一个月，如果董事会决定在首次延期供款和随后从延长日期至额外延期日期(如果适用)的每个后续一个月延期供款的全部金额贷出之前不继续延长多个月，则贷款人提供额外供款的义务将终止，公司将(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有发放给公司用于支付所得税的利息，如果有的话，(最高可减去10万美元的利息以支付解散费用)，除以

 

10

 

按当时已发行及已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受开曼群岛法律第(2)及(3)条规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定所规限。

2023年2月21日，每股赎回价格约为10.18美元，根据截至2023年2月21日信托账户的存款总额约2.9167亿美元(包括之前未向本公司发放以缴纳税款的利息)除以当时已发行的公众股票总数。每股赎回价格将根据存入信托户口的总金额计算，包括于股东特别大会原定日期前两个营业日，从信托户口赚取并未向本公司发放以支付所得税(减去最多100,000美元以支付解散费用的利息)的利息(如有)。2023年2月21日，纳斯达克A类普通股收盘价为10.265美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

如果您的股票以多个名称登记或在不同账户登记，您可能会收到多份投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁为此代理征集付费？

董事会正在征集委托书，供特别股东大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担，但须遵守《企业合并协议》的任何适用条款。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助征集股东特别大会的委托书。我们同意向Morrow支付32,500美元的费用，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对特别股东大会或将在会上提出的建议有任何疑问，如果您需要额外的委托书或所附委托书的副本，或者如果您想要公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告，您应该联系：

L Catterton亚洲收购公司
亚洲广场大厦1号码头景观8号
#41-03, Singapore 018960
发信人：凯蒂·马塔拉佐
Telephone: +65 6672 7600
电子邮件：InvestorServices@lcatterton.com

 

11

 

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号
南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400)电子邮件：
邮箱：LCAA.info@investor.morrowsodali.com

有关企业合并协议的更多信息，请阅读公司于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的关于企业合并的8-K表格中的当前报告。您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

如果您是公共股票持有人，并且打算赎回您的股票，您需要在下午5：00之前将您的公共股票(以实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理。东部时间2023年3月8日(股东特别大会表决前两个工作日)。如果您对您的头寸认证或股票交割有疑问，请联系：

大陆股份转让信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004
收件人：SPAC救赎团队
电子邮件：space redemption@Continental alstock.com

 

12

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们证券的交易价格和您的投资价值大幅下降。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期建议获得批准，本公司也不能保证初始业务合并将在延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前完成。我们完成初始业务组合的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，与延期提议相关的赎回可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成最初的业务合并，或者根本没有。与延期和初始业务合并投票相关的我们将有单独的赎回期的事实可能会加剧这些风险。

此外，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了《美国证券交易委员会规则建议》，其中涉及以下事项：美国证券交易委员会备案文件中与美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法及其下的法规的约束。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成初始业务合并的难度增加。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

除非与赎回要约或清算有关，否则我们的公众股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算和解散公司。为了避免这一结果，在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年纪念日或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或解散时获得的美元金额。

如上所述，SPAC规则建议除其他事项外，涉及我们等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求SPAC提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于与SPAC首次公开发行有关的注册声明生效日期后18个月。然后，此类SPAC将被要求在与其首次公开募股有关的登记声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。

 

13

 

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在与其首次公开募股有关的注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在该日期后24个月内完成其初始业务合并。吾等并未于有关本公司首次公开招股的注册声明生效日期后18个月内订立最终业务合并协议，亦不期望于该日期起计24个月内完成初步业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算和解散。如果我们被要求清算和解散，我们的投资者将无法实现在后续运营企业中持有股票的好处，包括在此类交易后我们股票的潜在增值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府国债，期限不超过185天，或持有符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债。然而，为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据修订后的投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，我们将在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年纪念日或之前不久，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到我们完成初始业务合并或解散之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算和解散。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额。

如果我们被视为“外国人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束，并经过美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，导致该业务合并被禁止。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受CFIUS的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

如果我们潜在的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。我们的保荐人是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，向我们的保荐人提供的相当大一部分资本来自非美国人。除在此披露的情况外，我们的赞助商与非美国人没有其他实质性联系。此外，该公司可能寻求初步业务合并的目标还可能包括外国投资或与非美国人有其他联系。例如，LTC不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。LTC透过其附属公司进行业务，而中国目前在内地的业务由其内地子公司中国及合并可变权益实体进行。目前，LTC在美国没有子公司。LTC的几乎所有资产都位于美国境外。如果CFIUS对 拥有管辖权

 

14

 

对于我们最初的业务合并，CFIUS可以决定对我们的初始业务合并进行查询、阻止或推迟，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行的话。此外，如果一项交易涉及中国或香港的直接或间接投资，或与香港有联系，美国外国投资委员会就潜在业务合并进行调查的可能性通常会更高，任何此类调查都可能导致潜在业务合并的延误或复杂化。

如果我们被视为“外国人”，外资所有权和控制权的限制，以及CFIUS和类似的非美国国家安全监管机构的潜在影响，可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权和控制权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只收到每股赎回价值(如本文所述)，我们的认股权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

 

15

 

特别股东大会

临时股东大会的日期、时间、地点和目的

股东特别大会将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/lcaac/2023并输入代理卡上包含的12位控制号码，在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。股东大会可透过互联网于网上召开，就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，股东特别大会的实际举行地点为Mourant Ozannes(Cayman)LLP，位于开曼群岛KY1-1108，Solaris Avenue 94号Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman。在特别股东大会上，您将被要求考虑并表决以下提案：

​

1.

1号建议 - 延长建议-作为一项特别决议，将宪章修改为随附的委托书附件A所载的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，以延长本公司必须(1)完成我们称为初始业务合并的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营(以清盘为目的除外)，以及(3)赎回所有A类普通股。包括在公司首次公开募股中出售的单位的一部分，如果公司未能完成该初始业务合并，从最初的终止日期到延长日期或额外的延长日期(视适用情况而定)；和

​

2.

2号提案 - 休会提案--作为一项普通决议，如有必要，批准将特别股东大会延期至一个或多个较后日期，以允许就延期提案进一步征集和表决委托书，只有在下列情况下才会在特别股东大会上提交：(1)根据统计的票数，特别股东大会时没有足够的票数批准延期提案；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延期建议相关的部分股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的要求，在此情况下，延期建议将是提呈于股东特别大会上的唯一建议。

​

投票权；记录日期

只有于2023年2月8日收市时登记在册的本公司股东才有权知会股东特别大会或其任何延会或延期，并于大会上投票。股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因此，每股普通股持有人有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在记录日期，共有35,813,592股普通股已发行和发行，包括28,650,874股A类普通股(最初作为IPO的一部分出售)和7,162,718股B类普通股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

法定人数和股东投票

法定人数是出席特别股东大会所需的最低股份数目，以便根据宪章及公司法妥善举行特别股东大会。有权在股东特别大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人亲自出席、受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席构成法定人数。为确定所有事项的法定人数，标有“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书(已退还给我们，但被经纪商标记为“未投票”，即所谓的“经纪无投票权”)将被视为存在的股份。如果股东未根据适用的自律规定向经纪人发出投票指示

 

16

 

根据组织规则，其经纪人不得对其股票进行“非酌情”投票。我们认为，每一项提议都是“非酌情”事项。

需要投票

批准延期建议需要根据公司法的特别决议案，该决议案是持有至少三分之二已发行和已发行普通股的持有人的赞成票，他们亲自或委托代表并有权在特别股东大会上就此投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，这些普通股由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

如果您不希望任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票反对该提案。股东未能委派代表或亲身在股东特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

Voting

董事会要求您提供委托书。授予董事会你的委托书意味着你授权董事会以你指示的方式在特别股东大会上投票表决你的股份。你可以投赞成票或不投赞成票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，则股份将“投票赞成”每项建议，并由委托书持有人就股东特别大会可能适当提出的任何其他事项酌情决定。

您可以在特别股东大会上亲自投票，也可以在线投票或委托代表投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/lcaac/2023并输入代理卡上包含的12位控制号码，在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票和提交您的问题。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票表决阁下股份的指示，或如阁下希望出席股东特别大会，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

标记为“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”的​(所谓的“经纪人非投票权”)，将被视为存在的股份，以确定所有事项是否有法定人数。如果股东不向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上投票表决其股票。我们认为，每一项提议都是“非酌情”事项。

股东如对填写或提交委托书有疑问或需要帮助，请与我们的代理律师莫罗联系，电话：(800)62625200，或致函康涅狄格州斯坦福德南楼勒德洛街333号，邮编：06902，或发送电子邮件至lcaa.info@investor.morrowsodali.com.

代理的可撤销性

股东可将日后签署的委托书送交本公司，地址为新加坡亚洲广场第一座码头景观8号，邮编：41-03号，以便本公司在股东特别大会(计划于2023年3月10日举行)表决前收到。股东也可以撤销他们的

 

17

 

委任代表向本公司发出撤销通知，本公司必须在股东特别大会表决前收到该通知。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

出席股东特别大会

只有普通股持有人、他们的委托书持有人和我们可能邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望以虚拟方式出席特别会议，但您通过其他人(例如经纪人)持有您的股票，您必须在特别会议上提交您的所有权证明和身份证明并附上照片。例如，您可以提交一份帐户对帐单，表明您在记录日期时实益拥有普通股，作为可接受的所有权证明。此外，您必须提交持有您股票的经纪人、银行或其他代理人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

代理征集

公司正在征集委托书，以供在特别股东大会上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Morrow协助征集股东特别大会的委托书。我们同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款，并将偿还Morrow合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们亦会向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人，支付他们向A类普通股实益拥有人寄送募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。您可以通过以下方式联系Morrow：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号
南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
Telephone: (800) 662-5200
(银行和经纪人可拨打对方付费电话(203)658-9400)
电子邮件：LCAA.info@investor.morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将报销他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果认为有必要额外征集我们的已发行普通股持有人，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。

持不同政见者的评估权

公司法及章程均无规定持不同意见的股东就将于股东特别大会上表决的任何建议所享有的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

股东提案

根据《宪章》，必须在召开会议的通知中发出通知，说明任何特殊事务的一般性质。在特别股东大会上进行的所有事务应被视为特别事务。

其他业务

董事会并不知悉将于股东特别大会上提出的任何其他事项。如果在特别股东大会上适当地提出了任何其他事项，则在 中点名的人员

 

18

 

随附的委托书将有权根据自己对该等事项的判断，对其所代表的股份进行投票。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于新加坡亚洲广场大厦1号码头景观8号，邮编：41-03。我们的电话号码是+65 6672 7600。我们的公司网站地址是https://www.lcaac.com.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

 

19

 

1号提案  -  延期提案

Background

于2021年3月15日，本公司完成了25,000,000个单位的首次公开招股，每股单位10.00美元(“单位”，就单位所包括的普通股而言，“公开股份”)，并以私募方式向保荐人出售了5,000,000份私募认股权证，价格为每股私募认股权证1.5美元，该私募配售与IPO同时结束(“私募”)。本公司已将单位在纳斯达克(“纳斯达克”)上市。2021年3月24日，承销商部分行使了他们的超额配售选择权，根据该选择权，公司完成了以每单位10.00美元的价格出售额外的365874个单位，以及以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的486,784份私募认股权证。于超额配售选择权完成后，本公司于首次公开发售及私人配售所得总收益总额为294,738,916美元，其中首次公开发售筹资286,508,740美元，定向增发筹资8,230,176美元，而信托户口则为286,508,740美元。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据1940年修订的《投资公司法》(或任何后续规则)颁布的第2a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金，这些债券只能投资于美国政府的直接国债。然而，为了减少被视为未注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，我们将在与我们的IPO有关的注册声明生效日期的24个月周年日或之前，指示大陆股票转让和信托公司, 受托人就信托账户而言，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在银行的有息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并完成或我们解散之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

根据《宪章》，我们可以在2023年3月15日(即IPO完成之日后24个月)之前完成初步业务合并。虽然吾等正尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会相信在原定终止日期前将没有足够时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是合适的。董事会认为，与LTC的最初业务合并机会令人信服，符合我们股东的最佳利益。因此，董事会决定将本公司必须完成初步业务合并的日期延长至经延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)，以符合本公司股东的最佳利益。如延长建议获得批准，吾等计划于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前召开另一次股东大会，以寻求股东批准业务合并及相关建议。

扩展名

我们建议通过一项特别决议案将章程修订为本章程附件A所载第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则的形式，以延长本公司必须(1)完成其初始业务合并、(2)如未能完成该等初始业务合并则停止运作(以清盘为目的除外)及(3)如未能完成该等初始业务合并则赎回所有A类普通股，由原来的终止日期至延长日期或额外的延长日期(视何者适用而定)。

建议理由

于2023年1月31日，本公司与LTC订立该业务合并协议，合并附属公司1及合并附属公司2，据此，合并附属公司1将与LCAA合并并并入LCAA，LCAA将作为LTC的全资附属公司继续合并，其后LCAA将与合并附属公司合并并并入合并附属公司2，合并附属公司2将作为LTC的全资附属公司继续存在。虽然我们正尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会相信

 

20

 

在原终止日期之前将没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是合适的。董事会认为，与LTC的最初业务合并机会令人信服，符合我们股东的最佳利益。因此，董事会决定将本公司必须完成初步业务合并的日期延长至经延长日期或额外延期日期(视何者适用而定)，以符合本公司股东的最佳利益。欲了解更多关于企业合并和企业合并协议的信息，请阅读公司于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的与企业合并协议相关的8-K表格中关于企业合并的当前报告。

《宪章》目前规定，如果本公司未能在2023年3月15日(即首次公开募股完成之日后24个月)前完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未发放给本公司缴纳所得税的利息。如果有，(减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

吾等相信上一段所述的约章条文旨在保障本公司股东在本公司未能在约章预期的时间内找到合适的初步业务组合时，无须维持其投资一段不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于本公司在寻求初步业务合并上花费了时间、精力和金钱，我们签订了业务合并协议，并且我们相信业务合并为我们的股东提供了一项有吸引力的投资，因此延期是合理的。

公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公众股票，您将保留在未来提交给股东时对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及以每股价格赎回您的公众股票的权利，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前没有发放给公司以支付所得税的利息(如果有)(最高可减去支付解散费用的100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。如建议的初始业务合并已获批准及完成，或本公司于延长日期或额外延长日期(视何者适用而定)前仍未完成初始业务合并。

The Sponsor

本公司保荐人为开曼群岛豁免有限合伙企业LCA收购保荐人LP，(1)由开曼群岛豁免有限合伙企业L Catterton Asia 3持有80%股权，由毛里求斯企业实体L Catterton Asia Advisors管理；及(2)由九名L Catterton Management Limited雇员持有20%股权，包括五名非美国人士合计拥有约9%股权及四名美国人士合计拥有约11%股权。保荐人目前拥有本公司7,162,718股B类普通股。赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系。本公司为开曼群岛豁免公司。除钦塔·巴格特外，公司所有高管和董事均为美国人。LTC是一家开曼群岛豁免公司，总部设在新加坡。

非美国人在某些美国企业的收购和投资可能受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会(“CFIUS”)是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人士在美国企业投资的某些交易，重点是那些与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据等有关的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。只要我们的赞助商保留

 

21

 

如果我们拥有重大所有权权益，根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性备案的约束。

此外，如果CFIUS启动对拟议的初始业务组合的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务组合，对该提议的初始业务组合施加条件，或请求美国总裁命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务组合的全部或部分目标业务，或以其他方式解除交易。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何条件可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在此情况下，投资者将有权按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于以下所得商数：(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取并未发放予本公司以支付所得税(如有)的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，再除以(B)当时已发行及已发行的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有))。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

如果延期提案未获批准

如果延期建议未获批准，并且我们没有在原终止日期之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，并且以前没有向公司发放所得税，如果有的话，(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们结束，这些认股权证将到期变得一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期提案获得批准

如延期建议获得批准，本公司将以本章程附件A的形式向开曼群岛注册处处长提交一份章程修正案，将完成初始业务合并的时间延长至延期日期，并延长至额外延期日期(如适用)。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期或额外延长日期(视情况而定)之前完善其初始业务组合，特别是业务组合。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如延期已实施，而阁下并未选择赎回与延期相关的公开股份，阁下将保留在业务合并提交予股东时投票的权利，以及在拟议的初始业务合并获批准及完成或本公司在延期日期或额外延期日期前仍未完成初始业务合并(视何者适用而定)的情况下，从信托账户赎回公开股份以换取现金的权利。

如果延期建议获得批准并实施延期，信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款来减少。公司

 

22

 

无法预测延期提案获得批准后信托帐户中的剩余金额，而且信托帐户中的剩余金额可能会大大低于截至2022年9月30日信托帐户中的约2.8824亿美元。本公司可能需要获得额外的资金来完成其最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款获得或根本不能得到。此外，如果我们的公开股票赎回次数会导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续进行延期提议。

如果延期建议获得批准，赞助商将继续从公司获得每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务付款，直至公司完成初始业务合并或公司根据行政服务协议进行清算之前。

赎回权

在批准延期时，每位公众股东均可寻求赎回其公开发行的股份。未选择赎回与延期有关的公众股份的公众股份持有人，将保留就任何股东投票批准建议的初始业务合并，或如本公司尚未于延期日期或额外延期日期前完成初始业务合并(视何者适用而定)而赎回其公众股份的权利。

若要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商符合本文中确定的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在美国东部时间2023年3月8日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。如果您继续持有这些股票，直至延期和赎回的生效日期，您才有权获得与这些股票的赎回相关的现金。

根据《宪章》，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

i.

(A)持有公众股份或(B)持有公众股份作为单位的一部分，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将这些单位分离为基础公众股份和公开认股权证；以及

​

​

ii.

下午5：00之前美国东部时间2023年3月8日(股东特别大会表决前两个工作日)，(A)向本公司的转让代理大陆公司提交书面请求，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

​

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其本人名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

通过托管人提取存款(“DWAC”)系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票以“街道名称”持有。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会收取投标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票

 

23

 

证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交股份，从而无法赎回其股份。

在对延期进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不会被兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在临时股东大会表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股份，而延期建议未获批准，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在决定延期不获批准后立即退还股东。本公司预计，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如有适当要求，本公司将以每股现金价格赎回每股公开股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，以及之前未发放给本公司以支付所得税(如果有)的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行和已发行的A类普通股数量。2023年2月21日，每股赎回价格约为10.18美元，这是根据截至2023年2月21日存入信托账户的总额约2.9167亿美元(包括以前没有发放给该公司缴纳税款的利息)除以当时已发行的公众股票总数得出的。每股赎回价格将根据存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前并未在特别股东大会原定日期前两个工作日发放给本公司缴纳税款。2023年2月21日，纳斯达克A类普通股收盘价为10.265美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

我们的保荐人同意，如果延期建议获得批准并延期实施，保荐人或其指定人或关联公司(“贷款人”)将向本公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”)：(I)(A)$990,000或(Ii)$0.09，以(A)$990,000或(Ii)$0.09为未按照宪章的条款赎回的每股公众股票从最初终止日期至延期日期的三个月延期(“初始延期出资”)；及(Ii)就(A)330,000元及(B)0.03元向信托户口存入未按宪章条款赎回的每股公众股份，每次由延长日期延长至额外延期日期一个月(“其后延期出资”)，直至(I)就股东投票批准最初业务合并而举行的特别大会日期，及(Ii)首次延期出资及其后每次延期一个月(如适用)的延期出资的日期，两者以较早者为准，已经被借出了。每笔捐款将在该捐款所针对的延长期开始后5个工作日内存入信托账户。相应地，, 每股存款额将受与延期有关的赎回后仍未发行的公众股份数目，以及就批准初步业务合并的股东投票而举行的特别股东大会所需的延长期所影响。供款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给贷款人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何可用资金，否则贷款人将免除贷款。在延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前，董事会将拥有是否继续延期数月的唯一决定权，如果董事会决定

 

24

 

在首次延期供款的全部金额以及随后从延期日期至额外延期日期(如果适用)的每个后续一个月延期的延期供款全部贷出之前，不得继续延期数月，贷款人支付额外供款的义务将终止，本公司将(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有，则减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(2)及(3)条所规定的开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

如果您行使赎回权，您将用您的普通股换取现金，不再拥有此类股票。只有当您适当地要求赎回，并在延期提案投票前将您的股票证书提交给公司的转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就批准延期建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

针对行使赎回权的股东的美国联邦所得税考虑因素

以下是对美国联邦所得税主要考虑事项的讨论，这些考虑事项一般适用于在延期提案完成后选择将其A类普通股赎回为现金的美国持有人(定义如下)。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类普通股(通常是为投资而持有的财产)。本讨论未描述根据持有者的特定情况或身份可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

赞助商或我们的董事和管理人员；

​

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪自营商；

​

•

按市值计价会计规则的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或机构或其机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

​

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上有表决权股份或占我们所有类别股份总价值5%或以上的人；

​

•

因员工股票激励计划或其他补偿而行使员工股票期权或支付限制性股票单位而获得A类普通股的人员；

​

•

作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有A类普通股的人；

​

•

合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)，或通过此类合伙企业或其他直通实体持有A类普通股的人；

​

•

本位币不是美元的人员；或

​

 

25

 

•

应计制纳税人按照《准则》第451(B)节的规定提交适用的财务报表的纳税人。

​

本讨论基于1986年《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的拟议的、临时的和最终的《国库条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就赎回权的行使作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有A类普通股，该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税收待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何A类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解行使赎回权对其征收美国联邦所得税的具体后果。

每个持有人应就其特定的税务后果咨询自己的税务顾问，即行使赎回权，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。

U.S. Holders

此处所用的“美国持有者”是A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人，

​

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

​

•

如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托具有以下条件。

​

赎回A类普通股

根据下文“第1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑事项 - PFIC考虑事项”中讨论的美国联邦所得税委员会规则，如果美国持有人的A类普通股根据本委托书中所述的赎回条款被赎回，美国联邦所得税对该持有人的影响将取决于赎回是否符合根据守则第302节赎回的此类股票的出售，或根据守则第301节被视为分配。

如果赎回符合出售A类普通股的条件，则美国持股人将被视为出售A类普通股，如下文标题为“1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑事项 - A类普通股的赎回  -  出售、应税交换或其他A类普通股的应税处置损益”一节所述。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为收到了

 

26

 

在题为“1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑事项 - 赎回A类普通股  -  分配税制”一节中描述的税收后果的分配。

在以下情况下，A类普通股的赎回一般将符合出售A类普通股的资格：(I)相对于赎回的美国持有人而言，此类赎回的A类普通股“大大不成比例”，(Ii)导致该美国持有人的权益“完全终止”，或(Iii)对于该美国持有人而言，该美国持有人的权益“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。除直接拥有的普通股外，赎回美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的普通股，而该美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的股份。

对于赎回的美国持有人，如果紧接赎回后实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股份的百分比低于紧接赎回前该美国持有人实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股票的百分比的80%，普通股的赎回通常将“大大不成比例”。在初始业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格根据特定规则放弃或实际上放弃某些家族成员所拥有的普通股的归属，且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在各自实体中的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会在本质上等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有者的比例权益有意义地减少，将取决于适用于该持有者的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均不合格，则A类普通股的赎回将被视为对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将在下文题为“1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑事项 - A类普通股的赎回 - 分派税种”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到该持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到该持有人的调整后税基中。

美国持有者应就兑换的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

分配税。

根据下文“提案1号  -  延期提案 - 针对行使赎回权的股东的美国联邦所得税考虑事项 - PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果如上所述，美国持有者A类普通股的赎回被视为一种分配，则此类分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润中支付。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。对于非公司美国股东，股息通常只有在以下情况下才会按优惠的长期资本利得税征税：(I)A类普通股随时可以

 

27

 

可在美国成熟证券市场交易或(Ii)A类普通股有资格享受适用所得税条约的利益，前提是在支付股息的纳税年度或之前任何年度，本公司不被视为PFIC，且满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有较低的税率。

超出当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，并将减少(但不低于零)我们A类普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文题为“1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑 - 赎回A类普通股 - 出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益”一节所述处理。然而，我们目前没有按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，美国持有者应该假设，由于赎回A类普通股而被视为分配的任何金额都将报告为股息收入。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的损益。

根据下文“第1号提案  -  延期提案 - 行使赎回权股东的美国联邦所得税考虑事项 - PFIC考虑事项”中讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股的赎回被视为出售或其他应税处置，如上所述，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)已实现金额和(Ii)美国持有人在赎回的A类普通股中的调整税基之间的差额。

根据当前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书所述有关A类普通股的赎回权利是否会阻止A类普通股的持有期在该等权利终止前开始。资本损失的扣除额受到各种限制。持有不同数量的A类普通股(在不同日期或不同价格购买或收购的A类普通股)的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC注意事项

Generally

外国(即非美国)如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，则公司将是美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。一般来说，现金被认为是用来产生被动收入的，因此被认为是被动资产。确定一家外国公司是否为私人股本投资公司，取决于该公司的收入和资产的构成(除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例)，以及这些公司的活动性质。

在每个纳税年度结束后，必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。一旦外国公司有资格成为PFIC，对于在其有资格成为PFIC的时间内的股东来说，除某些例外情况外，对于该股东始终被视为PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。

 

28

 

由于我们是一家目前没有活跃业务的空白支票公司，根据我们的收入和资产构成，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们很可能是PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试(尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在任何时候我们被视为PFIC的任何美国持有者)。我们在本课税年度的PFIC地位是不确定的，可能取决于以下讨论的启动例外的应用。

如果我们被确定为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而该美国持有人没有为我们作为美国持有人持有A类普通股的第一个纳税年度进行及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举、QEF选举和清洗选举，或“按市值计价”选举，则此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则(“默认的PFIC制度”)：

•

美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，其中包括A类普通股的赎回，如果此类赎回根据上述规则被视为出售；以及

​

•

向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在前三个课税年度就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人对该等普通股的持有期)，其中可包括赎回A类普通股，前提是该赎回被视为上述规则下的分派。

​

默认PFIC制度下：

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有其A类普通股的期间按比例分配；

​

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间的收益，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入纳税；

​

•

分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国持有人持有期的收益，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及

​

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，以确定该美国持有人在每个其他课税年度应缴纳的税款。

​

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入收入，从而避免上述关于其A类普通股的PFIC税收后果，在每种情况下，无论是否分配，在美国持有人的纳税年度或我们的纳税年度结束时。一般而言，优质教育基金的选举必须在提交与该选举有关的课税年度的美国持有人报税表的截止日期(包括延期)或之前作出。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

如果美国持有人在我们作为美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度后选择了QEF，则除非美国持有人根据PFIC进行清理选择，否则不利的PFIC税收后果(考虑到QEF选举产生的任何当期收入纳入)将继续适用于此类A类普通股。

 

29

 

规则。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类A类普通股，任何在此类被视为出售中确认的收益将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税。作为清洗选举的结果，根据PFIC规则，美国持有者将拥有此类A类普通股的新基础和持有期。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国国税局提供美国国税局要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。

如果美国持有人就其A类普通股选择了QEF，而特别税费和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股份，或者由于清洗选举的结果，出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。

或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可销售股票按年度市值进行计价。如果(I)在证券交易委员会注册的全国性证券交易所或在根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国市场系统上“定期交易”，或(Ii)在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上“定期交易”，则PFIC股票通常是可交易的。在纳斯达克上市的A类普通股应符合这一目的的流通股资格，但不能保证A类普通股将“正常交易”。

根据这样的选择，美国持有者将在每年的普通收入中包括该股票在纳税年度结束时的公平市值超过其调整基础的部分(如果有的话)。美国持有者可以将年底股票的调整基础超过其公平市场价值的任何超出视为普通损失，但仅限于先前由于前几年的选举而包括在收入中的净额。美国持有者在PFIC股票中调整后的纳税基础将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映由于按市值计价选举而扣除的任何金额。在处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收益)。

如果我们是PFIC，A类普通股的美国持有者将被要求提交一份IRS Form 8621(无论是否进行QEF选举或市场对市场选举)的年度报告，其中包含IRS可能要求的关于其在PFIC的权益的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国持有者的纳税年度接受美国国税局的审计(可能包括与美国持有者在A类普通股的投资无关的项目)，直到这些表格被正确提交。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持股人被敦促就赎回A类普通股的PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选举以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部法规的影响。

必投一票

延期建议的批准需要公司法规定的特别决议，即持有至少三分之二已发行和已发行普通股的持有者投赞成票

 

30

 

亲身或委派代表出席并有权在股东特别大会上投票的股东。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。如果延期建议未获批准，且吾等未于原定终止日期前完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户赚取的利息及以前未向本公司发放的利息，以支付所得税，如有，(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

初始股东预计将投票赞成延长其拥有的所有普通股。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票合共7,162,718股方正股份，占本公司已发行及已发行普通股的20.0%。

此外，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别股东大会上提出的任何提议的人，或选择赎回或表示有意赎回公众股票的人)购买公众股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公众股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或订立日后不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公众股票(即，根据截至2023年2月21日信托账户中持有的金额，每股约10.18美元)；(B)将以书面形式表示，此类公众股票将不会投票赞成批准延期；及(C)会以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权利。

如果保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在要约收购规则对购买的限制适用的情况下进行的，本公司将在特别股东大会之前的8-K表格的当前报告中披露以下信息：(I)赎回要约以外购买的公众股票数量，以及该等公众股票的购买价格；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)购买对延期获批准的可能性的影响(如有)；(Iv)向保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的联属公司(如非在公开市场购买)出售的证券持有人的身份或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数目。

该等购股及其他交易的目的将为增加(I)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(Ii)本公司的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致在以其他方式无法实现此类交易的情况下实现延期。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许在特别股东大会上投票赞成延期，并可能降低延期获得批准的机会。此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

31

 

待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“作为一项特别决议案，议决修订及重订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并以会议通知所附委托书附件A所载形式重述，以延长本公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，该等合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并称为本公司的初始业务合并，(2)如本公司未能完成该等初步业务合并，则停止运作，但以清盘为目的者除外。以及(3)如果未能完成该初始业务合并，则从2023年3月15日至延期日期赎回所有公开发行的股票，并根据本公司董事会的选择，每次可选择延长最多九次，每次延长一个月，直至额外延期日期或本公司董事会全权决定的较早日期。“

发起人和公司董事及高管的利益

当您考虑董事会的建议时，您应该记住，保荐人和公司高管和董事拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：

​

•

我们的保荐人和某些董事总共支付了25,000美元购买了7,162,718股方正股票(或每股0.003美元)，我们的保荐人总共支付了8,230,176美元购买了5,486,784份私募认股权证(或每份私募认股权证支付了1.5美元)。因此，他们的投资回报率将不同于以不同价格购买其普通股的公众股东的回报率，包括我们在IPO中以每股10.00美元出售的公众股票。发起人和我们的某些董事可以从他们的投资中获得正的回报率，即使其他股东在企业合并后的公司中经历了负的回报率。根据纳斯达克公开发行的股票和认股权证在2023年2月21日的收市价，也就是本委托书邮寄前的最新实际收盘价，方正股票的价值将为10.265美元。

​

•

如果延期方案未获批准，并且我们没有在原终止日期前完成初始业务合并，则保荐人和我们的某些董事持有的总计7,162,718股方正股票将一文不值(因为保荐人和这些董事已经放弃了对该等股份的清算权)，保荐人持有的5,486,784份私募认股权证也将一文不值；

​

•

关于此次IPO，保荐人同意，在某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因任何第三方就向本公司或本公司与之订立某些协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品而提出的索赔而减少；

​

•

《宪章》中规定的与高级管理人员和董事获得公司赔偿的权利，以及公司高级管理人员和董事因先前的行为或不作为而被免除金钱责任的所有权利，将在最初的业务合并后继续存在，如果公司清算，公司将无法履行根据这些规定对高级管理人员和董事承担的义务；

​

•

本公司所有高级管理人员或董事均未因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计所有现任高级管理人员和董事将继续任职至股东特别大会召开之日，并可在任何潜在的初始业务合并后继续任职并在此后获得补偿；

​

•

在初始业务合并完成后，公司董事和高管可以继续担任任何被收购业务的董事和高级管理人员。因此，未来他们将获得任何现金费用、股票期权或股票奖励，这是企业合并后董事会决定支付给董事和高级管理人员的，如果他们在最初的业务合并后继续担任董事和高级管理人员；

​

 

32

 

•

保荐人、本公司高级管理人员和董事及其关联公司有权获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的自付费用的报销，如果延期建议未获批准，并且我们在原定终止日期之前没有完成初始业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何报销，因此公司很可能无法偿还该等费用。

​

董事会的建议

如上所述，董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已核准并宣布通过延期提案是可取的。

董事会建议您投票支持延期提案。董事会没有就你是否应该赎回你的公开股票发表意见。

 

33

 

提案2  -  休会提案

Overview

休会建议如获采纳，董事会可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便就批准延期建议进一步征集及表决委托书。只有在下列情况下，本公司才会于股东特别大会上提呈续会建议：(1)根据列席表决结果，股东特别大会上并无足够票数通过延长建议；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延长建议有关的股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的要求，在此情况下，续会建议将是提呈于股东特别大会上的唯一建议。

休会提案未获批准的后果

倘若延期建议未获本公司股东批准，在延期建议获得批准的票数不足或公众股份持有人选择赎回与延期建议相关的股份以致本公司无法遵守纳斯达克的持续上市要求的情况下，董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期。

待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决议如有必要，将特别大会延期至一个或多个较晚日期，以允许进一步征集和表决与批准延期提案有关的委托书。”

审批需要投票

续会建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数已发行和已发行普通股的赞成票，这些普通股由亲自或受委代表代表并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。

董事会的建议

如上所述，董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。因此，在下列情况下，董事会将批准并宣布适宜采纳延会建议：(1)根据列示的票数，股东特别大会时没有足够票数批准延长建议；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延长建议相关的股份，以致本公司不会遵守纳斯达克继续上市的要求。

董事会建议您投票支持休会提案。

 

34

 

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年2月8日我们可以获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

•

我们所知的持有5%以上普通股的实益所有人；

​

•

我们每一位高管、董事和董事提名的实益拥有普通股的人；以及

​

•

我们所有的高管和董事作为一个团队。

​

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的期权和权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，持股百分比基于截至2023年2月8日的35,813,592股已发行普通股，包括28,650,874股A类普通股和7,162,718股B类普通股。投票权是指该人实益拥有的普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股的持有者作为一个类别一起投票。下表不包括任何与我们的已发行认股权证相关的普通股，因为此类证券在2023年2月8日起60天内不可行使。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，以下每家酒店的营业地址均为新加坡亚洲广场大厦1号码头景观8号，邮编：41-03。

​

(2)

基于紧随发行后发行的35,813,592股(7,162,718股方正股票和28,650,874股A类普通股的发行，在IPO中售出28,650,874股)。

​

(3)

LCA收购发起人LP是本文报告的股票的创纪录保持者。LCA收购保荐人LP的普通合伙人为LCA收购保荐人GP Limited。LCA收购保荐人GP Limited由Plaine Png和Chris Youm全资拥有，其董事会成员包括钱宝文和Daniel苏宝川。PNG女士以及YIM、Qian和Soh先生都是L Catterton Asia的员工。

​

(4)

根据集成核心战略(美国)有限责任公司、集成资产有限公司、ICS Opportunities II LLC、ICS Opportunities，Ltd.于2023年1月30日联合提交给美国证券交易委员会的时间表13G/A

​

 

35

 

千禧国际管理有限公司、千禧管理先生、千禧集团管理有限责任公司和以色列·A·英格兰德。本文所披露的由千禧管理有限公司、千禧集团管理有限公司及伊斯雷尔·A·英格兰德先生可能实益拥有的证券，由千禧管理有限公司及/或千禧集团管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成员)及伊斯雷尔·英格兰德先生(千禧集团管理成员的唯一有表决权受托人)控制的受投票控制及投资酌情权管辖的实体持有。千禧集团管理有限公司的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。

 

36

 

股东提案

如果延期建议获得批准，我们预计我们将在延期日期或额外延期日期(视情况而定)之前召开另一次特别股东大会，以在批准初始业务合并时进行审议和表决。如延期建议未获批准，或如获批准但吾等未能在延期日期或额外延期日期(视何者适用而定)前完成业务合并，本公司将解散及清盘。

 

37

 

向股东交付文件

对于收到打印的委托书材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股份是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为新加坡亚洲广场大厦1号滨海景观8号，邮编：41-03，或+65 6672 7600，告知我们他或她的请求；或

​

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

​

 

38

 

您可以在哪里找到更多信息

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书。这些文件也可在公司的公司网站www.lcaac.com的“文件”标题下免费向公众索取或通过公司网站获取。本公司网站及该网站所载或可透过该网站查阅的资料，并不视为以引用方式并入本委托书，亦不被视为本委托书的一部分。

如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与公司联系：

L Catterton亚洲收购公司
亚洲广场大厦1号码头景观8号
#41-03, Singapore 018960
+65 6672 7600
注意：凯蒂·马塔拉佐
电子邮件：InvestorServices@lcatterton.com

您也可以通过书面或电话向公司的委托书征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号
南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人，请拨打免费电话：(800)662-5200
银行和经纪公司，请致电：(203)658-9400
电子邮件：LCAA.info@investor.morrowsodali.com

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在2023年3月3日(股东特别大会召开前一周)之前提交，以便在股东特别大会召开前收到。如果您向我们索要任何文档，我们将通过第一类邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。

 

39

 

ANNEX A​

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修改和重述

公司章程大纲和章程

OF

L Catterton Asia Acquisition Corp

(根据本公司通过的特别决议通过[•] 2023)

 

 

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修改和重述

公司章程备忘录

OF

L Catterton Asia Acquisition Corp

(根据本公司通过的特别决议通过[•] 2023)

1.

公司名称为L Catterton Asia Acquisition Corp.

​

2.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛Solaris大道94号Camana Bay，邮政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108的Mourant治理服务(开曼)有限公司的办事处或董事不时决定的其他地点。

​

3.

本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司有充分的权力和授权履行公司法第7(4)条规定的任何不受法律禁止的宗旨。

​

4.

公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司法第27(2)条规定的任何公司利益问题。

​

5.

(Br)以上各段不得视为准许本公司在未根据开曼群岛《银行及信托公司法》(经修订)的规定获发牌的情况下经营银行或信托公司的业务，或在未根据开曼群岛《保险法》(经修订)的规定获发牌的情况下，在开曼群岛经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务。或在未根据开曼群岛《公司管理法》(经修订)的规定获得许可的情况下从事公司管理业务。

​

6.

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，惟本组织章程大纲不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

​

7.

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

​

8.

本公司的法定股本为22,200.00美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股和2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，在法律和本公司组织章程细则允许的范围内，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本，并在符合公司法(经修订)和组织章程细则的规定的情况下发行其任何部分的股本，不论是否有任何优先、优先或特别特权，或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，赎回或增发股份，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载权力规限。

​

 

A-2

 

9.

本公司可行使公司法第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

​

10.

未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有本公司组织章程细则中赋予该等术语的含义。

​

 

A-3

 

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修改和重述

公司章程

OF

L Catterton Asia Acquisition Corp

(根据本公司通过的特别决议通过[•] 2023)

 

 

目录

 

A-5

 

 

A-6

 

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修改和重述

公司章程

OF

L Catterton Asia Acquisition Corp

(根据本公司通过的特别决议通过[•] 2023)

TABLE A

1.

在这些条款中，《公司法》附表1表A所载条例(定义如下)不适用，除非这些条款重复或包含在这些条款中。

​

定义和解释

2.

在本条款中，除上下文另有要求外，下列词语应具有下列含义：

​

 

A-7

 

 

A-8

 

 

A-9

 

​

3.

在这些文章中，除非主题或上下文中有与此类解释不符的内容：

​

(a)

表示单数的单词应包含复数，反之亦然；

​

(b)

仅指男性的词语应包括女性；

​

(c)

仅指人的词语应包括公司、合伙企业、信托或协会或团体，无论是否为法人；

​

(d)

“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；

​

(e)

“年”表示日历年，“季度”表示日历季，“月”表示日历月；

​

(f)

“美元”或“$”指的是美利坚合众国的法定货币；

​

(g)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修改或重新成文；

​

(h)

任何会议(无论是董事会议、董事会任命的委员会或股东或任何类别的股东)都包括该会议的任何休会；

​

(i)

在这些条款中，《电子交易法》第8和第19条不适用；以及

​

(j)

“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式。

​

4.

除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

​

5.

这些文章的目录和标题仅供参考，在解释这些文章时应忽略不计。

​

开业

6.

本公司可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开展业务。

​

 

A-10

 

注册机构情况

7.

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。除注册办事处外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

​

SHARES

8.

董事可对任何股份的要约及出售施加其认为必要的限制。

​

9.

在本文规定的规限下，所有当时未发行的股份将由董事控制，董事可按其认为合适的条款及方式向其认为合适的人士发行、配发及处置或授予有关股份的购股权。

​

10.

在公司法条文的规限下，在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的情况下，本公司股本中的任何股份或零碎股份可按董事会不时通过决议决定的优先、递延、其他特别权利或限制发行，不论是关于股息、投票权、股本返还或其他方面，任何股份可由董事按其负有责任的条款或董事会的选择发行，由本公司赎回或购买，不论是全部或部分资本或其他。

​

11.

董事可行使绝对酌情决定权拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请。

​

12.

本公司可在任何股份发行时，从认购股份的金额中扣除任何销售费用或认购费。

​

13.

任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则另有规定或法律规定外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的绝对权利除外)的约束或承认(即使已获有关通知)。

​

14.

董事应按公司法的要求在董事不时决定的一个或多个地点备存或安排备存一份股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

​

15.

董事每年须拟备或安排拟备载列公司法有关获豁免公司的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

​

16.

本公司不得向无记名发行股份。

​

股票发行

17.

在符合本章程大纲(及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可向该等人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及派息、投票、退还资本或其他方面的权利或限制。在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，并可(在法规及细则的规限下)更改该等权利，为此，董事可预留当其时未发行的适当数目的股份；惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力。

​

 

A-11

 

18.

本公司可按董事不时厘定的条款，发行赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利的权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。

​

19.

本公司可按董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据首次公开招股发行的由任何该等单位组成的证券只能在与首次公开招股有关的招股说明书日期后第52天彼此分开交易，除非承销商决定可以接受较早的日期，但须受本公司已向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告及宣布何时开始该等独立交易的新闻稿的规限。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

​

20.

在细则第45条的规限下，董事或股东可透过普通决议案授权将股份分为任何数目的类别及次级及系列及附属系列，而不同类别及次级及系列及附属系列应获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别及系列之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)可由董事或股东以普通决议案厘定及厘定。

​

21.

董事可发行零碎股份，最多为小数点后三位，如已发行，零碎股份须承担相应零碎股份的负债(不论是面值或面值、溢价、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括在不影响前述一般性、投票权及参与权的情况下)及股份的其他属性。向同一股东发行或收购一股以上股份的，应当累计该部分股份。

​

22.

所有发行股份所产生的溢价应存入根据本章程细则设立的股份溢价账户。

​

23.

股份付款须于董事不时决定的时间、地点及代表本公司的人士支付。任何股份的付款须以董事不时厘定的货币支付，惟董事有权酌情接受以任何其他货币或实物或现金及实物的组合付款。

​

SHARE RIGHTS

24.

除B类股份持有人拥有第25条所述的换股权利、第130条所述的董事任免权利及除章程细则另有规定或法律规定外，所有A类股份及B类股份所附带的权利在各方面应享有同等权利，而A类股份及B类股份在所有事项上应作为单一类别一起投票。

​

B类股份转换

25.

(Br)B类股应按一对一原则(初始转换比例)自动转换为A类股：(A)根据持有人的选择随时自动转换为A类股；以及(B)在初始业务合并结束之日自动转换为A类股。

​

26.

尽管有初始转换比例，但如果增发的A股或任何其他股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股时发行的金额，并与初始业务合并的结束相关，所有已发行的B类股票将在初始业务合并结束时自动转换为A类股票，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使

​

 

A-12

 

(Br)所有B类股票转换后可发行的A类股票合计将相当于以下总额的20%：(A)首次公开募股完成后发行的所有A类股票和B类股票，加上(B)所有因转换或行使任何股权挂钩证券或公司就完成初始业务合并而发行或视为发行的权利而发行、或视为已发行或可发行的A类股票，不包括(X)可为或可转换为已发行或视为已发行的A类股票的任何A类股票或股权挂钩证券，(Y)向保荐人、其联属公司或任何董事或本公司高级职员发行经转换向本公司提供的营运资金贷款后发行的任何私募认股权证。

27.

尽管本章程载有任何相反规定，有关额外发行或视为发行额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行，可获当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或同意，或以第45条规定的方式分开同意作为单独类别而豁免上述对初始换股比率的调整。

​

28.

上述换股比率亦须予调整，以计入任何分拆(透过股份拆分、拆股、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(透过反向股份分拆、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的已发行A类股份重新分类或资本重组为较多或较少股份的情况，而不会对已发行的B类股份作出按比例及相应的分拆、组合或类似的重新分类或资本重组。

​

29.

根据本细则，每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定：每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积，分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

​

30.

本细则所指的转换、转换或交换，指任何股东在没有通知的情况下强制赎回任何股东的B类股份，并代表该等股东自动运用该等赎回所得款项，以支付B类股份已转换或交换为新的A类股份所需的每股B类股份价格，以实施按将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行的基准计算的转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股份，须以该股东的名义登记或以该股东指示的名称登记。

​

31.

尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于1：1的比率转换为A类股份。

​

赎回、购买和交出股份

32.

在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回应按本公司于股份发行前藉特别决议案决定的方式进行。

​

33.

在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟股东须以普通决议案批准购买方式。

​

34.

在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可按董事厘定的条款及方式，接受免费交回任何缴足股款股份(包括任何可赎回股份)。

​

35.

本公司可按公司法及指定证券交易所规则所允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买本身股份的款项。

​

 

A-13

 

36.

关于赎回或回购股份：

​

(a)

持有公股的股东有权在本章程所述情形下要求赎回公股；

​

(b)

创办人持有的股份应由创办人按比例免费交出，只要超额配售选择权未全部行使，创办人将拥有首次公开募股后公司已发行股份的20%(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券)；以及

​

(c)

在本章程规定的情形下，应当以要约收购的方式回购公开发行的股票。

​

37.

在上述第36条所述情况下的股份赎回和回购不需要成员的进一步批准。

​

38.

已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指定的赎回日期后的期间的利润。

​

39.

任何股份的赎回、购买或退回不得被视为导致任何其他股份的赎回、购买或退回。

​

40.

如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，董事可于赎回或购买股份时以现金或实物支付有关款项，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益或持有本公司所持资产所得收益的权利或清盘架构。

​

国库股

41.

本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份，可由本公司选择立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。

​

42.

不得宣派或派发股息，亦不得就库房股份宣派或派发本公司资产的其他分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

​

43.

公司应作为库存股持有人登记在股东名册上，但条件是：

​

(a)

公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

​

(b)

库存股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内，不论就本章程细则或公司法而言，惟准许就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库存股配发缴足红股股份则视为库存股。

​

44.

本公司可按董事厘定的条款及条件出售库存股。

​

 

A-14

 

修改权限

45.

如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份持有人的书面同意而更改，而董事认为该项更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过(有关豁免细则有关B类股份转换的条文，如细则所述，只须获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意)，方可作出任何有关更改。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则中有关股东大会的所有规定在加以必要修订后适用于任何该等大会，惟所需法定人数为一名或多名人士或受委代表持有或代表该类别已发行股份面值或面值至少三分之一(惟如在该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席者即构成法定人数)，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

​

46.

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

​

47.

本细则有关股东大会的规定适用于某一类别股份持有人的每一次股东大会，惟所需法定人数为一名或多名股东，或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少20%，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

​

48.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该等股份同等的股份、任何其他类别股份持有人所获赋予的权利的任何变更，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改。

​

出售股份的佣金

49.

在公司法允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促成或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

​

共享证书

50.

股票将以完全登记、登记入账的形式发行。只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

​

 

A-15

 

51.

如股票有污损、破损、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿的条款(如有)及在支付有关费用(如有)及有关证据及弥偿责任的条款(如有)及(如有污损或损毁的情况下)在交付旧股票后续期。

​

52.

根据章程细则发出的每张股票，其风险由股东或其他有权获得股票的人士承担。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

​

53.

本公司每张股票均须附有适用法律(包括美国交易所法)所规定的图例。

​

股份转让和传输

54.

在符合指定证券交易所的章程细则和规则或法规或美国证券交易委员会或证券法(包括但不限于美国证券交易法)的任何相关规则的情况下，会员可以转让其全部或任何股份。

​

55.

(Br)任何股份的转让文书应采用(A)任何常用或通用格式；(B)指定证券交易所规定的格式；或(C)由董事决定的任何其他表格，并须由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事有此要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

​

56.

在发行条款及指定证券交易所的规则或规例或美国证券交易委员会或证券法(包括但不限于美国证券交易法)的任何相关规则的规限下，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须给予任何理由。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。

​

57.

股份登记及转让可于董事不时决定的时间及期间暂停。

​

58.

应登记的所有转让文书应由本公司保留，但董事可能拒绝登记的任何转让文书应退还给交存该转让文书的人(欺诈情况除外)。

​

59.

如股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士，但本条并不免除已故持有人(不论单独或联名持有人)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

​

60.

(Br)未成年股东的监护人、无行为能力的股东的任何财产管理人或其他法定代表人以及因股东死亡或破产而有权获得股份的任何人，在出示董事可能要求的关于其所有权的证据后，有权登记为股份持有人，或进行已故或破产股东本可作出的股份转让，但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销股份登记，一如股份转让由幼年人或已故或破产股东在身故或破产前转让，或由无行为能力股东于无行为能力前转让股份。

​

61.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权收取并解除所有股息和其他应付款项或其他

​

 

A-16

 

(Br)应于该股份或就该股份享有的利益，但除上述情况外，他无权收取有关本公司会议的通知、出席本公司会议或在本公司会议上投票，股东的任何权利或特权，除非及直至该股东就该股份登记为股东，惟董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知于九十天内未获遵从，则董事其后可扣留有关股份的所有股息或其他应付款项或其他利益，直至该通知的规定已获遵从为止。

LIEN

62.

本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

​

63.

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

​

64.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司根据本章程细则所赋予的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

​

65.

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何剩余部分(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

​

CALL ON SHARES

66.

在配发条款的规限下，董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

​

67.

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。

​

68.

股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

​

69.

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

​

70.

于配发时或于任何指定日期就股份应付的款项，不论因股份面值或溢价或其他原因而应付，应被视为催缴，如未缴付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

​

71.

董事可就催缴股款的金额及支付次数或须支付的利息发行不同条款的股份。

​

 

A-17

 

72.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴款项或任何部分款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

​

73.

于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

​

没收股份

74.

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

​

75.

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。没收应包括宣布就没收股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。

​

76.

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

​

77.

任何人士的任何股份如被没收，将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同利息，但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

​

78.

由一名董事或本公司高级职员签署的证明某股份于指定日期被没收的书面证明，对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该事实的确证。该股票(在任何转让文书签立的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

​

79.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

​

股本变更

80.

本公司可不时通过普通决议案增加股本，将股本分为决议案规定的有关类别及数额的股份，以及附带该决议案所规定的权利、优先权及特权。

​

81.

所有新股须受本章程细则有关转让、转传及其他事项的规定所规限。

​

82.

在符合公司法规定的情况下，公司可不时通过特别决议以任何方式减少股本，尤其是在不损害上述权力的一般性的情况下，可：

​

(a)

注销任何损失的或未计入可用资产的实收股本；或

​

 

A-18

 

(b)

偿还超过公司要求的任何实收股本，

​

并可在有需要时更改其章程大纲，相应减少其股本及股份的数额。

83.

本公司可不时以普通决议案更改(不减少)股本：

​

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

​

(b)

将其股份或任何股份拆分为比其备忘录所定数额为少的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

​

(c)

注销于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其法定股本金额减去如此注销的股份金额。

​

股东大会

84.

只要有任何股份在指定证券交易所买卖，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会，除非该指定证券交易所不要求举行年度股东大会。任何股东周年大会应于董事根据指定证券交易所规则指定的时间及地点举行，如董事并无规定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时于注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

​

85.

所有股东大会(年度股东大会除外)均称为特别股东大会。

​

86.

董事可于其认为合适的任何时候召开本公司股东大会，包括但不限于为考虑本公司清盘的目的而召开本公司股东大会，并应于交存该请求当日持有不少于面值30%的本公司实收股本的本公司股东的要求下召开本公司股东大会，该等股东有权在本公司股东大会上投票。

​

87.

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

​

88.

如董事于交存申请书日期起计二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，请求人或任何占彼等全部投票权总数一半以上的人士可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得迟于上述二十一(21)日届满后三个月举行。

​

89.

由请求人如上所述召开的股东大会应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。股东大会可于开曼群岛或董事认为合适的其他地点召开。

​

90.

股东如欲在股东周年大会上开展业务或提名候选人以供在股东周年大会上当选为董事，必须于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束前至第120天营业时间结束前向本公司主要执行机构递交通知。

​

 

A-19

 

股东大会通知

91.

至少五个整天(5)的通知须指明本公司任何股东大会的举行地点、日期及时间，如属特殊事务，则须按下文所述方式向根据本章程细则条文或彼等所持股份的发行条件有权接收本公司通知的人士发出该等业务的一般性质(如为指定该等会议的年度股东大会)。如董事认为股东应立即采取行动，彼等可将本公司任何股东大会的通知期缩短至董事认为合理的期间。

​

92.

即使召开股东大会的通知时间比上一条规定的短，但如就通知期限达成协议，则应视为已正式召开：

​

(a)

所有有权出席和表决的股东召开的年度股东大会；以及

​

(b)

如属任何其他会议，则有权出席会议并于会上投票的多数股东合共持有给予该权利的股份面值不少于95%的多数。

​

93.

在召开本公司会议的每份通知中，应在合理显眼的位置出现一项声明，说明有权出席和投票的股东(I)有权委任一名或多名受委代表出席该会议并投票，而受委代表不一定也是股东，或(Ii)已委任一名受委代表出席该会议并代表该股东投票，除非该委任被撤销。

​

94.

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出通知或没有收到通知，均不会令任何股东大会的议事程序失效。

​

股东大会议事程序

95.

在股东特别大会上处理的所有事务，以及在股东周年大会上处理的所有事务，除宣布或批准派发股息、审议账目及资产负债表及董事及核数师报告、选举董事接替卸任董事、委任额外董事、厘定董事酬金及核数师酬金外，均视为特别事务。

​

96.

在任何股东大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。除本细则另有规定外，法定人数为一名或多名人士亲身或委派代表出席赋予出席及投票权利的已发行股份面值最少多数股份。

​

97.

除本章程细则另有规定外，如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则应股东要求或由股东要求召开的大会应解散。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周同一天、同一时间及地点或董事决定的其他日期及其他时间及地点举行，如在该续会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

​

98.

经董事同意，任何人士可透过电话、录影带或类似的通讯设备参与股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听，而该等参与将被视为亲自出席该大会。

​

99.

董事会主席(如有)或副主席(如有)或董事会提名的其他董事(如有)应主持本公司每次股东大会，但如在任何会议上，主席、副主席或其他董事均未在指定的召开会议时间后15分钟内出席，或双方均不愿担任主席，则出席董事应推选一名出席的董事担任

​

 

A-20

 

董事长或无董事出席，或出席全体董事拒绝主持会议的，出席的股东应推选一名出席的股东担任主席。

100.

如有足够法定人数出席的任何会议同意，主席可将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上，除可合法处理的事务外，不得处理任何事务。主席如认为为确保会议有秩序地进行或议事，或给予所有亲身或由受委代表出席并有权在有关会议上发言及/或表决的人士，有权这样做，则可无须该会议同意而将任何会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如某次会议延期三十天或以上，则须给予至少七个历日的通知，指明延会的地点、日期及时间，一如原来的会议，但无须在该通知内指明须在延会上处理的事务的性质。除前述规定外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

​

101.

除股东根据章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，不论理由为何或无故取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，或如股东大会延期，则可于该大会举行时间之前的任何时间取消或延迟召开该股东大会。如有任何取消或延期，董事应以书面通知股东。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

​

102.

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非主席或任何其他亲身或委派代表出席的股东要求于举手表决结果公布前或宣布后以投票方式表决。

​

103.

除非要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议案在举手表决时获得通过、或一致通过、或以特定多数获得通过或失败，并载入载有会议记录的会议纪要，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

​

104.

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及地点进行(包括使用选票或投票纸或票证)，而表决结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。如有投票，主席可委任监票人，并可将会议延期至他所定的地点及时间，以宣布投票结果。

​

105.

如果票数相等，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或投票表决的会议主席无权投第二票或决定票。

​

106.

应立即就选举主席和休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决的，应在主席指示的时间和地点进行，时间和地点不得超过要求以投票方式表决的会议或续会的日期起计十天。

​

107.

要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

​

108.

投票的要求可以撤回，不需要立即进行投票的通知。

​

股东投票

109.

在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第130条及第194至208条所载)的规限下，以举手方式表决时，每名出席并有权就该等股份投票的股份持有人可投一票。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权投票的股份持有人，均有权就其持有的每股股份投一票。

​

 

A-21

 

110.

如属股份的联名持有人，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历将按股份在股东名册上的排名次序而定。

​

111.

已任命特别检察官或总检察长的股东或残疾股东可由其代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或法院指定的委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人以投票方式投票，该代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他人可委托代理人投票；惟董事可能要求的有关声称投票人士授权的证据，须于该人士声称投票的大会或其续会举行时间不少于四十八(48)小时前交回注册办事处。

​

112.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的会议或休会上除外，并且在该会议上未被否决的每一票在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，主席的决定为最终和决定性的。

​

113.

投票可由个人或委托代表进行，有权投一票以上的股东在投票时不必使用其所有的投票权或以相同的方式投出其使用的所有投票权。

​

114.

委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须盖上法团印章或经如此授权的高级人员或受权人签署。

​

115.

任何人(不论是否本公司股东)均可获委任为代表。一名股东可以在同一场合指定一名以上的代表出席。

​

116.

委任代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该等授权书或授权文件的副本，须不迟于指定举行会议或续会的时间，存放于注册办事处或本公司发出的会议通知或委任文件内为此目的而指定的其他地点；惟大会主席可酌情决定接受以传真、电邮或其他电子方式发送的代表委任文件。

​

117.

任何人(不论是否本公司股东)均可获委任为代表。一名股东可以在同一场合指定一名以上的代表出席。

​

118.

委任代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该等授权书或授权文件的副本，须不迟于指定举行会议或续会的时间，存放于注册办事处或本公司发出的会议通知或委任文件内为此目的而指定的其他地点；惟大会主席可酌情决定接受以传真、电邮或其他电子方式发送的代表委任文件。

​

119.

主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

​

120.

委托书应采用董事批准的通用格式。

​

121.

董事可以邮寄或其他方式向股东寄发委托书(连同或不连同预付邮资)，以供在任何股东大会上使用，费用由本公司支付，可为空白或替代提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何会议而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知及有权在会上投票的股东发出。

​

 

A-22

 

122.

即使委托书的委托人死亡或精神错乱，或委托书的签立机关已被撤销，按照委托书的条款作出的表决仍有效；但在使用委托书的会议或续会开始前，本公司并未在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

​

123.

{br]任何身为本公司股东的法团，均可藉其董事或其他管治组织的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团为本公司的个人股东，而就本章程细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。

​

票据交换所

124.

如结算所(或其代名人)为法团成员，则其可藉其董事或其他管治团体的决议案或授权书，授权其认为合适的一名或多名人士在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，惟如获授权的人士多于一名，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人士有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使其所代表的结算所(或其代名人)可行使的权力，一如该结算所(或其代名人)是持有该授权所指明数目及类别股份的个人会员可行使的权力一样。

​

股东书面决议

125.

由当其时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的所有股东签署的书面决议案，与在正式召开及举行的股东大会上通过的决议案同样有效及有作用，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名股东签署。

​

DIRECTORS

126.

在细则第130条的规限下，董事会须由不少于一名人士(不包括替任董事)组成，惟本公司可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首任董事应由章程大纲的认购人以书面方式决定，或由认购人通过决议委任。

​

127.

董事不必是本公司的股东，但有权接收和出席本公司的所有股东大会。

​

128.

在细则第130条的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可以同样方式罢免任何董事，并可委任另一人代替其。在不影响本公司藉普通决议案委任人士为董事的权力的原则下，只要董事会有足够法定人数留任，董事会即有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或其他空缺。

​

129.

[br]每名董事的任期为两(2)年，每名董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被罢免。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。本条的任期限制不适用于本公司首次股东周年大会前委任的任何董事。

​

130.

在完成初始业务合并前，只有B类股份持有人才有权投票表决根据第128条和第129条选举董事以及根据第128条罢免董事。

​

 

A-23

 

131.

只要任何股份于指定证券交易所买卖，董事会的任何及所有空缺，不论如何发生，包括但不限于因董事会人数增加或董事身故、辞职、丧失资格或罢免，均须由当时在任的董事(即使不足董事会法定人数)以过半数赞成票完全填补，而非由股东填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格或直至其较早辞职、去世或被免职为止。当董事人数增加或减少时，董事会应根据上文第129条的规定，决定增加或减少的董事人数应分配到的一个或多个类别；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

​

132.

第130条须经股东大会(包括B类股份持有人的简单多数)以不少于三分之二多数票通过的特别决议案修订(如股东投票赞成，但尚未获得B类股份持有人的简单多数批准，则B类股份简单多数持有人在有关表决中拥有的投票权相等于所有投票赞成该决议案的本公司股东的总投票权加一)。

​

133.

各董事均有权享有董事会可能表决给予他们的酬金，此酬金可为根据本章程细则任何其他细则可能支付的酬金以外的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事及秘书亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务的董事授予特别酬金。

​

134.

每名董事有权在其未能出席的任何董事会议上提名另一名董事或任何其他人士以替补董事的身份行事，并酌情决定撤换该替补董事。于作出有关委任时，替任董事(委任替任董事的权力除外)在各方面均须受本公司其他董事现行条款及条件的规限，而各候补董事在暂代董事缺席时，应行使及履行其代表董事的所有职能、权力及职责。任何获委任为董事替任董事的本公司董事均有权在董事会会议上代表其委任人投下一票，以及其以本公司董事的身分有权投下的一票，并且就董事会议的法定人数而言，亦应视为两名董事。任何被任命为候补董事的人，在其委任的董事卸任董事职务时，应自动辞去该候补董事的职务。替补董事的报酬应从委任他的董事的报酬中支付，并由双方商定。

​

135.

委任替代董事的每份文书应采用董事批准的通用格式。

​

136.

候补董事的任免于递交注册办事处或于董事会议上交付时生效。

​

137.

董事有下列情形之一的，应当腾出其职位：

​

(a)

如果他以书面通知辞职，并签署并留在注册办事处的；

​

(b)

未经董事会特别许可，擅自缺席董事会三次会议(为免生疑问，未委托代理人或其指定的替补董事)，董事会通过决议，宣布其已因此离任；

​

 

A-24

 

(c)

如果他死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

​

(d)

如果他精神不健全；

​

(e)

如果他因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令而不再是董事，或因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令而被禁止成为董事；

​

(f)

如果所有其他董事要求他离职；或

​

(g)

如以本公司普通决议案或根据章程细则的任何其他条文将其免职。

​

与董事的交易

138.

董事或替代董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师的职务除外)，任期及其他条款由董事厘定。

​

139.

董事或有意成为董事的人士不应因其职位而丧失以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦毋须避免订立任何该等合约或由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何合约或安排，而订立合约或作出该等安排的任何董事亦无须因其担任该职位或由此建立的受信关系而就从该合约或安排所获得的任何利润向本公司交代。但其权益性质必须由其在首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申报，或如董事在该会议日期并无于建议的合约或安排中拥有权益，则须在其拥有权益后举行的下一次董事会议上申报，而如董事在订立合约或安排后开始拥有权益，则须于其拥有权益后举行的第一次董事会议上申报。

​

140.

在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下，只要董事以任何方式(无论是直接或间接)在与本公司订立的合约或建议订立的合约中拥有权益，并在董事会会议上声明(不论是以特别通知或一般通告)其权益性质，则董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，其投票将计入任何有关合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。

​

141.

如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或工作的建议，该等建议可分别就每项董事分开考虑，在此情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本身委任的决议案除外。

​

142.

任何董事可自行或透过其律师行为本公司行事，彼或其所属商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事，惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

​

143.

任何董事可继续为或成为由本公司发起或本公司拥有权益的任何公司的董事董事、经理或其他高级职员或股东，而该等董事无须就其作为董事董事、董事、经理或其他高级职员或股东所收取的任何报酬或其他利益负责。董事可按其认为合适的方式，在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以该等其他公司董事的身份行使的投票权(包括行使投票权赞成委任其本人或其中任何人士为该公司的董事、董事总经理或其他高级职员的任何决议案，或投票或就向该公司的董事、董事总经理或其他高级职员支付酬金作出规定)。

​

 

A-25

 

董事的权力

144.

(Br)本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司在股东大会上须行使而非公司法或本章程细则规定须行使的一切权力，但须受本章程细则的任何规定、公司法的条文以及与前述规例或本公司在股东大会上可能订明的条文并无抵触的规例所规限，但本公司在股东大会上订立的任何规例不得使如无该等规例本应有效的任何董事过往行为失效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他章程细则赋予董事的任何特别授权或权力所限制或限制。

​

145.

董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力)、任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何此等委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权再转授。董事会亦可委任任何人士为本公司的代理人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力)，以及委任的期限及条件，包括授权代理人转授其全部或任何权力。

​

146.

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

​

147.

董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

​

148.

董事有权代表本公司提出清盘呈请，而无须本公司在股东大会上通过的决议案批准。

​

149.

本公司开出的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付本公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

​

董事会议记录

150.

董事可在他们认为合适的情况下举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间召开董事会会议，而秘书应董事之要求而提出要求。

​

151.

一名或多名董事董事可透过电话或类似的通讯设备出席任何董事会会议或该董事董事为成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相听到对方的声音，而这种参与应被视为亲自出席该会议。

​

152.

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。

​

153.

继续留任的董事或唯一继续留任的董事可以行事，尽管他们的人数有任何空缺，但如果且只要董事人数减少到低于本章程规定或按照本章程规定的最低人数，继续留任的董事或董事可以行事以填补空缺

​

 

A-26

 

增加空缺数目，或召开本公司股东大会，但不作任何其他目的。若并无董事或董事能够或愿意行事，则任何两名股东均可召开股东大会以委任董事。

154.

董事可不时选举及罢免一名主席及一名副主席(如彼等认为合适)，并决定他们各自的任期。所有董事会会议均由主席或副主席主持，但如无主席或副主席，或在任何会议上，主席或副主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。

​

155.

出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事当时可行使的一切权力及酌情决定权。

​

156.

在不影响本章程细则所赋予的权力的情况下，董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍其本身的权力。

​

157.

由两名或以上董事组成的任何该等委员会的会议及议事程序应受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不会被董事根据前一细则订立的任何规例所取代。

​

158.

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除委任条款另有规定外，高级职员可由董事或股东决议罢免。

​

159.

任何董事会议或董事委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以董事身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消资格、或已离任或无权投票，均属有效，犹如每名有关人士均已获正式委任、符合资格及继续为董事人士并已有权投票。

​

160.

董事应安排会议纪要：

​

(a)

董事对高级职员的所有任命；

​

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

​

(c)

本公司、董事及任何董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

​

任何此类会议记录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次后续会议的主席签署的，应为其议事程序的确证，直至相反证明成立为止。

161.

董事可由其书面指定的代表代表其出席任何董事会会议，但不能替代董事。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

​

董事书面决议

162.

由当其时有权出席董事会议并在会议上表决的所有董事(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的书面决议与在董事会议上正式通过的决议具有同等效力和作用

​

 

A-27

 

召开及举行会议，并可由若干相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事(或其替补)签署。

推定同意

163.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意采取的行动，除非其异议应载入会议纪要，或除非其在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议秘书的人，或应在大会续会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

​

借款能力

164.

董事可行使本公司所有权力，借入款项及将其业务、物业及资产或其任何部分作抵押、按揭、押记或质押，以及发行债权证、债权股证或其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务责任或责任的直接或附属抵押。

​

SECRETARY

165.

秘书由董事任命。倘职位空缺或因任何其他原因并无能署理职务的秘书，则规定或授权须由或向秘书作出的任何事情可由或向任何助理或副秘书作出或向其作出，或倘并无助理或副秘书可由或向经董事就此一般或特别授权的本公司任何高级人员作出或向其作出；惟本细则任何规定或授权由董事及秘书作出或向其作出的事情，不得因同时担任董事及秘书或取代董事的同一人作出或对其作出而令人信纳。

​

166.

下列人员不得被任命或担任秘书职务：

​

(a)

公司唯一的董事；或

​

(b)

唯一董事为公司唯一董事的公司；或

​

(c)

公司的独家董事，也就是公司的独家董事。

​

THE SEAL

167.

董事须就印章的安全保管作出规定，除非获得董事决议或董事为此授权的董事委员会的授权，否则不得使用印章。董事可保留复本印章以供开曼群岛以外地区使用。董事会可不时按其认为合适的方式(在本细则有关股票的条文的规限下)决定在场内使用印章或其传真的人士及人数，而直至另行决定前，加盖印章或印章副本的人士或复本应在任何一名董事或秘书或董事正式授权的其他人士在场的情况下加盖。

​

股息、分配和储备

168.

在公司法、本章程细则及任何类别股份所附带的特别权利的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权宣布已发行股份的股息及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司的已实现或未实现利润、本公司的股份溢价账户或公司法允许的其他款项外，不得支付任何股息或分派。

​

169.

除股份所附权利另有规定或董事另有决定外，所有与股份有关的股息及分派均应根据

​

 

A-28

 

股东持有的股份的面值。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息或分派，则该股份应相应地获派发股息或分派。

170.

董事可从以其他方式应付予任何股东的任何股息或分派中扣除及扣留该股东当时因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)，或本公司根据法律须向任何税务机关或其他当局支付的任何款项。

​

171.

董事可宣布任何股息或分派全部或部分以派发特定资产，特别是任何其他公司的股份、债权证或证券，或以任何一种或多种该等方式支付，如在该等分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式厘定有关款项，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

​

172.

(Br)有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单(除非董事全权酌情决定)须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

​

173.

任何股息或分派如不能支付予股东及/或自宣布该股息或分派日期起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或分派仍应作为欠该股东的债项。自宣布派发股息或分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或分派将被没收并归还本公司。

​

174.

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

​

股票溢价账户

175.

董事须在本公司的账簿及纪录上设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并须不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

​

ACCOUNTS

176.

董事须就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

​

177.

账簿须存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须经常公开让董事查阅。

​

178.

董事会应不时决定本公司的账簿或其任何部分是否应公开供非董事股东查阅，以及公开查阅的范围、时间、地点、条件或章程，除非经法律授权、董事会授权或股东决议，否则股东(董事除外)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

​

 

A-29

 

AUDIT

179.

与本公司事务有关的账目应按股东决议不时决定的方式审核，或如无任何该等决定，则由董事会审核，或如无上述任何决定，则不得审核。

​

180.

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如任何股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所提出要求，董事应设立及维持一个审核委员会(审核委员会)作为董事会委员会，并应采纳正式书面审核委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

​

181.

如任何股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

​

182.

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

​

NOTICES

183.

任何通知或文件可由本公司亲自送达任何股东，或以航空邮递或航空速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电报、电传、传真或电子邮件(如董事认为适当)送达。

​

184.

如属股份的联名持有人，所有通知须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

​

185.

出席本公司任何会议的任何股东(不论亲自或委派代表出席)，就所有目的而言，均视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

​

186.

任何须送交或送达本公司或本公司任何高级职员的传票、通知、命令或其他文件，均可邮寄或以预付邮资的信封或封套寄往本公司或该等高级职员的注册办事处。

​

187.

如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司完成，并应被视为已在通知交付给快递公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到。如通知以邮递方式寄发，通知的送达应被视为通过适当地注明地址、预付邮资及邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为已于通知张贴之日后第五天(不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期)收到通知。如果通知是以电报、电传或传真方式发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通知是通过电子邮件发出的，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成送达，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认。

​

188.

依据本章程细则交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡、精神错乱、破产或解散，亦不论本公司是否已知悉该等身故、精神错乱、破产或解散，均视为已就以该股东名义登记的任何股份妥为送达

​

 

A-30

 

股东作为单一或联名持有人，除非在送达通知或文件时其姓名已从股东名册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索)的人士充分送达该通知或文件。

资产清盘和最终分配

189.

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

​

190.

如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

​

191.

如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议案的授权下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，而不论该等资产是否由单一类别的财产组成，并可为此为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东之间进行该等分派。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，而本公司的清盘可终止及本公司解散，但股东不得被迫接受任何负有法律责任的股份。

​

INDEMNITY

192.

每名董事或本公司高级职员因执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，均须从本公司的资产中获得弥偿，但因其实际欺诈或故意失责而招致的法律责任(如有)除外。上述董事或高级职员在执行其职能时不对公司承担任何损失或损害，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意过失而引起的。本条中所指的实际欺诈或故意违约，是指主管法院对有关当事人的行为作出的具有此种效力的裁决。

​

DISCLOSURE

193.

任何董事、高级管理人员或本公司的授权代理人，如根据本公司所属司法管辖区的法律或符合本公司股份上市所在证券交易所的规则或根据本公司订立的任何合同而被合法要求这样做，则有权发布或披露其管有的有关本公司事务的任何资料，包括但不限于股东名册所载的任何资料。

​

业务组合

194.

尽管细则另有规定，本细则第194条至第208条应适用于章程通过之日起至根据本条首次完成任何企业合并和分配信托基金之日止。本条与任何其他条款发生冲突时，以本条的规定为准。

​

195.

(Br)第201条(B)项未经股东大会三分之二以上表决权通过的特别决议，不得在企业合并完成前修改。

​

 

A-31

 

196.

在完成任何业务合并之前，公司应：

​

(a)

将企业合并报请股东批准；或

​

(b)

为股东提供以收购要约的方式回购其股票的机会，每股回购价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，计算截至企业合并完成前两个工作日，包括从信托账户赚取的、之前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有)(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，但本公司回购公众股份的金额不得令本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。

​

197.

如果公司根据美国交易法规则13E-4和规则14E就企业合并发起任何收购要约，则公司应在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与美国交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。此外，如果本公司举行股东投票以批准拟议的企业合并，本公司将根据美国交易所法案第14A条而不是根据收购要约规则，在进行委托书征集的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交委托书材料。

​

198.

在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上，如果投票表决的股份过半数赞成企业合并，应授权本公司完成企业合并。

​

199.

任何持有公开股票的股东，如果不是创始人、高管或董事的创始人、高管或其他团体，在对企业合并进行投票的同时，可以选择将其公开发行的股票赎回为现金(首次公开募股)，条件是该成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人，或者以合伙企业、辛迪加或其他团体的身份共同行动，以获取、持有或处置股份的目的，不得对超过15%的公开发行股票行使此赎回权。并进一步规定，任何透过代名人实益持有公众股份的持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以便有效赎回该等公众股份。在为批准拟议的企业合并而进行的任何投票中，寻求行使赎回权的公众股票持有人将被要求要么向公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，要么根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管机构的存款/​提取)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初预定投票批准企业合并的提案的两个工作日之前。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股赎回价格，不论该成员是投票赞成或反对该建议的业务合并，每股赎回价格须以现金形式支付，相当于在业务合并完成前两个营业日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息，以及以前没有发放给本公司以支付所得税(如有)的利息, 除以当时已发行的公开股份数目(该赎回价格在此称为赎回价格)，惟本公司赎回公众股份的金额不得导致本公司有形资产净值少于5,000,001美元。

​

200.

相关业务合并完成后，应及时支付赎回价款。如建议的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则该等赎回将被取消，并视情况向有关股东退还股票(如有)。

​

201.

在以下情况下：

​

​

(a)

以下任一项：(I)本公司未在2023年6月15日或之前完成企业合并，但董事会可在提前五天通知 后，不经股东投票，选择将合并日期延长最多九次，每次延长一个月

​

 

A-32

 

股东，直至2024年3月15日(额外的延期日期)或董事会全权决定的较早日期，或(Ii)股东根据章程通过决议，在企业合并完成前开始公司的自动清算，公司应：(X)停止所有业务，但为清盘的目的除外；(Y)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向本公司发放以支付所得税(如果有)的利息(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Z)在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，尽快在合理可能范围内清盘及解散，但(Y)及(Z)分项须受开曼群岛法律规定的债权人债权规定义务规限，并在所有情况下须受适用法律其他规定规限；及

(b)

第201(A)条的任何修改将影响本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果公司未在首次公开募股完成之日后24个月内完成初始业务合并，或者对章程细则中与A类股持有人权利有关的任何其他条款做出任何修改，则应向不是创始人、高级管理人员或董事的公众股份持有人提供机会，在批准任何此类修改后按每股现金价格赎回其公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未发放给本公司以支付所得税(如果有)的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票数量。

​

202.

除提取利息以支付所得税(如有)外，在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分派信托账户之前，信托账户内持有的任何资金不得从信托账户中释放。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

​

203.

在公开发行股票后，在企业合并完成之前，董事不得增发股份或任何其他证券，使其持有人有权：

​

(a)

从信托账户接收资金；或

​

​

(b)

表决(I)在完成业务合并之前或与完成业务合并有关而向股东提交的任何业务合并或任何其他建议，或(Ii)将本公司完成业务合并的时间延长至2023年6月15日或额外延期日期或董事会可能全权酌情决定或以其他方式修订本条细则后的较早日期的修订建议。

​

204.

公司必须完成一项或多项业务合并，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，业务合并的总公平市值至少为信托账户所持资产的80%(扣除之前支付给公司管理层的营运资金金额，不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款)。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司一起完成。

​

205.

向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核和批准，任何对此类付款感兴趣的董事均不会进行此类审核和批准。

​

206.

董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

​

 

A-33

 

207.

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款。

​

208.

本公司可与与发起人、本公司董事或高级管理人员有关联的目标业务进行业务合并，前提是该交易获得大多数独立董事(定义见指定证券交易所的规则及规例)及于该交易中并无权益的董事的批准。如果本公司与与保荐人有关联的实体进行业务合并，本公司、本公司或独立董事委员会(根据指定证券交易所的规则和规定)的董事或高级管理人员将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得从财务角度对本公司公平的意见。

​

商机

209.

承认并预期：(A)投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人(上述各成员均为投资者集团相关人士)可担任本公司的董事和/或高级管理人员；及(B)投资者集团从事并可能继续从事本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，本细则的条文旨在规管及界定本公司可能涉及股东及投资者集团相关人士的若干事务的行为，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。

​

210.

在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。

​

211.

在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃在以投资者集团或投资者集团相关人士为一方以及本公司而言可能是企业机会的任何潜在交易或事项中或获得参与机会的任何权益或预期，除非该机会明确向该投资者集团相关人士提供以董事或本公司高管的身份提供，且该机会是本公司获准以合理基准完成的。

​

212.

除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士不承担向本公司传达或提供任何此类企业机会的责任，也不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会转给他人、或未向公司传达有关企业机会的信息，而违反作为股东、董事和/或公司高管的任何受信责任，对公司或其股东负责。除非明确向有关投资者集团相关人士提供董事或本公司高级职员的机会，而该机会是本公司获准在合理基础上完成的。

​

213.

除章程细则另有规定外，本公司不会放弃在董事及/或同时为投资者集团相关人士的董事及/或本公司高级职员知悉有关的任何可能对本公司及投资者集团均构成企业机会的交易或事宜中拥有的任何权益或预期，或放弃参与该等潜在交易或事宜的任何机会，除非有关机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明示提供予该人士，且该机会是本公司依法及根据合约准许进行及以其他方式令本公司合理追求的。

​

 

A-34

 

214.

在法院可能认为本细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其股东的责任的范围内，本公司和(如适用)每名股东在适用法律允许的最大范围内放弃本公司或该股东可能就本条所述的该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

​

关闭会员名册或确定记录日期

215.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为厘定任何其他目的的股东，董事可根据任何指定证券交易所的规定，以任何方式规定股东名册须暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过四十天。

​

216.

除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以确定有权获通知股东大会或其任何续会的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东的决定。

​

217.

如无就有权获通知股东或于有权收取股息的股东大会上表决的股东厘定记录日期，则邮寄大会通知的日期或董事通过宣布派发股息的决议案的日期(视属何情况而定)应为股东厘定该等股息的记录日期。当有权在任何会议上投票的股东以前一条规定的方式作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

​

以延续方式注册

218.

本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续进行本公司的转让。

​

财政年度

219.

董事将决定本公司的财政年度，并可不时更改。除非他们另有决定，财政年度应在每年的12月31日结束。

​

修改公司章程大纲和章程

220.

本公司可不时以公司法规定的方式通过特别决议案(须受“特别决议案”、第132条及第194至208条的定义规限)，就本章程细则所指明的任何宗旨、权力或其他事宜修改或增补本章程细则或更改或增补章程大纲。

​

开曼群岛数据保护

221.

就2017年《数据保护法》(修订后的《数据保护法》)而言，本公司是“数据控制人”。透过认购及持有本公司股份，股东向本公司提供若干资料(个人资料)，而该等资料构成“个人资料条例”所指的“个人资料”。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或与股东有关的任何自然人(如股东的个人董事、成员和/或受益人)的信息：姓名、住址、电子邮件地址、公司联系方式

​

 

A-35

 

信息、其他联系信息、出生日期、出生地、护照或其他国民身份详细信息、国民保险或社会保险号、税务标识、银行账户详细信息以及有关资产、收入、就业和资金来源的信息。

222.

公司处理此类个人数据的目的是：

​

(a)

履行合同权利和义务(包括根据公司章程文件)；

​

(b)

遵守法律或监管义务(包括与反洗钱和反恐融资、防止和发现欺诈、制裁、自动交换税务信息、政府、监管、税务和执法当局的请求、实益所有权和维护法定登记册有关的义务)；以及

​

(c)

本公司或可能向其转让个人资料的第三方所追求的合法利益，包括管理本公司、向股东发送有关本公司的最新资料和通知或以其他方式与股东通信、寻求专业意见(包括法律意见)以履行会计、税务报告和审计义务、管理风险和运营以及保存内部记录。

​

223.

本公司将个人数据传输给代表本公司处理个人数据的某些第三方，包括本公司指定或聘用的第三方服务提供商，以协助本公司的管理、运营、行政和法律、治理和监管合规。在某些情况下，法律或法规可能要求本公司将有关一个或多个股东的个人数据和其他信息转移给政府、监管、税务和执法部门。它们又可以与其他政府、监管、税务和执法当局(包括开曼群岛以外的司法管辖区)交换这些信息。

​

 

A-36

L Catterton Asia Acquisition Corp 8 Marina View，亚洲广场大厦1#41-03，新加坡L Catterton Asia Acquisition Corp 018960特别股东大会您的投票很重要本委托书是由董事会为2023年3月10日举行的特别股东大会征集的。P R O X Y C A R D签署人撤回任何先前与该等股份有关的委托书，特此确认已收到日期为2023年2月23日的通知及委托书，该通知及委托书与L Catterton Asia Acquisition Corp(“L Catterton”)将于上午10时举行的特别股东大会(“股东大会”)有关。美国东部时间2023年3月10日，在Mourant Ozannes(Cayman)LLP的办公室，位于开曼群岛Camana Bay Solaris Avenue 94号，PO Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，通过虚拟会议，并特此任命Chinta Bhagat、Scott Chen和Howard Steyn，以及他们各自(有全权单独行事)、下述签署人的代理人和代理人，有各自的替代权，投票表决以规定名称登记的L Catterton Asia Acquisition Corp的所有普通股，以下签署者有权在股东大会及其任何续会上投票如果签名者亲自到场，他将拥有所有权力。在不限制在此给予的一般授权的情况下，所述代理人被指示，且他们中的每一人都被指示投票或按照所附的委托声明中所述的提议行事。本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有指示，本委托书将投票支持提案1和提案2。(续并在背面注明日期和签名)

董事会建议投票赞成提案1和提案2。提案1-延长提案-作为一项特别决议，将章程修订为随附的委托书附件A所载的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，以延长公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，我们将其称为我们的初始业务合并。(2)如未能完成该等首次业务合并，除为清盘的目的外，停止运作；及(3)如未能完成该等首次业务合并，则自2023年3月15日(“原终止日期”)起至6月15日期间，赎回包括在本公司于2021年3月15日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)所出售单位的全部A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元。2023年(“延长日期”)，并允许本公司董事会(“董事会”)在没有另一股东投票的情况下，在适用的截止日期前五天提前书面通知，选择将延长日期进一步延长至2024年3月15日(“额外延长日期”)或董事会全权决定的较早日期(“延长”及该等建议，即“延长建议”)，最多延长九次，每次延长一个月；和第2号提案--休会提案--作为一项普通决议，核准特别大会休会至必要时的一个或多个较后日期, 允许就批准延期建议(“延会建议”)进一步征集及投票代表委任代表，该委托书将仅在下列情况下提呈于股东特别大会上：(1)根据表列票数，股东特别大会当时并无足够票数批准延长建议；或(2)公众股份持有人已选择赎回与延长建议相关的股份，以致本公司将不会遵守纳斯达克继续上市的要求，在此情况下，延会建议将是于股东特别大会上提呈的唯一建议。、2023年签名(如联名)签名应与本表所印姓名一致。如果股份是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。请在委托书上签名、注明日期，并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按以下签署的股东在此指示的方式投票。如果没有作出指示，该代表将对提案1和提案2投赞成票，并将授予酌情决定权，对会议或其任何休会可能适当提出的其他事项进行表决。此代理将吊销您以前签署的所有代理。