非员工董事

受限单位奖励协议

本受限单位奖励协议(以下简称《协议》)，生效日期为[授予日期](“授予日期”)，位于NuStar Energy L.P.(“合伙企业”)和[名字](“参与者”)，根据并遵守本计划的规定，参加经修订和重订的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(“计划”)。除非本协议另有规定，本协议中包含的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。管理该奖项的条款如下所述。

1.批给受限制单位。NuStar GP，LLC(以下简称“公司”)董事会(在本协议和计划中称为“委员会”)特此授予参赛者[单位数]图则下的受限制单位。“受限单位”是一种无资金、无担保的合同权利(通常称为“影子单位”)，一旦授予，参与者就有权获得合伙单位。

2.归属。根据本协议授予的受限单位受以下限制期的限制，并计划以下列增量授予：

·奖励的三分之一在授予日一周年时授予；

·奖励的三分之一将在授予日两周年时授予；以及

·该奖项的三分之一将在授予日三周年时授予。

受限制单位可以在本计划或本协议规定的期限届满前归属。在授予根据本协议授予的每个受限单位后，参与者将有权获得合伙企业的一个不受限单位。

3.分配等价权。根据本协议授予的受限单位与同等数量的分配等价权(“DER”)一起授予。DER是一种从合伙企业或其指定人那里获得现金的权利，该现金等同于合伙企业在授予之日起至根据本协议或本计划没收串联受限单元或其没收时为止的期间内合伙企业对单元所作的分配。

4.和解。本奖励项下的单位发行应在适用的归属日期或第5节规定的较早事件之后或在合理可行的情况下尽快作出，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后的第60天，或如早于第5节规定的事件。关于DER的分配将在DER的分配被支付后以现金形式尽快支付给参与者，但在任何情况下，不得迟于宣布DER相关金额的日期后60天。在归属或没收受限制单位时，相关DER将自动和立即终止，无需支付任何代价，但与在该和解日期之前就单位支付的分配有关的DER的未付分派应不迟于就单位宣布该等归属前/没收分配之日起60天内支付。本协议和在此证明的授标意在遵守或以其他方式豁免《守则》第409a节以及根据其颁布的条例的所有方面，并在各方面得到一致的管理，并且本协议项下的每笔付款应被视为根据《守则》第409a节的单独付款。如有必要，本协定可由合伙企业根据国税局发布的指导意见，在可能的范围内单方面进行改革，以确保遵守。参与者同意，参与者将有权获得与受限单位归属相关的不受限单位可以是

以未经认证的形式发布，并向合作伙伴或其附属公司的服务提供商记录。

5.加速项目。

A.尽管有上述规定，如果参与者在向公司、合伙企业或其各自的任何附属公司提供服务时变为残疾(定义见下文)，或参与者的服务因参与者的死亡而终止(该等残疾或死亡，即“加速事件”)，则：

如果加速事件在授权日(“授权年”)后一年内发生，则自加速事件发生之日起，所有当时尚未完成的受限单位和DER将自动被没收，不作任何考虑；以及

二、如果加速事件发生在拨款年度的最后一天之后(任何此类较晚的年份，即“拨款后年份”)，则

A.在加速事件发生之日仍未归属的受限制单位的一部分应自动归属，该部分应等于以下乘积：

(X)百分比等于加速事件发生日期之前经过的拨款后年份的月数；除以(1)拨款后剩余年数(包括发生加速事件的拨款后年份)乘以(2)12个月；

乘以：

(Y)如果参与者继续向公司、合伙企业或其关联公司提供服务，直至第二节规定的归属时间表上的最后日期，本应归属的未归属受限单位的数量，以及

B.剩余的受限单位(和所有DER)应立即自动无偿没收。

仅供说明：在第一年，参与者在11月被授予100个受限单位，从授予之日起的一周年起的三年期间内，以等额的年度分期付款方式分期付款。在第二年，参与者去世，服务的最后一天是6月9日。在这种情况下，第二年的七个月已经过去，因此(X)是29%，然后乘以(Y)，即剩余的第二年和第三年限制单位归属，即66个单位。(X)和(Y)的乘积是19；因此，66个受限单位中的19个将归属于参与者。其余47个受限制单位将会被没收。

B.就本协议而言，“残疾”或“残疾”是指参与者因任何健康原因而不能从事任何实质性的有偿活动

可确定的身体或精神损害，可预期导致死亡或可持续不少于12个月。

C.根据本计划第6.5(Vii)节的规定，一旦控制权发生变更，本奖项应全数授予。

6.扣缴。本公司、合伙企业或适用的关联公司将扣缴任何应从参与者的赠与中支付的税款，因为公司、合伙企业或适用的关联企业根据法律规定需要扣缴任何税款，这可由委员会全权酌情决定，包括扣留若干受限制单位或根据该等单位可发行的单位，否则应支付给参与者。

7.承兑及确认。参赛者特此接受并同意遵守本计划的条款、条款、条件和限制，以及随后的任何修改或修改，就像它已在本奖项中逐字阐明一样。如果参与者在授予日期后60天内没有以书面形式明确拒绝本协议，则参与者应被视为已及时接受本协议及其条款。参与者特此确认已收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的受限单位和DER。参与者承认在支付DER及/或转归或交收受限制单位或处置相关单位时，可能会有不良税务后果，并已获建议参与者在转归、交收或处置前咨询税务顾问。

8.引用成立为法团的图则。本计划通过引用纳入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分；但是，如果本计划与本协议之间发生冲突，则以本计划为准。

9.附加条款。

A.不保证税收后果。董事会、本公司、合伙企业或上述任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或任何通过或代表参与者提出申索的人)，或承担与本协议项下对参与者(或通过或代表参与者提出申索的任何人)相关的税费、罚款和利息的任何责任或责任。

B.继承人和受让人。合伙企业及其附属公司可转让其在本协议项下的任何权利，该协议应具有约束力，并符合该等继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议将对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将受限单元和/或DER转让给的人具有约束力。

三、依法治国。本协议的有效性、解释和效力应由特拉华州的法律决定，而不考虑法律冲突原则。

D.没有作为单位持有人的权利。任何参与者或通过或在参与者之下就受限单位或DER提出索赔的任何人均无权作为合伙企业的单位持有人享有任何权利(包括但不限于投票权)，除非及直至受限单位归属并通过发行单位结算。

E.修订。委员会有权修改或更改本协议、受限单元和/或DER；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

F.无权继续服役。本计划和本协议均不授予参与者作为公司、合伙企业或其任何关联企业的员工、顾问或董事的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司、合伙企业或其任何关联公司在任何时候终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有理由。

G.通知。根据本协议，任何要求交付给合伙企业的通知应以书面形式，并以公司主要办事处的公司秘书为收件人。根据本协议要求交付给参与者的任何通知应以书面形式，并按当时公司、合伙企业或适用关联公司的记录中所示的参与者地址发送给参与者。本合同任何一方均可不时以书面形式(或通过合伙企业认可的其他方式)指定其他地址。

H.释义。任何与本协定的解释有关的争议应由该缔约方提交委员会审议。委员会对此类争端的解决是终局的，对双方均有约束力。

一、可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

10.限制。本协议和参与者在本协议授予的受限单位和DER中的权益属于个人性质，除本协议或本计划明确规定外，参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让、转让或以其他方式处置或抵押参与者的权利。任何此类出售、抵押、质押、转让、产权处置或产权负担的企图均属无效，合伙企业及其关联企业不受此约束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合伙人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合伙人

by:

布拉德利·C·巴伦

董事长总裁

首席执行官