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班级名称

交易符号

交易所

通用单位(“Common Units”)

纽交所

A系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股(“A系列优先股”)

NSprA

纽交所

B系列固定利率至浮动利率累计赎回永久优先股(“B系列优先股”)

NSprB

纽交所

C系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股(“C系列优先股”)

NSprC

纽交所

以下我们的共同单位、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的主要条款摘要基于我们于2018年7月20日签署的第八份经修订及重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)。摘要并不完整，仅限于参考我们的合作伙伴协议，该协议以10-K表格形式作为本年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，对于任何财政季度，一般是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，加上在该季度末之后发生的营运资本借款产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要或适当的任何现金储备额：

NuSTAR Energy目前的政策是，根据合作协议的定义，在运营盈余中有足够的可用现金，向每个普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保证NuStar Energy将在任何季度对Common Units进行季度分配，如果NuStar Energy的债务条款会导致违约事件，则可能禁止NuStar Energy向单位持有人进行任何分配。此外，在分配权和清算后的权利方面，NuStar Energy的优先股排名高于Common Units。如果NuStar Energy不支付其首选单位的所需分配(包括任何欠款)，它将无法支付公共单位的分配。

A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股(统称为“A、B及C系列优先股”)代表有限合伙人权益，持有人有权收取现金分派及行使合伙协议所载的权利及特权。请阅读下面的“合作伙伴协议”。


单位	原创发行日期	单价		每年固定分配率(以每单位25.00美元清算优先权的百分比表示)		每年每单位固定分配率		可选的赎回日期/分配费率变为浮动的日期	浮动年利率(以每单位25.00美元清算优先权的百分比表示)
A系列首选单位	2016年11月25日	$	25.00	8.50	%	$	2.125	2021年12月15日	三个月伦敦银行同业拆息加6.766厘
B系列首选单位	April 28, 2017	$	25.00	7.625	%	$	1.90625	June 15, 2022	三个月伦敦银行同业拆息加5.643厘
C系列首选单元	2017年11月30日	$	25.00	9.00	%	$	2.25	2022年12月15日	三个月伦敦银行同业拆息加6.88%

A系列、B系列和C系列优先股在支付分配和清算、解散和清盘时的资产分配方面高于NuStar Energy的普通股。A、B及C系列优先股与任何其他条款明确规定的A、B及C系列优先股在支付分派及于清算、解散及清盘时的资产分配方面平价排名，例如NuStar Energy的D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”，并与A、B及C系列优先股“优先股”合称为“优先股”)。A、B和C系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束，除非由NuStar Energy回购或赎回或因控制权变更而转换为其共同单位，否则将无限期未偿还，如下所述。

我们A、B和C系列优先股的持有者有权在我们的普通合伙人宣布的情况下，从合法可用资金中获得季度累计现金分配。A、B和C系列优先股的分配是从最初的发行日期开始累积的，并于每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一个营业日)向记录在册的持有人支付季度欠款，每个付款月的第一个营业日。A系列、B系列和C系列优先股的分派自原始发行日期起(包括该日)至(但不包括)每个系列的分派率成为浮动利率之日，如上表所述。在特定系列的分配率变为浮动利率的日期(“浮动利率期间”)及之后，

在上表所列A系列、B系列和C系列优先股的可选赎回日期或之后的任何时间，NuStar Energy可以选择赎回A、B和C系列优先股的全部或部分金额，方法是支付每台25.00美元外加相当于到赎回日为止所有累积和未支付的分派的金额，无论是否声明。此外，NuStar Energy可在控制权发生某些变化后，以及在NuStar Energy在评级事件发生后120天内启动的任何审查或上诉程序结束后的任何时间，赎回A、B和C系列优先股，每一项都在合作协议中描述。

就A、B及C系列优先股而言，“控制权变更”一般指(1)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或业务合并除外)NuStar Energy及其附属公司的全部或实质所有资产予任何人士，或(2)完成任何交易(包括任何合并、合并或业务合并)，其结果是NuStar GP Holdings以外的任何人士，LLC及其子公司成为NuStar Energy普通合作伙伴超过50%投票权权益的直接或间接实益拥有人，在(1)或(2)的情况下，NuStar Energy或该收购人都没有在任何国家证券交易所上市或获准交易的普通股证券类别。“评级事件”通常是指任何国家认可的统计评级机构将NuStar Energy的评级发布到A、B和C系列优先股等证券的股权信用标准，并在适用系列的原始发行日期生效(“当前标准”)，这一变化导致(1)当前标准计划对该系列生效的时间长度缩短，或(2)给予该系列的股权信用低于该评级机构在当前标准下分配给该系列的股权信用。

如果NuStar Energy在控制权变更后没有行使赎回选择权，则A、B和C系列优先股的持有人可以选择将其A、B和C系列优先股分别转换为A、B和C系列优先股的数量，如合作协议中为每个此类系列所规定的那样。如果NuStar Energy在控制权变更后行使与任何A、B或C系列优先股相关的赎回权，这些股的持有人将不会拥有上述关于需要赎回的股的转换权。

A、B及C系列优先股的持有人在对合伙协议的潜在修订分别对A、B及C系列优先股的现有条款产生重大不利影响时，以及在某些其他有限的情况下或法律规定的情况下，仅拥有有限的投票权。见下文“伙伴关系协定-投票权”。

在A系列优先股和B系列优先股的情况下，计算代理将是富国银行、国家协会及其继承人和受让人，或由NuStar Energy的普通合伙人指定的任何其他计算代理。就C系列优先机组而言，计算代理人将是在C系列优先机组浮动利率期间开始之前由NuStar Energy的普通合伙人指定的人、其继承人和受让人或由NuStar Energy的普通合伙人指定的任何其他计算代理人。

NuStar Energy的宗旨是：(1)作为NuStar能源的主要运营子公司之一的NuStar物流及其为开展NuStar Energy的业务而设立的其他子公司(统称为“运营合伙企业”)的合作伙伴；(2)从事可能由运营合伙企业从事的或经NuStar Energy的普通合伙人批准的任何业务活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理地确定，该活动产生或加强任何产生“合格收入”的活动的运营，该术语在1986年修订的《美国国税法》第7704节中有定义；(3)担任NuStar GP Holdings，LLC的成员，并行使NuStar Energy作为NuStar GP Holdings，LLC的成员所拥有的所有权利和权力；及(4)为上述事宜作出任何必要或适当的行动，包括向NuStar Energy的附属公司作出出资或贷款。NuSTAR Energy的普通合伙人对NuStar Energy、其有限责任合伙人或合伙权益受让人没有义务或义务建议或批准NuStar Energy的任何业务，并可酌情拒绝提议或批准。

每名有限责任合伙人以及每一名取得有限合伙人权益并签署和递交转让申请的人，向NuStar Energy的普通合伙人和清算人(如果被任命)授予一份授权书，以签署和提交NuStar Energy的资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议做出同意和豁免。

假设有限合伙人不参与《特拉华州修订统一有限合伙企业法》(“特拉华州法律”)所指的NuStar Energy的业务控制，并且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法律下的责任将限于该有限合伙人有义务为该合伙人的单位向NuStar Energy贡献的资本额加上合伙人在任何未分配利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如下所述。但是，如果确定有限合伙人作为一个整体的权利或权利的行使：

如果就特拉华州法律而言，这构成了对NuStar Energy业务的“参与”，则有限合伙人可被要求对NuStar Energy根据特拉华州法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。这一责任将扩大到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们有理由相信，根据有限合伙人的行为，有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对NuStar Energy的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产，会超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，受债权人追索权限制的须承担责任的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的资产，前提是该财产的公允价值超过无追索权的负债。特拉华州法律规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了特拉华州法律，将在分配之日起三年内对有限合伙公司承担分配金额的赔偿责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙的替代有限合伙人的受让人对其转让人向有限合伙作出贡献的义务负有责任，不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人不对其成为有限合伙人时不知道且无法从合伙协议中确定的责任承担责任。

NuSTAR Energy的运营子公司在美国和国际上开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙企业或有限责任公司的义务的责任限制。如果认定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或其他方面在任何州开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”。然后，在这种情况下，有限合伙人可以被要求对NuStar Energy根据该司法管辖区的法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。NuSTAR Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

以下事项需要由以下指定的单位持有人投票表决。需要获得“单位多数”批准的事项，需要获得多数未完成的共同单位和未完成的D系列优先单位的持有人的批准(按折算后的基础进行投票)，并作为一个类别一起投票(但须遵守合伙协议中“未完成”的定义中规定的限制)。


选举董事进入董事局			在有限合伙人会议上，持有未完成的共同单位和D系列优先单位的有限合伙人所投的多数票(按折算后的基础进行投票)，作为一个类别一起投票。请阅读“-会议；投票。”
合伙协议的修改			NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下进行某些修改。某些其他修正案需要获得单位多数的批准。某些其他修订需要获得绝大多数未完成的普通单位和D系列优先单位的持有人的批准(在折算后的基础上投票)，作为一个类别一起投票。某些将对NuStar Energy权益类别产生重大不利影响的修订需要获得受此类修订影响的NuStar Energy权益的多数批准。请阅读“-合作伙伴关系协议修正案”。
合并或出售NuStar Energy的全部或几乎所有资产			单位多数的持有者。请阅读“-合并、出售或其他资产处置”。
NuStar Energy的解散			单位多数的持有者。请阅读“-终止和解散”。
普通合伙人的免职/替换			单位多数的持有者。请阅读“-普通合伙人的退出或撤职”。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先股持有人要求的任何批准的情况下，发行无限数量的额外合伙证券作为对价，并按照NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件发行，而无需任何有限合伙人的批准。

NuStar Energy可能会通过发行额外的共同单位或其他合伙证券来为收购提供资金。NuStar Energy发行的任何额外普通单位的持有者将有权与当时现有的普通单位持有人平等分享NuStar Energy可用现金和额外合伙证券的分配，在分配方面可能优先于共同单位。此外，发行额外的合伙证券可能会稀释当时存在的普通股持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

对合伙协议的修改只能由NuStar Energy的普通合伙人提出，或在其同意的情况下提出，同意与否可由其全权酌情决定。为了通过除下文讨论的修正案外的拟议修正案，NuStar Energy的普通合伙人必须寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。

·在任何方面修改、更改、更改、废除或撤销合伙协议中的一项规定，该规定规定采取任何行动所需的未完成单位的百分比，将具有降低这种表决权百分比的效果，除非这项修正得到未完成单位持有人的书面同意或赞成票，其未完成单位总数不低于寻求减少的表决权要求；

·扩大NuStar Energy的义务，以任何方式限制NuStar Energy的任何行动或权利，或以任何方式减少NuStar Energy在未经NuStar Energy的普通合伙人同意的情况下向其普通合伙人或其任何附属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，这些款项可由NuStar Energy的普通合伙人自行决定给予或扣留；

除某些例外情况外，合伙协议中禁止对合伙协议进行修订的条款，只有在获得至少90%的未偿还普通单位和D系列优先单位(按折算后的基础投票)的持有者同意后，才能修改，并作为一个类别一起投票。此外，在未获得优先股的赞成票或同意之前，不得对合伙协议作出对优先股的权力、优惠、义务或特殊权利产生实质性不利影响的修改。

·根据任何州的法律，由NuStar Energy的普通合伙人单独酌情决定是否有资格或继续将NuStar Energy作为有限合伙企业或有限合伙人负有有限责任的合伙企业的资格，或确保NuStar Energy和运营合伙企业都不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式为联邦所得税目的作为实体征税的变更；

·NuStar Energy的法律顾问认为，为了防止NuStar Energy、其普通合伙人NuStar GP，LLC或NuStar GP，LLC的任何董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)通过的“计划资产”条例的规定的约束，该修正案是必要的，无论该条例是否与目前适用或提议的计划资产条例实质上相似；

·根据NuStar Energy的普通合伙人的酌情决定权，对NuStar Energy组建任何公司、合伙企业或其他实体，或其对任何公司、合伙企业或其他实体的投资，如合伙协议另外允许的必要或可取的任何修订；

·有必要或适宜促进有限合伙人权益的交易，或遵守有限合伙人权益正在或将在其上上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，遵守NuStar Energy的普通合伙人认为符合NuStar Energy和有限合伙人最佳利益的任何规定；

除上述“单位持有人不批准”或与合并有关的修订外，合伙协议的任何其他修订均须经持有至少90%未偿还普通单位及D系列优先股持有人的批准(按折算后的基准投票)，并作为一个类别一起投票，除非NuStar Energy获得律师的意见，表明修订不会影响NuStar Energy任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy的普通合伙人的批准。NuSTAR Energy的普通合伙人也必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy的合作协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人的批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人的投票(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准(除非合并协议或特拉华州法律要求更大比例的持有人投赞成票)。

除非与NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合并有关，否则未经单位多数股东批准，NuStar Energy的普通合伙人不得(A)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或几乎所有资产，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置运营合伙企业的所有或基本上所有资产。然而，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下抵押、质押、质押或授予NuStar Energy或运营合伙企业的全部或几乎所有资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下，根据任何此类产权负担的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售NuStar Energy或运营合伙企业的任何或全部资产。

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东也可在特定时限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续其业务，方法是以与合伙协议中的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并由单位多数股东批准的实体作为普通合伙人，但NuStar Energy必须收到律师的意见，大意如下：

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy被重组并继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束NuStar Energy事务的清算人将与NuStar Energy的普通合伙人在其判断中认为必要或适宜的所有权力一起，清算NuStar Energy的资产并应用清算所得如下。NuSTAR Energy将首先将清算所得用于向债权人付款或为债权人提供付款。NuSTAR Energy随后将支付任何累积的和未支付的分配以及优先股的适用清算优先权。NuSTAR Energy将根据普通股持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给普通股持有人，这些余额经过调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置其资产时的任何收益或损失。清算人可将NuStar Energy的资产清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果其确定出售将不切实际或将给合作伙伴造成不应有的损失。

当NuStar Energy的普通合伙人在任何情况下退出时，除非是由于转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益，单位多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在撤回后180天内，单位多数持有人书面同意继续NuStar Energy的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并根据合伙协议的条款选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实违反合伙协议的情况下退出，并选出了继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果这些普通合伙人权益不是由继任普通合伙人购买的，它们将被转换为共同单位。

NuSTAR Energy的普通合伙人不得被罢免，除非该罢免获得不少于单位多数的股东投票批准，并且NuStar Energy收到律师对有限责任和税务问题的意见。NuStar Energy的普通合伙人的任何解职也须经继任普通合伙人以单位多数投票批准。

如果NuStar Energy的普通合伙人在没有原因的情况下被免职，并根据合伙协议选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并选举出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人权益不是由后续普通合伙人购买的，则这些权益将被转换为共同单位。

此外，NuStar Energy将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工有关的债务，包括遣散费债务。

NuStar Energy的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益，除非(1)受让人同意承担普通合伙人的权利和义务，并受合伙协议的约束，(2)NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，以及(3)该受让人同意购买作为运营合伙企业的普通合伙人的普通合伙人以及NuStar Energy或运营合伙企业的任何子公司的所有合伙企业权益。

·除了某些有限的例外，拥有当时未偿还的任何类别合伙证券的20%或更多的人持有的任何合伙证券，除NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司外，不能就任何事项进行投票；然而，这种限制一般不适用于根据NuStar Energy L.P.及其买方之间2018年6月26日的D系列累计可转换优先股购买协议收购此类D系列优先股的个人持有的任何D系列优先股；

有限合伙人年度会议选举董事会成员，以及NuStar Energy普通合伙人提交有限合伙人投票表决的其他事项，将于每年4月或NuStar Energy普通合伙人决定的其他日期举行。有限合伙人的特别会议可由NuStar Energy的普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或以上的有限合伙人召开。

为了确定哪些有限合伙人有权在任何会议上发出通知或在任何会议上投票，或在没有会议的情况下给予批准，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天。

每个有限合伙人权益的记录保持者都有权根据其在NuStar Energy的权益百分比进行投票。由另一人(例如经纪、交易商或银行)代某人持有的有限合伙人权益，如该等有限合伙人权益是以该人的名义登记的，则除非该等人士之间的安排另有规定，否则该另一人将在实益拥有人的指示下投票赞成该权益。亲自或受委代表召开会议所属类别的一类或多类尚未行使的有限合伙人权益，将构成该会议的法定人数(除非有限合伙人的特定行动需要获得较大百分比的有限合伙人权益的批准，在此情况下，法定人数应为较大百分比)。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会上表决的过半数有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求一个更大或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有该较大或不同百分比的未偿还有限合伙人权益的行为。在董事选举会议上，董事由持有未完成的共同单位和D系列优先单位的有限合伙人投票选出(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合伙人的授权，要求或允许在有限合伙人会议上采取的任何行动，可以在有限合伙人会议上采取，也可以在没有会议的情况下采取，前提是持有有限合伙人权益的人签署了书面同意，描述了如此采取的行动，以便在会议上授权或采取该行动。

董事会的董事人数将为九人，除非当时在任的大多数董事不时另有决定，或根据D系列优先股的条款自动增加董事人数。董事会的任何董事人数的减少，都可能不会缩短任何现任董事的任期。

只有在有限合伙人会议上持有单位多数的有限合伙人投赞成票，且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名继任董事并选举继任董事进入董事会，才能以正当理由将董事除名。董事会的空缺(有限责任合伙人罢免董事所导致的空缺除外)可由当时在任的其余董事的过半数填补。

在有限合伙人周年大会上，只有根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知，或(2)由持有或实益拥有5%的未清偿普通单位和D系列未清偿优先股(在转换后的基础上)的有限责任合伙人或有限合伙人团体(该有限合伙人或有限合伙人集团)连续持有或实益拥有5%的未清偿普通单位和未清偿D系列优先股(在转换后的基础上)，才可在有限合伙人年会上提名董事。(A)在合伙协议规定的通知交付给新星能源的普通合伙人时是有限合伙人，以及(B)遵守合伙协议规定的通知程序。

对于有限合伙人在年度会议之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中描述的某些信息。为了及时，有限合伙人的通知必须不迟于第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束，送达NuStar Energy的普通合伙人。公开宣布年会延期或延期不会开始如上所述发出有限合伙人通知的新时间段(或延长任何时间段)。

倘若董事人数在提名截止日期后增加生效，而NuStar Energy或其普通合伙人在上一年度股东周年大会一周年前至少100天并无公布提名新增董事职位的候选人，则有关新增董事职位提名的有限合伙人通知，如不迟于NuStar Energy或其普通合伙人首次作出该等公告的翌日营业时间结束后第10天送达，亦会被视为及时。

只有按照合伙协议规定的程序提名的人才有资格在有限合伙人年度会议或特别会议上当选为董事。除法律或合伙协议另有规定外，如每名提名的有限责任合伙人没有出席有限责任合伙人的周年大会或特别会议提交提名，提名将不予理会。

除了上述和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求。合伙协议中对《交易法》或根据该法案颁布的规则的任何提及，都不打算、也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人进行提名的唯一手段。

如果在任何时候，NuStar Energy的普通合伙人及其关联公司拥有任何类别已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上，NuStar Energy的普通合伙人将有权(该权利可转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何关联公司)购买由非关联人士持有的该类别未偿还有限合伙人权益的全部(但不少于全部)。确定NuStar Energy普通合伙人将购买的有限合伙人权益所有权的记录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买日期至少10天但不超过60天之前向该等权益的持有人邮寄关于其选择购买该权益的通知。在根据这些规定进行购买的情况下，购买价格将为(1)在NuStar Energy普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知前三天的当前市场价格(如合伙协议中的定义)和(2)NuStar Energy的普通合伙人或其任何关联公司为其选择购买有限合伙人权益的日期前90天内购买的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。

NuStar Energy不会承认证书所代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表该有限合伙人权益的证书，并且该证书附有正式签署的转让申请书。每名拥有有限合伙人权益的受让人必须签立转让申请，其中包括要求受让人被接纳为替代有限责任合伙人、作出某些陈述、签立和同意遵守合伙协议并受其约束，以及给予合伙协议所载的同意和批准，以及作出合伙协议所载的豁免。受让人可以在指定账户中持有有限的合伙人权益。

一旦受让人按照合伙协议签署并递交了转让申请，受让人即成为受让人。受让人经NuStar Energy的普通合伙人同意，并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录上，即可成为有限责任合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可自行决定是否同意。受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有与有限合伙人相同的权益，分享分配和分配的权利，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使由未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和交付转让申请的受让人将既不被视为受让人，也不被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会收到分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。这些受让人的唯一权利是在执行转让申请时被接纳为替代有限合伙人，但须得到NuStar Energy的普通合伙人的批准。被指定人或经纪人执行了关于街道名称或被指定人账户中持有的有限合伙人权益的转让申请的人，将收到与此类有限合伙人权益有关的分发和报告。

如果NuStar Energy、营运合伙企业或其各自的任何子公司因任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份而受到或成为受联邦、州或当地法律或法规的约束，而根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，该等法律或法规会对NuStar Energy、营运合伙企业或其各自子公司拥有的任何财产造成极大的注销或没收风险，则NuStar Energy可按其当前市场价格赎回有限合伙人或受让人所持有的有限合伙人权益。为了避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可以要求每个有限合伙人或受让人提供关于其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未能提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是被替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导对其有限合伙人权益的投票，并且在NuStar Energy清算时可能无法获得实物分配。

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的所有损失、索赔、损害或类似事件，只要这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的：

·任何现在或曾经是新星能源、运营合伙企业或其各自子公司、新星能源的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或新星能源、运营合伙企业、其各自子公司、新星能源的普通合伙人或任何离任普通合伙人的成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理或受托人；或

·任何正在或曾经应新星能源的普通合伙人或离职普通合伙人或新星能源普通合伙人或离职普通合伙人的任何关联公司的要求，作为高管、董事、员工、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人的人士。

根据这些规定，任何赔偿都只能从NuStar Energy的资产中提取。NuSTAR Energy的普通合伙人不会对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也不会有任何义务向NuStar Energy提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。NuSTAR Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿。

NuStar Energy的普通合伙人被要求在NuStar Energy的主要办事处保存适当的NuStar Energy业务账簿。这些账簿将按应计制保存，以供税务和财务报告之用。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的会计年度为日历年度。

NuSTAR Energy将在每个会计年度结束后120天内向合伙证券的记录持有人提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除第四季度外，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供摘要财务信息。

NuSTAR Energy的普通合伙人可能并打算对其认为真诚地披露不符合NuStar Energy、营运合伙企业及其各自子公司的最佳利益、可能损害NuStar Energy、营运合伙企业及其各自子公司的利益，或法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、营运合伙企业或其各自子公司保密的商业秘密或其他信息保密。

根据合伙协议，NuStar Energy已同意根据修订后的1933年证券法和适用的州证券法登记转售普通合伙人或其任何附属公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的话。这些注册权在Riverwald物流公司作为NuStar Energy的普通合作伙伴退出或移除后两年内继续存在。NuSTAR Energy有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

NuSTAR Energy的合伙协议包含一些条款，允许其普通合伙人在解决利益冲突时考虑到NuStar Energy以外各方的利益。实际上，这些规定限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的受托责任。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。每当NuStar Energy的普通合伙人或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果冲突的解决被认为对NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合伙人将不会违反其在合作伙伴协议下的义务，也不会违反其对NuStar Energy或单位持有人的责任。任何决议都被认为对NuStar Energy是公平合理的，如果该决议是：

受托责任通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务通常要求普通合伙人以审慎人代表自己行事的相同方式为合伙企业行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务一般禁止普通合伙人采取任何行动或从事存在利益冲突的任何交易。特拉华州的法律一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或促使普通合伙人提起诉讼的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。此外，一些法域的成文法或判例法可能允许有限合伙人代表自己和所有其他类似情况的有限合伙人提起法律诉讼，以向普通合伙人追讨因违反其对有限责任合伙人的受信责任而造成的损害赔偿。

新星能源的合作协议可能会修改受托标准。NuSTAR Energy的合伙协议包含各种条款，限制了NuStar Energy的普通合伙人可能承担的受托责任。以下是NuStar Energy的普通合伙人对有限合伙人负有的受托责任的实质性限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则这些行为可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人以其“唯一的自由裁量权”做出一系列决定，例如：

全权酌情决定权赋予NuStar Energy的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并且其没有责任或义务对NuStar Energy、其附属公司或任何有限合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响因素给予任何考虑。NuStar Energy的合伙协议中的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行动必须在其合理的酌情决定权下进行。

合伙协议一般规定，在上述因素下，不涉及单位持有人投票的关联交易和利益冲突解决方案必须对新星能源“公平合理”。在确定一项交易或决议是否“公平合理”时，NuStar Energy的普通合作伙伴可能会考虑所有相关各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人有恶意行为，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成违反其受托责任。

除了其他限制NuStar Energy普通合伙人义务的更具体条款外，合伙协议还进一步规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事出于善意行事，则NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy、有限责任合伙人或受让人的判断错误或任何作为或不作为承担赔偿责任。

NuSTAR Energy必须在法律允许的最大范围内，向其普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、合伙人、成员、代理和受托人赔偿由NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人产生的责任、成本和开支。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或(就NuStar Energy的普通合伙人以外的人而言)不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，则需要进行这种赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则需要进行刑事诉讼。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC满足这些关于诚信和NuStar Energy的最佳利益的要求，他们的疏忽行为可能会得到赔偿。

2013年1月22日，NuStar Energy(“NuStar物流”)的子公司NuStar物流，L.P.发行了价值4.025亿美元、于2043年1月15日到期的固定利率至浮动利率次级票据(“次级票据”)。由2018年1月15日起，附属债券的利率由固定年息率7.625厘，每季派息一次，改为年息率相等于相关季度利息期间的3个月伦敦银行同业拆息加6.734厘，由2018年4月15日到期支付利息开始计算。截至2021年12月31日，利率为6.9%。附属债券由NuStar Energy及其子公司NuStar管道运营伙伴公司L.P.在无担保和从属的基础上提供全面和无条件的担保。

根据票据的条款，NuStar物流可选择一次或多次推迟支付附属票据的利息，最长连续五年。递延利息将按当时适用于附属票据的利率累积，直至支付为止。如果NuStar物流选择推迟支付利息，则NuStar Energy在利息递延期间不能就其股权证券申报或进行现金分配，或赎回、购买或支付清算款项。