附件3.2
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附例
的
奥林公司
经修订的
有效
2023年2月22日
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附例
的
奥林公司
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第一条。
股东大会。
第1节会议地点Olin Corporation(下称“公司”)的所有股东会议应在公司董事会(下称“董事会”)不时确定的地点举行，地点可在弗吉尼亚州联邦以内或以外。董事会还可全权酌情决定公司的任何股东会议可以远程通信的方式举行。
第2节年会本公司股东周年大会为选举董事及处理大会前可能适当举行的其他事务，须于每年四月最后一个星期四(或如该日为法定假日，则于下一个营业日)或于董事会酌情决定的其他日期及时间举行。
第三节特别会议除法律另有规定或本公司不时修订的公司章程细则(下称“章程细则”)另有规定外，就任何目的或任何目的而召开的股东特别大会，可应董事会、董事会主席、总裁或秘书的要求，随时召开，以说明拟召开的股东特别大会的目的或目的，并由有权在会上投票的公司已发行及流通股的过半数股份持有人签署、签署、注明日期及交付。在股东特别大会上，只有会议通知所述的一项或多项目的的事务才可进行。
第4条会议通知除法律或细则另有规定外，每次股东大会(不论年度或特别会议)的地点(如有)、日期、时间及目的或目的，须以弗吉尼亚证券公司法(“弗吉尼亚证券公司法”)(“弗吉尼亚证券公司法”)允许的任何方式，包括电子传输(定义见“弗吉尼亚证券公司法”)，向每名有权在有关会议上投票的本公司股东发出不少于10至60个历日的书面通知。任何股东大会的通知均无须向亲身或委派代表出席的任何股东发出，除非出席会议的目的是明示因该会议并非合法召开或召开而反对任何业务的交易，或该股东须在该会议前、会议上或会议后放弃由该股东签署的书面通知。除非法律明确要求，否则无需发出任何延期会议的通知。
第5节法定人数代表有权就某事项投票的所有类别或系列(亲自或由受委代表出席任何股东大会)就某事项投过多数票的股份构成处理有关该事项的业务的法定人数，除非VSCA或细则另有规定。如任何该等大会或其任何一次或多次延会未能达到法定人数，则该等大会的主席或代表就延会事项所投多数票的股份(不论亲身或委派代表)可不时将有关大会延期，直至达到法定人数为止。在任何该等已达到法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。
第6节投票。除非VSCA或细则另有规定，在每次股东大会上，每名有权在股东大会上投票的股东，于下文规定的任何指定日期，有权就其名下于本公司账簿上的每股股份投一票，并可亲自或委派代表投票。除会议主席指示外，对任何事项的表决不必以投票方式进行。
股东或股东正式授权的事实代理人可以签署书面文件，授权他人作为该股东的代理人。签约可由股东或股东正式授权的事实代理人或授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在书面文件上贴上股东签名。
股东或股东的正式授权代理人可通过将互联网传输、电话传输或其他电子传输方式(如VSCA中的定义)传输或授权给将成为委托书持有人的人，或向将成为委托书持有人的人正式授权的委托书征集公司、代理支持服务组织或类似的代理人，授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事，但任何该等传转必须列出或连同资料一并呈交，而根据该等资料，法官或选举检查人员可裁定该项传转是由该股东或该股东妥为授权的事实受权人授权作出的。如果确定这种传送有效，选举的法官或检查人员应具体说明他们所依赖的资料。根据本条第6款制作的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。
第7条督察任何股东大会的主席可委任一名或多于一名的选举检查员，以接收和负责委托书及选票，并就有关
投票人的资格、委托书和选票的有效性以及适当投出的选票的数量，并按照《选民资格法案》规定的程序履行该职位的其他职能。
第8条会议的进行每一次股东大会的会议主席应拥有法律或惯例赋予主持会议的高级管理人员的所有权力和权威，不受限制，并有权举行有秩序的会议，并对任何一名股东的发言时间施加合理限制。
第九节股东提出的业务。业务必须(I)在由董事会或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中列明，(Ii)由董事会、董事会主席或总裁主席或在其指示下以其他方式妥善地提交股东大会，或(Iii)如属股东周年大会或秘书应股东根据本附例提出的书面要求而召开的特别会议，则须由股东妥善提交大会。除任何其他适用的要求外，为使业务由股东适当地提交会议，股东必须及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知。如属股东周年大会，股东通知必须在(I)上一届周年大会周年日前120个历日或(Ii)如在上一年度并无举行周年大会前30个历日或之后超过60个历日，或不迟于股东周年大会召开前第90个历日，或(Ii)如股东周年大会于上一年度并无举行，或股东周年大会日期前30个历日或之后超过60个历日，以亲身交付或以美国挂号或挂号邮寄方式预付邮资送交本公司秘书。首次公开披露该年度股东大会日期之日后的第10个历日，如属应股东要求召开的特别会议, 按照本附例第一条第十款规定的程序办理。股东向秘书发出的通知，须就该股东拟在会议上提出的每项事宜列明：(I)意欲提交会议的事务的简要描述，包括拟在会议上提交的任何决议案的全文(如该等事务包括修订本附例的建议，则包括对本附例的任何拟议修订的文本)，以及在会议上进行该等事务的理由；(Ii)该等股东提出该等事务的姓名或名称及地址(如该等名称及地址出现在公司的股票转让簿册上)，代其提出该建议的任何实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该等股东或该实益拥有人与该股东或该实益拥有人一致行动的其他各方(每一名“相联者”)的姓名或名称及地址；。(Iii)表明该股东是已登记在案的股东，并拟亲自或委派代表出席该会议，以将该业务提交通知所指明的会议。(V)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票)的描述
增值或类似权利、套期保值交易、借入或借出的股份)，而该等票据或权利是由该股东及该实益拥有人或代表该等股东及实益拥有人或任何相联人士于股东通知日期订立的，不论该等票据或权利是否须以本公司某一相关类别的股票(统称为“衍生工具”)结算，而其效力或意图是为该等股东或该实益拥有人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东或该实益拥有人的投票权，(Vi)任何委托书(可撤销的委托书除外)、投票信托、投票协议或类似的合约、安排、协议或谅解，而股东及任何实益拥有人是根据该委托书或任何相联者的名义提出有关建议的，有权投票或指示投票表决本公司的任何证券；(Vii)股东及任何相联人士实益拥有的本公司股份中与本公司相关股份分开或可分开的任何股息权利；(Viii)股东、实益拥有人或任何相联人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的本公司股份或任何衍生工具的任何比例权益，管理成员或, (X)股东、实益拥有人或任何相联人士基于本公司股份或衍生工具价值的增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；(X)股东及代表其提出建议的任何实益拥有人及任何相联人士在该等业务中的任何重大权益；及(Xi)本公司合理要求的任何其他资料。股东应(A)将以前根据第9条向公司提供的任何信息中的任何不准确或变化(在意识到这种不准确或变化后两个工作日内)通知公司，(B)如有必要，及时更新和补充先前根据第9条向公司提供的信息，以使所提供或要求提供的信息在股东大会记录日期和(Z)股东大会或其任何延期或延期之前10个历日的日期是真实和完整的，该等最新资料及补充资料须送交公司主要执行办事处的公司秘书。前述条文不得解释为延长本协议项下任何适用的最后期限、使股东可在本协议所指的预先通知期限届满后更改为会议提出的业务，或限制本公司就股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处所享有的权利。除法律另有规定外, 如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席股东大会提出该等业务，则即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，该提议仍应不予考虑，且不得处理该等业务。
除本第9条有关股东拟于会议上提出的任何业务的其他要求外，每名股东、代表其提出该建议的任何实益拥有人及任何关联人亦须遵守细则、本附例及州及联邦法律(包括《交易法》)有关任何该等建议或就该等建议征集委托书的所有适用要求。
即使附例中有任何相反的规定，除非按照第9节规定的程序，否则不得在会议上处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定该事务不是按照第9节规定的程序提交会议的。如果会议主席决定这样做，他或她应向会议声明这一点，而未适当地提交会议的事务不得处理。尽管有本第9条的前述规定，寻求在公司的委托书中包含提案的股东应遵守交易所法案(包括规则14a-8或其后续条款)下第14A条的要求。
第十节应股东的要求召开特别会议
(A)任何一名或以上有权投票要求本公司根据章程细则第八条第二节召开股东特别大会的本公司大多数已发行及已发行股票的记录持有人(统称为“发起股东”)须向本公司主要执行办事处的秘书发出书面通知(“通知”)。该通知的发送方式应与根据本条款第一款第9款向秘书发出的通知中所要求的信息一致。
(B)如果发起股东记录拥有公司有权投票的已发行和已发行股票的多数，并符合公司秘书决定的本条第I条第9条和第10(A)条的其他规定，公司应被要求召开发起股东要求的股东特别会议。
(C)确定有权在根据本条第10条召开的特别会议上投票的登记股东的记录日期应由董事会确定，并应在公司秘书决定公司须召开该特别会议之日起60个历日内。本公司应于记录日期后10个历日内(或本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其委任代表材料、收取及回应其意见所需的较长期间)内，以任何经本公司认可的方式向登记在册的股东发出会议通知，包括以电子方式(见本条例的定义)向本公司发出通知，而大会将于通知邮寄日期后50天内举行。
(D)在根据本第10条召开的特别会议上进行的事务应仅限于通知中所列的事务和其他
董事会决定的事务或建议，并应在会议通知中列出。理事会或理事会主席可决定举行会议的其他规则和程序。
第二条。
董事会。
第1节.人数、任期、选举公司的财产、业务及事务须在董事会不时组成的指示下管理。董事会由9名董事组成，但可借修订本附例而将董事人数增加至任何人数，不超过18名董事，或减少至任何人数，不少于3名董事。董事不需要成为股东。每名董事须参选，任期于下一届股东周年大会届满，直至选出符合资格的继任者为止，或直至该董事先行去世、辞职、取消资格或卸任为止。如需增加董事人数，应按照本附例第六条第四节的规定选举新增董事，以填补因增加董事人数而出现的空缺。
除下一段另有规定外，每名董事应在出席会议的董事选举会议上，以该董事被提名人所投的票的过半数票选出。就第1节而言，多数投票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。
前款不适用于任何董事选举，如果截至股东可根据本条款第一节就董事提名发出适当通知的最后适用日期为止，拟选举的董事人数多于应选董事人数，其中一人或多人由股东适当提名。在本段适用的选举中，董事的被提名人应以在该选举中所投出的多数票当选。
在任何已发行优先股持有人权利的规限下，董事选举的提名可由董事会或董事会委任的委员会(每名该等被提名人为“董事会被提名人”)或任何有权在董事选举中投票的股东(每名该等被提名人为“股东被提名人”)作出。然而，任何有权在董事选举中投票的股东，只有在该股东拟提名一名或多名董事的意向已就周年大会以面交方式或以预付邮资的美国挂号信或挂号信送交公司秘书的情况下，方可提名一名或多名人士参加会议。不迟于(I)上一届周年大会周年日前120个历日，或(Ii)如上一年度并无举行周年大会，或周年大会日期在该周年纪念日期前30个历日或之后60个历日，则不迟于该股东周年大会召开前第90个历日，或如较迟，则不迟于该日之后的第10个历日
首次公开披露股东周年大会日期，或就董事会要求选举董事的任何股东特别会议而言，不迟于首次向股东发出该会议通知的日期后的第七个历日。每份此类通知应列明：
(A)发出通知的股东的姓名或名称及地址、提名所代表的实益拥有人的姓名或名称及地址，以及相联人士的姓名或名称及地址，
(B)一项陈述，表明该股东是已登记在案的股东，并拟亲自或委托代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多于一名人士，
(C)由该股东、代其发出通知的任何实益拥有人及任何相联者(直接或间接)实益拥有和记录在案的公司股额股份的类别及数目，
(D)对在股东通知日期由该股东、该实益拥有人及任何相联者或其代表订立的任何衍生工具的描述，不论该文书或权利是否须以公司的某一相关股额类别作出交收，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人或任何相联者就该公司的股额股份而蒙受的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人或任何相联者的投票权，或与公司任何股额股份的获取或处置有关，
(E)股东及代其作出提名的实益拥有人或任何相联人士有权表决或指示公司的任何证券表决的任何委托书(可撤销委托书除外)、表决信托、表决协议或相类合约、安排、协议或谅解，而该委托书是为回应依据并按照交易所法令第14(A)条提交的征求意见书而作出的。
(F)股东及任何相联者实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的，
(G)由普通或有限责任合伙或有限责任公司或相类实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具的任何合乎比例的权益，而该股东、实益拥有人或任何相联人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益、经理、管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益，
(H)股东、实益拥有人或任何相联者根据公司股份或衍生工具的价值的增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，
(I)描述该股东或该实益拥有人或任何相联人士与每名股东代名人之间就该等股东代名人作为公司代名人或以公司董事身分所提供的服务或履行的职责而达成的一切协议、安排及谅解，包括任何直接或间接与该股东代名人作为代名人或董事的服务或行动相关的任何保密、补偿、付还款项或弥偿安排，或关于该等股东代名人将如何行事或就任何事宜投票的任何承诺或保证，
(J)如根据《交易所法令》及根据《交易所法令》颁布的规则及规例规定须由该股东及代表其发出通知的任何实益拥有人提交附表13D，则须在依据规则13D-1(A)提交的附表13D或依据规则13D-2(A)提交的修正案中列出的资料，及
(K)地铁公司合理地要求的任何其他资料。
每个此类股东根据本条款第1款发出的通知还应列明：
(I)该股东建议或拟为其征集委托书的每名股东代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉的话)每名股东代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及(如知道的话)每名股东代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及(如知悉的话)每名股东代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及(如知悉的话)每名股东代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及(如知道的话)在有需要更改股东原来的名单时会在周年大会上获选的每名股东代名人，
(Ii)每名股东代名人的主要职业或受雇情况，
(Iii)每名股东代名人实益拥有和记录在案的公司股额股份的类别及数目，
(Iv)与每名股东代名人有关的任何其他资料，而该等资料是在董事选举的委托书征求书中须予披露的，或根据本公司股本上市所在的一级交易所的《证券及期货事务监察条例》或适用的上市准则或根据交易所法令颁布的美国证券交易委员会规则及规例而须予披露的，包括依据该等资料送交存档的任何委托书(在每种情况下，假设选举是有争议的)，
(V)说明股东、实益拥有人(如有)或任何相联者是否打算征集委托书，以支持除董事会提名人外的董事被提名人，以遵守以下要求
根据《交易法》第14a-19(B)条，包括一项声明，说明股东、实益所有人(如有)或任何相联者打算征集股份持有人，这些股份至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的67%，以及
(Vi)该股东被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意(任期完整)。
股东应(1)将以前根据本条第1款向本公司提供的任何信息中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后两个工作日内)通知本公司，(2)如有必要，及时更新和补充先前根据本第1款向本公司提供的信息，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期和(Z)会议或其任何延期或延期之前10个历日的日期是真实和完整的。该等最新资料及补充资料须送交公司主要执行办事处的公司秘书。
除本第一节有关股东将于会议上提出的任何提名的其他规定外，每名股东、代表其作出提名的任何实益拥有人及任何相联人士亦须遵守细则、本附例及州及联邦法律(包括交易法(包括其中第14a-19条下的规则))有关任何该等提名或就任何该等提名或就该等提名征求委托书的所有适用规定。除本节第1款的其他要求外，除法律另有规定外，(I)任何股东、实益所有人或关联人不得征集委托书，以支持董事会提名人以外的任何被提名人，除非该股东、实益所有人和关联人已遵守《交易法》第14a-19条关于征集此类委托书的规定，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(Ii)如果该股东，实益拥有人或关联人(1)根据交易法规则14a-19(B)提供通知，且(2)随后未能遵守交易法规则14a-19的任何要求，则本公司应无视为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人或联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该股东、实益拥有人或联系人士须于不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交证明该股东、实益拥有人或联系人士已符合交易所法令第14a-19条规定的合理证据。
前述条文不得解释为延长本协议项下任何适用的最后期限、使股东能够在本协议项下的预先通知期限届满后更改选举董事的通知中所指定的一名或多名人士，或限制本公司就股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处而享有的权利。该委员会的秘书
公司应将根据本条第1款及时收到的每位股东通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。
除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会提名股东提名通知所载个人为董事，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍应不予理会。
除本条款第1款规定的股东必须提供的信息外，每名股东被提名人还应向公司秘书提供下列信息：
(I)公司董事问卷的完整副本，以及按照公司秘书提供的公司在评估任何考虑提名为董事会成员的人时所遵循的评估程序，向公司提交的股东代名人的同意书；
(Ii)股东代名人同意遵守公司秘书所规定的公司管治、利益冲突、保密、股份拥有权和股份交易政策；
(Iii)书面确认股东代名人(A)没有，亦不会有或订立任何协议、安排或谅解，关于他或她在当选为公司董事成员后将如何就任何事宜投票，及(B)不是亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，包括任何直接或间接补偿，与公司以外的任何个人或实体就被指定人作为公司董事的服务或行动而作出的补偿或赔偿安排，而其条款事先未向公司秘书充分披露；
(四)股东与股东被提名人在过去五年内的任何交易的书面披露；
(V)根据适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则及董事会在厘定及披露本公司董事的独立性及资格时所采用的任何公开披露标准，厘定每名股东被提名人是否根据适用的上市标准在董事会或其任何委员会任职是否独立所需的任何其他资料。
即使章程中有相反规定，会议不得审议和表决董事的选举提名，除非按照本节第一款规定的程序。会议主席应：
如果事实证明有必要，应确定没有按照第一节规定的程序将选举董事的提名提交会议。如果会议主席做出这样的决定，他或她应向会议宣布这一决定，而没有适当地提交会议的董事选举提名将不被考虑和表决。
第2节补偿。每名董事(作为其担任董事的代价)有权向公司收取董事会不时厘定的现金或其他财产(包括证券)的年费或出席董事会及委员会会议的有关费用，以及就其执行职务所招致的合理开支的补偿。本文并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或任何附属公司或关联公司服务，并因此获得适当的补偿。如董事会就此通过决议案，任何董事可选择按决议案所允许的期间及条款及条件，将上文所述的全部或任何部分年费及其他费用延迟支付。
第3节会议地点董事会可在其不时藉决议决定或在有关通告或豁免通告内指明或厘定的弗吉尼亚州境内或境外地点举行会议。
第四节组织会议。在每次年度董事选举后，新组建的董事会应在方便的情况下尽快为组织的目的举行会议。在该组织会议上，新成立的董事会将选举公司的高级人员，并处理提交会议的其他事务。董事会的组织会议不需要发出通知。任何组织会议可在任何其他时间或地点举行，该时间或地点须在下文为董事会特别会议发出的通知中指明，或在全体董事签署的放弃通知中指明。
第五节定期会议董事会例会可于董事会当时有效通过的决议案不时指定的时间及地点举行；除非该决议案或法律另有规定，否则无须就任何该等例会发出通知。
第6节特别会议董事会特别会议应由董事会主席、首席执行官召集，或应任何三名董事的要求，由秘书召开。特别会议的通知应不迟于召开特别会议之日的前一个历日，按董事的住址或通常营业地点邮寄给其，或可通过电子传输(见《特别会议协议》的定义)发给其。董事会任何例会或特别会议须处理的事务或会议的目的，均无须在该等会议的通告中列明，除非章程细则或VSCA有所规定。
第7条法定人数在每次董事会会议上，必须有本附例规定的董事人数的过半数出席方可构成法定人数。除章程细则另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会行为。任何董事会会议均可由出席该会议的董事或董事会主席以过半数票通过而休会。
第8条豁免发出会议通知尽管本附例或董事会通过的任何决议案有任何相反规定，倘董事会任何会议的通知须由有关董事在会议前、会议中或会议后以书面免除，或有关董事须出席会议(除非在会议开始时或有关董事到达时立即反对在会上举行会议或处理事务，且其后并无投票赞成或同意在会上采取的行动)，则董事会任何会议的通知均无须发给有关董事。如董事会每名成员均无异议出席，则董事会任何会议均为法律会议，无须发出任何通知，亦不论是否已就此发出任何通知或通过任何决议。除法律或本附例另有规定外，董事会任何会议的豁免通知无须载有任何有关会议目的的声明。
第九节电话会议。董事会成员或任何委员会成员可透过电话会议或其他通讯方式参与董事会会议或该委员会会议，而所有参与会议的董事均可在会议期间同时听取彼此的发言，而以该等方式出席应视为亲自出席有关会议。
第10节不开会的行动。任何可在董事会会议或委员会会议上采取的行动，如列明该行动的书面同意须在该行动之前或之后由全体董事或委员会全体成员(视属何情况而定)签署，则可在没有会议的情况下采取。这种同意应与一致表决具有同等的效力和作用。
第11节董事会主席董事会主席应由董事会选举产生，并应主持董事会和股东的所有会议，如执行委员会主席缺席，则主持执行委员会的所有会议。他或她须履行董事会不时订明的其他职责及行使董事会不时订明的其他权力。
第三条一.
赔偿和责任限制。
(A)现在或过去是公司的董事、高级人员或雇员的每名人士，或应公司的要求在或曾经在任何该等公司任职的每名人士
1编者按：股东在1994年4月28日的年度股东大会上通过了本条款第三条。
与另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的能力，应由公司就其应公司要求服务时可能因其作为一方或曾经是公司或该等其他公司、实体或计划的一方而卷入的任何民事或刑事索赔、诉讼或法律程序(不论是依据公司或任何该等其他公司、实体、计划或其他方面的权利而提出)而招致或导致的任何及所有法律责任及合理开支，由公司弥偿，不论他或她在发生上述责任或开支时是否继续如此，除非该人从事故意不当行为或明知触犯刑法，则属例外。
如本条第三条所用：(I)术语“责任”和“费用”应包括但不限于律师费和支出以及针对董事、高级职员或雇员的判决、罚款或罚款的金额以及为达成和解而支付的金额；(Ii)除文意另有所指外，术语“董事”、“高级职员”和“雇员”包括上述任何人的遗产或遗产代理人；(3)任何人如对公司的职责亦对该计划或与该计划有关的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该人对该计划的服务，则视为应该公司的请求以董事、高级人员或雇员的身分为该计划服务；。(4)“事故”一词是指任何实际或指称的作为或没有采取行动而引起申索、诉讼或法律程序；。(V)担任合伙企业或合营企业的受托人或管理委员会或类似委员会成员的服务，应视为该信托、合伙企业或合营企业的董事官员或雇员的服务。
任何民事或刑事索赔、诉讼或程序的终止，无论是通过判决、和解、定罪或不符合内容抗辩或同等抗辩而终止，均不应推定董事、高级管理人员或员工不符合本款(A)项所述的行为标准。公司应承担举证责任，以证据的优势证明未达到本款(A)项所列的有关行为标准。
(B)须根据本条(A)段作出任何弥偿，除非(I)董事会以过半数票行事，裁断董事、高级人员或雇员未符合本条(A)段所列的有关行为标准，或(Ii)如不少于五名董事，则董事会以过半数票行事，而该等董事在导致所涉及的申索、诉讼或法律程序的事故发生时是董事，而当时他们并不是该申索、诉讼或法律程序的当事一方(只要有至少五名该等董事)，在导致所涉及的索赔、诉讼或法律程序的事件发生之前，或在弗吉尼亚州律师出于任何原因不愿如此服务的情况下，最后一次被董事会指定为弗吉尼亚州法律律师的，则被公司和寻求赔偿的人共同接受的弗吉尼亚州法律律师，向公司提交他们认为没有达到该等标准的书面意见。
(C)除本条例另有规定外，与(A)段所述性质的任何申索、诉讼或法律程序有关的开支须
公司在收到接受者或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终确定他或她无权根据本条第三条获得赔偿，则在最终处置该款项之前由公司垫付(C)款。这种承诺不需要担保，并且在不考虑接受者的偿还财务能力的情况下予以接受。尽管有上述规定，如果在(B)段所述的最终调查结果提交之前的任何时间，董事会或弗吉尼亚州的法律顾问(视情况而定)按照(B)段所述的程序，根据当时可获得的证据，发现该高管、董事或员工未达到(A)段所述的相关行为标准，则公司可不预付或暂停支付费用。
(D)本条第III条的修订或废除，不得对任何董事、高级职员或雇员造成不利影响或否定本条第III条所规定的就因全部或大部分基于事件而产生的申索、诉讼或法律程序所产生的任何法律责任或开支的权利，而该事件是在本公司股东于1986年本公司周年大会上通过的本条第III条生效之前或期间开始的。本款(D)项的规定适用于任何此类索赔、诉讼或程序，无论何时开始，包括在对本条第三条的任何修订或废除之后开始的任何此类索赔、诉讼或程序。
(E)本条第三条规定的赔偿权利应是董事、高级职员或雇员以其他方式通过合同或法律事项有权享有的任何权利之外的权利。
(F)在由公司提出或根据公司权利或由公司股东或代表公司股东提起的任何诉讼中，董事或公司高管不对公司或其股东就本条第11条生效日期之前或之后的任何交易、事件或行为承担金钱损害责任，但因其故意从事不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。
(G)对本条第三条的修正应由有权表决的各表决权集团以多数票通过。
第四条。
委员会。
第1节执行委员会董事会可藉本附例所定董事人数过半数通过的一项或多於一项决议，委任两名或以上董事组成执行委员会，每名成员均可在董事会乐意的情况下担任执行委员会的职务，并可为该执行委员会指定一名主席，在董事会乐意的期间继续担任主席一职。
执行委员会已完成的所有行动应在采取行动后的下一次会议上或在采取行动后的下一个月举行的会议上报告给董事会。
执行委员会应制定自己的议事规则，并应根据这些规则或理事会决议的规定举行会议。
在两次董事会会议之间，执行委员会将拥有并可行使董事会的所有权力和权力(包括但不限于董事会在管理、控制和指导公司财务方面的所有权力和权力)，但VSCA保留给董事会的那些事项除外，执行委员会应以执行委员会认为对公司利益最有利的方式，在董事会未发出具体指示的所有情况下，行使董事会的所有权力和权力。
第二节其他委员会在VSCA许可的范围内，董事会可不时以本附例所定董事人数过半数通过的决议案，设立董事会认为适当的其他董事会委员会，其权力、职能及职责由董事会以决议案方式规定。董事会有权随时更换任何该等委员会的成员，填补空缺，以及随时在有或无理由的情况下将任何该等委员会解职。这些委员会应制定自己的议事规则，并应按照该等规则或董事会决议的规定举行会议。
第三节委员会会议；杂项。第二条有关会议、法定人数和表决、通知、放弃通知和同意的规定应适用于执行委员会和其他董事委员会及其各自的成员。
第五条
警官们。
第1节.人数、任期、选举公司的高级管理人员包括首席执行官1名、总裁1名、财务总监1名、财务主管1名、财务总监1名和秘书1名。董事会可委任一名或多名副总裁及其他高级职员及助理高级职员及代理人，其权力及职责为董事会认为必要或方便以进行公司业务。该等高级船员及助理船员须任职至选出其继任人为止，或直至本附例另有规定为止。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第2节行政总裁在董事会和任何执行委员会的控制下，行政总裁拥有全面的权力和责任，指导公司的业务、事务和运营的进行。除了担任该公司的行政总裁外，他或
她须履行董事会不时指定的其他职责及行使董事会不时订明的其他权力，并须确保董事会及任何执行委员会的所有命令及决议生效。如果行政总裁不能履行职务，董事会将指定公司的一名高级人员履行该职位的职责。
第三节总裁。总裁拥有董事会不时订明的权力及执行董事会不时订明的职责，或如其并非行政总裁，则由行政总裁不时订明。
第四节首席财务官首席财务官是公司的主要财务官，具有董事会或行政总裁所规定的权力和履行董事会或行政总裁规定的职责。
第五节副总统。由董事会委任的每名总裁副总裁拥有董事会、行政总裁或行政总裁可能转授的权力及职责。
第6条司库司库对公司的资金和证券有全面的照管和保管。他或她须履行董事会、行政总裁或任何获行政总裁转授该权力的高级人员不时订明的其他职责及行使该等其他权力。如果董事会决定，他或她应为忠实履行其职责提供担保，保证金的金额由董事会确定为适当，其费用应由公司承担。在董事会认为适当的范围内，司库的职责可由董事会任命的一名或多名助理履行。
第7条控权人主计长须就公司的所有资产、负债、收入及支出及其他交易备存全面及准确的账目，并安排定期审计公司的簿册及纪录。他或她亦须履行董事会、行政总裁或获行政总裁转授该等权力的任何人员不时指定的其他职责及行使该等其他权力。如果董事会决定，他或她应为忠实履行其职责提供担保，保证金的金额由董事会确定为适当，其费用应由公司承担。在董事会认为适当的范围内，财务总监的职责可由董事会任命的一名或多名助理执行。
第8条。局长。秘书须备存股东会议、董事会会议及董事会各委员会会议的会议纪录，并须参与发出及送达所有会议的通知。他或她须按法律规定备存或安排备存显示公司股东姓名及有关该等股东的所有其他详情的股票及其他簿册。行政长官亦须履行董事会不时订明的其他职责，行使董事会不时订明的其他权力。
或行政总裁可能已转授该项权力的任何人员。在管理局认为适当的范围内，秘书的职责可由管理局委任的一名或多於一名助理执行。
第六条。
免职、辞职和空缺。
第1节董事的免职任何董事可于任何时间遭撤换，但必须在有权投票表决董事选举的本公司过半数股份登记持有人于股东特别大会上投票赞成的情况下方可，其目的或其中一个目的(如大会通告所述)为撤换董事。
第2条人员的免职董事会可行使其绝对酌情决定权，随时将公司的任何高级人员、助理人员或代理人免职，不论是否有理由。任何此种免职不得损害因被免职的高级人员、助理或代理人违反合同权利(如有的话)而获得损害赔偿。军官、助理军官或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第三节辞职。公司任何董事高级职员或助理高级职员均可随时向公司董事会、行政总裁或秘书提出书面辞呈。辞职应在合同规定的未来事件发生之时或发生之时生效，如合同没有规定时间或该事项，则在合同交付之时生效，除非合同另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第四节空缺。因死亡、辞职、取消资格、罢免、董事人数增加或任何其他原因而导致的任何董事会空缺，可由(A)有权就董事选举投票的本公司股份持有人填补，但仅限于在股东周年大会上，或(B)由其余董事在任何例会或特别会议上投赞成票(但少于董事会法定人数)。董事会选出的每一位董事的任期至下一届年度董事选举为止，而由股东如此选出的每一位董事的任期应于股东选出该董事的年度股东大会后的第一次股东周年大会上届满，而在每种情况下，任期均至其继任人当选或其去世、或其辞职或其按上文所述方式卸任为止。任何人员或助理人员因死亡、辞职、免职或任何其他原因而出现的职位空缺，可由委员会在任期的剩余部分填补。
第七条。
合同、贷款、支票、汇票、存款等
第一节合同的执行除法律或本附例另有规定外，董事会可(I)授权公司的任何高级人员、雇员或代理人以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、协议或其他书面文件，及(Ii)可授权董事会如此授权的任何公司高级人员、雇员或代理人以书面文件将该等权力转授予公司的其他高级人员、雇员或代理人。董事会的任何这种授权可以是一般性的，也可以是具体的，并应受到董事会可能施加的限制和限制。高级人员、雇员或代理人的任何这种授权可以是一般性的或具体的，可授权再次授权，并应受授权转授的人在书面授权文书中施加的限制和限制。
第二节贷款。除非得到董事会的授权，否则不得代表公司签订贷款合同，不得以公司名义发行可转让票据。如获董事会授权，公司的任何高级人员、雇员或代理人可随时从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为公司作出贷款及垫款，并可就该等贷款及垫款制作、签立及交付承付票、债券或其他证明或公司负债的证明，而在获如此授权时，可将公司的任何证券或其他财产质押、质押或移转，作为任何该等贷款或垫款的抵押。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第3节支票、汇票等所有用于从公司资金中支付款项的支票、汇票和其他命令，以及公司的所有票据或其他债务证据，均须以董事会不时决定的方式代表公司签署。
第四节存款本公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入董事会可能选择或由司库或董事会不时授予该权力的本公司任何其他高级人员、雇员或代理人选择的银行、信托公司或其他托管机构。
第5节证券的表决除非董事会另有规定，否则行政总裁可不时委任一名或多于一名受权人或一名或多于一名的公司代理人，以公司的名义和代表公司，在任何其他法团的股额或其他证券的持有人的会议上，投票表决公司有权作为该其他法团的股额或其他证券的持有人所投的票，或以公司的名义以该持有人的名义以书面同意该另一法团的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立该人员认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。
第八条
股本。
第一节证书。根据VSCA的规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。各股东于向本公司的转让代理提出书面要求后，有权获得董事会不时批准的格式的本公司股票证书，该证书由董事会主席、总裁或总裁副董事及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或本附例或董事会决议授权的任何其他高级人员签署。任何该等证明书均可盖上公司印章或其传真，但无须如此。如果任何此类证书由转让代理加签或由公司或公司雇员以外的登记员注册，则上述证书上指定的任何高级人员的签名可以是传真。如在该证明书上已签署或已加盖传真签署的任何该等人员，在该证明书发出前已不再是该等人员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在该证明书发出当日并未停止一样。
在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发出书面通知，列明：公司的名称；公司是根据弗吉尼亚州联邦法律组建的；股东的名称；股份的数量和类别(以及系列的名称，如有)；以及章程细则、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对转让或登记此类股票转让施加的任何限制。该通知须(I)载有适用于本公司获授权发出的类别内的每一类别或系列的名称、权利、优惠及限制的摘要，以及就每一系列所厘定的权利、优惠及限制的变动(以及董事会决定未来系列变动的权力)或(Ii)一份声明，表明本公司将应要求以书面形式免费向股东提供该等资料。
第2节.转让公司的无证书股份可在该等股份持有人的适当指示下转让，而公司的证书股份可由持有人本人或其受权人妥为签立并向秘书或转让代理人提交的授权书而在公司的股票簿上转让。除下文规定的遗失、销毁或毁损证书的情况外，在以前的证书(如有的话)交出和注销之前，不得进行证书证券的转让。除法律另有规定外，股份转让在任何情况下均不会对公司、其股东或债权人有效，直至股份转让已记入公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让的记项。管理局亦可作出以下规定
关于发行和转让相当于公司股本的股票的证书的其他规则和规例。
第三节股东地位。除证券及期货事务管理局、章程细则或本附例另有规定外，本公司有权将(I)其账簿上所示的每名记名股份登记持有人及(Ii)每名无记名股份的登记拥有人视为该等股份的所有人，包括支付股息及就该等股份投票的权利，而不论该等股份的任何转让、质押或其他处置，直至(I)任何记名股份已按照本附例的规定移入本公司的账簿为止，或(Ii)公司的登记拥有人已就该事件向本公司发出有关任何无证书股份的适当通知。(I)有凭证股份的每名登记持有人及(Ii)每名无凭证股份的登记拥有人，在任何一种情况下，均有责任将其邮局地址及其任何更改通知本公司。
第四节记录日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的而对股东作出厘定，董事会可预先指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期，在任何情况下，该日期不得早于要求股东作出有关厘定的特定行动日期前70个历日。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本条的规定作出决定后，该决定将适用于任何续会，除非董事会定出新的记录日期，如会议延期至原会议所定日期后120个历日以上的日期，则董事会须如此做。
第五节遗失、损毁或毁损的证件。如任何股票遗失、损毁或损毁，并在证明该等遗失、损毁或损毁并以董事会指示的形式及金额向本公司发出弥偿保证后(或在董事会认为适当时无须作出任何保证)，本公司可发行新股票或发行无证书股份以取代本公司先前发行的股票。
第六节控制股权收购。《弗吉尼亚州法典》第13.1章第9章第14.1条不适用于对公司股份的收购。
第九条。
查阅记录。
董事会须不时决定公司的帐目、簿册及文件是否在何种程度、何时何地及根据何种条件及规例开放予公众查阅。
除法规或本附例明确授权或董事会授权外，任何股东均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。
第十条。
审计师。
董事会应每年任命一名独立会计师，该会计师应仔细审查公司的账簿。其中一项审查应在财政年度结束后立即进行，并准备在本公司股东周年大会上提交，其他审查应按董事会的指示进行。
第十一条。
海豹突击。
公司的印章应为圆形，并印有公司的名称和“1892年”的日期。
第十二条。
财政年度。
公司的会计年度应在每年的12月31日结束。
第十三条。
修正案。
本公司的章程可予修改、修订或废除，而新的章程可由董事会采纳(但第II条第1节及第III(G)条所限制的范围除外)，或由有权在任何股东周年大会或特别大会上表决的本公司已发行股份持有人于股东大会通告内作出一般表决。
第十四条。
标题；用法
本附例中各章节的标题仅为方便起见，不得影响其解释或解释。凡提及“节”时，均指本附例中相应的一节或多节。凡提及《VSCA》具体条款时，应视为指该法规的任何后续条款或任何后续法规(视情况而定)。在本附例中，凡提及性别或数目之处，须解释为指在特定情况下适当的性别或数目。
紧急附则。
第一节定义。如本《紧急情况附例》所使用的，
(A)“紧急状态期”是指因发生灾难性事件而不能随时召集理事会法定人数的任何时期。
(B)“无行为能力”一词是指该术语所适用的个人未被确定为死亡，但失踪或不能履行其职责；和
(C)“高级管理人员”一词指董事总裁、任何公司副董事总裁、司库、财务总监及秘书，以及董事会在紧急情况发生前可能已如此指定的任何其他人士。
第二节适用范围。本《紧急情况附例》经不时修订后，只在任何紧急情况期间实施。在不抵触本紧急附例的范围内，地铁公司经常附例的所有条文在任何紧急情况期间继续有效。
对于根据本《紧急情况附例》真诚采取的行动，任何高级职员、董事或员工均不承担任何责任。
第三节董事会
(A)董事会会议可由任何董事或公司高级管理人员召开。董事会任何会议的通知只须在发出通知的人士认为有需要时，以当时可行的方式(包括刊登或广播)，以及在会议前24小时内发出，方可送交当时可行的董事。
(B)任何董事会会议的法定人数为三名出席董事。出席法定人数会议的过半数董事的任何行为均为董事会的行为。如出席董事会会议的董事人数少于三名，则出席会议的公司任何高级人员
此类会议应作为此类会议的董事，按级别顺序挑选，按资历顺序在同一级别内挑选。
(C)除公司常规附例赋予董事会填补董事会空缺的权力外，董事会可推选任何个人为董事，以取代任何可能丧失行为能力的董事，并任职至后者停止丧失行为能力或紧急状态期间终止为止(以较早发生者为准)。在考虑公司高级人员参加董事会选举时，个别高级人员的职级和资历不得相关。
(D)委员会在任何该等紧急情况期间及之前，可更换主要办事处或指定数个替代办事处，或授权高级人员这样做。
第4条高级人员的委任除董事局根据公司经常附例所具有的选举高级人员的权力外，董事局亦可推选任何个人为高级人员，以取代任何可能丧失工作能力的高级人员，并任职至该名高级人员不再丧失工作能力为止。
第5条修订该等紧急附例可由董事会进一步行动或股东行动予以废除或更改，惟该等废除或更改不得修改第2节第二段有关在该等废除或更改前采取行动或不采取行动的条文。对本《紧急情况附例》的任何此等修订，可就紧急情况作出切实可行和必需的任何进一步或不同的规定。