附件5.1

 

2023年2月23日

莫尼克控股公司
门楼大道35号，A2
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

女士们、先生们：

应阁下的要求，我们已审阅莫尔菲控股有限公司(“本公司”)于2023年2月23日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的S-3ASR表格注册说明书(“注册说明书”)，该说明书与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记转售有关的，合共2,828,853股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，该等股份包括848,655股普通股(“普通股”)及1,980,198股普通股(“认股权证”)，可代表注册说明书及注册说明书(“招股章程”)所载的出售股东(“出售股东”)于行使预筹资认股权证(“预筹资认股权证”)时发行。

关于吾等以下所表达的意见，吾等已审阅本公司的重订公司注册证书(“证书”)、本公司经修订及重订的附例(“附例”)、预先出资认股权证、本公司董事会及股东与注册声明有关的若干企业诉讼程序的正本或副本，以及吾等认为合宜的本公司、其转让代理及公职人员或政府官员的其他协议、文件、证书及声明，并已审阅吾等认为必要的法律问题。我们假定提交给我们的所有文件的正本都是真实的，提交给我们的文件上的所有签名都是真实的，所有提交给我们的文件的正本都是一致的，并且我们审查的任何文件没有任何未披露的终止、放弃或修改。在给出我们的意见时，我们也依赖于特拉华州国务卿和马萨诸塞州国务卿于2023年2月22日签发的良好信誉证书，以及公司向我们作出的陈述，包括公司有足够数量的授权普通股，目前尚未发行或根据公司其他未偿还证券或股本计划保留供发行，使公司能够根据注册声明和招股说明书发行和交付出售股东将出售的所有普通股。

我们仅就除《特拉华州公司法》现有法律以外的任何司法管辖区的法律的适用或效力发表意见，不对此发表任何意见。

基于上述，吾等认为，(I)出售股东将根据注册说明书及招股章程出售的普通股已有效发行、无须评估及已缴足股款，及(Ii)出售股东将根据注册说明书及招股章程出售的认股权证，于根据注册说明书及招股章程的条款行使预付资金认股权证时，将获有效发行、无需评估及缴足股款。

吾等同意将本意见用作注册声明的证物，并进一步同意在注册声明、构成注册声明一部分的招股章程及其任何修订中对吾等的所有提及(如有)。因此，我们不承认我们属于证券法第7条或委员会规则和条例所要求的同意范围内的人。本意见仅供出售股东根据登记声明及招股章程出售普通股及认股权证股份时使用，不得用作任何其他用途。在提供这封信时，我们仅就上述明确规定的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断任何意见。本意见书仅在本意见书发表之日起发表，并不涉及本意见书发表之日后可能发生的任何事实或法律变化。我们没有义务通知您任何事实、情况、事件或法律中的任何变化或此后可能引起我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改本文表达的任何意见。