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1.1先行者计划。Cf工业公司以前制定并维持(1)行政人员报酬均衡和递延计划以及(2)管理层递延报酬计划(连同行政人员报酬均衡和递延计划，即“前身计划”)。之前的计划自2004年12月31日起冻结。因此，除下文第1.3节所述外，根据先前计划进行的延期不受经修订的1986年《国内税法》第409a节(“第409a节”)的规定，因为根据第409a节的规定，此类款项被视为在2004年12月31日或之前递延。

1.2历史。2006年12月15日，CF Industries，Inc.制定了本补充福利和延期计划(“计划”)，自2005年1月1日起生效，作为先前计划的继任者。自2013年1月1日起，该计划的赞助商由CF Industries Holdings，Inc.(“本公司”)承担。该计划于2018年1月1日起修订和重述。

1.3目的。本计划旨在成为1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第201、301和401节所述的“顶帽”计划，这意味着公司维持本计划的主要目的是为特定的管理层或高薪员工提供递延补偿。更具体地说，本计划：

C.将补充参与者(见第2.1节的定义)恢复到该参与者在CF Industries Holdings，Inc.养老金计划(前身为CF Industries，Inc.退休收入计划)(“养老金计划”)和/或CF Industries Holdings，Inc.(前身为CF Industries，Inc.节俭储蓄计划)(“401(K)计划”)下因本守则某些限制性条款的实施而减少的福利金额。

2.1承保人。除非计划管理人另有决定(见第5.1节的定义)或本协议另有规定，满足下文A、B或C小节规定的资格要求的公司或关联公司的员工应被视为“参与者”。个人作为参与者的身份不应被解释为赋予该参与者在未来继续作为积极参与者的任何权利，参与应由计划管理人完全酌情决定。

(Iii)受雇于公司制造或生产设施，直接向适用设施的经理报告，被视为ERISA高帽计划的高薪员工，并有资格参加公司2009年股权和激励计划(该计划及其任何后续计划被称为“VIP”)下的可变激励计划。

参加养恤金计划仅限于参加养恤金计划补编A的补充参与人在本文中称为“补编A参与人”。本公司于2014年10月14日积极聘用，且参加养老金计划仅限于参加养老金计划补充部分C的补充参与人，在此被称为“补充部分C参与人”。

在本计划项下贷记的金额应指定到每个参与者的个人账簿分录账户，在此称为“递延账户”。根据第409a节的规定，任何现有参与者的延期账户被视为在2004年12月31日之后延期(此类延期在本文中称为“现有延期”)，应从适用的前置计划中转账，并在本计划下就所有目的记入贷方，并免除适用的前置计划中与任何此类转账金额有关的所有责任。参与者根据前身计划作出或发出的所有选择、受益人指定或其他有效指示，在现有延期转移到本计划后应继续有效，但现有延期应以本计划的所有规定为准。

3.2可选择推迟奖励计划奖励。每年，该年度的奖金延期参与者可选择不可撤销地选择将其奖励计划奖励的任何部分或全部推迟到奖金延期参与者离职时(如第四条和第六条所述)，或推迟至该参与者指定的日期(可能发生在离职之前)。任何此类选择应在可能获得奖励计划奖的前一年的12月31日之前进行，并在该日期不可撤销。每一次选择应通过执行一份表格，指定奖励计划奖励的延期金额，可以是美元金额，也可以是百分比金额。这种选举可以电子方式进行，也可以书面方式进行。奖金延期参与方可在不迟于付款日期前一年以书面形式更改指定的付款日期，但任何更改必须规定，此类付款不得早于原定付款日期后五年的日期。如果奖金延期参与者的离职发生在该参与者指定的支付日期之前，则应在该奖金延期参与者离职时支付奖励计划奖金。如果延期奖金参与者没有在选举表格中指定付款日期，则应在第409a节规定的延期奖金参与者离职之日起60天一次性支付奖金，但第6.1节另有规定。

A.根据第2.1条的规定，奖金延期参与者有权根据第3.2条的要求，每年就下一年度的激励计划奖进行新的、不同的选择。任何新的选举规定的付款日期不应影响前几年延期支付的款项，这些款项应根据为适用年度作出的(或被视为已作出的)选择予以支付。任何在年中有资格参加本计划的新的奖金延期参与者必须等到年度选举窗口；计划管理员不得为新的奖金延期参与者提供年中的登记机会。

答：为了参与本计划的这一部分，符合其他条件的个人必须在2004年1月1日之前受雇于公司或其前身。在养老金计划开始支付给离职、伤残或死亡的参与者或为参与者的利益而支付时，计划管理人应确定如果没有适用补偿上限和/或福利限制，本应根据养老金计划支付的正常退休福利的金额，并从如此确定的金额中减去参与者根据养老金计划有权获得的正常退休福利的金额，从而使补偿上限和/或福利限制生效。其余部分应为“退休收入福利抵免”金额，如果参与者当时还活着，则根据本计划有权获得该金额。

C.在养老金计划下有权享有不可剥夺的应计福利的参与者在受雇于公司或关联公司期间死亡时，参与者的配偶(如果有)已与参与者结婚至少12个月，则根据本计划有权享受与养老金计划下退休前配偶的遗属年金相当的福利。付给尚存配偶的抚恤金应在参与者死亡之日后一个月的第一天后90天内支付。本计划下应支付的福利金额应等于本计划下应计退休收入福利抵免金额的百分比，与养恤金计划下配偶遗属年金占参与者养恤金计划下应计福利的百分比相同。

D.尽管本计划中有任何相反的规定，为了根据本合同第3.3.A节确定退休收入福利抵免金额，在任何情况下，(I)退休收入福利抵免和(Ii)养老金计划下的正常退休福利的合计年值不得超过400,000美元。为计算前一句第(I)和(Ii)款所述福利的“综合年值”，计划管理人应在参与者离职或死亡之日，确定根据养老金计划(不考虑补偿上限和福利限制)应支付给参与者的年度金额，前提是参与者选择在离职后尽快根据养老金计划领取养老金计划下的福利，其形式为合格的联合和遗属年金(定义见养老金计划)，按照养老金计划(上文所述除外)确定。

应从中减去养老金计划实际应支付的福利的年值，该值以相同的方式确定，但实施补偿上限和福利限制。尽管有上述规定，如果参与者在离职时尚未结婚，则第3.3.D.节第一句中所列金额的“综合年值”应按前一句中所述的方式确定，但以单一终身年金代替前一句中所提及的合格联合和遗属年金。在任何情况下，本计划的规定不得被解释为影响参与者在养老金计划下的福利金额。

B.自2013年1月1日或之后的每个日历年的最后一天起，在该日为本公司或关联公司积极雇用的每个附录A参与者应在本计划下获得“薪酬抵免”，金额等于(I)根据A-7(C)节的规定，贷记到该日历年度养老金计划附录A项下参与者账户的总金额，以及(Ii)如果参与者就该补编A而言的补偿是在不参考守则第401(A)(17)节对该补偿施加的任何限制的情况下确定的，并且如此贷记的金额是在不考虑守则第415节的情况下确定的，则按照该附录A第A-7(C)节的规定，本应在该历年根据该补编A贷记该参加者账户的总金额。

C.自2014年1月1日或之后开始的每个日历年的最后一天(但在该年的薪酬抵免之前)，每名已有薪酬抵免的补充A参与者应从该参与者的薪酬抵免和以前贷记的利息贷记中获得一笔利息(“利息抵免”)，其金额等于(I)紧接该日历年第一天之前的11个月的10年期美国国债的年利率，或(Ii)3%的年利率。附录A参与者的全部薪酬和利息积分应构成“附录A账户”，它是递延账户的一个子账户。对于补编A参加者离职或死亡的年度，补编A账户余额应在紧接离职前一天按比例增加利息贷项，然后贷记该计划年度的工资抵免。

E.如果第3.4节规定有权享受福利的参与者在受雇于公司或关联公司期间死亡，(I)参与者的受益人(根据计划以计划管理人可接受的形式指定的受益人而确定)；(Ii)参加者的配偶，如参加者于去世时已结婚，但没有受益人；或(Iii)参加者的遗产，如参加者于去世时尚未结婚，且没有受益人，则有权领取参加者的利益。向受益人或遗产(视情况而定)支付的这种抚恤金，应在参与者死亡之日后一个月的第一天后90天内支付。

F.尽管养老金计划或本协议有任何相反规定，根据本计划第3.4.B节的规定获得“工资抵免”的每位补充A参与者，在本计划中应被视为在其受雇于GrowHow UK Ltd.(N/k/a CF Fertilisers UK Ltd.)的任何一段时间内，根据养老金计划获得“归属服务年数”。以确定其在养老金计划下的“现金余额服务”和根据第3.4.B节贷记的金额，而不考虑根据养老金计划实际贷记给他或她的现金余额服务。

G.此外，即使本计划有任何相反规定，为了根据本合同第3.4.B.节确定利息抵免金额，在任何情况下，(I)利息抵免和(Ii)养老金计划下的现金余额福利的合计年值不得超过400,000美元。为计算前一句第(一)和第(二)款所述福利的“综合年值”，计划管理人应在参与人离职之日确定，如果参与人在离职后选择以合格的联合和遗属年金(定义见养恤金计划)的形式尽快领取养恤金计划下的福利，则应支付给养恤金计划下的年度金额(不考虑补偿上限和福利限制)，按照养恤金计划(上文所述除外)确定，并从其中减去养恤金计划实际应支付的福利的年值，该金额以相同方式确定，但实行补偿上限和福利限制。尽管有上述规定，如果参与者在离职时尚未结婚，则第3.4.G.节第一句中所列金额的“综合年值”应按前一句中所述的方式确定，但应以单一终身年金代替前一句中所提及的合格联合和遗属年金。在任何情况下，本计划的规定不得被解释为影响参与者在养老金计划下的福利金额。

A.为了成为补充C参与者并参与本计划的这一部分，符合其他条件的个人必须在2014年10月14日积极受雇于本公司，并成为养老金计划补充C的参与者。在养恤金计划开始向离职、伤残或死亡的参与者支付或为其支付时，计划管理人应确定如果不是在2014年10月14日及之后实施补偿上限，应根据养恤金计划支付的正常退休福利金额(根据养恤金计划C-12节确定)，并从如此确定的金额中减去参与者根据养恤金计划C-12节有权获得的正常退休福利金额，以实施补偿上限。其余部分应为根据本计划有权获得的“补充C福利抵免”，如果参与者当时还活着的话。

B.如果补充C参与人在年满55岁后但在正常退休年龄之前离开公司或附属公司的服务，则应适用养老金计划C-12(B)节中所述的适当调整系数和福利限制，以便根据第3.5.A节计算参与人的补充C福利积分。

C.如果在养老金计划下有权享有不可剥夺的应计福利的补充C参与者在受雇于公司或关联公司期间死亡，参与者的配偶(如果有)已与参与者结婚至少12个月，则根据本计划有权享受与根据养老金计划C-12(F)部分支付的退休前配偶遗属年金相当的福利。付给尚存配偶的抚恤金，应在下一个月的第一天后90天内支付

参与者死亡的日期。本计划项下的应付抚恤金金额应等于本计划项下应计补充C福利贷方金额的百分比，与配偶根据养恤金计划C-12(F)节规定的合格退休前遗属年金对参与人根据养恤金计划补充C项下的应计福利所承担的百分比相同。

D.尽管本计划中有任何相反的规定，为了根据本合同第3.5.A.节确定补充C福利抵免金额，在任何情况下，(I)补充C福利抵免和(Ii)养老金计划下的正常退休福利的合计年值不得超过400,000美元。为计算前一句第(一)和第(二)款所述福利的“综合年值”，计划管理人应在参与人离职之日确定，如果参与人在离职后选择以符合条件的联合和遗属年金(定义见养恤金计划)的形式尽快领取养恤金计划补编C项下的福利，则应支付给该参与人的年度金额(不包括2014年10月14日及之后的补偿上限)，按照养恤金计划补编C确定(上文所述除外)，并从其中减去养恤金计划补编C实际应支付的福利的年值，该金额以相同方式确定，但实行补偿上限和福利限制。尽管有上述规定，如果参与者在离职时尚未结婚，则第3.5.D.节第一句中所列金额的“综合年值”应按前一句中所述的方式确定，但应以单一终身年金代替前一句中所提及的合格联合和遗属年金。在任何情况下，本计划的规定不得被解释为影响参与者在养老金计划下的福利金额。

3.6补充401(K)缴款。本计划此部分的参与者应为本公司或联属公司的雇员：(I)该年度401(K)计划的供款已达到守则第402(G)及414(V)条(视何者适用而定)所规定的适用金额限额，(Ii)预期将受薪酬上限限制，及(Iii)于适用历年的第一天已有选择。

B.任何此类选择应在不迟于前一年12月31日以用于此目的的适当表格进行，并在该12月31日之后不可撤销。任何在年中有资格参加本计划这一部分的新参与者必须等到年度选举窗口；计划管理人不得为新参与者提供年中注册机会。

E.尽管本计划中有任何相反的规定，但就本计划第3.6节而言，公司和参与者对本计划的贡献应在不考虑参与者根据401(K)计划做出的选择的任何变化的情况下确定，该更改发生在根据本计划作出此类贡献的前一年的前一年12月31日之后。

3.7均衡计划。在2013年1月1日之前，该计划规定推迟节俭储蓄均衡计划(“均衡计划”)下的补助金。就行政薪酬均衡和延期计划的这一部分的现有延期而言，均衡计划重申、取代和取代了行政薪酬均衡和延期计划中的均衡计划。就均衡计划而言，参与者指其公司于任何年度对401(K)计划的等额供款因适用补偿上限而被扣减的雇员(“补充计划参与者”)。根据均衡计划贷记的与公司缴费有关的金额(根据2013年1月1日生效的401(K)计划已停止)应继续受均衡计划在紧接2013年1月1日之前管理该等金额的条款管辖。

B.自2005年12月31日起至2012年12月31日止的每一年，公司向每个补充计划参与者的递延账户提供相当于补充计划参与者考虑的超过补偿上限的补偿(如401(K)计划所定义)的3%的均衡补充。此种缴款在向补充计划参与人支付此种补偿之日起的合理时间内记入贷方，并立即全部归属。

4.1推迟选举时间。本计划规定的任何延期选择应在不迟于12月31日就激励计划奖励或将在下一年生效的补充401(K)贡献作出。任何在年中有资格参加本计划的新的奖金延期参与者或补充参与者必须等到年度选举窗口；计划管理员不得为新的奖金延期参与者或补充参与者提供年中的投保机会。

4.2名义投资。贷记参与者递延账户的金额应被视为投资于参与者从公司不时提供的选项中指定的受监管投资公司(互惠基金)或其他投资(包括但不限于被视为对公司证券的投资)。计划管理人对计划项下任何被视为投资选择的可用性以及条款和条件拥有最终决定权，计划管理人可随时修改或终止这些投资选择。参与者的递延账户应贷记或计入可归因于此类投资的收益或损失。尽管本公司因预期其在本协议项下的责任而进行任何实际投资，无论是直接或通过一个或多个“拉比信托”，它都是

4.3付款时间。在以下第4.6节的规限下，贷记参与者递延账户的所有金额应在(I)参与者脱离本公司及其所有关联公司的服务(定义见第409a节)、(Ii)参与者的残疾(定义见第409a节)或(Iii)根据本协议第3.2节延期的情况下，在参与者选择的日期支付给该参与者。因参与者离职或伤残而引发的分发应在此类活动后的第60天支付。如果参与者在上述任何事件之前死亡，则在参与者死亡时应支付的任何及所有款项应支付给：(I)参与者的受益人(根据根据本计划作出的受益人指定，以计划管理人可接受的形式确定)；(Ii)参与者的配偶，如果参与者在其死亡时已结婚，且没有受益人；或(Iii)参与者的遗产，如果参与者在其死亡时尚未结婚且没有受益人。向受益人或遗产(视情况而定)支付的这种抚恤金，应在参与者死亡之日后一个月的第一天后90天内支付。

4.5不可预见的紧急情况。尽管本计划有任何其他规定，但参与者可在出现可能导致参与者严重财务困难的不可预见紧急情况时，要求从参与者延期账户的该部分进行紧急分配(由计划管理人决定)。任何此类紧急分发均须经计划管理人自行决定批准。任何此类分配的数额不得超过满足紧急需要所需的数额。对于事件或情况是否构成不可预见的紧急情况以及满足紧急需要所需的金额，应根据第409a节的规定以及根据其发布的指导意见进行确定，除非满足第409a节有关此类分发的要求，否则不得在不可预见的紧急情况下进行分发。

4.6适用于养恤金福利的特殊支付时间和形式规则。根据本计划第3.3节提供的退休收入福利抵免、根据本计划第3.4节提供的参与者补充A账户的金额和根据本计划第3.5节提供的补充C福利抵免应在离职后的第60天一次性支付给参与者(在退休收入福利抵免和补充C福利抵免的情况下，根据下文规定的适用利息和死亡系数确定)，除非就退休收入福利抵免而言，参与者已在12月31日或之前选择了年金，否则2007年(年金选择仅在2007年12月31日之后生效，该选择应允许在选举之日以养恤金计划允许的任何年金形式支付)。参与者可在不迟于预期付款或付款开始日期前一年以书面形式更改付款时间，但任何此类更改必须符合第409a条，因此必须规定付款不得早于以其他方式计划付款的日期后五(5)年。计划管理人有权根据第4.6节和第409a节的规定，根据第4.6节和第409a节的规定，对退休收入福利积分和补充C福利积分的支付做出公平的调整(与第409a节的要求一致)，这些调整应与下文规定的利息和死亡率因素相一致。为

为本章节4.6的目的，适用利率应为分配年度的前一年11月的30年期国债平均收益率，适用的死亡率假设应根据代码第417(E)(3)(A)(Ii)(I)节中定义的“适用死亡率表”确定；但在2014年7月1日及之后，本章节第4.6节的适用利率应为参与者离职当年前一年11月的平均30年期国债收益率。

4.8授信归属。退休收入福利抵免、薪酬抵免、利息抵免和补充C福利抵免不得根据本计划第3.3、3.4和3.5节应计，也不得变为不可没收，直至这些抵免所属的福利根据养恤金计划的适用条款获得时为止。

5.1计划管理员。Cf工业控股公司福利计划委员会应是计划管理人，拥有最终和具有约束力的自由裁量权，以控制和管理计划的运作和管理，包括执行计划下的职能所需或方便的所有权利和权力。在履行本协议项下的职责时，计划管理人可通过使用代理人来管理和管理本计划，代理人可包括公司员工，并可根据本协议授权其管理权。

5.4计划修订、暂停或终止。公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或其代表保留以其认为合适的任何方式对本计划进行前瞻性修订的权利；但在控制权发生变更后的两年内不得进行此类修订。“控制权变更”应具有CF Industries Holdings，Inc.2009股权和激励计划中赋予该术语的含义。

尽管有上述规定，除非为遵守法律或法规而有必要，否则未经参与者明确书面同意，任何计划修订、暂停或终止不得直接或间接剥夺任何参与者或受益人在该等修订、暂停或终止时已根据本计划累积的利益。

5.6就业权。本计划不构成雇佣合同，本计划中的任何内容都不会赋予任何员工或参与者留用于本公司或关联公司的权利，也不会赋予任何获得任何奖励或福利的权利，除非本计划具体规定的范围。

5.8个税种。参与者和受益人应作出适当安排，以满足任何适用的联邦、州或地方税。为确保税务合规，计划管理人应被授权采取适当的行动，包括但不限于，从根据计划应支付给参与者的款项中扣留适当的金额，或从公司对参与者的补偿中扣留适当的金额，或通过计划管理人选择的任何其他程序。

6.1第409a条的遵从性。本计划在形式和操作上应符合第409a节的要求和根据其发布的指导意见，并应按照该节的规定进行解释。即使本计划中有任何相反规定，如果参与者因从公司或关联公司离职而需支付其递延账户，并且参与者在离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则应延迟向参与者支付递延账户的款项，以便从离职之日起六(6)个月零一天(在为避免按规定征税的范围内)支付或开始支付

第409a条)；但是，如果参与者在这六(6)个月期间死亡，应立即向受益人支付延期付款，除非这样做会导致根据第409a条征税。在上述任何六个月期间，受影响的参与者应保留根据本协议第4.2节的规定进行投资的能力，并在此期间将投资收益或损失记入参与者的延期账户。本公司有权单方面修改本计划，以符合第409a条的规定。就本计划而言，本公司或其附属公司的雇佣关系不会被视为终止，除非及直至该雇佣关系的终止构成第409a条所指的“离职”。

就本计划而言，如果付款是在第3.2、4.3或4.6条规定的日期或参与者的同一纳税年度内的较后日期，或(Ii)在该日期之后的第三个日历月的第15天之前支付，则应视为在第3.2、4.3或4.6条规定的日期(以适用者为准)支付。此外，付款不得早于第3.2、4.3或4.6条规定的日期前30天。除非根据《财务条例》第1.409A-2节的规定获得公司的许可，否则在任何情况下，参与者都不得直接或间接地指定付款的纳税年度。