苏格兰人

和

日期为1998年8月3日的契约最初由担保人Diageo Capital plc与花旗银行(Diageo Capital Indenture)签订，包括担保人提供的担保形式(Diageo Capital担保)；

1999年6月1日的契约最初是担保人帝亚吉欧投资公司与花旗银行(帝亚吉欧投资公司)签订的，包括担保人提供担保的形式(帝亚吉欧投资担保和与帝亚吉欧资本担保一起的担保)；

2007年10月16日由担保人、发行人、帝亚吉欧金融公司、纽约银行和花旗银行之间签署的辞职、任命和接受协议，根据该协议，现在称为纽约梅隆银行的公司已成为花旗银行根据帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约的继任受托人(辞职协议)；

担保人与其中所指受托人之间订立的契约形式(帝亚吉欧契约，以及帝亚吉欧资本契约、帝亚吉欧投资契约和辞职协议)，包括帝亚吉欧债务证券的形式；

以下第8段所指秘书证书所附担保人董事会2022年7月27日会议纪要的摘录一份；

以下第8段提及的秘书证书所附电子邮件副本：(1)担保人的首席财务官，日期为2023年2月22日；(2)担保人的公司秘书，日期为2023年2月22日；

以下第8段提及的秘书证书所附担保人的组织章程大纲和章程(连同根据《2006年公司法》第30节在公司大厦提交的决议和协议及其前身)的副本；

2023年2月23日关于担保人的秘书证书(秘书证书)；以及

我们于2023年2月23日从公司之家数据库中获得的公司注册处上显示的条目，以及公司之家维护的担保人的文件(公司搜索)。

帝亚吉欧契约、担保和帝亚吉欧债务证券(实质上与我们审查的形式相同)将由各方正式签立和交付；

符合我们审查的所有副本(包括电子副本)或文件草稿的正本文件，并且我们审查的担保人的组织章程大纲和章程细则的副本(附在秘书证书上)是完整、准确的，与正本相符，如果今天签发，将符合《2006年公司法》第36条的规定，而且，就我们已审查或仅考虑其摘录的任何文件而言，摘录不会对文件的整体构成产生误导性的看法。

我们检查过的已签署文件或其副本上的所有签名都是真实的；

契约、担保、帝亚吉欧债务证券、债务认股权证、其他认股权证、购买合同和单位根据纽约州、美利坚合众国(纽约州法律)的法律对当事人有效并具有约束力，根据该法律，契约、担保、帝亚吉欧债务证券、债务认股权证、其他权证、购买合同和单位受明示管辖，帝亚吉奥资本契约和帝亚吉欧投资契约以及帝亚吉欧契约、担保和(I)帝亚吉欧债务证券、(Ii)债务认股权证、(Iii)其他认股权证，(Iv)购买合同和(V)单位将(在签立和交付时)产生当事人根据纽约州法律(表明受其管辖的法律)承担的有效和具有约束力的义务，可根据其条款在该司法管辖区的管辖法院强制执行；

与权证和权证相关的权证协议将受英国法律管辖；

债务证券将按照相关契约的规定正式发行、认证和交付；

各方(担保人除外)在帝亚吉欧资本公司、帝亚吉欧投资公司和(在签署和交付时)帝亚吉欧公司项下签立、交付和行使其权利和履行其义务的能力、权力和权威，以及每个发行人有能力、权力和授权签立、交付或发行担保债务证券；

英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会禁止或以其他方式使任何一方执行、交付、发行或履行Indentures、担保或Diageo债务证券的条款是非法或无效的，并且如果Indentures、担保或Diageo债务证券下的任何义务在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受到约束，其履行将不会因该司法管辖区的法律或该司法管辖区的公共政策而被非法、无效或禁止；

每份债务担保将采用相关契约第二条中规定的形式，并受该契约的条款和条件的约束；

适用于债务证券、认股权证、购买合同、单位和股份的条款和条件 不得与注册声明或其任何补充内容相抵触；

(1)公司查询和我们的GlobalX清盘查询所披露的信息已于2023年2月23日在清盘呈请中央登记处与担保人有关(加在一起，即查询)完成，最新的准确，此后未被更改或添加；(2)搜查没有未能披露与本函目的有关的任何信息；

(I)根据《1986年破产法》第I部或《1986年破产法》(经修订)第I部或第A1部，没有就担保人提出自愿安排的建议，也没有获得暂缓执行，(Ii)担保人没有就任何自动清盘决议发出任何通知或通过任何自动清盘决议， (Iii)没有向法院提出申请或提交呈请，法院也没有就担保人作出清盘、执行或开始暂缓执行的命令，未采取任何步骤将担保人注销或解散，(Iv)未就担保人或其任何资产或收入任命清算人、管理人、监督人、被指定人、监管人、接管人、行政接管人、破产受托人或类似人员，也未就此类人员的任命发出或提交通知，以及(V)英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区均未就担保人或其任何资产或收入启动破产程序或类似程序；

以上第5段所指的会议纪要是其中所述的会议程序的真实记录，该会议是担保人董事会按照其作为董事的职责在与本函件有关的范围内正式召开、组成和法定人数的会议，并且有关会议已如期举行，会上作出的授权和通过的决议以及上文第6段所指的电子邮件中所载的授权其后并未被撤销、修订或取代，以及

担保人本着善意、为担保人的利益和为担保人的正当目的而(视适用情况而定)订立的契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位；

契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位符合担保人的最佳利益并有利于担保人，并有可能促进担保人的成功；

担保人的组织章程中对借款或提供担保的任何限制不会因发行债务证券、提供担保或其执行契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同或单位，或其行使其权利或履行其在这些证券项下的义务而违反。

截至今天为止，秘书证书中的陈述是完整和准确的；

根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，要求履行、履行或完成的与契约、担保、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的所有行为、条件或事情已经或将按照每个司法管辖区的法律适当履行、履行和完成；

我们审查的任何文件没有修改、终止或替换，我们为发出此信而假定的任何事实也没有变化；

授权签字人已签署或将签署的所有签名(视情况而定)均可认证证书、担保、债务证券、认股权证、购买合同和单位；

出于英国税收的目的，担保人和帝亚吉欧资本公司中的每一位都居住在英国，而且只有 在英国，而且帝亚吉欧投资公司就其发行的债务工具应支付的利息和其他金额没有也不会有英国来源；

就英国税务而言，帝亚吉欧投资公司是美国的居民，不是英国居民，在英国没有常设机构；

就每一次发行的股票和权证而言，股票将已正式发行，担保人的董事将被授予发行相关股票和/或权证的必要授权，且该等股票或权证的发行符合担保人的最佳利益和利益，并有可能促进担保人的成功；

就每次发行的股份和权证而言，该等发行将不受担保人已发行股份持有人的任何优先购买权或其他权利的限制，但已被取消的权利除外；及

契约、担保、债务证券、债务认股权证、其他认股权证、购买合同和单位具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖。

担保人是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公共有限公司，并且是有效存在的公司。

担保人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付契约。Diageo Capital Indenture和Diageo Investment Indenture已经签立和交付，当Diageo Indenture签立和交付时，将由担保人正式签立和交付。

假设Diageo Capital Indenture和Diageo Investment Indenture有，并且Diageo Indenture、担保和(I)Diageo债务证券、(Ii)债权证、(Iii)其他认股权证、(Iv)单位和(V)购买合同将(在签立和交付时)产生当事人根据纽约州法律的有效和具有约束力的义务，英国法律将不阻止Diageo Capital Indenture和Diageo Investment Indenture的任何规定，对于Diageo Indenture，担保和(I)Diageo债务证券，(Br)(二)债权证、(三)其他权证、(四)单位和(五)购买合同在签立和交付时不再是担保人的有效和具有约束力的义务。

登记声明“中标题为”某些民事责任的可执行性“一节的第七句中的陈述，在标题为”债务证券和担保的描述-支付额外金额“一节的最后一段中，在标题为”帝亚吉欧和帝亚吉欧资本“的最后一段中，以及标题为”联合王国股票和美国存托凭证税“和”英国债务证券税“的章节中的陈述，只要它们是税收考虑因素的摘要或提及法律声明或法律结论，在所有实质性方面都公平地呈现了所示的 信息。

当股份按登记声明及其任何补充文件所述并符合担保人的组织章程细则的规定于缴足股款后发行及交付时，为免违反任何适用的法律或法规，并在担保人的 股东名册上登记适当人士的姓名时，该等股份将已有效发行及缴足股款，而持有人不须仅因其为该等持有人而就该等股份向担保人作出进一步供款。

当(I)有关股权权证的股权证协议已获正式授权、签立及无条件交付时，(Ii)股权权证及其发行及销售的条款已根据担保人的组织章程细则妥为订立，且不会违反任何适用法律或违反对担保人具约束力的任何协议，及(Iii)适用的股权权证协议及股权权证已妥为签立及交付，则根据英国法律，股权权证将构成各方的有效及具约束力的责任。

我们没有采取任何措施来调查或核实秘书证书中所作陈述的准确性，也没有对此发表任何意见，除非这些陈述是我们在本函中明确提出意见的事项(受本函中提出的保留意见和假设的约束)。

Indentures、担保、Diageo债务证券、认股权证、购买合同和单位中包含的承诺、契诺和弥偿不得在英国法院强制执行，只要它们声称要求支付或偿还(A)向英国法院提起的任何不成功的诉讼的费用，或法院本身已下令支付的费用；或(B)任何印花税。

如果契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位项下的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑该司法管辖区有关履行方式的法律以及在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤。

对于担保人根据或关于契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何义务，是否可获得具体履行、强制令救济或任何其他形式的公平补救，吾等不发表意见。

本信函受破产、清算、管理、暂缓执行、重组以及影响债权人权利的类似法律和程序所产生的任何限制。

我们认为，根据英国法律，对美国联邦或州证券法规定的责任在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

关于是否已启动与担保人或其任何资产有关的破产程序，查询并不是决定性的。例如，要求向公司注册处处长或清盘呈请中央登记处提交的资料并不是在所有情况下都需要立即提交(并且可能根本不提交或

本意见中用来描述义务的具有约束力和可强制执行性的术语 指的是该义务属于英国法院强制执行的类型。这并不意味着该义务将根据其条款在所有情况下具有法律约束力并可强制执行，例如，强制执行受法院命令具体履行或发布禁令的自由裁量权、1980年《时效法案》的条款、英国法院接受管辖权、程序规则和一般适用的法律和公平原则的制约。

除第4段明确规定外，我们不负责调查或核实注册声明中所含信息的准确性或任何意见声明的合理性，或注册声明中没有遗漏任何重大信息。对于是否有其他法律或法规约束注册声明中描述的活动，或注册声明的负责人是否已履行与注册声明相关的义务，我们不发表任何意见。

如果英国法院拥有管辖权，则符合以下条件的英国法院将不适用纽约州法律：

它没有被抗辩或证明；

这样做将违反英国的公共政策或英国法律的强制性规则；或者

这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效。

如果当事人同意接受英格兰和威尔士以外任何地方法院的专属管辖权，除非有充分的理由，否则英格兰法院不会接受管辖权。

英国法院可能会搁置诉讼或拒绝管辖权，特别是如果同时诉讼在其他地方提起的话。在某些情况下，他们可能有义务这样做，并且可能无法发出限制令，以阻止另一法院启动或继续违反管辖权条款而受到威胁或提起的程序。

本信函受以下方面的限制：

联合国、欧盟或联合王国制裁或适用于协议或根据协议进行的任何转账或付款的任何一方的其他类似措施；以及

欧盟条例2271/96(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订)构成英国法律的一部分)保护免受第三国通过的立法(封锁条例)和与封锁条例相关的立法的域外适用的影响。