根据2020年10月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

                            

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

                            

NVIDIA公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加州圣克拉拉，圣托马斯高速公路，邮编：95051

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

                            

修订和重申2007年股权激励计划

修订和重新制定2012年员工购股计划

(图则全称)

蒂莫西·S·泰特

常务副秘书长、总法律顾问总裁

英伟达公司

2788圣托马斯高速公路

加州圣克拉拉，邮编：95051

(408) 486-2000

(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

                            

复制到：

埃里克·C·延森

约翰·T·麦肯纳

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130

(650) 843-5000

                            

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册费的计算

⁽¹⁾根据规则416(A)，本注册说明书亦应涵盖根据相关计划可发行的注册人普通股(“普通股”)的任何额外股份，而该等额外股份是由于任何股息、股票分拆、资本重组或其他类似交易而导致的，而该等交易并未收取代价而增加了普通股的流通股数目。

⁽²⁾仅为根据规则第457(H)条计算注册费数额而估算。每股价格和总发行价是根据纳斯达克全球精选市场报道的普通股在2020年10月19日的高低价格的平均值计算的。

⁽³⁾以下图表详细说明了注册费的计算方法：

目录

    

第一部分

本表格所要求的资料
第10(A)条招股章程

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第428条，从本注册说明书中省略。载有第I部分所列资料的文件将根据规则第428(B)(1)条送交或提供予NVIDIA Corporation(“本公司”)经修订及重订的2007年股权激励计划(“2007年计划”)及经修订及重订的2012年员工购股计划(“2012年计划”)的参与者。根据证券法第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式纳入注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

    

第II部
本表格所要求的资料
注册声明

项目3.通过引用并入文件。

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册说明书：

A.公司于2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2020年1月26日的公司年报10-K表(档号：000-23985)；

B.公司于2020年5月21日向美国证券交易委员会提交的截至2020年4月26日的季度报告(文件编号000-23985)，以及于2020年8月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年7月26日的季度报告；

C.公司于2020年3月10日、3月31日、4月17日、4月27日、6月15日、7月1日、7月13日和9月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(文件号：000-23985)(仅限于此类报告已提交，而不是提供)；以及

D.公司于1999年1月12日根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号000-23985)中包含的公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

本公司在本注册声明日期后提交的所有文件(根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在提交生效后的修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册法的一部分；但根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供的任何未来年度或季度报告，或根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供的文件或当前报告，或依据表格8-K第9.01项提供的有关证物，如有任何部分当作已提交及没有根据该等条文提交，则属例外。

就本注册声明而言，以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州公司法第145条，公司拥有广泛的权力来赔偿其董事和高级管理人员在担任此类职务时可能产生的责任，包括证券法下的责任。2016年11月29日修订和重申的公司章程要求公司在特拉华州法律允许的范围内对其董事和高管进行赔偿，并允许公司对其他高管、员工和其他代理人进行赔偿。

本公司已与其每位董事及行政人员订立弥偿协议。此类赔偿协议包含的条款在某些方面比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为宽泛。

此外，本公司经修订及重新修订的公司注册证书规定，其董事不因违反作为董事的受信责任而向本公司或其股东负个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对本公司或其股东的忠诚责任；(Ii)并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修订《特拉华州公司法》以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的《特拉华州公司法》允许的最大范围内取消或限制。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

*现送交存档。

项目9.承诺

1.以下签署的登记人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如(A)(I)及(A)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交监察委员会或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，则(A)(I)及(A)(Ii)段不适用。

(B)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与本文所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条(如适用)提交雇员福利计划年度报告的每一份报告)以引用方式并入《注册说明书》内，应被视为与本文所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

3.就根据1933年《证券法》而产生的法律责任作出的弥偿可依据前述条文或其他规定准许注册人的董事、高级人员及控制人作出，但注册人已获告知，证券及交易委员会认为该项弥偿违反《1933年证券法》所述的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年10月20日在加利福尼亚州圣克拉拉市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

NVIDIA公司

作者：/s/丽贝卡·彼得斯

丽贝卡·彼得斯

总裁副总法律顾问、

助理国务卿

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Huang仁勋和科莱特M.克雷斯，以及他们中的每一人，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义，地点和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件，提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。