目录表

Be7.427.37

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☑ 依据第13条提交的周年报告 或证券交易所法案第15(D)条 OF 1934

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根据以下规定提交过渡报告 条例第13或15(D)条 1934年《证券交易法》

佣金文件编号1-11690

赛德中心公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(216) 755-5500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值，是$2.6十亿美元。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

210,373,369截至2月15日已发行的普通股，2023

以引用方式并入的文件

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表OF含量

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P艺术一

项目1.业务内斯

概述

赛德中心公司是俄亥俄州的一家公司(以下简称“公司”或“赛德中心”)，是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”)，从事拥有、租赁、收购、再开发、开发和管理购物中心的业务。除另有规定外，本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全资子公司以及合并和非合并的合资企业。

本公司为自我管理及自我管理，因此并无聘用亦不预期会聘用任何房地产投资信托基金顾问。本公司管理其所有购物中心，在此统称为“投资组合物业”。截至2022年12月31日，本公司拥有119个购物中心(包括18个通过未合并的合资企业拥有的购物中心)，通过其所有物业(全资和合资)合计可租赁总面积(GLA)2700万平方英尺。于2022年12月31日，本公司营运购物中心组合的总入住率按比例为92.4%，按比例计算的每平方英尺平均年化基本租金为19.52美元。

公司收入的主要来源是将公司的投资组合物业出租给租户。此外，本公司从与其未合并的合资企业的管理合同中获得收入，并在2021年和2020年从与零售价值公司(“RVI”)的管理合同中获得收入。

2018年7月1日，Site Center完成了RVI的剥离。在剥离时，RVI拥有48个购物中心，其中包括36个位于美国大陆的资产和12个位于波多黎各的资产，相当于27亿美元的账面资产总额和1600万平方英尺的GLA。2022年4月12日，RVI出售了其最后一项资产，本公司目前受聘于RVI管理RVI业务的清盘。

战略

公司的整体投资、运营和融资政策由管理层和董事会决定，这些政策管理各种活动，如资本分配、股息和房地产投资信托基金的地位。虽然管理层和董事会目前无意对本公司的政策进行重大修订或修订，但董事会可不时这样做，而无需本公司股东投票表决。

该公司的使命是拥有和管理位于郊区高家庭收入社区的露天购物中心。该公司努力通过收益和现金流增长、可持续的股息和在各种经济周期中处于有利地位的强劲资产负债表来实现股东总回报。

展望未来，公司核心物业业务的增长机会包括租金上升、继续出租物业组合，以及调整现有场地计划和面积，以产生更高的混合租金和营运现金流。其他增长机会包括收购和战术再开发。管理层打算使用留存现金流、出售增长较低资产的收益以及股票发行和债务融资的收益，为与新租赁活动、收购、机会性投资和战术再开发活动有关的资本支出提供资金。近年来，该公司的收购活动主要集中在不固定的、便利的零售物业，这些物业通过提高租金和降低资本支出要求，提高了现金流增长的前景。

该公司认为以下内容是执行其战略的基石：

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新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病，对公司2020年的收藏率产生了重大影响。该公司的收集率在整个2021年都有所提高，2022年的收集率与大流行前的水平大体一致。公司的租户，包括以前按收付实现制会计的租户，每月支付的租金与新冠肺炎疫情之前的时期一致，并普遍偿还了与以前时期相关的递延租金。截至2022年12月31日，对于未按现金计入账的租户，新冠肺炎相关租金延期安排已全部偿还。2022年和2021年的业绩分别包括Site Center的前期租金收入360万美元和1380万美元，主要来自现金基础租户。

任何新的传染激增或新的新冠肺炎变体都可能对该公司租赁空间和收取租金的能力造成不利影响。某些租户类别仍然特别容易受到新冠肺炎疫情的影响，包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。关于新冠肺炎疫情对本公司业务影响的进一步讨论，见项目1A。本报告第一部分关于表格10-K的风险因素，以及项目7所列的“流动资金、资本资源和融资活动”和“经济状况”。

企业的叙事性描述

截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括分布在20个州的119个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的18个中心)。下表按以下投资组合提供了影响租金收入基数和百分比的经营统计数据：按比例合并购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合：

最新发展动态

有关本公司某些最新发展的资料，请参阅本年度报告第10-K号表格第8项所载的第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“综合财务报表及其附注”，以供参考。

租户与竞争

本公司已与全国和地区的主要租户建立了密切的合作关系。公司管理层与许多购物中心和房地产投资信托基金行业组织有联系，并积极参与。尽管有这些关系，许多房地产公司和开发商，无论是私人的还是公共的，都在向租户出租购物中心的空间方面与该公司竞争。该公司在租金、物业位置、空间供应、管理服务和物业状况等方面与其他房地产公司和开发商竞争。

根据公司的年化基本租金收入总额，包括其在合资企业年化基本租金收入总额中所占的比例，公司最大的五个租户是TJX公司、迪克体育用品公司、PetSmart公司、迈克尔斯公司和Ross Stores，分别占公司截至2022年12月31日的年化基本租金收入总额的5.9%、2.7%、2.4%、2.2%和2.1%。有关该公司租户的更多信息，请参阅

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第7项。《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，标题为《公司基本面》。

房地产投资信托资格

于2022年12月31日，本公司符合经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)第856-860节对房地产投资信托基金的资格要求。因此，除其应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)外，只要符合守则的某些要求，本公司将不须缴交联邦所得税。

人力资本管理

截至2022年12月31日，公司的员工队伍由267名全职等值员工组成，而2021年12月31日的全职等值员工为293名。截至2022年底，公司员工中约37%为男性，63%为女性，女性约占公司经理的46%(参照EEO-1职级类别定义，包括行政/高级官员和经理以及初级/中级官员和经理)。截至2022年底，该公司员工的种族约为77%的白人、14%的黑人、4%的西班牙裔、2%的亚裔和3%的其他(基于平等就业机会类别)。在该公司的员工中，71%的员工被分配到位于俄亥俄州比奇伍德的公司总部工作，其余的在地区办事处或远程工作。本公司的许多员工在本公司有较长的工作年限，其中约79%的员工在本公司工作超过5年，53%的员工在本公司工作超过10年。

公司的主要人力资本管理目标是吸引、发展、聘用和留住最高素质的人才。为了支持这一目标，该公司提供具有竞争力的薪酬和福利计划，广泛关注健康和灵活的工作安排，旨在使员工能够满足个人和家庭需求。该公司还采取措施衡量和改善其员工敬业度水平，并创造一个多样化和包容性的工作场所。公司员工应在工作场所表现出诚实、道德和尊重他人的行为。该公司至少每两年一次要求其员工完成有关性骚扰和歧视的培训模块，并确认和证明他们遵守了公司的《商业行为和道德守则》。会计、财务和资本市场以及资产管理部门的高级成员还必须每年确认并同意公司的《高级财务官道德守则》。公司文化的基础还在于其员工在履行职责时对公司核心价值观的承诺，即无所畏惧、真实、好奇和深思熟虑(公司的“事实事项”)。

2022年9月，员工以混合计划返回公司办公室。这种混合方法使公司能够为员工提供工作/生活平衡的灵活性，同时继续培养关系和学习，这是公司文化的关键要素。

信息技术与网络安全

该公司依赖于其信息系统的正常运作、可用性和安全性，包括金融、数据处理、通信和操作系统，以及对业务的有效运营至关重要的专有软件程序。本公司还利用第三方提供的某些软件应用程序，向提供外包功能或其他服务的第三方授予访问本公司某些系统的权限，并越来越多地通过连接的信息技术或“云”系统存储和传输数据。公司关键信息系统的任何重大故障或其他中断，包括由于勒索软件攻击或其他网络事件，影响这些系统的可用性或其他正常运行，或导致敏感或机密信息的泄露，包括租户、员工和其他人的信息，都可能导致对第三方的责任，并对公司的运营和声誉产生重大影响。

近年来，全球网络安全威胁的频率和复杂性有所增加，主要是通过网络钓鱼和勒索软件运动。公司管理不断增加的网络安全风险的目标是避免或最大限度地减少外部威胁事件或其他破坏公司系统的努力的影响。该公司致力于通过加强其网络和系统免受攻击来实现这一目标。该公司有一个正式的事件响应和业务连续性流程，称为其网络安全事件响应计划，其中包括与网络安全、系统和设施可用性以及信息隐私相关的策略。公司成立了由管理层成员组成的内部安全和隐私治理委员会，以帮助定期审查和讨论网络安全问题。该委员会的职责是监督公司网络安全事件响应计划的制定和实施，讨论各种安全措施的实施，并接受关于公司网络安全培训和认识计划以及聘请第三方定期进行外部安全测试的报告。该公司的审计服务和技术团队在采购解决方案和服务期间以及每年续签合同时进行第三方风险评估。作为这些措施的补充，公司还对所有员工、新员工和新员工进行年度网络安全意识培训

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网络安全培训，定期模拟网络钓鱼测试，以及为出国旅行的员工提供额外培训。公司信息技术和审计服务团队的高级成员每年至少一次听取公司审计委员会关于信息安全事项的简报，包括当前的数据安全和恢复计划以及外部安全测试结果。

公司的信息技术系统通过物理和软件保障以及公司认为适当的备份系统得到保护。然而，这些保障措施最终可能被证明不足以防止公司遇到的所有事故。此外，这些系统容易受到公司无法控制的事件的干扰。为了减少公司主数据中心发生此类事件的可能性，公司已实施了各种系统，包括冗余电信设施、关键数据复制和备份到多个异地位置、保护公司现场数据中心的消防系统以及电力保护和发电设施。在发生导致主数据中心无法使用的灾难时，该公司还为其关键数据流程提供了灾难恢复计划和备用处理能力。

该公司没有经历过任何严重阻碍其信息系统和数据可用的网络事件。本公司经历过恶意软件、电子邮件钓鱼和其他事件，旨在扰乱信息系统、非法获取有价值的信息或引发其他类型的恶意事件，可能会对业务造成损害，但据本公司所知，本公司采用的各种保护措施有效地识别了这些类型的事件，使对业务的影响可以降至最低。

本公司还承保网络安全保险；但不能保证本公司承保的保险将涵盖所有网络安全漏洞，也不能保证保单限额足以覆盖所有相关损失。

企业责任和可持续性

有关公司可持续发展方法的详细信息，可在公司网站的《企业责任和可持续发展报告》中找到。本报告基于全球报告倡议(GRI)标准，该标准汇总了环境和社会绩效，并包括与某些可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关披露工作组(TCFD)标准有关的披露。除非另有明确说明，否则公司可持续性报告的内容不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

关于公司高管的信息

以下部分提供了截至2023年2月15日公司高管的信息：

David·R·卢克斯，年龄 53，曾担任Site Center的总裁兼首席执行官，并自2017年3月起担任Site Center的董事会成员。在加入Site Center之前，Lukes先生于2014年6月至2017年3月担任Equity One，Inc.的首席执行官和总裁，该公司是一家购物中心的所有者、开发商和运营商，并于2014年5月至2014年6月担任执行副总裁总裁。2012年至2014年4月，卢克先生还担任过西尔斯控股有限公司附属公司Seritage Realty Trust的总裁兼首席执行官，该信托基金是一家主要从事购物中心转租业务的房地产投资信托基金；2010年至2012年，他还担任过专门从事商业地产业务的私营房地产公司奥山地产的总裁兼首席执行官。2002年至2010年，卢克斯先生在金科房地产公司担任多个高级管理职位，包括2008年至2010年担任该公司首席运营官。卢克先生自2018年4月起担任董事首席执行官兼董事总裁，自2017年起担任纳斯达克赫尔辛基证券交易所上市的北欧地区购物中心所有者及管理人Citycon Oyj的独立董事。卢克斯先生也是全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会顾问委员会的成员。卢克斯先生拥有迈阿密大学环境设计学士学位、宾夕法尼亚大学建筑硕士学位和哥伦比亚大学房地产开发理学硕士学位。

康纳·M·芬纳蒂，37岁自2019年11月起担任赛德中心执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁。2017年4月至2019年11月，芬纳蒂先生担任Site Center资本市场部高级副总裁。Fennerty先生自2020年11月起担任RVI执行副总裁总裁，并自2022年7月起担任RVI董事。在加入SITE Center之前，Fennerty先生于2014年7月至2017年4月在全球基金管理公司贝莱德担任副总裁兼高级分析师，于2012年5月至2014年7月在专注于实物资产的专业资产管理公司Cohen&Steers Capital Management担任分析师，在此之前于2010年5月至2012年5月担任高盛全球投资研究部门成员。Fennerty先生在乔治敦大学主修金融，获得工商管理理学学士学位。

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克里斯塔·A·维西，52岁总裁是Site Center执行副总裁兼首席会计官，她于2012年3月上任。2016年7月至2017年3月，维西还担任Site Center的临时首席财务长。在这些职位上，Vesy女士负责Site Center的财产和公司会计、税务和财务报告职能。在此之前，Vesy女士自2006年11月起担任Site Center的高级副总裁和首席会计官。Vesy女士自2019年11月起担任RVI首席财务官兼财务主管，自2018年2月起担任RVI执行副总裁总裁兼首席会计官，自2021年5月以来担任董事首席财务官。在加入赛德中心之前，Vesy女士在路博润公司工作，在那里她担任外部财务报告经理，然后担任润滑油添加剂业务部的财务总监。在加入路博润之前，Vesy女士于1993年至2004年9月在注册会计师事务所普华永道会计师事务所的保险和商业咨询服务部担任过多个职位，包括1999年至2004年9月担任的高级经理。Vesy女士毕业于迈阿密大学，获得工商管理理学学士学位。Vesy女士是注册会计师(CPA)和美国注册会计师协会(AICPA)成员。

约翰·M·卡托纳，年龄41岁，自2021年5月起担任Site Center执行副总裁兼首席投资官。此前，卡托纳先生于2017年4月至2021年5月担任赛德中心投资公司的高级副总裁。在加入Site Center之前，Cattonar先生于2015年8月至2017年3月担任股权一号资产管理副总裁总裁，并于2012年7月至2015年7月在西尔斯控股公司附属公司Seritage Realty Trust任职。卡托纳先生在哥伦比亚大学获得房地产开发理学硕士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学学士学位。

公司总部

该公司是俄亥俄州的一家公司，成立于1992年。该公司的执行办公室位于俄亥俄州比奇伍德企业公园路3300号，邮编：44122，电话号码是(216)7555500。该公司的网站是www.sitecenters.com。该公司使用其网站的投资者关系部分作为例行发布重要信息的渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和财务信息。公司在其网站上发布的信息可能被视为重大信息，公司鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播外，还应定期监控和审查公司在其网站上发布的信息。本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的范围内尽快将提交美国证券交易委员会的文件张贴在美国证券交易委员会的网站上，包括公司分别以10-K表、10-Q表和8-K表的年度、季度和当前报告、公司的委托书以及对该等报告或报表的任何修订。所有这样的公告和文件都可以在公司的网站上免费获得。此外，该网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当公司在其网站上发布新闻稿和财务信息时，自动接收电子邮件警报。美国证券交易委员会还维护一个网站(https://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。本年度报告中提及的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提及的任何网站上的内容或可通过该网站访问的内容未通过引用并入本Form 10-K，除非特别注明，否则不应被视为Form 10-K的一部分。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是可能影响公司业务、经营结果、财务状况、流动性和现金流的重大风险的摘要。以下总结的风险在后面的风险因素中进行了更详细的讨论，这些风险并不是公司面临的唯一风险。公司的业务运营还可能受到其他因素的影响，这些因素目前尚不为公司所知，或公司目前认为对其运营无关紧要。投资者应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，公司的业务、财务状况或经营结果都可能受到负面影响。

与公司业务、财产和战略相关的风险

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与公司负债和资本结构有关的风险

与公司作为房地产投资信托基金征税相关的风险

与公司的组织、结构和所有权有关的风险

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与公司普通股相关的风险

与投资公司证券有关的一般风险

下面将更详细地讨论上述总结的风险。

与公司业务、财产和战略相关的风险

公司购物中心的经济表现和价值取决于许多因素，包括宏观经济气候和当地条件，每一个因素都可能对公司的现金流和 经营业绩

该公司持有的房地产的经济表现和价值可能受到许多因素的影响，包括：

由于公司的物业由零售购物中心组成，公司的业绩与零售市场的一般经济状况有关，包括影响消费者购买行为和可支配收入的条件。零售空间市场历来受到以下因素的不利影响：国家、区域和地方经济疲软、一些大型零售公司的财务状况不佳、零售部门正在进行整合、消费者互联网购买量增加以及一些市场的零售空间过剩。该公司的业绩受到其租户经营业绩的影响，而这些业绩又受到宏观经济因素的影响，这些因素影响了消费者购买商品和服务的能力。倘若其租户所提供的商品及服务的价格大幅上升，包括由于通胀压力或(其中包括)守则的潜在变化所导致的税项或关税增加所致，本公司租户的经营业绩及财务状况以及对零售空间的需求可能会受到不利影响。只要上述任何一种情况发生，它们都可能影响零售空间的市场租金。此外，该公司在物业的管理和维护方面可能面临挑战，或产生更高的运营成本，如房地产税、保险和公用事业，这可能会使其物业对租户没有吸引力。

此外，在吸引和留住零售商方面，该公司的物业还与众多购物场所竞争，包括地区性购物中心、直销中心、其他购物中心和电子商务。截至2022年12月31日，公司物业的租赁(包括未合并物业的比例份额)计划在2023年期间到期，总计约占租赁GLA的5.0%。对于续签的租约，续签时的租金可能低于当前的租金。对于那些不续签的租约，公司可能无法以优惠的条款或合理的资本投资迅速重新租赁空间。在这些情况下，公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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电子商务可能会继续对公司的租户和业务产生不利影响

电子商务已经被公众广泛接受，包括在整个新冠肺炎大流行期间以更快的速度增长，电子商务在整体消费者销售中的份额很可能在未来继续增长。该公司的一些租户受到来自互联网零售商日益激烈的竞争的负面影响，这一趋势可能会影响当前和未来租户租赁空间的方式。例如，向电子商务的转变导致一些全渠道零售商减少了他们传统的实体店的数量和规模，使用这些地点在路边提货在线订购的商品，并越来越依赖电子商务和替代分销渠道。该公司无法肯定地预测电子商务的持续增长将如何影响其物业的空间需求，或者未来传统门店将产生多少收入。如果公司无法预测零售商和消费者行为的趋势并迅速做出反应，或者如果对传统零售空间的需求大幅下降，公司的入住率和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

该公司将其广场的很大一部分租给了大型国家租户，这使得它很容易受到这些租户对其空间的商业和财务状况或需求的变化的影响

截至2022年12月31日，公司租户的年化基本租金收入等于或超过公司年化购物中心基础租金收入总额的1.5%，包括其在合资企业年化购物中心基础租金收入总额中的比例份额如下：

零售购物部门受到了经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情后消费者行为的变化，消费者互联网购物的增加，以及零售业务的竞争性质和对市场份额的竞争。在某些情况下，这些转变导致实力较弱的零售商失去市场份额，宣布破产，关闭门店和/或利用租约中的提前终止条款。在过去十年里，传统百货商店和全国性连锁店的破产、门店关闭和扩张计划的减少，导致需要大型门店模式的租户总数减少。此外，在新冠肺炎疫情爆发后，电影院运营商一直在努力恢复盈利能力，如果没有投入大量资本重新利用影院空间，释放公司投资组合中出现的任何影院空缺的前景可能有限。

随着有关公司与陷入财务困境的租户的租赁状况的信息的获得，或者随着其空间的未来计划的变化，公司可能被要求在未来期间注销和/或加速与与租户相关的递延费用的很大一部分相关的折旧和摊销费用。如果其中一个租户或公司的任何其他主要租户破产、资不抵债或业务大幅下滑，公司的收入和履行财务义务的能力也可能受到不利影响。此外，如果这些租户中的任何一个不以对公司有利的条款到期或根本不续签租约，公司的业绩可能会受到不利影响。

公司对租金收入的依赖可能会对其履行债务和向股东进行分配的能力产生不利影响

该公司的收入几乎全部来自房地产的租金收入。因此，该公司的业绩取决于其向租户收取租金的能力。公司的收入和可用于偿还的资金

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如果其相当数量的租户或其任何主要租户采取以下行动，其债务和对股东的分配将受到负面影响：

任何这些行动都可能导致租户终止租约，并因终止租约而损失租金收入。主租户终止租约或该主租户未能占用物业，也可能允许同一购物中心的其他租户终止租约或减少他们根据租约条款支付的租金。此外，本公司不能确定租约到期的任何租户是否会续租该租约，或本公司将能够以经济上有利的条件重新租赁空间。公司许多主要租户的租金收入损失，以及无法取代这些租户，可能会对公司的盈利能力及其偿还债务和其他财务义务以及向股东进行分配的能力产生不利影响。

通胀压力可能对经营业绩产生不利影响

通胀压力给公司的业务、租户和美国经济带来了风险。通胀压力和利率上升可能导致零售商盈利能力和消费者可自由支配支出减少，这可能会影响租户对新店和现有门店的需求以及本公司增长租金的能力。无论通胀水平如何，本公司大部分长期锚定租约的基本租金将保持不变(受制于租户按事先议定的租金增加行使续期选择权)，直至租约期限届满。通货膨胀可能会导致某些购物中心运营费用的增加，包括公共区域维护和其他运营费用。尽管本公司的大部分租约要求租户支付其应承担的物业运营费用，但一些租户可能无法吸收因通胀而导致的大量费用增长，这些增加的费用可能会限制租户在续约时支付更高的基本租金，或根本无法续签租约。通货膨胀还可能影响公司运营成本的其他方面，包括保险、留住员工的成本、完成最近租赁的空置的重建和扩建的成本以及与可变利率贷款和固定利率债务再融资有关的利率成本。不断增加的利率或资本可获得性限制也可能对交易市场产生不利影响，包括融资资产价值的可获得性以及公司买卖物业的能力。上述风险中的任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

即使公司的物业收入减少，公司的支出也可能保持不变或增加

与公司业务相关的成本，如公共区域费用、水电费、保险、房地产税、抵押贷款付款和公司费用等相对固定，在物业未全部入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致公司收入下降的情况下通常不会减少。此外，通胀可能会导致运营成本上升。如果公司在收入下降时无法降低运营成本和/或无法将成本增加转嫁给租户，公司的现金流、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

通过合伙和合资企业拥有财产可能会限制公司对这些投资的控制，并降低其预期回报

合伙或合资投资可能涉及本公司独有投资所不存在的风险，包括本公司的合伙人或合营公司可能破产、其合伙人或合营公司可能在任何时间拥有与本公司不同的利益或目标，以及其合伙人或合营公司可能采取违反本公司指示、要求、政策或目标的行动，包括本公司关于保持其房地产投资信托基金资格的政策。此外，本公司的合伙人或合营者可能会有不同的投资准则，从而影响合营企业持有的资产或其在合营企业的权益，这也可能会降低其股权投资的账面价值，如果投资的账面价值出现亏损。这些情况可能会对该公司来自其合资企业的收入产生影响。合资企业投资的其他风险包括决策上的僵局，例如出售或融资物业的决定，或与主要租户的租赁决定，因为公司的合作伙伴或共同风险投资人或公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。合资平台通常包含惯常的买卖条款，这可能导致出售公司的权益，或使用可用现金或借款收购公司的合作伙伴权益

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不合时宜，以及终止适用的管理合同和费用。此外，本公司有责任维持股息信托组合合营公司的REIT附属公司的REIT地位，并可能有责任维持未来合营公司平台的REIT地位，否则本公司可能会对其合伙人负上重大责任。这些因素可能会限制该公司从此类投资中获得的回报，导致其现金流低于其估计，或导致业务冲突或诉讼。根据本公司的公司章程或其条例守则，本公司可投资于合伙企业或合资企业的资金数额没有限制。此外，合伙人或合资人可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的筹资义务。此外，如果资本市场的信贷状况恶化，如果投资的账面价值出现亏损或被认为不是暂时的下降，本公司可能被要求降低其权益法投资的账面价值。截至2022年12月31日，该公司在拥有18个购物中心的未合并合资企业中有4460万美元的投资和预付款。

公司的房地产资产可能要计入减值费用

本公司定期评估是否有任何指标显示其房地产资产及其他投资的价值可能减值。只有当物业将产生的总未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时，该物业的价值才会减值。在公司对预计现金流的估计中，它考虑了预期未来营业收入、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果公司正在评估一项资产的潜在出售或开发替代方案，未贴现的未来现金流考虑因素包括基于当前计划、预期持有期和现有市场信息在资产负债表日期最有可能采取的行动。本公司须就其房地产资产及其他投资的价值是否存在减值作出主观评估。这些评估对公司的收益有直接影响，因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。不能保证该公司将来不会承担与其资产减值相关的额外费用。任何未来的减值都可能对本公司在计提费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

公司的收购活动可能不会产生其预期的现金流，并可能受到竞争压力或其他因素的限制

本公司有意收购零售物业，只要能以适当回报进行适当收购。收购商业地产会带来以下风险：

此外，由于与从事房地产投资的其他公司竞争，本公司可能无法或未来没有机会以适当的回报进行适当的物业收购，其中一些从事房地产投资的公司可能拥有比本公司更多的财务资源或更低的资金成本。

房地产投资缺乏流动性；因此，公司可能无法在需要时或在有利的条件下处置物业

房地产投资一般不能迅速处置。此外，守则对房地产投资信托基金处置物业的能力施加限制，这些限制并不适用于其他类型的房地产公司。因此，公司可能无法迅速或在有利的条件下根据经济状况或零售商或消费者行为的趋势进行多元化或改变其投资组合。如果公司不能迅速对这些变化作出反应或处置财产，可能会对公司投资组合的价值及其偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

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公司的开发、再开发和建设活动可能会影响其运营 结果

本公司有意在机会出现时，继续选择性发展及重建零售物业。公司的开发和再开发活动包括以下风险：

此外，这些物业的开发、重新开发和租赁所需的时间框架意味着，该公司可能会等待数年才能获得可观的现金回报。如果发生上述任何一种情况，物业的开发和重新开发可能会阻碍公司的增长，并对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，新的开发活动，无论它们最终是否成功，通常都需要大量的时间和管理层的关注。

公司的房地产投资可能包含环境风险，这些风险可能会对公司的经营业绩产生不利影响

收购和拥有物业可能使公司承担责任，包括环境责任。由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，公司的运营费用可能高于预期。此外，根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，本公司可被视为不动产的所有者或经营者，或已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能承担移除或补救在其物业上或在其物业内排放的某些危险物质的费用。本公司还可能承担与危险或有毒物质有关的其他潜在成本(包括政府罚款和人身和财产伤害)。无论公司是否知道或是否对此类危险或有毒物质的存在负责，公司都可能承担此类责任。这类负债规模可能很大，转移了管理层对公司业务其他方面的注意力，因此可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

与环境、社会和治理因素相关的预期使公司面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和对公司业务的其他不利影响

许多政府、监管者、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方越来越重视与企业有关的环境、社会和治理方面的考虑，包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多样性、公平和包容性。该公司通过其网站上提供的信息、新闻稿和其他通信，包括通过其公司责任和可持续发展报告，就其环境、社会和治理目标和倡议发表声明。对这些环境、社会和治理方面的考虑作出回应，并实施这些目标和举措涉及风险和不确定因素，包括第7项“前瞻性陈述”中所述的风险和不确定因素。管理层在本报告第二部分10-K表格中对财务状况和经营结果的讨论和分析需要投资，并且受到公司可能无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意公司的目标和计划，利益相关者的重点可能会随着时间的推移而变化和演变。利益相关者也可能对环境、社会和治理的重点应该放在哪里有非常不同的看法，包括我们运营的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。公司未能或被认为未能实现其目标、推进其计划、遵守其公开声明、遵守联邦或州环境、社会和治理法律和法规，或未能满足不断变化的利益相关者的期望和标准，都可能导致针对公司的法律和监管程序，并对公司的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

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卫生疫情，包括新冠肺炎疫情，可能对公司及其租户的业务产生重大影响

该公司的业务及其租户的业务可能会受到卫生大流行以及公众对相关风险的看法和反应的重大影响。从2020年3月开始，新冠肺炎疫情导致许多租户企业关闭，由于社交距离限制，开放租户企业的客流量大幅减少。因此，相当数量的租户未能支付部分或全部每月租金义务，本公司及其合资企业最终同意将这些未支付的租户租金义务的一大部分推迟到2021年及以后。截至2022年12月31日，未在现金基础上入账的租户新冠肺炎相关递延金额已得到偿还，租户催收的水平和节奏已基本恢复到疫情前的常态。

然而，如果新冠肺炎疫情进一步激增，或者出现新的疫情，租户业务可能会受到限制或受到不利影响，此类事态发展可能会导致无法支付租金、租户要求减免租金、租户关闭和破产。某些租户类别特别容易受到流行病的影响，包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。

除了上述影响和不确定性之外，疫情的发生可能会大大限制公司员工进入公司办公室和物业的能力，这可能会对公司管理其物业和完成对其业务重要的其他运营和行政职能的能力产生不利影响。公司员工远程工作的努力也可能使公司面临额外的风险，例如增加的网络安全风险。此外，疫情可能对全球资本市场产生负面影响，进而可能对本公司以有利条件获得必要融资的能力产生负面影响，包括为其合资企业提供房地产层面的再融资。向租户收取的租金减少亦可能影响本公司及其合营企业履行适用于其融资安排的契诺及偿债责任的能力，尤其是有关按揭贷款负债，并导致就本公司若干物业确认减值费用。减少向租户收取的租金也可能会减少从公司合资企业收取的管理费，管理费通常基于物业现金收入，还可能影响公司董事会关于未来股息政策的决定。公司对租户支付未偿债务能力的定期评估也可能导致租金收入减少，原因是以前应计的租金不再被认为有可能收回。上述风险中的任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的财产可能会受到自然灾害和天气相关因素的损害；公司财产上的未投保损失或超过公司保单限额的损失可能会使公司在这些财产上蒙受资本或收入损失

该公司的物业通常是露天购物中心。极端天气条件可能会减少公司物业的交通量或阻碍进入公司物业，从而影响公司租户的盈利能力，这可能会减少公司收取的租金。此外，该公司的许多物业位于易受自然灾害影响的地区，包括佛罗里达州和加利福尼亚州。因此，这些财产可能会受到海平面上升、飓风、热带风暴、地震和野火的影响，无论是由全球气候变化还是其他因素造成的。此外，公司的保险费近年来有所增加，未来自然灾害、极端天气相关事件和气候变化的频率和强度可能会增加，这可能会限制公司能够以商业合理的条款获得的保险类型和保险限额。

该公司目前维持各种风险财产保险，每次事故的限额为1.5亿美元，总责任险和一般责任保险的总限额为每次事故1亿美元，每种情况下均受各种条件、免责条款、免赔额和某些危险(如洪水和地震)的分项限额的限制。该公司美国大陆财产的命名风暴保险通常最高可扣除每项财产保险总价值的5%。对于因损坏或业务中断造成的损失，任何保险覆盖的金额可能被证明是不够的。如果发生未投保的损失或超过适用保险单的总限额，或发生根据保险单可扣除的巨额损失，公司可能会损失投资于一个或多个物业的全部或部分资本和预期收入，这可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

暴力犯罪，包括恐怖主义和大规模枪击事件，或内乱，可能会影响公司经营业务的市场和盈利能力

该公司的某些物业位于主要大都市地区或附近，或其他经历过暴力犯罪(包括恐怖袭击、大规模枪击和内乱)的地区，并且仍然容易受到暴力犯罪的影响。任何类型的暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑物或公共交通方式(包括航空公司、火车或公共汽车)的恐怖主义行为；或

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内乱可能会改变购物习惯、阻止顾客光顾公司的购物中心或导致公司的财产受损，这将对公司的业务、租户的运营和财产的价值产生负面影响。

公司网络或系统的中断、故障或入侵，包括网络攻击，可能会损害其业务

该公司广泛依赖计算机系统来管理其业务。虽然该公司维护着自己的一些关键信息技术系统，但它也依赖第三方提供与几个关键业务职能有关的重要信息技术服务，如工资、人力资源、电子通信和某些财务职能。这些系统容易受到停电、设施损坏、计算机或电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在网络威胁的破坏或中断，包括网络钓鱼攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击。尽管本公司和此类第三方采取了许多措施来预防、检测和缓解网络威胁，包括密码保护、防火墙、备份服务器、威胁监控和定期渗透测试，但用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，不能保证此类努力一定会成功。一旦发生，这些威胁可能危及公司租户、员工和第三方供应商的机密信息；扰乱公司的业务运营以及公司系统中数据的可用性和完整性；并导致诉讼、违反适用隐私和其他法律、调查、行动、罚款或处罚。如果这些事件对公司业务造成损害或中断，公司可能无法成功、快速地恢复其所有关键业务功能、资产和数据。此外，虽然该公司维持保险，但承保范围可能不足以涵盖所有类型的损失, 可能出现的索赔或罚款。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第一部分中的项目1“企业--信息技术和网络安全”。

与公司负债和资本结构有关的风险

该公司依靠外部资金来源。金融市场的中断可能会影响公司以合理条款获得融资的能力，并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响

要符合REIT的资格，除其他事项外，公司必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额(不包括任何净资本利得)分配给其股东。由于这些分销要求，该公司依赖第三方资本来源，包括债务和优先股融资，为增长机会和资本需求提供资金。美国和全球股票和信贷市场过去经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断，导致许多股票的市场价格大幅波动，预期债务融资的利差大幅扩大。这些情况对金融市场的流动资金造成重大影响，降低了某些融资条款的吸引力，在某些情况下，导致与本公司运营的业务和资产类似的业务和资产无法获得融资。股票和信贷市场的不确定性可能会对公司以合理条款获得额外融资的能力产生负面影响，甚至完全影响公司对债务进行再融资、获得新的融资或进行收购的能力。这些情况也可能对本公司的租户产生不利影响，包括他们签订新租约、在到期时支付租金以及以至少与当前费率相同的优惠费率续订租约的能力。

股票或信贷市场的长期低迷可能会导致该公司寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要它相应地调整其业务计划。此外，这些因素可能会增加本公司出售物业的难度，或可能对其出售物业的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会遇到融资成本增加或融资困难的情况。股票和信贷市场的这些事件可能会增加公司通过发行股权或债务证券筹集资金的难度或成本。金融市场的这些干扰也可能对公司普通股的市值产生重大不利影响，并对公司或整个经济产生其他不利影响。不能保证政府对金融市场混乱的反应将恢复消费者信心、稳定市场或增加流动性和股权或信贷融资的可获得性。

公司信用评级或债务市场的变化，以及信用市场的市场状况，可能会对公司的公开 交易债务和信贷安排

该公司公开交易债务的市值取决于许多因素，包括以下因素：

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金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，未来也可能波动。美国信贷市场过去曾经历过严重的混乱和流动性中断。此外，杠杆可能会加剧不确定的市场状况。信贷市场出现这些情况和/或金融市场和现行利率的进一步波动可能会对公司获得资本的能力及其资本成本产生不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括公司。例如，由于宏观经济趋势或其他事态发展(如新冠肺炎疫情)导致零售租户和物业收入中断，信用评级机构可能会审查并更改其对公司的信用评级。信用评级机构也对整个房地产行业进行评估，并可能根据其对行业的整体看法改变对公司的信用评级。任何对公司上市债务进行评级的评级机构都可以降低评级，或自行决定不对公司上市债务进行评级。该公司公开交易债务的评级主要基于评级机构对到期及时支付利息和到期日支付本金的可能性的评估。公司评级的负面变化可能会对公司的信贷安排、公司公开交易债务的市场价格以及公司获得资本的能力及其资本成本产生不利影响。

公司增加债务的能力可能会对其现金流产生不利影响

截至2022年12月31日，该公司的未偿债务为17亿美元(不包括其在截至2022年12月31日的1.106亿美元未合并合资企业抵押贷款债务中的比例份额)。本公司有意维持审慎的杠杆水平。本公司的信贷安排和契约对其产生额外债务的能力有限制；然而，本公司的组织文件对其可能产生的债务金额或百分比没有任何限制。如果该公司变得更加杠杆化，其为偿债提供资金的现金需求将相应增加。在这种情况下，由于房地产市场波动、对主要租户的依赖、收购和开发成本以及这些风险因素中讨论的其他因素，公司的现金流减少的风险可能会对公司的财务状况和经营业绩造成更大的不利影响。此外，提高杠杆率可能会增加公司债务违约的风险，这可能会进一步减少公司可供分配的现金，并对其以有利条件处置投资组合的能力产生不利影响，这可能会导致公司蒙受损失并减少现金流。

公司的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及债务融资的其他风险的不利影响

本公司一般受制于与债务融资相关的风险。这些风险包括：

如果物业被抵押以保证偿还债务，而公司不能或不能偿还抵押贷款，公司可能不得不将该物业交还给贷款人，从而导致该物业的任何预期收入和权益价值的损失，这也可能对公司的信用评级产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能给公司的现金流带来压力，降低其增长能力，并对其经营业绩产生不利影响。

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公司的财务状况可能会受到财务契约的不利影响

本公司的信贷安排及发行或可能发行其优先无担保债务的契约载有若干财务及营运契约，包括(其中包括)杠杆率及某些承保比率，以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售其全部或几乎所有资产以及进行合并及某些收购的能力的限制。该等信贷安排及契约亦载有惯常的违约条款，包括但不限于未能及时支付根据该等条款发行的本金及利息、未能遵守本公司的财务及营运契诺，以及本公司或其多数股权附属公司(即本公司拥有超过50%权益的实体)在到期时未能偿付若干超过适用宽限期及救济期后若干门槛的债务。这些公约可能会限制公司获得解决现金短缺或寻求增长机会或交易所需的额外资金的能力，这些机会或交易将为其股东提供可观的回报。此外，违反这些公约可能导致违约或加速该公司的部分或全部债务，这可能对其财务状况产生重大不利影响。

公司可能因在其声明的到期日之前偿还债务而产生巨额债务预付成本

在审慎管理其资本结构及过往的再融资风险时，本公司选择于其指定到期日前偿还债务，并根据相关贷款协议产生预付或减值溢价。如果公司选择在未来规定的到期日之前偿还债务，可能会产生巨额债务预付成本或减值溢价，这可能会对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

本公司存在可变利率债务和利率风险

该公司有债务，利率根据市场指数而变化。此外，该公司还拥有一项循环信贷安排，该安排对从该安排提取的任何金额按可变利率计息。该公司未来可能会产生更多的可变利率债务。可变利率债务利率的增加将增加公司的利息支出，这将对净收益和可用于支付债务和分配给股东的现金产生负面影响。

与公司作为房地产投资信托基金征税相关的风险

如果公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，它将像普通公司一样缴纳美国联邦所得税，并可能 纳税义务

该公司打算以一种允许其有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。然而，REIT资格要求公司满足根据高度技术性和复杂的守则条款建立的许多要求(其中一些是每年或每季度)，对这些要求只有有限数量的司法或行政解释。本公司作为房地产投资信托基金的地位，需要对不完全在其控制范围内的各种事实事项和情况进行分析。因此，该公司是否有资格并保持作为符合美国联邦所得税目的的REIT的能力并不确定。即使在技术上或无意中违反REIT要求，也可能危及本公司的REIT资格。此外，国会或美国国税局(IRS)可能会改变税收法律或法规，法院可能会发布新的裁决，每种情况下都可能具有追溯力，使公司更难或不可能继续符合REIT的资格。如本公司在任何课税年度未能取得房地产投资信托基金资格，将会出现以下情况：

即使该公司仍有资格成为房地产投资信托基金，它也可能面临其他减少现金流的纳税义务。本公司的TRS须缴税，任何影响本公司TRS的法律变动均可能增加本公司的税项开支。本公司的收入和财产也可能直接或按其收入和财产水平缴纳某些联邦、州和地方税

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子公司。这些税收中的任何一项都将减少可用于偿债义务和分配给公司股东的现金。

遵守REIT要求可能会对公司的运营产生负面影响 决定

为了保持其作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的地位，该公司必须持续满足某些要求，包括关于其收入来源、其资产的性质和多样化、公司向其股东分配的金额以及其股票所有权的要求。当公司没有现成的资金可供分配时，或者在公司的资金需要用于资本支出或偿债义务时，公司也可能被要求向其股东进行分配。

作为房地产投资信托基金，公司必须将其年度应纳税所得额(不包括净资本利得)的至少90%分配给其股东。如果公司满足这一分配要求，但分配的应纳税所得额低于100%，则公司的未分配应纳税所得额将缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果在一个日历年度向股东支付的实际金额少于美国联邦税法规定的最低金额，公司将被征收4%的不可抵扣消费税。就财务报告而言，本公司不时可能产生大于其收入的应税收入，或其应纳税净收入可能大于其可供分配给股东的现金流。如果公司在这些情况下没有其他资金可用，它可能被要求借入资金，以不利的价格出售其证券或部分财产，或寻找其他资金来源，以满足REIT的分配要求，并避免公司所得税和4%的消费税。

此外，守则中有关REIT的规定，对来自“被禁止交易”的收入征收100%的税。被禁止的交易通常包括出售资产，但止赎财产除外，这些资产构成库存或在正常业务过程中为出售给客户而持有的其他财产。如果公司认为出售财产可以被视为被禁止的交易，这项100%的税收可能会影响公司出售财产的决定。然而，如果该公司通过其TRS出售资产，则不需要缴纳这项税收。如果公司与其TRS之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相比，公司还将对某些金额征收100%的税。

本公司可能被迫借入资金以维持其REIT地位，而该等资金在预期时间或根本不能以优惠条件获得，可能会导致本公司缩减其投资活动及/或在不适当的时候处置资产，这可能会对本公司造成重大不利影响

要符合REIT的资格，本公司每年必须将其REIT应纳税所得额的至少90%分配给股东，而不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本利得，如果公司每年分配的应纳税所得额少于其REIT应纳税所得额的100%，而不考虑所支付的股息扣除并包括任何净资本利得，则公司将就其未分配的应纳税所得额缴纳常规企业所得税。此外，公司在任何日历年支付的分派少于公司普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)将被征收4%的不可抵扣消费税。由于实际收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或不可抵扣的资本支出、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响，该公司可能会出现潜在的分配缺口。为了维持房地产投资信托基金的地位和避免支付所得税和消费税，公司可能需要借入资金来满足房地产投资信托基金的分配要求。本公司可能无法以优惠条款或根本不能借入资金，而本公司的借款能力可能会受到管理本公司现有债务的工具条款的限制。公司能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对公司增长潜力的看法、目前的债务水平, 普通股的市场价格以及当前和潜在的未来收益。本公司不能向股东保证，它将在预期的时间或根本不能以有利的条件获得该等资本，这可能会导致本公司缩减其投资活动和/或在不适当的时候处置资产，并可能对本公司产生重大和不利的影响。公司可能会对普通股进行应税实物分配，这可能会导致股东被要求就这种分配支付超过任何收到的现金的所得税，或者公司可能被要求就超过股东收到的任何现金的分配预扣税款。

REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件

一般来说，支付给美国个人股东的股息的最高联邦所得税率为20%。由于其房地产投资信托基金的地位，该公司对个人股东的分派一般不符合降低费率的资格。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，作为个人、信托基金或遗产的美国股东通常可以扣除从REIT收到的普通股息(例如，未被指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股息)的20%。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但该税率仍高于

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适用于构成合格股利收入的公司股息的税率。因此，个人、信托或遗产投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能对REITs的股份价值产生重大不利影响，包括本公司普通股的每股交易价。

如果公司不符合“国内控制的”房地产投资信托基金的资格，某些外国股东在出售公司普通股时确认的收益可能需要缴纳美国联邦所得税

外国人士处置美国不动产权益，包括资产主要由美国不动产权益组成的美国公司的股份，一般须就处置所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。然而，如果房地产投资信托基金是“国内控制的”，这项税收不适用于处置房地产投资信托基金的股票。一般来说，如果在截至适用股东处置本公司股票的五年期间内，非美国人直接或间接持有的股票价值低于50%，则该公司将是一家国内控制的房地产投资信托基金。如果公司没有资格成为国内控制的房地产投资信托基金，外国股东在出售公司普通股时确认的收益将缴纳美国联邦所得税，除非普通股在成熟的证券市场交易，并且外国股东在特定测试期间的任何时候直接或间接拥有公司已发行普通股的比例不超过10%。

影响REITs的立法或其他行动可能对公司产生负面影响

参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对公司或其股东产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化可能如何影响股东或公司。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对本公司符合REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对本公司投资的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。此外，财政部和国税局可能已经或将来可能已经或可能已经或可能颁布潜在的修正案和技术更正，以及解释和执行法规，在每一种情况下，它们都可能减轻或增加2017年减税和就业法案(TCJA)的影响。此外，经常使用联邦应税收入作为计算州和地方纳税义务的起点的州和地方继续对TCJA做出反应，这可能会加剧其对公司的负面影响，或减弱其对公司的积极影响。无法预测任何新的税收法规、法规或行政解释的性质或程度，但这些项目可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或未来的业务规划产生不利影响。

与公司的组织、结构和所有权有关的风险

公司《公司章程》和《条例守则》的规定可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，即使这种变更可能被公司的一些股东认为是有益的

公司的公司章程和法规守则包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，《公司章程》和《条例守则》包括以下规定：

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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司管理层的变动。该公司认为，这些条款保护其股东免受强制或不公平收购策略的影响，并不是为了使公司免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能延迟、推迟或阻止董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购，这些规定仍适用，而在某些情况下，这可能会降低其普通股的市场价格。

公司拥有大股东，他们可能因持有公司普通股的大量实益所有权而对公司施加影响，他们的利益可能与其他股东的利益不同

公司拥有股东，包括董事会成员Alexander Otto先生，由于他们对公司普通股拥有相当大的实益所有权，因此能够对公司产生重大影响。这些股东可以对公司董事会和/或公司普通股持有人表决的事项施加影响。其中，该等事宜包括选举本公司董事会、企业融资交易及合营活动、合并、收购及处置活动，以及修订本公司的公司章程及法规守则。在重大公司事件的背景下，公司大股东的利益可能与其他股东的利益不同。例如，如果大股东不支持合并、收购要约、出售资产或其他业务合并，因为股东认为这与股东的投资战略不一致，公司可能无法达成或完成一项交易，使其他股东能够实现高于当时普通股市场价格的溢价。此外，本公司的主要股东过往或未来可能会在公开市场出售大量本公司普通股，以提高股东的流动资金状况、为另类投资提供资金或其他原因。这在过去和未来都会导致公司普通股的交易价格大幅下降, 导致其他股东无法以优惠价格出售其普通股。公司不能预测或控制公司的大股东可能如何利用他们持有的普通股所产生的影响力。

公司董事会可能会在没有股东批准的情况下改变重大的公司政策

公司的战略以及投资、融资和分红政策将由董事会决定。这些战略和政策可随时由董事会酌情修改或修订，而不经公司股东投票表决。这些战略和政策中的任何一项的变化都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流以及向股东支付股息的能力产生不利影响。

与公司普通股相关的风险

市场状况的变化可能对公司股票的市场价格产生不利影响 公开交易的证券

与其他公开交易的证券一样，公司公开交易的证券的市场价格取决于各种市场状况，这些市场状况可能会不时发生变化。在可能影响该公司上市证券市场价格的市场条件中，如下所示：

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公司可在未经股东批准的情况下增发证券

公司可以在不经股东批准的情况下发行优先股和普通股，但须受公司公司章程的某些限制。优先股持有人优先于普通股持有人，增发股份会减少现有持有人在本公司的所有权权益。

与投资公司证券有关的一般风险

公司可能无法留住和吸引关键管理人员

该公司可能无法留住和吸引有才华的高管。如果关键管理人员流失到竞争对手手中，或意外死亡、残疾或退休，公司可能无法找到具有类似技能、能力和行业专业知识的继任者。公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，直到确定并保留合适的替代者(如果有的话)。

该公司面临可能对其经营业绩产生不利影响的诉讼

在与其业务有关的诉讼和监管程序中，本公司不时是被告。由于诉讼和监管程序的固有不确定性，本公司无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。任何此类诉讼也可能导致该公司普通股交易价格的波动性增加。有关诉讼风险的进一步讨论，请参阅公司合并财务报表附注11“承诺和或有事项”中的“法律事项”。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的会计准则的变化可能会对公司的业务产生不利影响

该公司的财务报表遵循美国公认会计原则(“GAAP”)，这些原则会定期修订和/或扩大。本公司不时须采用由公认权威机构(包括财务会计准则委员会及美国证券交易委员会)颁布的新会计准则或经修订的会计准则。本公司被要求采用的会计准则可能需要改变其适用于其合并财务报表的现行会计处理方式，并可能要求其对其系统进行重大改变。会计准则的变化可能会对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

它EM 1B。未解决的员工意见

没有。

它EM 2.属性

截至2022年12月31日，投资组合物业包括119个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的18个中心)。截至2022年12月31日，投资组合物业总计2700万平方英尺的公司拥有的GLA位于20个州。这些中心主要位于郊区、家庭收入较高的社区，中心最集中的地区位于东南部，包括佛罗里达州、佐治亚州和北卡罗来纳州。

截至2022年12月31日，按比例计算，平均年化基本租金为每平方英尺19.52美元。本公司的101个全资购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺19.61美元，而通过未合并的合资企业拥有的18个购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺16.20美元。该公司每平方英尺的平均年化基本租金不考虑租户费用报销。

该公司的大多数购物中心都以国家租户为依托，旨在为零售合作伙伴和消费者提供极具吸引力的购物体验和商品组合。购物中心的租户通常迎合消费者对价值、服务和便利的渴望，提供日常必需品，而不是奢侈品。这些房产通常包括折扣店、特色杂货店、宠物用品商店、健身中心、快餐店和美容用品零售商，作为额外的承租人或租户。近年来，该公司还收购了一些不包括传统锚定租户的较小业态、便利的零售物业。该公司与大量主要的国家和地区租户建立了密切的关系，其中许多租户占据了其购物中心的空间。

关于本公司10个最大租户的信息载于第7项，该信息基于截至2022年12月31日的年化租金收入总额和公司拥有的GLA。本年度报告Form 10-K“执行摘要-零售环境及公司基本面”下的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。为

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目录表

有关本公司全资资产的财产产权负担的其他详情，请参阅本文件的“不动产及累计折旧”(附表III)。截至2022年12月31日，本公司通过未合并的合资企业拥有对18处物业的投资，这些物业作为合资企业抵押贷款债务的抵押品，总额约为5.351亿美元(其中本公司的比例份额为1.106亿美元)，并未反映在本公司的综合负债中。该公司的物业总面积从大约2,000平方英尺到大约1,100,000平方英尺不等(其中46个物业的总GLA超过300,000平方英尺)。按比例计算，截至2022年12月31日，该公司的物业入住率为92.4%。

租户租约到期和续订

下表显示了该公司101个全资购物中心的租户租约到期到2032年的影响，假设没有一个租户行使任何续约选项：

下表显示了公司通过未合并的合资企业拥有的18个购物中心的租户租约到期到2032年的影响，假设没有一个租户行使任何续约选择权：