目录表
Be7.427.37
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
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的过渡期 |
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至 |
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佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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存托股份,每股占A类股份6.375%的1/20 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服务器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值,是$
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
以引用方式并入的文件
注册人通过引用将其最终委托书的部分内容并入本协议第三部分。2023年度股东大会。
目录表
表OF含量
项目编号 |
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报告页面 |
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第一部分 |
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1. |
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业务 |
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3 |
1A. |
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风险因素 |
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7 |
1B. |
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未解决的员工意见 |
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21 |
2. |
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属性 |
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21 |
3. |
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法律诉讼 |
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28 |
4. |
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煤矿安全信息披露 |
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28 |
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第II部 |
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5. |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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29 |
6. |
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[已保留] |
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29 |
7. |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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30 |
7A. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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51 |
8. |
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财务报表和补充数据 |
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52 |
9. |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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53 |
9A. |
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控制和程序 |
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53 |
9B. |
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其他信息 |
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53 |
9C. |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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53 |
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第三部分 |
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10. |
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董事、高管与公司治理 |
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54 |
11. |
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高管薪酬 |
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54 |
12. |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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55 |
13. |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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55 |
14. |
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首席会计师费用及服务 |
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55 |
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第四部分 |
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15. |
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展品和财务报表附表 |
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56 |
16. |
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表格10-K摘要 |
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60 |
2
目录表
P艺术一
项目1.业务内斯
概述
赛德中心公司是俄亥俄州的一家公司(以下简称“公司”或“赛德中心”),是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”),从事拥有、租赁、收购、再开发、开发和管理购物中心的业务。除另有规定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全资子公司以及合并和非合并的合资企业。
本公司为自我管理及自我管理,因此并无聘用亦不预期会聘用任何房地产投资信托基金顾问。本公司管理其所有购物中心,在此统称为“投资组合物业”。截至2022年12月31日,本公司拥有119个购物中心(包括18个通过未合并的合资企业拥有的购物中心),通过其所有物业(全资和合资)合计可租赁总面积(GLA)2700万平方英尺。于2022年12月31日,本公司营运购物中心组合的总入住率按比例为92.4%,按比例计算的每平方英尺平均年化基本租金为19.52美元。
公司收入的主要来源是将公司的投资组合物业出租给租户。此外,本公司从与其未合并的合资企业的管理合同中获得收入,并在2021年和2020年从与零售价值公司(“RVI”)的管理合同中获得收入。
2018年7月1日,Site Center完成了RVI的剥离。在剥离时,RVI拥有48个购物中心,其中包括36个位于美国大陆的资产和12个位于波多黎各的资产,相当于27亿美元的账面资产总额和1600万平方英尺的GLA。2022年4月12日,RVI出售了其最后一项资产,本公司目前受聘于RVI管理RVI业务的清盘。
战略
公司的整体投资、运营和融资政策由管理层和董事会决定,这些政策管理各种活动,如资本分配、股息和房地产投资信托基金的地位。虽然管理层和董事会目前无意对本公司的政策进行重大修订或修订,但董事会可不时这样做,而无需本公司股东投票表决。
该公司的使命是拥有和管理位于郊区高家庭收入社区的露天购物中心。该公司努力通过收益和现金流增长、可持续的股息和在各种经济周期中处于有利地位的强劲资产负债表来实现股东总回报。
展望未来,公司核心物业业务的增长机会包括租金上升、继续出租物业组合,以及调整现有场地计划和面积,以产生更高的混合租金和营运现金流。其他增长机会包括收购和战术再开发。管理层打算使用留存现金流、出售增长较低资产的收益以及股票发行和债务融资的收益,为与新租赁活动、收购、机会性投资和战术再开发活动有关的资本支出提供资金。近年来,该公司的收购活动主要集中在不固定的、便利的零售物业,这些物业通过提高租金和降低资本支出要求,提高了现金流增长的前景。
该公司认为以下内容是执行其战略的基石:
3
目录表
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病,对公司2020年的收藏率产生了重大影响。该公司的收集率在整个2021年都有所提高,2022年的收集率与大流行前的水平大体一致。公司的租户,包括以前按收付实现制会计的租户,每月支付的租金与新冠肺炎疫情之前的时期一致,并普遍偿还了与以前时期相关的递延租金。截至2022年12月31日,对于未按现金计入账的租户,新冠肺炎相关租金延期安排已全部偿还。2022年和2021年的业绩分别包括Site Center的前期租金收入360万美元和1380万美元,主要来自现金基础租户。
任何新的传染激增或新的新冠肺炎变体都可能对该公司租赁空间和收取租金的能力造成不利影响。某些租户类别仍然特别容易受到新冠肺炎疫情的影响,包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。关于新冠肺炎疫情对本公司业务影响的进一步讨论,见项目1A。本报告第一部分关于表格10-K的风险因素,以及项目7所列的“流动资金、资本资源和融资活动”和“经济状况”。
企业的叙事性描述
截至2022年12月31日,该公司的投资组合包括分布在20个州的119个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的18个中心)。下表按以下投资组合提供了影响租金收入基数和百分比的经营统计数据:按比例合并购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合:
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按比例合并 |
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2022 |
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2021 |
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拥有的中心(100%) |
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119 |
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136 |
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总入住率 |
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92.4 |
% |
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90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.52 |
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$ |
18.33 |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
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2021 |
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拥有的中心 |
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101 |
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|
|
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89 |
|
|
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18 |
|
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|
|
|
47 |
|
总入住率 |
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92.6 |
% |
|
|
|
|
90.0 |
% |
|
|
90.7 |
% |
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|
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89.4 |
% |
每户平均年化基本租金 |
$ |
19.61 |
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$ |
18.52 |
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$ |
16.20 |
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|
$ |
15.15 |
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最新发展动态
有关本公司某些最新发展的资料,请参阅本年度报告第10-K号表格第8项所载的第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“综合财务报表及其附注”,以供参考。
租户与竞争
本公司已与全国和地区的主要租户建立了密切的合作关系。公司管理层与许多购物中心和房地产投资信托基金行业组织有联系,并积极参与。尽管有这些关系,许多房地产公司和开发商,无论是私人的还是公共的,都在向租户出租购物中心的空间方面与该公司竞争。该公司在租金、物业位置、空间供应、管理服务和物业状况等方面与其他房地产公司和开发商竞争。
根据公司的年化基本租金收入总额,包括其在合资企业年化基本租金收入总额中所占的比例,公司最大的五个租户是TJX公司、迪克体育用品公司、PetSmart公司、迈克尔斯公司和Ross Stores,分别占公司截至2022年12月31日的年化基本租金收入总额的5.9%、2.7%、2.4%、2.2%和2.1%。有关该公司租户的更多信息,请参阅
4
目录表
第7项。《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》,标题为《公司基本面》。
房地产投资信托资格
于2022年12月31日,本公司符合经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)第856-860节对房地产投资信托基金的资格要求。因此,除其应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)外,只要符合守则的某些要求,本公司将不须缴交联邦所得税。
人力资本管理
截至2022年12月31日,公司的员工队伍由267名全职等值员工组成,而2021年12月31日的全职等值员工为293名。截至2022年底,公司员工中约37%为男性,63%为女性,女性约占公司经理的46%(参照EEO-1职级类别定义,包括行政/高级官员和经理以及初级/中级官员和经理)。截至2022年底,该公司员工的种族约为77%的白人、14%的黑人、4%的西班牙裔、2%的亚裔和3%的其他(基于平等就业机会类别)。在该公司的员工中,71%的员工被分配到位于俄亥俄州比奇伍德的公司总部工作,其余的在地区办事处或远程工作。本公司的许多员工在本公司有较长的工作年限,其中约79%的员工在本公司工作超过5年,53%的员工在本公司工作超过10年。
公司的主要人力资本管理目标是吸引、发展、聘用和留住最高素质的人才。为了支持这一目标,该公司提供具有竞争力的薪酬和福利计划,广泛关注健康和灵活的工作安排,旨在使员工能够满足个人和家庭需求。该公司还采取措施衡量和改善其员工敬业度水平,并创造一个多样化和包容性的工作场所。公司员工应在工作场所表现出诚实、道德和尊重他人的行为。该公司至少每两年一次要求其员工完成有关性骚扰和歧视的培训模块,并确认和证明他们遵守了公司的《商业行为和道德守则》。会计、财务和资本市场以及资产管理部门的高级成员还必须每年确认并同意公司的《高级财务官道德守则》。公司文化的基础还在于其员工在履行职责时对公司核心价值观的承诺,即无所畏惧、真实、好奇和深思熟虑(公司的“事实事项”)。
2022年9月,员工以混合计划返回公司办公室。这种混合方法使公司能够为员工提供工作/生活平衡的灵活性,同时继续培养关系和学习,这是公司文化的关键要素。
信息技术与网络安全
该公司依赖于其信息系统的正常运作、可用性和安全性,包括金融、数据处理、通信和操作系统,以及对业务的有效运营至关重要的专有软件程序。本公司还利用第三方提供的某些软件应用程序,向提供外包功能或其他服务的第三方授予访问本公司某些系统的权限,并越来越多地通过连接的信息技术或“云”系统存储和传输数据。公司关键信息系统的任何重大故障或其他中断,包括由于勒索软件攻击或其他网络事件,影响这些系统的可用性或其他正常运行,或导致敏感或机密信息的泄露,包括租户、员工和其他人的信息,都可能导致对第三方的责任,并对公司的运营和声誉产生重大影响。
近年来,全球网络安全威胁的频率和复杂性有所增加,主要是通过网络钓鱼和勒索软件运动。公司管理不断增加的网络安全风险的目标是避免或最大限度地减少外部威胁事件或其他破坏公司系统的努力的影响。该公司致力于通过加强其网络和系统免受攻击来实现这一目标。该公司有一个正式的事件响应和业务连续性流程,称为其网络安全事件响应计划,其中包括与网络安全、系统和设施可用性以及信息隐私相关的策略。公司成立了由管理层成员组成的内部安全和隐私治理委员会,以帮助定期审查和讨论网络安全问题。该委员会的职责是监督公司网络安全事件响应计划的制定和实施,讨论各种安全措施的实施,并接受关于公司网络安全培训和认识计划以及聘请第三方定期进行外部安全测试的报告。该公司的审计服务和技术团队在采购解决方案和服务期间以及每年续签合同时进行第三方风险评估。作为这些措施的补充,公司还对所有员工、新员工和新员工进行年度网络安全意识培训
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目录表
网络安全培训,定期模拟网络钓鱼测试,以及为出国旅行的员工提供额外培训。公司信息技术和审计服务团队的高级成员每年至少一次听取公司审计委员会关于信息安全事项的简报,包括当前的数据安全和恢复计划以及外部安全测试结果。
公司的信息技术系统通过物理和软件保障以及公司认为适当的备份系统得到保护。然而,这些保障措施最终可能被证明不足以防止公司遇到的所有事故。此外,这些系统容易受到公司无法控制的事件的干扰。为了减少公司主数据中心发生此类事件的可能性,公司已实施了各种系统,包括冗余电信设施、关键数据复制和备份到多个异地位置、保护公司现场数据中心的消防系统以及电力保护和发电设施。在发生导致主数据中心无法使用的灾难时,该公司还为其关键数据流程提供了灾难恢复计划和备用处理能力。
该公司没有经历过任何严重阻碍其信息系统和数据可用的网络事件。本公司经历过恶意软件、电子邮件钓鱼和其他事件,旨在扰乱信息系统、非法获取有价值的信息或引发其他类型的恶意事件,可能会对业务造成损害,但据本公司所知,本公司采用的各种保护措施有效地识别了这些类型的事件,使对业务的影响可以降至最低。
本公司还承保网络安全保险;但不能保证本公司承保的保险将涵盖所有网络安全漏洞,也不能保证保单限额足以覆盖所有相关损失。
企业责任和可持续性
有关公司可持续发展方法的详细信息,可在公司网站的《企业责任和可持续发展报告》中找到。本报告基于全球报告倡议(GRI)标准,该标准汇总了环境和社会绩效,并包括与某些可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关披露工作组(TCFD)标准有关的披露。除非另有明确说明,否则公司可持续性报告的内容不会以引用方式并入本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
关于公司高管的信息
以下部分提供了截至2023年2月15日公司高管的信息:
David·R·卢克斯,年龄 53,曾担任Site Center的总裁兼首席执行官,并自2017年3月起担任Site Center的董事会成员。在加入Site Center之前,Lukes先生于2014年6月至2017年3月担任Equity One,Inc.的首席执行官和总裁,该公司是一家购物中心的所有者、开发商和运营商,并于2014年5月至2014年6月担任执行副总裁总裁。2012年至2014年4月,卢克先生还担任过西尔斯控股有限公司附属公司Seritage Realty Trust的总裁兼首席执行官,该信托基金是一家主要从事购物中心转租业务的房地产投资信托基金;2010年至2012年,他还担任过专门从事商业地产业务的私营房地产公司奥山地产的总裁兼首席执行官。2002年至2010年,卢克斯先生在金科房地产公司担任多个高级管理职位,包括2008年至2010年担任该公司首席运营官。卢克先生自2018年4月起担任董事首席执行官兼董事总裁,自2017年起担任纳斯达克赫尔辛基证券交易所上市的北欧地区购物中心所有者及管理人Citycon Oyj的独立董事。卢克斯先生也是全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会顾问委员会的成员。卢克斯先生拥有迈阿密大学环境设计学士学位、宾夕法尼亚大学建筑硕士学位和哥伦比亚大学房地产开发理学硕士学位。
康纳·M·芬纳蒂,37岁自2019年11月起担任赛德中心执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁。2017年4月至2019年11月,芬纳蒂先生担任Site Center资本市场部高级副总裁。Fennerty先生自2020年11月起担任RVI执行副总裁总裁,并自2022年7月起担任RVI董事。在加入SITE Center之前,Fennerty先生于2014年7月至2017年4月在全球基金管理公司贝莱德担任副总裁兼高级分析师,于2012年5月至2014年7月在专注于实物资产的专业资产管理公司Cohen&Steers Capital Management担任分析师,在此之前于2010年5月至2012年5月担任高盛全球投资研究部门成员。Fennerty先生在乔治敦大学主修金融,获得工商管理理学学士学位。
6
目录表
克里斯塔·A·维西,52岁总裁是Site Center执行副总裁兼首席会计官,她于2012年3月上任。2016年7月至2017年3月,维西还担任Site Center的临时首席财务长。在这些职位上,Vesy女士负责Site Center的财产和公司会计、税务和财务报告职能。在此之前,Vesy女士自2006年11月起担任Site Center的高级副总裁和首席会计官。Vesy女士自2019年11月起担任RVI首席财务官兼财务主管,自2018年2月起担任RVI执行副总裁总裁兼首席会计官,自2021年5月以来担任董事首席财务官。在加入赛德中心之前,Vesy女士在路博润公司工作,在那里她担任外部财务报告经理,然后担任润滑油添加剂业务部的财务总监。在加入路博润之前,Vesy女士于1993年至2004年9月在注册会计师事务所普华永道会计师事务所的保险和商业咨询服务部担任过多个职位,包括1999年至2004年9月担任的高级经理。Vesy女士毕业于迈阿密大学,获得工商管理理学学士学位。Vesy女士是注册会计师(CPA)和美国注册会计师协会(AICPA)成员。
约翰·M·卡托纳,年龄41岁,自2021年5月起担任Site Center执行副总裁兼首席投资官。此前,卡托纳先生于2017年4月至2021年5月担任赛德中心投资公司的高级副总裁。在加入Site Center之前,Cattonar先生于2015年8月至2017年3月担任股权一号资产管理副总裁总裁,并于2012年7月至2015年7月在西尔斯控股公司附属公司Seritage Realty Trust任职。卡托纳先生在哥伦比亚大学获得房地产开发理学硕士学位,并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学学士学位。
公司总部
该公司是俄亥俄州的一家公司,成立于1992年。该公司的执行办公室位于俄亥俄州比奇伍德企业公园路3300号,邮编:44122,电话号码是(216)7555500。该公司的网站是www.sitecenters.com。该公司使用其网站的投资者关系部分作为例行发布重要信息的渠道,包括新闻稿、分析师演示文稿和财务信息。公司在其网站上发布的信息可能被视为重大信息,公司鼓励投资者和其他对公司感兴趣的人除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播外,还应定期监控和审查公司在其网站上发布的信息。本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交文件后,在合理可行的范围内尽快将提交美国证券交易委员会的文件张贴在美国证券交易委员会的网站上,包括公司分别以10-K表、10-Q表和8-K表的年度、季度和当前报告、公司的委托书以及对该等报告或报表的任何修订。所有这样的公告和文件都可以在公司的网站上免费获得。此外,该网站允许投资者和其他感兴趣的人注册,当公司在其网站上发布新闻稿和财务信息时,自动接收电子邮件警报。美国证券交易委员会还维护一个网站(https://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。本年度报告中提及的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提及的任何网站上的内容或可通过该网站访问的内容未通过引用并入本Form 10-K,除非特别注明,否则不应被视为Form 10-K的一部分。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是可能影响公司业务、经营结果、财务状况、流动性和现金流的重大风险的摘要。以下总结的风险在后面的风险因素中进行了更详细的讨论,这些风险并不是公司面临的唯一风险。公司的业务运营还可能受到其他因素的影响,这些因素目前尚不为公司所知,或公司目前认为对其运营无关紧要。投资者应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险,公司的业务、财务状况或经营结果都可能受到负面影响。
与公司业务、财产和战略相关的风险
7
目录表
与公司负债和资本结构有关的风险
与公司作为房地产投资信托基金征税相关的风险
与公司的组织、结构和所有权有关的风险
8
目录表
与公司普通股相关的风险
与投资公司证券有关的一般风险
下面将更详细地讨论上述总结的风险。
与公司业务、财产和战略相关的风险
公司购物中心的经济表现和价值取决于许多因素,包括宏观经济气候和当地条件,每一个因素都可能对公司的现金流和 经营业绩
该公司持有的房地产的经济表现和价值可能受到许多因素的影响,包括:
由于公司的物业由零售购物中心组成,公司的业绩与零售市场的一般经济状况有关,包括影响消费者购买行为和可支配收入的条件。零售空间市场历来受到以下因素的不利影响:国家、区域和地方经济疲软、一些大型零售公司的财务状况不佳、零售部门正在进行整合、消费者互联网购买量增加以及一些市场的零售空间过剩。该公司的业绩受到其租户经营业绩的影响,而这些业绩又受到宏观经济因素的影响,这些因素影响了消费者购买商品和服务的能力。倘若其租户所提供的商品及服务的价格大幅上升,包括由于通胀压力或(其中包括)守则的潜在变化所导致的税项或关税增加所致,本公司租户的经营业绩及财务状况以及对零售空间的需求可能会受到不利影响。只要上述任何一种情况发生,它们都可能影响零售空间的市场租金。此外,该公司在物业的管理和维护方面可能面临挑战,或产生更高的运营成本,如房地产税、保险和公用事业,这可能会使其物业对租户没有吸引力。
此外,在吸引和留住零售商方面,该公司的物业还与众多购物场所竞争,包括地区性购物中心、直销中心、其他购物中心和电子商务。截至2022年12月31日,公司物业的租赁(包括未合并物业的比例份额)计划在2023年期间到期,总计约占租赁GLA的5.0%。对于续签的租约,续签时的租金可能低于当前的租金。对于那些不续签的租约,公司可能无法以优惠的条款或合理的资本投资迅速重新租赁空间。在这些情况下,公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
9
目录表
电子商务可能会继续对公司的租户和业务产生不利影响
电子商务已经被公众广泛接受,包括在整个新冠肺炎大流行期间以更快的速度增长,电子商务在整体消费者销售中的份额很可能在未来继续增长。该公司的一些租户受到来自互联网零售商日益激烈的竞争的负面影响,这一趋势可能会影响当前和未来租户租赁空间的方式。例如,向电子商务的转变导致一些全渠道零售商减少了他们传统的实体店的数量和规模,使用这些地点在路边提货在线订购的商品,并越来越依赖电子商务和替代分销渠道。该公司无法肯定地预测电子商务的持续增长将如何影响其物业的空间需求,或者未来传统门店将产生多少收入。如果公司无法预测零售商和消费者行为的趋势并迅速做出反应,或者如果对传统零售空间的需求大幅下降,公司的入住率和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
该公司将其广场的很大一部分租给了大型国家租户,这使得它很容易受到这些租户对其空间的商业和财务状况或需求的变化的影响
截至2022年12月31日,公司租户的年化基本租金收入等于或超过公司年化购物中心基础租金收入总额的1.5%,包括其在合资企业年化购物中心基础租金收入总额中的比例份额如下:
租客 |
|
年化基数百分比 |
TJX公司,Inc. |
|
5.9% |
迪克体育用品公司 |
|
2.7% |
PetSmart,Inc. |
|
2.4% |
迈克尔斯公司 |
|
2.2% |
罗斯百货公司 |
|
2.1% |
Bed Bath&Beyond Inc. |
|
1.9% |
诺德斯特龙公司 |
|
1.8% |
Gap Inc. |
|
1.8% |
百思买股份有限公司 |
|
1.8% |
伯灵顿百货公司 |
|
1.7% |
乌尔塔美容公司 |
|
1.7% |
科尔百货公司 |
|
1.6% |
克罗格公司。 |
|
1.6% |
AMC娱乐控股公司 |
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1.6% |
零售购物部门受到了经济状况的影响,包括新冠肺炎疫情后消费者行为的变化,消费者互联网购物的增加,以及零售业务的竞争性质和对市场份额的竞争。在某些情况下,这些转变导致实力较弱的零售商失去市场份额,宣布破产,关闭门店和/或利用租约中的提前终止条款。在过去十年里,传统百货商店和全国性连锁店的破产、门店关闭和扩张计划的减少,导致需要大型门店模式的租户总数减少。此外,在新冠肺炎疫情爆发后,电影院运营商一直在努力恢复盈利能力,如果没有投入大量资本重新利用影院空间,释放公司投资组合中出现的任何影院空缺的前景可能有限。
随着有关公司与陷入财务困境的租户的租赁状况的信息的获得,或者随着其空间的未来计划的变化,公司可能被要求在未来期间注销和/或加速与与租户相关的递延费用的很大一部分相关的折旧和摊销费用。如果其中一个租户或公司的任何其他主要租户破产、资不抵债或业务大幅下滑,公司的收入和履行财务义务的能力也可能受到不利影响。此外,如果这些租户中的任何一个不以对公司有利的条款到期或根本不续签租约,公司的业绩可能会受到不利影响。
公司对租金收入的依赖可能会对其履行债务和向股东进行分配的能力产生不利影响
该公司的收入几乎全部来自房地产的租金收入。因此,该公司的业绩取决于其向租户收取租金的能力。公司的收入和可用于偿还的资金
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如果其相当数量的租户或其任何主要租户采取以下行动,其债务和对股东的分配将受到负面影响:
任何这些行动都可能导致租户终止租约,并因终止租约而损失租金收入。主租户终止租约或该主租户未能占用物业,也可能允许同一购物中心的其他租户终止租约或减少他们根据租约条款支付的租金。此外,本公司不能确定租约到期的任何租户是否会续租该租约,或本公司将能够以经济上有利的条件重新租赁空间。公司许多主要租户的租金收入损失,以及无法取代这些租户,可能会对公司的盈利能力及其偿还债务和其他财务义务以及向股东进行分配的能力产生不利影响。
通胀压力可能对经营业绩产生不利影响
通胀压力给公司的业务、租户和美国经济带来了风险。通胀压力和利率上升可能导致零售商盈利能力和消费者可自由支配支出减少,这可能会影响租户对新店和现有门店的需求以及本公司增长租金的能力。无论通胀水平如何,本公司大部分长期锚定租约的基本租金将保持不变(受制于租户按事先议定的租金增加行使续期选择权),直至租约期限届满。通货膨胀可能会导致某些购物中心运营费用的增加,包括公共区域维护和其他运营费用。尽管本公司的大部分租约要求租户支付其应承担的物业运营费用,但一些租户可能无法吸收因通胀而导致的大量费用增长,这些增加的费用可能会限制租户在续约时支付更高的基本租金,或根本无法续签租约。通货膨胀还可能影响公司运营成本的其他方面,包括保险、留住员工的成本、完成最近租赁的空置的重建和扩建的成本以及与可变利率贷款和固定利率债务再融资有关的利率成本。不断增加的利率或资本可获得性限制也可能对交易市场产生不利影响,包括融资资产价值的可获得性以及公司买卖物业的能力。上述风险中的任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
即使公司的物业收入减少,公司的支出也可能保持不变或增加
与公司业务相关的成本,如公共区域费用、水电费、保险、房地产税、抵押贷款付款和公司费用等相对固定,在物业未全部入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致公司收入下降的情况下通常不会减少。此外,通胀可能会导致运营成本上升。如果公司在收入下降时无法降低运营成本和/或无法将成本增加转嫁给租户,公司的现金流、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
通过合伙和合资企业拥有财产可能会限制公司对这些投资的控制,并降低其预期回报
合伙或合资投资可能涉及本公司独有投资所不存在的风险,包括本公司的合伙人或合营公司可能破产、其合伙人或合营公司可能在任何时间拥有与本公司不同的利益或目标,以及其合伙人或合营公司可能采取违反本公司指示、要求、政策或目标的行动,包括本公司关于保持其房地产投资信托基金资格的政策。此外,本公司的合伙人或合营者可能会有不同的投资准则,从而影响合营企业持有的资产或其在合营企业的权益,这也可能会降低其股权投资的账面价值,如果投资的账面价值出现亏损。这些情况可能会对该公司来自其合资企业的收入产生影响。合资企业投资的其他风险包括决策上的僵局,例如出售或融资物业的决定,或与主要租户的租赁决定,因为公司的合作伙伴或共同风险投资人或公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。合资平台通常包含惯常的买卖条款,这可能导致出售公司的权益,或使用可用现金或借款收购公司的合作伙伴权益
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不合时宜,以及终止适用的管理合同和费用。此外,本公司有责任维持股息信托组合合营公司的REIT附属公司的REIT地位,并可能有责任维持未来合营公司平台的REIT地位,否则本公司可能会对其合伙人负上重大责任。这些因素可能会限制该公司从此类投资中获得的回报,导致其现金流低于其估计,或导致业务冲突或诉讼。根据本公司的公司章程或其条例守则,本公司可投资于合伙企业或合资企业的资金数额没有限制。此外,合伙人或合资人可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的筹资义务。此外,如果资本市场的信贷状况恶化,如果投资的账面价值出现亏损或被认为不是暂时的下降,本公司可能被要求降低其权益法投资的账面价值。截至2022年12月31日,该公司在拥有18个购物中心的未合并合资企业中有4460万美元的投资和预付款。
公司的房地产资产可能要计入减值费用
本公司定期评估是否有任何指标显示其房地产资产及其他投资的价值可能减值。只有当物业将产生的总未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时,该物业的价值才会减值。在公司对预计现金流的估计中,它考虑了预期未来营业收入、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果公司正在评估一项资产的潜在出售或开发替代方案,未贴现的未来现金流考虑因素包括基于当前计划、预期持有期和现有市场信息在资产负债表日期最有可能采取的行动。本公司须就其房地产资产及其他投资的价值是否存在减值作出主观评估。这些评估对公司的收益有直接影响,因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。不能保证该公司将来不会承担与其资产减值相关的额外费用。任何未来的减值都可能对本公司在计提费用期间的经营业绩产生重大不利影响。
公司的收购活动可能不会产生其预期的现金流,并可能受到竞争压力或其他因素的限制
本公司有意收购零售物业,只要能以适当回报进行适当收购。收购商业地产会带来以下风险:
此外,由于与从事房地产投资的其他公司竞争,本公司可能无法或未来没有机会以适当的回报进行适当的物业收购,其中一些从事房地产投资的公司可能拥有比本公司更多的财务资源或更低的资金成本。
房地产投资缺乏流动性;因此,公司可能无法在需要时或在有利的条件下处置物业
房地产投资一般不能迅速处置。此外,守则对房地产投资信托基金处置物业的能力施加限制,这些限制并不适用于其他类型的房地产公司。因此,公司可能无法迅速或在有利的条件下根据经济状况或零售商或消费者行为的趋势进行多元化或改变其投资组合。如果公司不能迅速对这些变化作出反应或处置财产,可能会对公司投资组合的价值及其偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。
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公司的开发、再开发和建设活动可能会影响其运营 结果
本公司有意在机会出现时,继续选择性发展及重建零售物业。公司的开发和再开发活动包括以下风险:
此外,这些物业的开发、重新开发和租赁所需的时间框架意味着,该公司可能会等待数年才能获得可观的现金回报。如果发生上述任何一种情况,物业的开发和重新开发可能会阻碍公司的增长,并对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。此外,新的开发活动,无论它们最终是否成功,通常都需要大量的时间和管理层的关注。
公司的房地产投资可能包含环境风险,这些风险可能会对公司的经营业绩产生不利影响
收购和拥有物业可能使公司承担责任,包括环境责任。由于遵守现有或未来环境法律法规的成本,公司的运营费用可能高于预期。此外,根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规,本公司可被视为不动产的所有者或经营者,或已安排处置或处理危险或有毒物质。因此,公司可能承担移除或补救在其物业上或在其物业内排放的某些危险物质的费用。本公司还可能承担与危险或有毒物质有关的其他潜在成本(包括政府罚款和人身和财产伤害)。无论公司是否知道或是否对此类危险或有毒物质的存在负责,公司都可能承担此类责任。这类负债规模可能很大,转移了管理层对公司业务其他方面的注意力,因此可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
与环境、社会和治理因素相关的预期使公司面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和对公司业务的其他不利影响
许多政府、监管者、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方越来越重视与企业有关的环境、社会和治理方面的考虑,包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多样性、公平和包容性。该公司通过其网站上提供的信息、新闻稿和其他通信,包括通过其公司责任和可持续发展报告,就其环境、社会和治理目标和倡议发表声明。对这些环境、社会和治理方面的考虑作出回应,并实施这些目标和举措涉及风险和不确定因素,包括第7项“前瞻性陈述”中所述的风险和不确定因素。管理层在本报告第二部分10-K表格中对财务状况和经营结果的讨论和分析需要投资,并且受到公司可能无法控制的因素的影响。此外,一些利益相关者可能不同意公司的目标和计划,利益相关者的重点可能会随着时间的推移而变化和演变。利益相关者也可能对环境、社会和治理的重点应该放在哪里有非常不同的看法,包括我们运营的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。公司未能或被认为未能实现其目标、推进其计划、遵守其公开声明、遵守联邦或州环境、社会和治理法律和法规,或未能满足不断变化的利益相关者的期望和标准,都可能导致针对公司的法律和监管程序,并对公司的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
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卫生疫情,包括新冠肺炎疫情,可能对公司及其租户的业务产生重大影响
该公司的业务及其租户的业务可能会受到卫生大流行以及公众对相关风险的看法和反应的重大影响。从2020年3月开始,新冠肺炎疫情导致许多租户企业关闭,由于社交距离限制,开放租户企业的客流量大幅减少。因此,相当数量的租户未能支付部分或全部每月租金义务,本公司及其合资企业最终同意将这些未支付的租户租金义务的一大部分推迟到2021年及以后。截至2022年12月31日,未在现金基础上入账的租户新冠肺炎相关递延金额已得到偿还,租户催收的水平和节奏已基本恢复到疫情前的常态。
然而,如果新冠肺炎疫情进一步激增,或者出现新的疫情,租户业务可能会受到限制或受到不利影响,此类事态发展可能会导致无法支付租金、租户要求减免租金、租户关闭和破产。某些租户类别特别容易受到流行病的影响,包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。
除了上述影响和不确定性之外,疫情的发生可能会大大限制公司员工进入公司办公室和物业的能力,这可能会对公司管理其物业和完成对其业务重要的其他运营和行政职能的能力产生不利影响。公司员工远程工作的努力也可能使公司面临额外的风险,例如增加的网络安全风险。此外,疫情可能对全球资本市场产生负面影响,进而可能对本公司以有利条件获得必要融资的能力产生负面影响,包括为其合资企业提供房地产层面的再融资。向租户收取的租金减少亦可能影响本公司及其合营企业履行适用于其融资安排的契诺及偿债责任的能力,尤其是有关按揭贷款负债,并导致就本公司若干物业确认减值费用。减少向租户收取的租金也可能会减少从公司合资企业收取的管理费,管理费通常基于物业现金收入,还可能影响公司董事会关于未来股息政策的决定。公司对租户支付未偿债务能力的定期评估也可能导致租金收入减少,原因是以前应计的租金不再被认为有可能收回。上述风险中的任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司的财产可能会受到自然灾害和天气相关因素的损害;公司财产上的未投保损失或超过公司保单限额的损失可能会使公司在这些财产上蒙受资本或收入损失
该公司的物业通常是露天购物中心。极端天气条件可能会减少公司物业的交通量或阻碍进入公司物业,从而影响公司租户的盈利能力,这可能会减少公司收取的租金。此外,该公司的许多物业位于易受自然灾害影响的地区,包括佛罗里达州和加利福尼亚州。因此,这些财产可能会受到海平面上升、飓风、热带风暴、地震和野火的影响,无论是由全球气候变化还是其他因素造成的。此外,公司的保险费近年来有所增加,未来自然灾害、极端天气相关事件和气候变化的频率和强度可能会增加,这可能会限制公司能够以商业合理的条款获得的保险类型和保险限额。
该公司目前维持各种风险财产保险,每次事故的限额为1.5亿美元,总责任险和一般责任保险的总限额为每次事故1亿美元,每种情况下均受各种条件、免责条款、免赔额和某些危险(如洪水和地震)的分项限额的限制。该公司美国大陆财产的命名风暴保险通常最高可扣除每项财产保险总价值的5%。对于因损坏或业务中断造成的损失,任何保险覆盖的金额可能被证明是不够的。如果发生未投保的损失或超过适用保险单的总限额,或发生根据保险单可扣除的巨额损失,公司可能会损失投资于一个或多个物业的全部或部分资本和预期收入,这可能对公司的经营业绩和财务状况以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
暴力犯罪,包括恐怖主义和大规模枪击事件,或内乱,可能会影响公司经营业务的市场和盈利能力
该公司的某些物业位于主要大都市地区或附近,或其他经历过暴力犯罪(包括恐怖袭击、大规模枪击和内乱)的地区,并且仍然容易受到暴力犯罪的影响。任何类型的暴力犯罪行为,包括针对公共机构或建筑物或公共交通方式(包括航空公司、火车或公共汽车)的恐怖主义行为;或
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内乱可能会改变购物习惯、阻止顾客光顾公司的购物中心或导致公司的财产受损,这将对公司的业务、租户的运营和财产的价值产生负面影响。
公司网络或系统的中断、故障或入侵,包括网络攻击,可能会损害其业务
该公司广泛依赖计算机系统来管理其业务。虽然该公司维护着自己的一些关键信息技术系统,但它也依赖第三方提供与几个关键业务职能有关的重要信息技术服务,如工资、人力资源、电子通信和某些财务职能。这些系统容易受到停电、设施损坏、计算机或电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在网络威胁的破坏或中断,包括网络钓鱼攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击。尽管本公司和此类第三方采取了许多措施来预防、检测和缓解网络威胁,包括密码保护、防火墙、备份服务器、威胁监控和定期渗透测试,但用于获取未经授权访问的技术经常发生变化,不能保证此类努力一定会成功。一旦发生,这些威胁可能危及公司租户、员工和第三方供应商的机密信息;扰乱公司的业务运营以及公司系统中数据的可用性和完整性;并导致诉讼、违反适用隐私和其他法律、调查、行动、罚款或处罚。如果这些事件对公司业务造成损害或中断,公司可能无法成功、快速地恢复其所有关键业务功能、资产和数据。此外,虽然该公司维持保险,但承保范围可能不足以涵盖所有类型的损失, 可能出现的索赔或罚款。有关更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第一部分中的项目1“企业--信息技术和网络安全”。
与公司负债和资本结构有关的风险
该公司依靠外部资金来源。金融市场的中断可能会影响公司以合理条款获得融资的能力,并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响
要符合REIT的资格,除其他事项外,公司必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额(不包括任何净资本利得)分配给其股东。由于这些分销要求,该公司依赖第三方资本来源,包括债务和优先股融资,为增长机会和资本需求提供资金。美国和全球股票和信贷市场过去经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断,导致许多股票的市场价格大幅波动,预期债务融资的利差大幅扩大。这些情况对金融市场的流动资金造成重大影响,降低了某些融资条款的吸引力,在某些情况下,导致与本公司运营的业务和资产类似的业务和资产无法获得融资。股票和信贷市场的不确定性可能会对公司以合理条款获得额外融资的能力产生负面影响,甚至完全影响公司对债务进行再融资、获得新的融资或进行收购的能力。这些情况也可能对本公司的租户产生不利影响,包括他们签订新租约、在到期时支付租金以及以至少与当前费率相同的优惠费率续订租约的能力。
股票或信贷市场的长期低迷可能会导致该公司寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源,并可能需要它相应地调整其业务计划。此外,这些因素可能会增加本公司出售物业的难度,或可能对其出售物业的价格产生不利影响,因为潜在买家可能会遇到融资成本增加或融资困难的情况。股票和信贷市场的这些事件可能会增加公司通过发行股权或债务证券筹集资金的难度或成本。金融市场的这些干扰也可能对公司普通股的市值产生重大不利影响,并对公司或整个经济产生其他不利影响。不能保证政府对金融市场混乱的反应将恢复消费者信心、稳定市场或增加流动性和股权或信贷融资的可获得性。
公司信用评级或债务市场的变化,以及信用市场的市场状况,可能会对公司的公开 交易债务和信贷安排
该公司公开交易债务的市值取决于许多因素,包括以下因素:
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金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的,未来也可能波动。美国信贷市场过去曾经历过严重的混乱和流动性中断。此外,杠杆可能会加剧不确定的市场状况。信贷市场出现这些情况和/或金融市场和现行利率的进一步波动可能会对公司获得资本的能力及其资本成本产生不利影响。
此外,信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级,包括公司。例如,由于宏观经济趋势或其他事态发展(如新冠肺炎疫情)导致零售租户和物业收入中断,信用评级机构可能会审查并更改其对公司的信用评级。信用评级机构也对整个房地产行业进行评估,并可能根据其对行业的整体看法改变对公司的信用评级。任何对公司上市债务进行评级的评级机构都可以降低评级,或自行决定不对公司上市债务进行评级。该公司公开交易债务的评级主要基于评级机构对到期及时支付利息和到期日支付本金的可能性的评估。公司评级的负面变化可能会对公司的信贷安排、公司公开交易债务的市场价格以及公司获得资本的能力及其资本成本产生不利影响。
公司增加债务的能力可能会对其现金流产生不利影响
截至2022年12月31日,该公司的未偿债务为17亿美元(不包括其在截至2022年12月31日的1.106亿美元未合并合资企业抵押贷款债务中的比例份额)。本公司有意维持审慎的杠杆水平。本公司的信贷安排和契约对其产生额外债务的能力有限制;然而,本公司的组织文件对其可能产生的债务金额或百分比没有任何限制。如果该公司变得更加杠杆化,其为偿债提供资金的现金需求将相应增加。在这种情况下,由于房地产市场波动、对主要租户的依赖、收购和开发成本以及这些风险因素中讨论的其他因素,公司的现金流减少的风险可能会对公司的财务状况和经营业绩造成更大的不利影响。此外,提高杠杆率可能会增加公司债务违约的风险,这可能会进一步减少公司可供分配的现金,并对其以有利条件处置投资组合的能力产生不利影响,这可能会导致公司蒙受损失并减少现金流。
公司的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及债务融资的其他风险的不利影响
本公司一般受制于与债务融资相关的风险。这些风险包括:
如果物业被抵押以保证偿还债务,而公司不能或不能偿还抵押贷款,公司可能不得不将该物业交还给贷款人,从而导致该物业的任何预期收入和权益价值的损失,这也可能对公司的信用评级产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能给公司的现金流带来压力,降低其增长能力,并对其经营业绩产生不利影响。
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公司的财务状况可能会受到财务契约的不利影响
本公司的信贷安排及发行或可能发行其优先无担保债务的契约载有若干财务及营运契约,包括(其中包括)杠杆率及某些承保比率,以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售其全部或几乎所有资产以及进行合并及某些收购的能力的限制。该等信贷安排及契约亦载有惯常的违约条款,包括但不限于未能及时支付根据该等条款发行的本金及利息、未能遵守本公司的财务及营运契诺,以及本公司或其多数股权附属公司(即本公司拥有超过50%权益的实体)在到期时未能偿付若干超过适用宽限期及救济期后若干门槛的债务。这些公约可能会限制公司获得解决现金短缺或寻求增长机会或交易所需的额外资金的能力,这些机会或交易将为其股东提供可观的回报。此外,违反这些公约可能导致违约或加速该公司的部分或全部债务,这可能对其财务状况产生重大不利影响。
公司可能因在其声明的到期日之前偿还债务而产生巨额债务预付成本
在审慎管理其资本结构及过往的再融资风险时,本公司选择于其指定到期日前偿还债务,并根据相关贷款协议产生预付或减值溢价。如果公司选择在未来规定的到期日之前偿还债务,可能会产生巨额债务预付成本或减值溢价,这可能会对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
本公司存在可变利率债务和利率风险
该公司有债务,利率根据市场指数而变化。此外,该公司还拥有一项循环信贷安排,该安排对从该安排提取的任何金额按可变利率计息。该公司未来可能会产生更多的可变利率债务。可变利率债务利率的增加将增加公司的利息支出,这将对净收益和可用于支付债务和分配给股东的现金产生负面影响。
与公司作为房地产投资信托基金征税相关的风险
如果公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,它将像普通公司一样缴纳美国联邦所得税,并可能 纳税义务
该公司打算以一种允许其有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。然而,REIT资格要求公司满足根据高度技术性和复杂的守则条款建立的许多要求(其中一些是每年或每季度),对这些要求只有有限数量的司法或行政解释。本公司作为房地产投资信托基金的地位,需要对不完全在其控制范围内的各种事实事项和情况进行分析。因此,该公司是否有资格并保持作为符合美国联邦所得税目的的REIT的能力并不确定。即使在技术上或无意中违反REIT要求,也可能危及本公司的REIT资格。此外,国会或美国国税局(IRS)可能会改变税收法律或法规,法院可能会发布新的裁决,每种情况下都可能具有追溯力,使公司更难或不可能继续符合REIT的资格。如本公司在任何课税年度未能取得房地产投资信托基金资格,将会出现以下情况:
即使该公司仍有资格成为房地产投资信托基金,它也可能面临其他减少现金流的纳税义务。本公司的TRS须缴税,任何影响本公司TRS的法律变动均可能增加本公司的税项开支。本公司的收入和财产也可能直接或按其收入和财产水平缴纳某些联邦、州和地方税
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目录表
子公司。这些税收中的任何一项都将减少可用于偿债义务和分配给公司股东的现金。
遵守REIT要求可能会对公司的运营产生负面影响 决定
为了保持其作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的地位,该公司必须持续满足某些要求,包括关于其收入来源、其资产的性质和多样化、公司向其股东分配的金额以及其股票所有权的要求。当公司没有现成的资金可供分配时,或者在公司的资金需要用于资本支出或偿债义务时,公司也可能被要求向其股东进行分配。
作为房地产投资信托基金,公司必须将其年度应纳税所得额(不包括净资本利得)的至少90%分配给其股东。如果公司满足这一分配要求,但分配的应纳税所得额低于100%,则公司的未分配应纳税所得额将缴纳美国联邦企业所得税。此外,如果在一个日历年度向股东支付的实际金额少于美国联邦税法规定的最低金额,公司将被征收4%的不可抵扣消费税。就财务报告而言,本公司不时可能产生大于其收入的应税收入,或其应纳税净收入可能大于其可供分配给股东的现金流。如果公司在这些情况下没有其他资金可用,它可能被要求借入资金,以不利的价格出售其证券或部分财产,或寻找其他资金来源,以满足REIT的分配要求,并避免公司所得税和4%的消费税。
此外,守则中有关REIT的规定,对来自“被禁止交易”的收入征收100%的税。被禁止的交易通常包括出售资产,但止赎财产除外,这些资产构成库存或在正常业务过程中为出售给客户而持有的其他财产。如果公司认为出售财产可以被视为被禁止的交易,这项100%的税收可能会影响公司出售财产的决定。然而,如果该公司通过其TRS出售资产,则不需要缴纳这项税收。如果公司与其TRS之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相比,公司还将对某些金额征收100%的税。
本公司可能被迫借入资金以维持其REIT地位,而该等资金在预期时间或根本不能以优惠条件获得,可能会导致本公司缩减其投资活动及/或在不适当的时候处置资产,这可能会对本公司造成重大不利影响
要符合REIT的资格,本公司每年必须将其REIT应纳税所得额的至少90%分配给股东,而不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本利得,如果公司每年分配的应纳税所得额少于其REIT应纳税所得额的100%,而不考虑所支付的股息扣除并包括任何净资本利得,则公司将就其未分配的应纳税所得额缴纳常规企业所得税。此外,公司在任何日历年支付的分派少于公司普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)将被征收4%的不可抵扣消费税。由于实际收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异,或不可抵扣的资本支出、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响,该公司可能会出现潜在的分配缺口。为了维持房地产投资信托基金的地位和避免支付所得税和消费税,公司可能需要借入资金来满足房地产投资信托基金的分配要求。本公司可能无法以优惠条款或根本不能借入资金,而本公司的借款能力可能会受到管理本公司现有债务的工具条款的限制。公司能否获得第三方资金来源取决于许多因素,包括市场对公司增长潜力的看法、目前的债务水平, 普通股的市场价格以及当前和潜在的未来收益。本公司不能向股东保证,它将在预期的时间或根本不能以有利的条件获得该等资本,这可能会导致本公司缩减其投资活动和/或在不适当的时候处置资产,并可能对本公司产生重大和不利的影响。公司可能会对普通股进行应税实物分配,这可能会导致股东被要求就这种分配支付超过任何收到的现金的所得税,或者公司可能被要求就超过股东收到的任何现金的分配预扣税款。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件
一般来说,支付给美国个人股东的股息的最高联邦所得税率为20%。由于其房地产投资信托基金的地位,该公司对个人股东的分派一般不符合降低费率的资格。然而,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内,作为个人、信托基金或遗产的美国股东通常可以扣除从REIT收到的普通股息(例如,未被指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股息)的20%。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东适用37%的最高税率,一般为29.6%),但该税率仍高于
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适用于构成合格股利收入的公司股息的税率。因此,个人、信托或遗产投资者可能会认为,投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票,这可能对REITs的股份价值产生重大不利影响,包括本公司普通股的每股交易价。
如果公司不符合“国内控制的”房地产投资信托基金的资格,某些外国股东在出售公司普通股时确认的收益可能需要缴纳美国联邦所得税
外国人士处置美国不动产权益,包括资产主要由美国不动产权益组成的美国公司的股份,一般须就处置所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。然而,如果房地产投资信托基金是“国内控制的”,这项税收不适用于处置房地产投资信托基金的股票。一般来说,如果在截至适用股东处置本公司股票的五年期间内,非美国人直接或间接持有的股票价值低于50%,则该公司将是一家国内控制的房地产投资信托基金。如果公司没有资格成为国内控制的房地产投资信托基金,外国股东在出售公司普通股时确认的收益将缴纳美国联邦所得税,除非普通股在成熟的证券市场交易,并且外国股东在特定测试期间的任何时候直接或间接拥有公司已发行普通股的比例不超过10%。
影响REITs的立法或其他行动可能对公司产生负面影响
参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。税法的变化,无论是否具有追溯力,都可能对公司或其股东产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化可能如何影响股东或公司。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对本公司符合REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对本公司投资的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外,与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变,使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。此外,财政部和国税局可能已经或将来可能已经或可能已经或可能颁布潜在的修正案和技术更正,以及解释和执行法规,在每一种情况下,它们都可能减轻或增加2017年减税和就业法案(TCJA)的影响。此外,经常使用联邦应税收入作为计算州和地方纳税义务的起点的州和地方继续对TCJA做出反应,这可能会加剧其对公司的负面影响,或减弱其对公司的积极影响。无法预测任何新的税收法规、法规或行政解释的性质或程度,但这些项目可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或未来的业务规划产生不利影响。
与公司的组织、结构和所有权有关的风险
公司《公司章程》和《条例守则》的规定可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果,即使这种变更可能被公司的一些股东认为是有益的
公司的公司章程和法规守则包含的条款可能会使公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外,《公司章程》和《条例守则》包括以下规定:
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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司管理层的变动。该公司认为,这些条款保护其股东免受强制或不公平收购策略的影响,并不是为了使公司免受收购的影响。然而,即使收购要约可能被一些股东认为是有益的,并可能延迟、推迟或阻止董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购,这些规定仍适用,而在某些情况下,这可能会降低其普通股的市场价格。
公司拥有大股东,他们可能因持有公司普通股的大量实益所有权而对公司施加影响,他们的利益可能与其他股东的利益不同
公司拥有股东,包括董事会成员Alexander Otto先生,由于他们对公司普通股拥有相当大的实益所有权,因此能够对公司产生重大影响。这些股东可以对公司董事会和/或公司普通股持有人表决的事项施加影响。其中,该等事宜包括选举本公司董事会、企业融资交易及合营活动、合并、收购及处置活动,以及修订本公司的公司章程及法规守则。在重大公司事件的背景下,公司大股东的利益可能与其他股东的利益不同。例如,如果大股东不支持合并、收购要约、出售资产或其他业务合并,因为股东认为这与股东的投资战略不一致,公司可能无法达成或完成一项交易,使其他股东能够实现高于当时普通股市场价格的溢价。此外,本公司的主要股东过往或未来可能会在公开市场出售大量本公司普通股,以提高股东的流动资金状况、为另类投资提供资金或其他原因。这在过去和未来都会导致公司普通股的交易价格大幅下降, 导致其他股东无法以优惠价格出售其普通股。公司不能预测或控制公司的大股东可能如何利用他们持有的普通股所产生的影响力。
公司董事会可能会在没有股东批准的情况下改变重大的公司政策
公司的战略以及投资、融资和分红政策将由董事会决定。这些战略和政策可随时由董事会酌情修改或修订,而不经公司股东投票表决。这些战略和政策中的任何一项的变化都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流以及向股东支付股息的能力产生不利影响。
与公司普通股相关的风险
市场状况的变化可能对公司股票的市场价格产生不利影响 公开交易的证券
与其他公开交易的证券一样,公司公开交易的证券的市场价格取决于各种市场状况,这些市场状况可能会不时发生变化。在可能影响该公司上市证券市场价格的市场条件中,如下所示:
20
目录表
公司可在未经股东批准的情况下增发证券
公司可以在不经股东批准的情况下发行优先股和普通股,但须受公司公司章程的某些限制。优先股持有人优先于普通股持有人,增发股份会减少现有持有人在本公司的所有权权益。
与投资公司证券有关的一般风险
公司可能无法留住和吸引关键管理人员
该公司可能无法留住和吸引有才华的高管。如果关键管理人员流失到竞争对手手中,或意外死亡、残疾或退休,公司可能无法找到具有类似技能、能力和行业专业知识的继任者。公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响,直到确定并保留合适的替代者(如果有的话)。
该公司面临可能对其经营业绩产生不利影响的诉讼
在与其业务有关的诉讼和监管程序中,本公司不时是被告。由于诉讼和监管程序的固有不确定性,本公司无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。任何此类诉讼也可能导致该公司普通股交易价格的波动性增加。有关诉讼风险的进一步讨论,请参阅公司合并财务报表附注11“承诺和或有事项”中的“法律事项”。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的会计准则的变化可能会对公司的业务产生不利影响
该公司的财务报表遵循美国公认会计原则(“GAAP”),这些原则会定期修订和/或扩大。本公司不时须采用由公认权威机构(包括财务会计准则委员会及美国证券交易委员会)颁布的新会计准则或经修订的会计准则。本公司被要求采用的会计准则可能需要改变其适用于其合并财务报表的现行会计处理方式,并可能要求其对其系统进行重大改变。会计准则的变化可能会对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
它EM 1B。未解决的员工意见
没有。
它EM 2.属性
截至2022年12月31日,投资组合物业包括119个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的18个中心)。截至2022年12月31日,投资组合物业总计2700万平方英尺的公司拥有的GLA位于20个州。这些中心主要位于郊区、家庭收入较高的社区,中心最集中的地区位于东南部,包括佛罗里达州、佐治亚州和北卡罗来纳州。
截至2022年12月31日,按比例计算,平均年化基本租金为每平方英尺19.52美元。本公司的101个全资购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺19.61美元,而通过未合并的合资企业拥有的18个购物中心的平均年化基本租金为每平方英尺16.20美元。该公司每平方英尺的平均年化基本租金不考虑租户费用报销。
该公司的大多数购物中心都以国家租户为依托,旨在为零售合作伙伴和消费者提供极具吸引力的购物体验和商品组合。购物中心的租户通常迎合消费者对价值、服务和便利的渴望,提供日常必需品,而不是奢侈品。这些房产通常包括折扣店、特色杂货店、宠物用品商店、健身中心、快餐店和美容用品零售商,作为额外的承租人或租户。近年来,该公司还收购了一些不包括传统锚定租户的较小业态、便利的零售物业。该公司与大量主要的国家和地区租户建立了密切的关系,其中许多租户占据了其购物中心的空间。
关于本公司10个最大租户的信息载于第7项,该信息基于截至2022年12月31日的年化租金收入总额和公司拥有的GLA。本年度报告Form 10-K“执行摘要-零售环境及公司基本面”下的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。为
21
目录表
有关本公司全资资产的财产产权负担的其他详情,请参阅本文件的“不动产及累计折旧”(附表III)。截至2022年12月31日,本公司通过未合并的合资企业拥有对18处物业的投资,这些物业作为合资企业抵押贷款债务的抵押品,总额约为5.351亿美元(其中本公司的比例份额为1.106亿美元),并未反映在本公司的综合负债中。该公司的物业总面积从大约2,000平方英尺到大约1,100,000平方英尺不等(其中46个物业的总GLA超过300,000平方英尺)。按比例计算,截至2022年12月31日,该公司的物业入住率为92.4%。
租户租约到期和续订
下表显示了该公司101个全资购物中心的租户租约到期到2032年的影响,假设没有一个租户行使任何续约选项:
期满 |
|
不是的。的 |
|
|
近似玻璃 |
|
|
年化基数 |
|
|
平均基本租金 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
||||
2023 |
|
|
165 |
|
|
|
955 |
|
|
$ |
20,462 |
|
|
$ |
21.42 |
|
|
4.9% |
|
5.9% |
2024 |
|
|
330 |
|
|
|
2,751 |
|
|
|
50,080 |
|
|
|
18.21 |
|
|
14.1% |
|
14.4% |
2025 |
|
|
287 |
|
|
|
2,591 |
|
|
|
50,852 |
|
|
|
19.63 |
|
|
13.2% |
|
14.6% |
2026 |
|
|
238 |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
37,777 |
|
|
|
18.17 |
|
|
10.6% |
|
10.9% |
2027 |
|
|
283 |
|
|
|
2,767 |
|
|
|
53,978 |
|
|
|
19.51 |
|
|
14.1% |
|
15.5% |
2028 |
|
|
206 |
|
|
|
2,291 |
|
|
|
41,540 |
|
|
|
18.13 |
|
|
11.7% |
|
11.9% |
2029 |
|
|
101 |
|
|
|
899 |
|
|
|
19,720 |
|
|
|
21.93 |
|
|
4.6% |
|
5.7% |
2030 |
|
|
105 |
|
|
|
830 |
|
|
|
16,933 |
|
|
|
20.41 |
|
|
4.2% |
|
4.9% |
2031 |
|
|
80 |
|
|
|
780 |
|
|
|
13,483 |
|
|
|
17.28 |
|
|
4.0% |
|
3.9% |
2032 |
|
|
149 |
|
|
|
971 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
21.32 |
|
|
5.0% |
|
5.9% |
总计 |
|
|
1,944 |
|
|
|
16,915 |
|
|
$ |
325,515 |
|
|
$ |
19.24 |
|
|
86.4% |
|
93.6% |
下表显示了公司通过未合并的合资企业拥有的18个购物中心的租户租约到期到2032年的影响,假设没有一个租户行使任何续约选择权:
期满 |
|
不是的。的 |
|
|
近似玻璃 |
|
|
年化基数 |
|
|
平均基本租金 |
|
|
百分比 |
|
百分比 |
||||
2023 |
|
|
41 |
|
|
|
276 |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
19.94 |
|
|
5.9% |
|
8.0% |
2024 |
|
|
61 |
|
|
|
659 |
|
|
|
9,017 |
|
|
|
13.69 |
|
|
14.0% |
|
13.2% |
2025 |
|
|
52 |
|
|
|
493 |
|
|
|
7,690 |
|
|
|
15.59 |
|
|
10.5% |
|
11.2% |
2026 |
|
|
58 |
|
|
|
652 |
|
|
|
9,506 |
|
|
|
14.58 |
|
|
13.9% |
|
13.9% |
2027 |
|
|
57 |
|
|
|
630 |
|
|
|
10,758 |
|
|
|
17.08 |
|
|
13.4% |
|
15.7% |
2028 |
|
|
42 |
|
|
|
590 |
|
|
|
8,999 |
|
|
|
15.26 |
|
|
12.5% |
|
13.1% |
2029 |
|
|
21 |
|
|
|
209 |
|
|
|
3,376 |
|
|
|
16.15 |
|
|
4.4% |
|
4.9% |
2030 |
|
|
12 |
|
|
|
65 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
18.93 |
|
|
1.4% |
|
1.8% |
2031 |
|
|
16 |
|
|
|
280 |
|
|
|
4,906 |
|
|
|
17.51 |
|
|
6.0% |
|
7.2% |
2032 |
|
|
25 |
|
|
|
221 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
17.26 |
|
|
4.7% |
|
5.6% |
总计 |
|
|
385 |
|
|
|
4,075 |
|
|
$ |
64,806 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
86.7% |
|
94.6% |
其中某些租约的租金支付将保持不变,直至基本期限届满,而不考虑通货膨胀的增加。不能保证这些租约中的任何一个会续期,也不能保证如果不续期,会有任何替代租户。
22
目录表
赛德中心公司。
2022年12月31日购物中心物业清单
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
开发年份/ |
|
获得的年份 |
|
地盘所有权权益 |
|
拥有GLA(000) |
|
|
年化基本租金总额(以千为单位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
1 |
|
|
亚利桑那州钱德勒 |
|
钱德勒中心 |
|
2016 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
7 |
|
|
$ |
294 |
|
|
$ |
42.45 |
|
|
— |
|
2 |
|
|
亚利桑那州梅萨 |
|
Power和Baseline的商店 |
|
2016 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
4 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
56.22 |
|
|
— |
|
3 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
阿瓦图基山脚镇中心 |
|
2013 |
|
1998 |
|
20% |
|
|
691 |
|
|
$ |
12,142 |
|
|
$ |
18.14 |
|
|
AMC剧院、百思买、Big Lot、伯灵顿、HomeGoods、乔安、莉娜家居、Marshalls、Michaels、OfficeMax、Ross Dress for Less、Sprouts Farmers Market |
|
4 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
箭头交叉 |
|
1995 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
353 |
|
|
$ |
5,574 |
|
|
$ |
16.32 |
|
|
伯灵顿,DSW,高尔夫银河队,Hobby Lobby,HomeGoods,Nordstrom Rack,Staples,T.J.Maxx |
|
5 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
鹿谷镇中心 |
|
1996 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
190 |
|
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
20.55 |
|
|
迈克尔斯,佩特斯马特,罗斯少穿衣服 |
|
6 |
|
|
菲尼克斯,AZ |
|
天堂村之门 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
295 |
|
|
$ |
4,543 |
|
|
$ |
25.38 |
|
|
PetSmart,Ross Dress For Less,Sun&Ski Sports |
|
7 |
|
|
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
阿特西亚村 |
|
2007 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
21 |
|
|
$ |
850 |
|
|
$ |
39.81 |
|
|
— |
|
8 |
|
|
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
北景广场 |
|
2004 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
10 |
|
|
$ |
325 |
|
|
$ |
33.65 |
|
|
— |
|
9 |
|
|
亚利桑那州坦佩 |
|
百老汇中心 |
|
2015 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
11 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
35.45 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
加利福尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
10 |
|
|
加利福尼亚州布埃纳公园 |
|
布埃纳公园广场 |
|
2009 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
213 |
|
|
$ |
3,652 |
|
|
$ |
17.58 |
|
|
阿尔迪、科尔、迈克尔斯 |
|
11 |
|
|
加利福尼亚州丰塔纳 |
|
猎鹰岭小镇中心 |
|
2005 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
277 |
|
|
$ |
6,500 |
|
|
$ |
23.66 |
|
|
24小时健身,迈克尔斯,罗斯少穿衣服,Stater Bros Markets |
|
12 |
|
|
加利福尼亚州拉斐特 |
|
拉嘉年华广场 |
|
1993 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
53 |
|
|
$ |
2,451 |
|
|
$ |
52.21 |
|
|
— |
|
13 |
|
|
加利福尼亚州拉斐特 |
|
老佛爷百货 |
|
2006 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
22 |
|
|
$ |
1,063 |
|
|
$ |
58.64 |
|
|
— |
|
14 |
|
|
加利福尼亚州长滩 |
|
派克奥特莱斯(2) |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
389 |
|
|
$ |
5,517 |
|
|
$ |
23.67 |
|
|
Cinemark,H&M,Nike,修复五金 |
|
15 |
|
|
加利福尼亚州奥克兰 |
|
海湾广场的全食超市 |
|
2006 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
57 |
|
|
$ |
2,919 |
|
|
$ |
51.02 |
|
|
全食超市 |
|
16 |
|
|
加利福尼亚州里士满 |
|
山顶广场 |
|
2000 |
|
2002 |
|
20% |
|
|
246 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
$ |
17.31 |
|
|
只需99美分,世纪剧院,城市体育俱乐部,dd‘s折扣,罗斯礼服更便宜 |
|
17 |
|
|
加利福尼亚州罗斯维尔 |
|
滨河广场 |
|
2007 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
32 |
|
|
$ |
1,258 |
|
|
$ |
40.17 |
|
|
— |
|
18 |
|
|
加利福尼亚州罗斯维尔 |
|
克里克赛德的山脊 |
|
2007 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
243 |
|
|
$ |
4,845 |
|
|
$ |
20.04 |
|
|
Bed Bath&Beyond,购买婴儿,成本价加世界市场,梅西家具画廊,REI |
|
19 |
|
|
加州旧金山 |
|
1000名范内斯 |
|
1998 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
122 |
|
|
$ |
2,919 |
|
|
$ |
37.66 |
|
|
CGV影院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
科罗拉多州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
20 |
|
|
科罗拉多州百年 |
|
百年海滨长廊 |
|
2002 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
443 |
|
|
$ |
6,941 |
|
|
$ |
21.29 |
|
|
Conn‘s,Golf Galaxy,HomeGoods,Michaels,Ross Dress For Less,Stickley家具,Total Wine等 |
|
21 |
|
|
科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯 |
|
教堂山 |
|
2000 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
450 |
|
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
13.39 |
|
|
Barnes&Noble,Best Buy,Burlington,DSW,Nordstrom Rack,Old Naval,Pep Boys,PetSmart,Ross Dress For Less,Urban Air Advising Park,Whole Foods |
|
22 |
|
|
丹佛,CO |
|
蒙维尤的商店 |
|
2020 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
9 |
|
|
$ |
260 |
|
|
$ |
38.68 |
|
|
— |
|
23 |
|
|
丹佛,CO |
|
大学山 |
|
1997 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
236 |
|
|
$ |
4,529 |
|
|
$ |
20.37 |
|
|
苏珀斯国王、马绍尔国王、迈克尔斯 |
|
24 |
|
|
科罗拉多州帕克 |
|
FlatAcres MarketCenter/ |
|
2003 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
232 |
|
|
$ |
4,340 |
|
|
$ |
19.36 |
|
|
24小时健身、床浴及更进一步服务、迈克尔斯、办公用品店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
25 |
|
|
康涅狄格州吉尔福德 |
|
吉尔福德下议院 |
|
2015 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
129 |
|
|
$ |
2,146 |
|
|
$ |
18.32 |
|
|
Bed Bath&Beyond,生鲜市场 |
|
26 |
|
|
康涅狄格州普兰维尔 |
|
康涅狄格州下议院 |
|
2013 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
561 |
|
|
$ |
7,003 |
|
|
$ |
13.69 |
|
|
AMC剧院、Dick‘s体育用品、DSW、Kohl’s、Lowe‘s、Marshalls、老海军、PetSmart |
|
27 |
|
|
康涅狄格州温莎 |
|
温莎宫廷 |
|
1993 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
79 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
$ |
19.89 |
|
|
停止购物(&S) |
23
目录表
赛德中心公司。
2022年12月31日购物中心物业清单
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
开发年份/ |
|
获得的年份 |
|
地盘所有权权益 |
|
拥有GLA(000) |
|
|
年化基本租金总额(以千为单位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
28 |
|
|
佛罗里达州博卡拉顿 |
|
博卡中心的商店 |
|
1986 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
117 |
|
|
$ |
4,090 |
|
|
$ |
41.00 |
|
|
Total Wine&更多 |
|
29 |
|
|
佛罗里达州博因顿海滩 |
|
高尔夫乡村广场 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
135 |
|
|
$ |
1,780 |
|
|
$ |
22.16 |
|
|
— |
|
30 |
|
|
佛罗里达州布兰登 |
|
莱克·布兰登广场 |
|
2014 |
|
2009 |
|
100% |
|
|
178 |
|
|
$ |
2,518 |
|
|
$ |
14.51 |
|
|
Joann、Nordstrom Rack、Publix、Total Wine等 |
|
31 |
|
|
佛罗里达州布兰登 |
|
布兰登湖村 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
114 |
|
|
$ |
1,478 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
买婴儿,PetSmart,Sprouts农贸市场 |
|
32 |
|
|
佛罗里达州布兰登 |
|
布兰登大道的收藏品(2) |
|
2021 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
222 |
|
|
$ |
3,053 |
|
|
$ |
13.73 |
|
|
Bealls Outlet、Chuck E.Cheese‘s、Crunch Fitness、凯恩家具 |
|
33 |
|
|
佛罗里达州卡塞尔伯里 |
|
卡塞尔贝利公地 |
|
2010 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
246 |
|
|
$ |
3,232 |
|
|
$ |
15.75 |
|
|
Burlington,Publix,Ross Dress for Lost,T.J.Maxx |
|
34 |
|
|
佛罗里达州德尔雷海滩 |
|
在Addison Place购物 |
|
2000 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
56 |
|
|
$ |
2,280 |
|
|
$ |
46.33 |
|
|
— |
|
35 |
|
|
佛罗里达州沃尔顿堡海滩 |
|
Paradise Pointe购物 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
84 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
12.71 |
|
|
发布 |
|
36 |
|
|
佛罗里达州朱庇特 |
|
大堂村 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
134 |
|
|
$ |
2,309 |
|
|
$ |
17.86 |
|
|
罗斯少穿衣服,T.J.Maxx |
|
37 |
|
|
佛罗里达州墨尔本 |
|
墨尔本购物中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
211 |
|
|
$ |
1,409 |
|
|
$ |
9.08 |
|
|
大地块、俱乐部4健身、Publix |
|
38 |
|
|
佛罗里达州迈阿密 |
|
迈阿密中城的商店 |
|
2006 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
467 |
|
|
$ |
9,872 |
|
|
$ |
21.83 |
|
|
采购产品迪克的体育用品,家居用品,马歇尔,诺德斯特龙货架,罗斯少穿衣服,塔吉特,西榆树 |
|
39 |
|
|
佛罗里达州那不勒斯 |
|
嘉年华广场 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
265 |
|
|
$ |
3,888 |
|
|
$ |
15.79 |
|
|
Bealls Outlet,DSW,OfficeMax,Ross Dress For Less,T.J.Maxx,沃尔玛社区市场 |
|
40 |
|
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
利维斯塔海滨步道 |
|
2016 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
314 |
|
|
$ |
5,276 |
|
|
$ |
17.42 |
|
|
体育学院、Bealls奥特莱斯、Epic影院、HomeGoods、迈克尔斯、罗斯少穿衣服 |
|
41 |
|
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
千禧穿越 |
|
2009 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
100 |
|
|
$ |
2,164 |
|
|
$ |
25.41 |
|
|
诺德斯特龙货架 |
|
42 |
|
|
佛罗里达州棕榈港 |
|
Boot Ranch的商店 |
|
1990 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
52 |
|
|
$ |
1,390 |
|
|
$ |
28.07 |
|
|
— |
|
43 |
|
|
佛罗里达州普兰登 |
|
喷泉 |
|
2010 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
430 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
16.79 |
|
|
Dick‘s体育用品、Joann、Kohl’s、Marshalls/HomeGoods、Total Wine等, |
|
44 |
|
|
佛罗里达州塔玛拉克 |
|
中途广场 |
|
1985 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
228 |
|
|
$ |
2,792 |
|
|
$ |
14.53 |
|
|
Publix,Ross以较少的价格穿着 |
|
45 |
|
|
佛罗里达州坦帕市 |
|
北角广场 |
|
1990 |
|
首次公开募股(IPO) |
|
100% |
|
|
108 |
|
|
$ |
1,654 |
|
|
$ |
15.32 |
|
|
发布 |
|
46 |
|
|
佛罗里达州坦帕市 |
|
南城中心 |
|
2005 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
44 |
|
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
35.92 |
|
|
— |
|
47 |
|
|
佛罗里达州韦斯利·查佩尔 |
|
新坦帕的购物中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
155 |
|
|
$ |
1,956 |
|
|
$ |
15.77 |
|
|
Publix,Ross以较少的价格穿着 |
|
48 |
|
|
佛罗里达州冬季花园 |
|
冬日花园村 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
759 |
|
|
$ |
15,945 |
|
|
$ |
21.57 |
|
|
Bealls,Bed Bath&Beyond,百思买,Burlington,Forever 21,哈弗蒂斯,乔安妮,洛杉矶健身,Marshalls,PetSmart,Ross Dress for Less,史泰博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
49 |
|
|
佐治亚州阿尔法雷塔 |
|
海棠的商店 |
|
2006 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
8 |
|
|
$ |
242 |
|
|
$ |
28.93 |
|
|
— |
|
50 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
哈蒙德·斯普林斯 |
|
2008 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
69 |
|
|
$ |
1,978 |
|
|
$ |
30.19 |
|
|
— |
|
51 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
帕克伍德商店 |
|
1996 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
20 |
|
|
$ |
518 |
|
|
$ |
25.39 |
|
|
— |
|
52 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
周长点 |
|
2002 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
360 |
|
|
$ |
4,504 |
|
|
$ |
19.32 |
|
|
迪克体育用品、HomeGoods、洛杉矶健身、帝王影院 |
|
53 |
|
|
佐治亚州卡明市 |
|
卡明市场 |
|
1999 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
310 |
|
|
$ |
4,315 |
|
|
$ |
14.04 |
|
|
劳氏、马歇尔、迈克尔斯、OfficeMax |
|
54 |
|
|
佐治亚州卡明市 |
|
卡明市中心 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
311 |
|
|
$ |
5,095 |
|
|
$ |
16.36 |
|
|
阿什利家具家居商店,百思买,伯灵顿,迪克体育用品,T.J.Maxx/HomeGoods |
|
55 |
|
|
佐治亚州卡明市 |
|
莎伦·格林 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
98 |
|
|
$ |
1,169 |
|
|
$ |
12.82 |
|
|
克罗格 |
|
56 |
|
|
佐治亚州迪凯特 |
|
海尔斯顿十字路口 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
58 |
|
|
$ |
535 |
|
|
$ |
9.65 |
|
|
商誉 |
|
57 |
|
|
佐治亚州道格拉斯维尔 |
|
市场广场 |
|
1990 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
125 |
|
|
$ |
1,516 |
|
|
$ |
12.71 |
|
|
亚伦的 |
24
目录表
赛德中心公司。
2022年12月31日购物中心物业清单
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
开发年份/ |
|
获得的年份 |
|
地盘所有权权益 |
|
拥有GLA(000) |
|
|
年化基本租金总额(以千为单位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
58 |
|
|
佐治亚州玛丽埃塔 |
|
普拉多镇中心 |
|
2002 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
287 |
|
|
$ |
3,627 |
|
|
$ |
13.46 |
|
|
Go,Publix,Ross Dirst for Lost |
|
59 |
|
|
佐治亚州罗斯韦尔 |
|
沙地平原村 |
|
2013 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
174 |
|
|
$ |
2,210 |
|
|
$ |
13.98 |
|
|
电影酒馆,彩绘树木市场 |
|
60 |
|
|
佐治亚州斯内尔维尔 |
|
总统下议院 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
274 |
|
|
$ |
4,175 |
|
|
$ |
15.24 |
|
|
伯灵顿,买宝贝,乔安,克罗格 |
|
61 |
|
|
佐治亚州苏瓦尼 |
|
约翰斯克里克镇中心 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
303 |
|
|
$ |
4,249 |
|
|
$ |
16.09 |
|
|
科尔百货、梅西百货、迈克尔斯、PetSmart、Sprouts农贸市场、史泰博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
62 |
|
|
伊利诺伊州芝加哥 |
|
北百老汇大街3030号 |
|
2016 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
132 |
|
|
$ |
4,538 |
|
|
$ |
34.45 |
|
|
马里亚诺健身,XSports健身 |
|
63 |
|
|
伊利诺伊州芝加哥 |
|
麦克斯韦尔 |
|
2014 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
240 |
|
|
$ |
5,616 |
|
|
$ |
27.18 |
|
|
伯灵顿,Dick‘s Sports Goods,Nordstrom Rack,T.J.Maxx |
|
64 |
|
|
伊利诺伊州鹿园 |
|
鹿园小镇中心 |
|
2004 |
|
德夫 |
|
50% |
|
|
357 |
|
|
$ |
8,696 |
|
|
$ |
32.77 |
|
|
世纪剧院,板条箱和桶,盖普 |
|
65 |
|
|
伊利诺伊州肖姆堡 |
|
伍德菲尔德村格林 |
|
2015 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
390 |
|
|
$ |
7,726 |
|
|
$ |
22.75 |
|
|
Bloomingdale‘s The Outlet Store,Container Store,HomeGoods,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Sierra Trading Post,Trader Joe’s |
|
66 |
|
|
伊利诺伊州廷利公园 |
|
布鲁克赛德市场 |
|
2013 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
317 |
|
|
$ |
4,592 |
|
|
$ |
15.68 |
|
|
百思买、迪克体育用品、HomeGoods、迈克尔斯、PetSmart、Ross Dress for Less、T.J.Maxx |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
印第安纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
67 |
|
|
高地,In |
|
海兰格罗夫购物中心 |
|
2001 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
312 |
|
|
$ |
4,402 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
伯灵顿、科尔、迈克尔斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
马萨诸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
68 |
|
|
马萨诸塞州埃弗雷特 |
|
网关中心 |
|
2001 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
640 |
|
|
$ |
6,098 |
|
|
$ |
17.23 |
|
|
好市多、美元树、家得宝、迈克尔斯、老海军、塔吉特、道达尔葡萄酒等 |
|
69 |
|
|
马萨诸塞州弗雷明翰 |
|
购物者世界 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
781 |
|
|
$ |
17,844 |
|
|
$ |
25.47 |
|
|
AMC剧院,Barnes&Noble,Best Buy,DSW,Golf Galaxy,Hobby Lobby,HomeSense,Kohl‘s,梅西家具画廊,Marshalls,Michaels,Nordstrom Rack,PetSmart,Public Lands,Sierra Trading Post, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
密苏里 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
70 |
|
|
密苏里州布伦特伍德 |
|
布伦特伍德的海滨长廊 |
|
1998 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
338 |
|
|
$ |
5,305 |
|
|
$ |
15.71 |
|
|
伯灵顿,微中心,PetSmart,塔吉特,交易员Joe |
|
71 |
|
|
密苏里州独立市 |
|
独立公地 |
|
1999 |
|
1995 |
|
20% |
|
|
386 |
|
|
$ |
5,713 |
|
|
$ |
15.51 |
|
|
AMC剧院,百思买,Bob‘s折扣家具,Kohl’s,Marshalls,Ross Dress for Lost |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
新泽西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
72 |
|
|
新泽西州东汉诺威 |
|
东汉诺威广场 |
|
1994 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
98 |
|
|
$ |
2,069 |
|
|
$ |
21.11 |
|
|
HomeGoods,Home Sense |
|
73 |
|
|
新泽西州埃奇沃特 |
|
Edgewater Towne中心 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
76 |
|
|
$ |
1,618 |
|
|
$ |
29.60 |
|
|
全食超市 |
|
74 |
|
|
新泽西州永恒市 |
|
永久保有市场 |
|
2005 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
21 |
|
|
$ |
768 |
|
|
$ |
37.18 |
|
|
— |
|
75 |
|
|
哈密尔顿,新泽西州 |
|
汉密尔顿商场 |
|
2004 |
|
2003 |
|
100% |
|
|
550 |
|
|
$ |
10,292 |
|
|
$ |
20.23 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,Kohl‘s,Michael, |
|
76 |
|
|
新泽西州普林斯顿 |
|
拿骚公园馆 |
|
2021 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
750 |
|
|
$ |
11,393 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
在家,百思买,伯灵顿,迪克体育用品,HomeGoods,HomeSense,迈克尔斯,PetSmart,Raymour&Flanigan,T.J.Maxx,韦格曼斯 |
|
77 |
|
|
新泽西州尤尼翁 |
|
22号公路零售中心 |
|
1997 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
112 |
|
|
$ |
1,562 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
大拍品,迪克的体育用品 |
|
78 |
|
|
新泽西州沃里斯 |
|
梯级村广场 |
|
2002 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
89 |
|
|
$ |
792 |
|
|
$ |
12.58 |
|
|
边缘健身俱乐部 |
|
79 |
|
|
新泽西州伍德兰公园 |
|
西瀑布广场 |
|
1995 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
91 |
|
|
$ |
1,786 |
|
|
$ |
21.45 |
|
|
成本加成世界市场 |
25
目录表
赛德中心公司。
2022年12月31日购物中心物业清单
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
开发年份/ |
|
获得的年份 |
|
地盘所有权权益 |
|
拥有GLA(000) |
|
|
年化基本租金总额(以千为单位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
纽约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
80 |
|
|
纽约州亨普斯特德 |
|
The Hub |
|
2001 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
249 |
|
|
$ |
3,277 |
|
|
$ |
13.27 |
|
|
家得宝、Stop&Shop |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
北卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
81 |
|
|
北卡罗来纳州教堂山 |
|
梅多蒙特村 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
185 |
|
|
$ |
2,297 |
|
|
$ |
22.60 |
|
|
哈里斯·蒂特 |
|
82 |
|
|
北卡罗来纳州夏洛特市 |
|
贝尔盖特购物中心 |
|
2017 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
289 |
|
|
$ |
4,771 |
|
|
$ |
16.79 |
|
|
Burlington,Cost Plus World Market,Hobby Lobby,Marshalls,Old Naval,PetSmart,T.J.Maxx |
|
83 |
|
|
北卡罗来纳州夏洛特市 |
|
卡罗莱纳州展馆 |
|
1997 |
|
2012 |
|
100% |
|
|
701 |
|
|
$ |
9,735 |
|
|
$ |
14.10 |
|
|
AMC剧院、美国货运直销店、自动区、床 Bath&Beyond,Big Lot,Burlington,BuyBuy Baby,Conn‘s,Floor&Decor,Frontgate Outlet Store,Joann,Nordstrom Rack,Old Naval, |
|
84 |
|
|
北卡罗来纳州夏洛特市 |
|
科茨沃尔德村庄 |
|
2013 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
263 |
|
|
$ |
6,157 |
|
|
$ |
25.19 |
|
|
哈里斯·蒂特,Marshalls,PetSmart |
|
85 |
|
|
北卡罗来纳州科尼利厄斯 |
|
生鲜市场的商店 |
|
2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
132 |
|
|
$ |
1,400 |
|
|
$ |
18.73 |
|
|
生鲜市场 |
|
86 |
|
|
北卡罗来纳州罗利 |
|
波伊纳广场 |
|
2012 |
|
2012 |
|
20% |
|
|
252 |
|
|
$ |
3,966 |
|
|
$ |
16.45 |
|
|
成本加全球市场,马歇尔,迈克尔斯,罗斯服装 Less、Target、城市空中蹦床和探险公园 |
|
87 |
|
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
大学中心 |
|
2001 |
|
首次公开募股(IPO) |
|
20% |
|
|
418 |
|
|
$ |
4,441 |
|
|
$ |
11.33 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Lowe‘s,Old Naval,Ollie’s便宜店,Ross Dress以较低价格出售 |
|
88 |
|
|
温斯顿·塞勒姆,北卡罗来纳州 |
|
奥利弗十字路口的购物店 |
|
2003 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
77 |
|
|
$ |
1,064 |
|
|
$ |
14.71 |
|
|
Lowes Foods |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
俄亥俄州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
89 |
|
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
肯伍德广场 |
|
2017 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
427 |
|
|
$ |
7,118 |
|
|
$ |
18.87 |
|
|
迪克体育用品,梅西家具画廊,Marshalls/HomeGoods,Michael,T.J.Maxx, |
|
90 |
|
|
俄亥俄州哥伦布 |
|
伊斯顿市场 |
|
2013 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
502 |
|
|
$ |
7,670 |
|
|
$ |
15.28 |
|
|
采购产品床上沐浴及超越,购买婴儿,DSW,家居用品,马歇尔,迈克尔斯,诺德斯特龙机架,PetSmart,罗斯裙子为少,塞拉贸易邮报,T.J.Maxx,价值城市家具 |
|
91 |
|
|
俄亥俄州哥伦布 |
|
北极星小镇中心 |
|
1999 |
|
2011 |
|
100% |
|
|
459 |
|
|
$ |
7,056 |
|
|
$ |
16.88 |
|
|
百思买,Big Lot,Joann,Kroger,OfficeMax,T.J.Maxx |
|
92 |
|
|
俄亥俄州梅森 |
|
水石中心 |
|
1998 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
162 |
|
|
$ |
2,774 |
|
|
$ |
17.15 |
|
|
百思买,迈克尔斯,罗斯以更低的价格购买连衣裙 |
|
93 |
|
|
俄亥俄州斯托市 |
|
斯托乌社区中心 |
|
2008 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
406 |
|
|
$ |
4,855 |
|
|
$ |
12.30 |
|
|
巨鹰,Hobby Lobby,HomeGoods,Kohl‘s,T.J.Maxx |
|
94 |
|
|
俄亥俄州托莱多 |
|
斯普林菲尔德公地 |
|
1999 |
|
德夫 |
|
20% |
|
|
272 |
|
|
$ |
2,433 |
|
|
$ |
11.72 |
|
|
伯灵顿、科尔、星球健身 |
|
95 |
|
|
俄亥俄州韦斯特莱克 |
|
西湾广场 |
|
2022 |
|
首次公开募股(IPO) |
|
100% |
|
|
147 |
|
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
23.14 |
|
|
新鲜百里香农贸市场,家感 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
俄勒冈州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
96 |
|
|
希尔斯伯勒,或 |
|
塔纳斯伯恩镇中心 |
|
2001 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
285 |
|
|
$ |
5,211 |
|
|
$ |
21.56 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Marshalls,Michaels,Ross Dress for Less,Sierra Trading Post |
|
97 |
|
|
波特兰,或 |
|
区块 |
|
2001 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
97 |
|
|
$ |
2,678 |
|
|
$ |
35.71 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
宾夕法尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
98 |
|
|
宾夕法尼亚州布斯温 |
|
拉金角 |
|
1994 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
225 |
|
|
$ |
2,136 |
|
|
$ |
9.70 |
|
|
Acme,沃尔玛 |
|
99 |
|
|
宾夕法尼亚州伊斯顿 |
|
南蒙特广场 |
|
2004 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
251 |
|
|
$ |
3,916 |
|
|
$ |
16.11 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,百思买,Dick‘s体育用品,迈克尔斯,史泰博 |
26
目录表
赛德中心公司。
2022年12月31日购物中心物业清单
|
|
|
位置 |
|
中心 |
|
开发年份/ |
|
获得的年份 |
|
地盘所有权权益 |
|
拥有GLA(000) |
|
|
年化基本租金总额(以千为单位) |
|
|
平均基本租金 |
|
|
主要租户 |
||||
|
|
|
南卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
100 |
|
|
南卡罗来纳州安德森 |
|
米德托恩公园 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
167 |
|
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
9.89 |
|
|
迪克的体育用品,家居用品,科尔的 |
|
101 |
|
|
南卡罗来纳州查尔斯顿 |
|
阿什利·克罗斯辛 |
|
2011 |
|
2003 |
|
20% |
|
|
208 |
|
|
$ |
2,215 |
|
|
$ |
11.17 |
|
|
美食狮,乔安,科尔,马绍尔 |
|
102 |
|
|
南卡罗来纳州芒特普莱森 |
|
Wando Crossing |
|
2000 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
214 |
|
|
$ |
3,222 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
阿什利家具家居商店、Marshalls、Michaels、T.J.Maxx、Total Wine等 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
田纳西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
103 |
|
|
田纳西州布伦特伍德 |
|
凉泉小点 |
|
2004 |
|
2000 |
|
100% |
|
|
198 |
|
|
$ |
3,158 |
|
|
$ |
15.94 |
|
|
百思买,修复硬件,罗斯连衣裙 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
德克萨斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
104 |
|
|
德克萨斯州高地村 |
|
高地村的集市 |
|
2007 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
207 |
|
|
$ |
3,680 |
|
|
$ |
18.72 |
|
|
DSW,LA Fitness,T.J.Maxx/HomeGoods |
|
105 |
|
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
坦格尔伍德的商店 |
|
2019 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
26 |
|
|
$ |
1,187 |
|
|
$ |
46.45 |
|
|
— |
|
106 |
|
|
德克萨斯州圆石城 |
|
复古广场 |
|
2003 |
|
2019 |
|
100% |
|
|
41 |
|
|
$ |
835 |
|
|
$ |
27.70 |
|
|
— |
|
107 |
|
|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
班德拉·波因特 |
|
2002 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
490 |
|
|
$ |
5,921 |
|
|
$ |
12.58 |
|
|
Barnes&Noble,Gold‘s Gym,Joann,Lowe’s,Old Naval,PetSmart,Ross Dress for Less,T.J.Maxx, |
|
108 |
|
|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
特雷尔广场 |
|
2012 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
108 |
|
|
$ |
2,083 |
|
|
$ |
20.15 |
|
|
罗斯的连衣裙价格较低 |
|
109 |
|
|
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
石头橡树村 |
|
2007 |
|
德夫 |
|
100% |
|
|
442 |
|
|
$ |
6,412 |
|
|
$ |
18.75 |
|
|
阿拉莫剧院电影院,业余爱好大堂,HomeGoods, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
维吉尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
110 |
|
|
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
埃米特街北 |
|
2020 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
2 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
86.32 |
|
|
— |
|
111 |
|
|
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
埃米特街车站 |
|
2018 |
|
2021 |
|
100% |
|
|
11 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
51.82 |
|
|
— |
|
112 |
|
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
林荫大道市场 |
|
2012 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
19 |
|
|
$ |
788 |
|
|
$ |
40.79 |
|
|
— |
|
113 |
|
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
费尔法克斯市场 |
|
2008 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
19 |
|
|
$ |
913 |
|
|
$ |
55.14 |
|
|
— |
|
114 |
|
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
费尔法克斯·波因特 |
|
2010 |
|
2022 |
|
100% |
|
|
10 |
|
|
$ |
518 |
|
|
$ |
49.39 |
|
|
— |
|
115 |
|
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
费尔法克斯镇中心 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
253 |
|
|
$ |
5,058 |
|
|
$ |
20.46 |
|
|
Bed Bath&Beyond,Joann,Regal Cinemas,Safeway, |
|
116 |
|
|
弗吉尼亚州米德洛锡安 |
|
英联邦中心 |
|
2002 |
|
2007 |
|
20% |
|
|
166 |
|
|
$ |
1,965 |
|
|
$ |
17.94 |
|
|
迈克尔斯,生鲜市场 |
|
117 |
|
|
弗吉尼亚州里士满 |
|
闹市区短泵 |
|
2000 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
126 |
|
|
$ |
2,972 |
|
|
$ |
23.59 |
|
|
Barnes&Noble,富豪影院 |
|
118 |
|
|
弗吉尼亚州里士满 |
|
白橡村 |
|
2008 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
432 |
|
|
$ |
6,408 |
|
|
$ |
15.81 |
|
|
JCPenney,K&G时尚超市,Michaels,PetSmart,Publix |
|
119 |
|
|
弗吉尼亚州斯普林菲尔德 |
|
斯普林菲尔德中心 |
|
1999 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
177 |
|
|
$ |
4,199 |
|
|
$ |
23.76 |
|
|
Barnes&Noble,Bed Bath&Beyond,DSW,Marshalls,Michaels,The Tile Shop |
27
目录表
I项目3.法律程序
本公司及其附属公司须接受多项法律程序,预计这些法律程序合共不会对本公司造成重大不利影响。该公司在日常业务过程中因人身伤害或财产损失而遭受的各种法律诉讼,其中大部分都在保险范围内。虽然不能肯定地预测所有问题的解决,但管理层相信,该等法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
I项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
28
目录表
部分第二部分:
I项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
该公司的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为“SITC”。截至2023年2月15日,共有3722名纪录保持者。这一数字不包括通过各种经纪公司以“街头名义”持有其股票的非登记持有人,因此,并不代表公司普通股的实际实益拥有者人数。
公司董事会负责制定并在适当的情况下修改公司的股息政策。董事会打算实行股息政策,保留足够的自由现金流以支持公司的资本需求,同时仍遵守房地产投资信托基金的派息要求。2023年2月,该公司宣布2023年第一季度每股普通股0.13美元的股息,将于2023年4月6日支付给2023年3月17日收盘时登记在册的股东。
宣布和支付公司普通股未来股息的决定,以及任何此类未来股息的时间、金额和构成,将由公司董事会酌情决定,并将受到公司运营现金流、收益、财务状况、资本和偿债要求以及董事会认为相关的其他因素的影响。根据守则的规定,本公司须分配其REIT应课税收入的至少90%。该公司打算继续宣布其普通股的季度分红;然而,不能保证未来分红的时间和金额。
该公司的某些契约包含财务和经营契约,包括要求从1993年12月31日至本期间结束期间宣布或支付的累计股息不得超过运营资金(如协议中所定义)加上同期额外2000万美元,除非需要维持REIT地位。
该公司有一项股息再投资计划,根据该计划,股东可以选择将他们的股息自动再投资于普通股。根据该计划,公司可不时选择代表参与股东在公开市场购买普通股,或向该等股东发行新普通股。
发行人购买股权证券
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
总计 |
|
|
平均值 |
|
|
总数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
October 1–31, 2022 |
|
20 |
|
|
$ |
10.71 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
November 1–30, 2022 |
|
4,958 |
|
|
|
12.40 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
December 1–31, 2022 |
|
2,162,904 |
|
|
|
13.35 |
|
|
|
2,162,884 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
2,167,882 |
|
|
$ |
13.34 |
|
|
|
2,162,884 |
|
|
$ |
93.4 |
|
2018年11月29日,公司发布公告称,董事会批准了普通股回购计划。根据该计划的条款,该公司被授权回购最高价值1亿美元的普通股,这一权力在2022年12月20日得到充分利用。2022年,公司根据这项回购计划在公开市场交易中回购了320万股普通股,总成本为4230万美元,或每股13.04美元。
2022年12月20日,公司宣布董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划的条款,该公司有权回购价值最高不超过1亿美元的普通股。2022年12月下旬,根据这项于2023年1月结算的计划,公司在公开市场交易中回购了50万股普通股,总成本为660万美元,或每股13.47美元。截至2023年1月31日,公司没有根据这一计划额外购买其普通股。
伊特m 6. [已保留]
29
目录表
ITem 7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
执行摘要
本公司是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”),从事拥有、租赁、收购、重新开发、开发和管理购物中心的业务。截至2022年12月31日,该公司的投资组合包括119个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的18个购物中心)。于2022年12月31日,本公司透过其所有物业(全资及合资)拥有2,700万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)。于2022年12月31日,本公司营运购物中心组合的总入住率按比例为92.4%,每平方英尺按比例计算的平均年化基本租金为19.52美元。
当前战略
公司核心物业业务的增长机会包括租金上涨、资产组合的持续租赁以及调整现有场地计划和面积以产生更高的混合租金和运营现金流。其他增长机会包括外部收购和战术再开发。管理层打算使用留存现金流、出售增长较低资产的收益以及股票发行和债务融资的收益,为与新租赁活动、收购(包括机会性投资)和战术再开发活动有关的资本支出提供资金。近年来,该公司的收购活动主要集中在不固定的、便利的零售物业,这些物业通过提高租金和降低资本支出要求,提高了现金流增长的前景。
该公司认为以下内容是执行其战略的基石:
交易和资本市场亮点
2022年该公司的交易和投资亮点包括:
30
目录表
运营业绩
尽管公司的GLA有所下降,但公司2022年的租赁量仍是五年来的最高水平。该公司认为,最近强劲的租赁量归因于公司的投资组合集中在郊区、高家庭收入社区以及全国租户强大的财务状况,以及对实体店地点的日益重视和依赖,以提高网上购物的完成速度和效率。
2022年的运营重点包括:
零售环境
2022年,公司继续看到广泛的租户对其空间的需求,特别是大型全国性零售商推出了新的品牌概念,并进一步纳入了利用实体基础设施来完成在线购物和推动增量业务的全渠道战略。尽管某些零售商最近宣布破产和/或关闭门店,但其他零售商,特别是价值和便利类别的零售商,仍在继续扩大门店规模并推出新概念。因此,本公司相信,其回填破产或不续期租户腾出的任何空间的前景总体上是良好的,尽管这种重新租用的努力可能需要额外的资本支出,而且租赁任何空置剧院空间的机会可能更加有限。该公司许多最大的租户,包括TJX公司、迪克体育用品公司、罗斯、伯灵顿和Five Below,仍然处于有利地位,可以获得资本,在相对基础上表现优于其他零售类别。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病,对公司2020年的收款率产生了重大影响。该公司的收款率在2021年全年有所改善,2022年的收款率与大流行前的水平大体一致。公司的租户,包括以前按收付实现制会计的租户,每月支付的租金与新冠肺炎疫情之前的时期一致,并普遍偿还了与以前时期相关的递延租金。截至2022年12月31日,未按现金计入账的租户新冠肺炎相关延租安排已全部兑付。2022年和2021年的业绩分别包括Site Center的前期租金收入360万美元和1380万美元,主要来自现金基础租户。
本公司继续关注新冠肺炎疫情对其业务的影响。任何新的传染激增或新的新冠肺炎变体都可能对该公司租赁空间和收取租金的能力造成不利影响。某些租户类别仍然特别容易受到新冠肺炎疫情的影响,包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。关于新冠肺炎疫情对本公司业务影响的进一步讨论,见项目1A。本报告关于表格10-K的第一部分中的风险因素以及本节中的“流动资金、资本资源和融资活动”和“经济状况”。
31
目录表
公司基本面
下表列出了截至2022年12月31日,该公司全资物业的10大租户及其在未合并的合资物业中的比例:
|
|
|
|
在Site Center的共享 |
||
租客 |
|
占总数的百分比 |
|
占公司的百分比- |
||
1. |
|
TJX公司(A) |
|
5.9% |
|
7.0% |
2. |
|
迪克的体育用品(B) |
|
2.7% |
|
2.8% |
3. |
|
PetSmart |
|
2.4% |
|
2.3% |
4. |
|
迈克尔 |
|
2.2% |
|
2.4% |
5. |
|
罗斯·斯托雷斯(C) |
|
2.1% |
|
2.9% |
6. |
|
床、浴及更新换代(D) |
|
1.9% |
|
2.5% |
7. |
|
诺德斯特龙货架 |
|
1.8% |
|
1.6% |
8. |
|
差距(E) |
|
1.8% |
|
1.6% |
9. |
|
百思买 |
|
1.8% |
|
1.9% |
10. |
|
伯灵顿 |
|
1.7% |
|
1.9% |
下表列出了截至2022年12月31日,公司及其未合并的合资企业的10个最大租户,租户比例为100%:
|
|
At 100% |
||||||
|
|
全资拥有的物业 |
|
合资企业物业 |
||||
租客 |
|
的百分比 |
|
占公司的百分比- |
|
的百分比 |
|
占公司的百分比- |
TJX公司(A) |
|
6.0% |
|
5.2% |
|
3.2% |
|
3.4% |
迪克的体育用品(B) |
|
2.7% |
|
2.0% |
|
2.9% |
|
3.0% |
PetSmart |
|
2.4% |
|
1.7% |
|
1.2% |
|
0.9% |
迈克尔 |
|
2.2% |
|
1.8% |
|
2.1% |
|
2.1% |
罗斯·斯托雷斯(C) |
|
2.1% |
|
2.1% |
|
3.8% |
|
3.9% |
诺德斯特龙货架 |
|
1.9% |
|
1.2% |
|
0.0% |
|
0.0% |
床、浴及更新换代(D) |
|
1.8% |
|
1.8% |
|
2.4% |
|
1.6% |
差距(E) |
|
1.7% |
|
1.1% |
|
3.0% |
|
2.2% |
百思买 |
|
1.7% |
|
1.4% |
|
2.7% |
|
2.3% |
乌尔塔 |
|
1.7% |
|
0.9% |
|
1.9% |
|
1.1% |
AMC大区 |
|
1.4% |
|
0.6% |
|
7.1% |
|
3.9% |
科尔氏病 |
|
1.5% |
|
2.1% |
|
5.0% |
|
7.0% |
劳氏 |
|
0.4% |
|
0.9% |
|
2.9% |
|
4.3% |
Cinemark剧院 |
|
0.3% |
|
0.3% |
|
2.3% |
|
1.7% |
2022年,该公司在其全资和合资投资组合中租赁了约520万平方英尺(按公司份额计算为430万平方英尺)的GLA,其中包括222份新租赁和421份续签,2022年共签订了643份租赁。截至2022年12月31日,该公司有206份租约于2023年到期,按比例计算平均基本租金为每平方英尺21.49美元。对于2022年签订的可比租赁,本公司按本公司的利益产生了正现金租赁
32
目录表
新租赁的利差为26.0%,续约的利差为6.4%,混合基础上的利差为8.5%。现金租赁利差是房地产的一项关键指标,代表现有租赁的租金与新租赁和续订租赁的租金相比增加的百分比,尽管租赁利差不包括与新租赁活动相关的资本支出金额,也不包括重新开发中的物业。本公司的现金租赁价差计算只包括在前租户迁出之日起一年内执行的交易,加上其他限制可比性的因素,因此是比较到期租约的平均年化基本租金与可比执行市场租金的良好基准。
就2022年签订的新租约而言,本公司于租期内按比例支出租户改善及租赁佣金的加权平均成本,估计为每可租平方英尺7.42美元,而2021年则为每可租平方英尺8.34美元。该公司一般不会在续租上花费大量资本。
摘要-2022年财务业绩
以下概述了该公司的主要财务指标(见“非公认会计原则财务指标”)(除每股金额外,以千计):
|
截至该年度为止 |
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股股东应占净收益 |
$ |
157,563 |
|
|
$ |
106,123 |
|
归属于普通股股东的FFO |
$ |
250,991 |
|
|
$ |
242,774 |
|
普通股股东应占经营性FFO |
$ |
253,346 |
|
|
$ |
245,687 |
|
每股收益–稀释 |
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.51 |
|
于截至2022年12月31日止年度,普通股股东应占净收益较上年增加,主要是由于出售全资及合资企业权益的收益较高、现有资产基本租金增长带动的经营业绩上升、物业交易活动的净影响、某些PRSU于2021年录得按市值计价活动导致的一般及行政开支下降,以及2021年优先股原始发行成本的撇账,但部分被来自合资企业及RVI的手续费收入下降所抵销。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论将有助于理解公司的财务报表和财务报表中某些关键项目发生变化的因素,以及影响这些财务报表的关键会计估计。
关键会计估计
本公司的综合财务报表包括本公司的账目以及本公司拥有财务或经营控制权的所有子公司的账目。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层在某些情况下作出估计和假设,这些估计和假设会影响所附合并财务报表和相关附注中报告的金额。在编制这些财务报表时,管理层使用了现有的信息,包括公司的历史、行业标准和当前的经济环境等因素,对公司合并财务报表中包含的某些金额进行了估计和判断,并适当考虑了重要性。管理层在编制这些财务报表所固有的估计数时所预期的最终结果可能不会实现。下述关键会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用。因此,实际结果可能与这些估计不同。此外,其他公司可能使用不同的估计,这可能会影响本公司的运营结果与类似业务公司的可比性。
收入确认和应收账款
租金收入已减少,用于消除租户未付的合同租赁款,这些租户因收款问题而按现金会计计算。以现金收付制为基础的租户所欠逾期款项的支付可能发生在原应缴款项到期后的一年内,造成租金收入按年列报的波动。当租户脱离现金收付制时,可能会恢复直线应收租金,这将导致额外确认直线收入。
该公司对与基本租金有关的应收账款的可收回性进行估计,包括直线租金、费用报销和其他收入或收入。该公司在评估收回应收账款的可能性时,分析租户的信用,以及当前的经济和租户特定的行业趋势。在评估租户信用时,公司的评估可能包括审查付款历史、租户销售业绩和财务状况。为
33
目录表
对于较大的国家租户,该公司还评估预计的流动资金,以及租户获得资本的机会和特定行业的整体健康状况。此外,对于破产的租户,本公司在评估收回相关应收账款的可能性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。解决这些索赔的时间可能超过一年。这些估计对公司的收益有直接影响,因为一旦认为不可能收回这笔金额,收益就会相应减少,直到应收账款收回为止。
房地产和长寿资产
减损评估
管理层定期评估是否有任何指标表明房地产资产的价值可能减值,包括未开发土地和在建项目以及无形资产。减值指标主要与估计持有期的变化和预计现金流的显著、长期下降有关;然而,也可能出现其他减值指标。只有当管理层对物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息费用)的估计低于物业的账面价值时,物业的价值才会减值。确定未贴现现金流可能需要管理层进行大量估计。在管理层对预计现金流的估计中,它考虑了持有期、预期未来营业收入(亏损)、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果公司正在评估资产或开发替代方案的潜在出售,未贴现的未来现金流分析是基于管理层对替代行动方案可能性的最佳估计而进行的概率加权。由于预期行动的变化而产生的估计未贴现现金流量的后续变化可能会影响对是否存在减值以及减值影响是否会对公司净收入产生重大影响的确定。如已发生减值,损失将按物业账面价值超过物业估计公允价值计量。
该公司须就其房地产及其他投资的价值是否有减值作出主观评估。这些评估对公司的净收入有直接影响,因为记录减值费用会导致净收入立即出现负调整。如果公司对预期持有期、预计未来现金流或市场状况的估计发生变化,其对减值费用的评估可能会有所不同,这种差异可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。具体地说,长期持有物业的计划降低了记录减值损失的可能性。
公允价值计量
本公司须定期评估其综合房地产资产的减值。本公司减值计算中使用的房地产投资的公允价值是根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格进行估计的。没有公开市场的房地产资产是根据本公司作出的假设和使用的估值技术进行估值的。可观察到的交易数据和投入可能会使确定此类房地产资产的公允价值变得更加困难和/或主观。因此,该公司最终从出售的房地产资产中变现的金额可能与公允价值有所不同,差异可能是重大的。
房地产资产的减值估值乃采用广泛接受的估值方法厘定,包括按现行市值比率对每项资产的预期现金流量进行收入资本化方法或贴现现金流量分析、分析近期可比销售交易、实际销售谈判、从第三方收到的真诚购买要约及/或考虑经过时调整后当前需要替换该资产的金额。一般而言,本公司在计量一项投资的公允价值时,采用基于特定资产特征的估值技术。然而,该公司的物业类型一般采用单一估值方法。重大假设包括收入资本化估值中使用的资本化率,以及预计的财产净营业收入。房地产资产估值乃根据市场状况及管理层于计量日期作出的假设而计算,若市场状况或相关假设发生变化,则该等估值可能与实际结果大相径庭。
物业收购的购置价分配
对于房地产资产的收购,本公司将收购价格分配给收购日收购的资产和承担的负债。该公司采用各种估值方法,所有这些方法都需要管理层的大量估计,包括贴现率、退出资本化率、估计的土地价值(每平方英尺)、资本化率和某些市场租赁假设。此外,管理层对每一相应就地租赁的公平市场租赁率的估计对高于和低于市场租赁价值的估值产生了重大影响。如果公司确定在资产或负债初始分配后发生了可能改变资产的预计使用寿命的事件,公司将重新评估
34
目录表
资产的折旧和摊销。本公司须就该等估值及分配作出主观估计。
行动的结果
为了将公司2022年的业绩与2021年的业绩进行比较,截至2021年1月1日拥有的综合购物中心物业在本文中被称为“可比投资组合物业”。关于公司2021年业绩与2020年业绩的比较的讨论载于截至2021年12月31日的会计年度公司年度报告10-K表格第二部分中的第7项“2021年和2020年经营业绩比较”中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
运营收入(以千为单位)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入(A) |
$ |
537,106 |
|
|
$ |
490,799 |
|
|
$ |
46,307 |
|
手续费及其他收入(B) |
|
15,247 |
|
|
|
42,065 |
|
|
|
(26,818 |
) |
总收入 |
$ |
552,353 |
|
|
$ |
532,864 |
|
|
$ |
19,489 |
|
合同租赁付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
租金收入基数和百分比(1) |
|
$ |
391,883 |
|
|
$ |
353,067 |
|
|
$ |
38,816 |
|
向租户追讨款项(2) |
|
|
133,574 |
|
|
|
120,530 |
|
|
|
13,044 |
|
无法收回的收入(3) |
|
|
1,388 |
|
|
|
9,383 |
|
|
|
(7,995 |
) |
租赁终止费、附属租金收入和其他租金收入 |
|
|
10,261 |
|
|
|
7,819 |
|
|
|
2,442 |
|
合同租赁付款总额 |
|
$ |
537,106 |
|
|
$ |
490,799 |
|
|
$ |
46,307 |
|
|
|
增加(减少) |
|
|
收购购物中心 |
|
$ |
25.5 |
|
可比投资组合属性 |
|
|
11.3 |
|
购物中心的配置 |
|
|
(0.4 |
) |
直线租金 |
|
|
2.4 |
|
总计 |
|
$ |
38.8 |
|
直线租金增加的主要原因是最近购置的物业录得直线租金的影响,以及重新确认已从收付实现制会计基础中剔除的租户的直线租金。
下表按以下投资组合汇总了公司影响租金收入基数和百分比的资产统计数据:按比例合并购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合:
|
按比例合并 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
拥有的中心(100%) |
|
119 |
|
|
|
136 |
|
总入住率 |
|
92.4 |
% |
|
|
90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.52 |
|
|
$ |
18.33 |
|
|
全资拥有的购物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
拥有的中心 |
|
101 |
|
|
|
89 |
|
总入住率 |
|
92.6 |
% |
|
|
90.0 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
19.61 |
|
|
$ |
18.52 |
|
35
目录表
|
合资购物中心 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
拥有的中心 |
|
18 |
|
|
|
47 |
|
总入住率 |
|
90.7 |
% |
|
|
89.4 |
% |
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
16.20 |
|
|
$ |
15.15 |
|
管理的资产数量或适用于这类安排的费用结构的变化将对未来期间记录的收入数额产生不利影响。本公司其他合营伙伴亦可因投资策略改变或其他原因而选择终止与本公司的合营安排。见本文件其他部分所列“资本的来源和用途”。
运营费用(以千为单位)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
运营和维护(A) |
$ |
89,278 |
|
|
$ |
76,716 |
|
|
$ |
12,562 |
|
房地产税(A) |
|
80,706 |
|
|
|
76,071 |
|
|
|
4,635 |
|
减值费用(B) |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
(4,734 |
) |
一般和行政(C) |
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
|
|
(8,488 |
) |
折旧及摊销(A) |
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
|
|
17,778 |
|
|
$ |
422,630 |
|
|
$ |
400,877 |
|
|
$ |
21,753 |
|
|
|
运营中 |
|
|
房地产 |
|
|
折旧 |
|
|||
收购购物中心 |
|
$ |
5.9 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
20.8 |
|
可比投资组合属性 |
|
|
6.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.8 |
) |
购物中心的配置 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
$ |
12.6 |
|
|
$ |
4.6 |
|
|
$ |
17.8 |
|
可比资产组合物业的运营和维护增加主要是由于房东费用增加所致。
36
目录表
其他收入和支出(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
利息支出(A) |
$ |
(77,692 |
) |
|
$ |
(76,383 |
) |
|
$ |
(1,309 |
) |
其他费用,净额 |
|
(2,540 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(1,355 |
) |
|
$ |
(80,232 |
) |
|
$ |
(77,568 |
) |
|
$ |
(2,664 |
) |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加权平均未偿债务(单位:十亿) |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
加权平均利率 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
4.1 |
% |
公司的整体资产负债表战略是继续保持大量的流动性、审慎的杠杆水平和较长的平均债务到期日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,加权平均利率(基于合同利率,不包括调整和债务发行成本的公允市场价值)分别为4.1%和4.0%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,与重建项目相关的利息成本分别为110万美元和60万美元。
其他项目(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
合营企业净收入中的权益(A) |
$ |
27,892 |
|
|
$ |
47,297 |
|
|
$ |
(19,405 |
) |
出售收益和权益控制权变动,净额(B) |
|
45,581 |
|
|
|
19,185 |
|
|
|
26,396 |
|
房地产处置收益,净额(C) |
|
46,644 |
|
|
|
6,065 |
|
|
|
40,579 |
|
应税房地产投资信托基金子公司和国家的税费支出 |
|
(816 |
) |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
734 |
|
可归因于非控股权益的收入,净额(D) |
|
(73 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
|
408 |
|
净收入(千)
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
场地中心的净收入 |
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
|
$ |
43,784 |
|
37
目录表
与上一年相比,Site Center的净收入增长主要是由于出售全资和合资企业权益的收益增加、现有资产基本租金增长推动的经营业绩增加、物业收购的净影响以及某些PRSU于2021年录得的按市值计价活动导致的一般和行政费用减少,但部分被来自合资企业和RVI的费用收入下降所抵消。
非公认会计准则财务衡量标准
运营资金和运营资金
陈述的定义和依据
本公司相信,营运资金(“FFO”)和营运FFO均为评估REITs的财务表现提供额外而有用的手段。FFO和经营性FFO经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估REITs的业绩。本公司还认为,FFO和运营FFO更适合衡量公司的核心业务,并为其同行提供基准。
FFO不包括GAAP房地产和房地产投资的历史成本折旧和摊销,这些假设房地产资产的价值随着时间的推移按比例递减。然而,从历史上看,房地产价值会随着市场状况的变化而上升或下降,许多公司使用不同的折旧生活和方法。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销,以及财产处置的损益,因此它可以提供一个业绩衡量标准,当与去年相比时,它可以反映入住率、租金、运营成本、利息成本以及收购、处置和开发活动的趋势对运营的影响。这为公司的财务业绩提供了一个视角,而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来的。
FFO一般由本公司界定及计算为净收益(亏损)(根据公认会计原则(GAAP)计算),经调整后不包括(I)优先股股息、(Ii)出售房地产及相关投资的损益,并按税项净额列报,(Iii)房地产及相关投资的减值费用,(Iv)控制权变动的损益及(V)若干非现金项目。这些非现金项目主要包括无形资产的不动产折旧和摊销、合资企业的股权收益(亏损)和非控股权益的股权收益(亏损),以及按一致基准确定的本公司未合并合资企业和非控股权益在FFO中的比例份额。公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO定义一致。
本公司认为,在其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益不能与其核心经营业绩进行比较或反映。运营FFO对投资者很有用,因为该公司剔除了不可比较的费用、收入和收益,以分析其运营结果并评估核心运营房地产投资组合的业绩。因此,除了根据公认会计原则和财务会计准则确定的净收益(亏损)等其他衡量标准外,公司还计算营业净利润,并与财务报表的使用者进行讨论。经营性FFO通常由公司定义和计算为FFO,不包括管理层认为不可比较的某些费用、收入和收益,这些费用、收入和收益表明公司经营性房地产投资组合的结果。该等调整包括撇销优先股原始发行成本、提前清偿债务的损益、若干交易手续费收入、交易成本及其他重组类型成本。公司财务报表的使用者经常要求披露这些调整。
对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司计算其运营业绩的方式相比较,该公司对运营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外,该公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。可以合理地预计,这些费用、收入和收益将在未来的经营业绩中重复出现。
这些业绩衡量标准被公司用于几个业务目的,也被其他房地产投资信托基金使用。本公司在(I)部分中使用FFO和/或运营FFO作为披露,以提高投资公众对本公司经营业绩的了解,(Ii)作为衡量房地产资产公司业绩的指标,(Iii)影响收购、处置和资本投资战略,以及(Iv)将本公司的业绩与其他上市购物中心REITs的业绩进行比较。
基于上述原因,管理层认为FFO和经营性FFO为公司和投资者提供了衡量公司经营业绩的重要指标。它们提供公认的业绩衡量标准,而不是公认的GAAP净收入,其中可能包括非现金项目(通常是重要的)。其他房地产公司可能会以不同的方式计算FFO和运营FFO。
与公认会计准则的净收入相比,管理层认识到FFO和经营性FFO的局限性。FFO和经营性FFO不代表可用于股息、资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用FFO或经营性FFO作为公司现金债务的指标
38
目录表
以及未来承诺、收购或发展活动的资金需求。FFO和经营性FFO都不代表根据公认会计准则从经营活动中产生的现金,也不一定表明可用于满足现金需求的现金。FFO和经营性FFO都不应被视为(根据公认会计准则计算的)净收入的替代办法,也不应被视为现金流的替代办法,以此作为衡量流动性的指标。FFO和经营性FFO只是作为公司经营业绩的额外指标。本公司认为,为了进一步了解其业绩,应将FFO和营业FFO与公司报告的净收益(亏损)进行比较,并将其考虑到根据GAAP确定的现金流量,如其合并财务报表中所示。下文提供了这些计量与其最直接可比的GAAP净收益(亏损)计量的对账。
对账演示
普通股股东应占的FFO和经营性FFO如下(单位:千):
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
归属于普通股股东的FFO |
$ |
250,991 |
|
|
$ |
242,774 |
|
|
$ |
8,217 |
|
普通股股东应占经营性FFO |
|
253,346 |
|
|
|
245,687 |
|
|
|
7,659 |
|
截至2022年12月31日止年度的FFO较上年增加,主要是由于现有资产的基本租金增长、物业收购的净影响、对某些于2021年结算的PRSU按市值计价调整所致的一般及行政开支下降,以及2021年优先股原始发行成本的撇销,部分被较低的管理费所抵销。经营FFO的变化主要是由于积极的经营业绩,但费用收入的下降部分抵消了这一变化。
公司根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益与普通股股东应占FFO和普通股股东应占经营性FFO的对账如下(单位:千)。该公司不保证这些费用和收益是非经常性的。这些费用和收益可以合理地预期在未来的运营结果中重复出现。
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通股股东应占净收益 |
$ |
157,563 |
|
|
$ |
106,123 |
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
198,662 |
|
|
|
180,158 |
|
合营企业净收入中的权益 |
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
合资企业的FFO(A) |
|
12,274 |
|
|
|
21,703 |
|
非控股权益(运营单位) |
|
73 |
|
|
|
67 |
|
房地产减值准备 |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
出售收益和权益控制权变动,净额 |
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
房地产处置收益,净额 |
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
归属于普通股股东的FFO |
|
250,991 |
|
|
|
242,774 |
|
RVI处置费 |
|
(385 |
) |
|
|
(9,016 |
) |
按市值计价调整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
5,589 |
|
债务清偿及其他净额 |
|
1,886 |
|
|
|
1,047 |
|
合资企业--债务清偿及其他,净额 |
|
854 |
|
|
|
137 |
|
优先股原始发行成本核销 |
|
— |
|
|
|
5,156 |
|
非经营性项目,净额 |
|
2,355 |
|
|
|
2,913 |
|
普通股股东应占经营性FFO |
$ |
253,346 |
|
|
$ |
245,687 |
|
39
目录表
合资企业的FFO和运营FFO摘要如下(单位:千):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可归因于未合并的净收入 |
$ |
106,846 |
|
|
$ |
110,032 |
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
46,518 |
|
|
|
66,618 |
|
房地产减值准备 |
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
房地产处置收益,净额 |
|
(120,097 |
) |
|
|
(89,935 |
) |
FFO |
$ |
50,817 |
|
|
$ |
86,715 |
|
Site Center所有权权益中的FFO |
$ |
12,274 |
|
|
$ |
21,703 |
|
在Site Center的所有权权益中运营FFO |
$ |
13,128 |
|
|
$ |
21,840 |
|
净营业收入和同店净营业收入
陈述的定义和依据
该公司使用净营业收入(“NOI”),这是一种非公认会计准则的财务衡量标准,作为业绩的补充衡量标准。NOI的计算方法是房地产收入减去与房地产相关的支出。该公司认为,NOI向投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息,因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目,当跨时期比较时,反映了入住率、租金、运营成本以及非杠杆基础上的收购和处置活动的趋势对运营的影响。
该公司还在同一门店基础上提供NOI信息,或同一门店净营业收入(“SSNOI”)。公司将SSNOI定义为物业收入减去与物业相关的费用,其中不包括直线租金收入和报销及费用、租赁终止收入、管理费支出、租赁的公平市值和费用回收调整。SSNOI包括可比期间拥有的资产(上一时期比较为15个月)。此外,还介绍了SSNOI,包括与主要和战术重新开发相关的活动。SSNOI不包括所有非房地产和公司层面的收入和支出。其他房地产公司可能会以不同的方式计算NOI和SSNOI。本公司认为,SSNOI以其有效所有权权益向投资者提供有关可比资产经营业绩的额外信息,因为它不包括如上所述的某些非现金和不可比较项目。SSNOI经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估REITs的业绩。
SSNOI不是,也不打算是符合GAAP的陈述。SSNOI信息有其局限性,因为它排除了与再租赁租户空间或运营资产所需相关的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本置换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层没有使用SSNOI作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。SSNOI并不代表根据公认会计准则从经营活动中产生的现金,也不一定表示可用于满足现金需求的现金。不应将SSNOI视为(根据公认会计准则计算的)净收入的替代办法,或作为衡量流动性的现金流的替代办法。下面提供了NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收益(亏损)指标的对账。
40
目录表
对账演示
公司根据公认会计原则计算的净收益与公司的NOI和SSNOI的比例为100%,按其对资产的有效所有权权益计算如下(以千为单位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
场地中心的净收入 |
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
|
$ |
168,719 |
|
|
$ |
124,935 |
|
费用收入 |
|
(11,546 |
) |
|
|
(40,521 |
) |
|
|
(11,546 |
) |
|
|
(40,521 |
) |
利息支出 |
|
77,692 |
|
|
|
76,383 |
|
|
|
77,692 |
|
|
|
76,383 |
|
折旧及摊销 |
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
|
|
203,546 |
|
|
|
185,768 |
|
一般和行政 |
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
|
|
46,564 |
|
|
|
55,052 |
|
其他费用(收入),净额 |
|
2,540 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
2,540 |
|
|
|
1,185 |
|
减值费用 |
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
2,536 |
|
|
|
7,270 |
|
合营企业净收入中的权益 |
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
|
|
(27,892 |
) |
|
|
(47,297 |
) |
税费支出 |
|
816 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
816 |
|
|
|
1,550 |
|
出售收益和权益控制权的变更 |
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
|
|
(45,581 |
) |
|
|
(19,185 |
) |
房地产处置收益,净额 |
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
|
|
(46,644 |
) |
|
|
(6,065 |
) |
非控股权益收入 |
|
73 |
|
|
|
481 |
|
|
|
73 |
|
|
|
481 |
|
综合噪声 |
$ |
370,823 |
|
|
$ |
339,556 |
|
|
$ |
370,823 |
|
|
$ |
339,556 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并合资企业的净收入 |
$ |
106,846 |
|
|
$ |
110,032 |
|
|
$ |
22,248 |
|
|
$ |
49,459 |
|
利息支出 |
|
34,055 |
|
|
|
43,379 |
|
|
|
7,664 |
|
|
|
10,557 |
|
折旧及摊销 |
|
46,518 |
|
|
|
66,618 |
|
|
|
10,457 |
|
|
|
15,107 |
|
减值费用 |
|
17,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,510 |
|
|
|
— |
|
其他费用(收入),净额 |
|
12,303 |
|
|
|
12,074 |
|
|
|
2,766 |
|
|
|
2,951 |
|
房地产处置收益,净额 |
|
(120,097 |
) |
|
|
(89,935 |
) |
|
|
(23,965 |
) |
|
|
(42,897 |
) |
未整合的噪声 |
$ |
97,175 |
|
|
$ |
142,168 |
|
|
$ |
22,680 |
|
|
$ |
35,177 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并后总噪声+未合并噪声 |
|
|
|
|
|
|
$ |
393,503 |
|
|
$ |
374,733 |
|
||
减去:不同门店噪声调整 |
|
|
|
|
|
|
|
(34,404 |
) |
|
|
(18,380 |
) |
||
总SSNOI,包括重建项目 |
|
|
|
|
|
|
$ |
359,099 |
|
|
$ |
356,353 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包括重建在内的SSNOI%变化 |
|
|
|
|
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
截至2022年12月31日止年度的SSNOI增长主要受租金及回升的影响,主要归因于同店资产入住率的连续上升。这一增长受到从租户那里收到的租金收入减少的负面影响,这些租金收入主要是按收付实现制从租户那里收到的。截至2022年12月31日的年度,SSNOI包括与前期租金收入相关的340万美元的无法收回收入,而截至2021年12月31日的年度为1280万美元。
流动资金、资本资源和融资活动
该公司定期评估发行和出售更多债务或股权证券、从贷款人获得信贷安排或回购或再融资长期债务的机会,作为其进一步加强其财务状况的整体战略的一部分。本公司仍致力于监察流动资金及其负债持续时间,并维持审慎的杠杆水平,以努力管理其整体风险状况。
公司的合并和未合并债务一般要求在债务期限内每月或每半年支付一次本金和/或利息。虽然本公司目前相信其有数个可行的资金来源以取得资金及为其业务提供资金,包括其循环信贷安排(定义见下文)下的能力,但不能保证该等债务会按目前预期获得再融资或偿还。任何新的债务融资也可能需要比再融资的债务更高的利率,这可能会对公司的运营产生不利影响。
该公司历来通过公开和非公开市场获得资金来源。收购和重建一般通过经营活动、循环信贷安排、抵押贷款、担保债务、无担保债务、普通股和优先股发行、合资资本和资产出售提供的现金提供资金。截至2022年12月31日和2021年,未偿还合并债务总额均为17亿美元。
41
目录表
截至2022年12月31日,该公司的无限制现金余额为2,030万美元,其循环信贷安排下的可用资金为9.5亿美元(取决于适用借款条件的满足)。该公司有8720万美元的优先票据本金总额将于2023年到期。2024年,该公司有6560万美元的优先票据本金总额和2710万美元的综合抵押贷款债务到期。该公司未合并的合资企业有2210万美元和8890万美元的抵押债务,分别于2023年和2024年到期。截至2022年12月31日,本公司并无任何未清偿债务,其利率乃参考伦敦银行同业拆息厘定。截至2022年12月31日,该公司预计将有大约2300万美元用于其已确定的重新开发项目。该公司宣布2022年普通股总股息为每股0.52美元,2023年第一季度宣布每股股息0.13美元。本公司相信目前有足够的流动资金来经营其业务。
循环信贷安排和定期贷款
本公司与金融机构银团维持一项无抵押循环信贷安排,并由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“循环信贷安排”),提供最高9.5亿美元的借款,只要现有或新的贷款人同意提供递增承诺,并受其他条件所规限,该限额可提高至14.5亿美元。循环信贷安排将于2026年6月到期,但须有两项为期六个月的选择权,以根据本公司的选择将到期日延长至2027年6月(视乎满足若干条件而定)。本公司在循环信贷安排下的借款在本公司选择时以浮动利率计息,其基准为(I)SOFR利率加10个基点的信贷利差调整加适用保证金(2022年12月31日为0.85%),或(Ii)替代基本利率加适用保证金(2022年12月31日为0.0%)。循环信贷安排还规定了年度贷款手续费,截至2022年12月31日,整个贷款的年费为20个基点。适用的保证金和融资费取决于公司对穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标准普尔全球评级公司(“S&P”)和惠誉投资者服务公司(“惠誉”)(或其各自的继任者)的长期优先无担保债务评级。循环信贷安排还设有与可持续性挂钩的定价部分,根据该部分,如果公司达到某些可持续性业绩目标,适用的利差可以调整一个或两个基点。
2022年,由于上述循环信贷安排的修订和重述,本公司终止了与PNC银行全国协会单独提供的2000万美元无担保循环信贷安排。
本公司还向金融机构银团和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)维持一笔2亿美元的无担保定期贷款(“定期贷款”),根据公司的长期优先无担保债务评级,按可变利率计息,等于(I)SOFR利率加10个基点的信用利差调整加适用保证金(2022年12月31日为0.95%)或(Ii)替代基本利率加适用保证金(2022年12月31日为0.0%)。适用的利润率取决于公司对穆迪、标准普尔和惠誉(或其各自的继任者)的长期优先无担保债务评级。2022年8月,本公司将参考可变SOFR利率计算的定期贷款利率部分调换为固定年利率2.75%。定期贷款将于2027年6月到期。公司可在未来将定期贷款的本金总额增加到8亿美元,前提是确定现有或新的贷款人在符合其他惯例条件的前提下提供额外的贷款承诺。定期贷款还具有与可持续性挂钩的定价部分,根据该部分,如果公司达到某些可持续性业绩目标,适用的利差可以调整一至两个基点。管理定期贷款的契诺与管理循环信贷安排的契诺基本相同。
循环信贷融资、定期贷款及发行本公司优先及附属无担保债务的契约载有若干财务及营运契约,包括(但不限于)杠杆率及偿债范围及固定费用覆盖比率,以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售本公司全部或实质所有资产及进行某些合并及收购的能力的限制。循环信贷融资、定期贷款及契约亦载有惯常的违约条款,包括未能及时支付根据该等条款应付的本金及利息、未能遵守本公司的财务及营运契诺,以及本公司或其持有多数股权的附属公司(即本公司拥有超过50%权益的实体)在到期时未能偿还超出若干适用宽限期及救济期的若干上限的债务。如果公司的贷款人或票据持有人宣布违约,如适用的债务管理协议所定义,公司可能无法获得进一步的资金,和/或任何未偿还借款可能会加速发生。截至2022年12月31日,该公司遵守了管理其债务的协议中的所有财务契约。尽管公司相信其将继续遵守这些公约,但如果公司违反这些公约,公司可能会面临更高的财务成本和费用或更快的到期日。
42
目录表
综合负债--截至2022年12月31日
如上文所述,本公司致力维持审慎的杠杆水平,并可能利用股票发售或出售物业或其他投资所得款项偿还额外债务。这些资金来源可能会受到各种风险和不确定性的影响。不能保证本公司的债务将按照目前的预期进行再融资或偿还。见第1A项。风险因素。
本公司不断评估其债务到期日,并根据管理层的评估,相信其拥有可行的融资和再融资替代方案。公司寻求通过执行一项战略来管理其债务到期日,以延长债务期限、增加流动资金、保持谨慎的杠杆水平并改善公司的信用状况,重点是降低公司的资产负债表风险和资本成本。
未合并的合资企业的抵押贷款负债--截至2022年12月31日
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未合并的合资企业对第三方的未偿债务总额分别为5.38亿美元和8.769亿美元。此类抵押贷款通常对本公司及其合作伙伴没有追索权;然而,在某些有限的情况下,如挪用资金、不允许的转让、环境污染和重大失实陈述,某些抵押贷款可能对本公司及其合作伙伴有追索权。截至2022年12月31日,公司未合并合资企业的未偿债务在随后的14个月期间(即至2024年2月)到期,未偿债务为1.106亿美元(按公司股份计算为2210万美元)。所有这些金额都归功于DDRM合资企业,该公司预计该合资企业将用出售资产的收益偿还债务,或行使将贷款到期日延长一年的选择权。
不能保证这些债务将按照目前的预期进行再融资或偿还。与Site Center类似,由于新冠肺炎疫情的影响,公司的合资企业从2020年第二季度开始减少租金收取。2021年全年的收集率有所提高,2022年的收集率与大流行前的水平大体一致。然而,未来房地产收入的任何恶化可能导致其中一家或多家合资企业无法为即将到期的债务进行再融资,或无法满足未来适用的契诺、财务测试或偿债要求或贷款期限延长条件,从而允许抵押贷款人控制房地产现金流、限制向合资企业成员分配现金、宣布违约、提高利率或加速贷款到期。此外,利率上升可能会对公司的合资企业以有吸引力的价格出售资产以偿还债务的能力产生不利影响。
现金流活动
该公司的现金流活动摘要如下(以千计):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的现金流 |
$ |
257,262 |
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$ |
282,515 |
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投资活动提供的现金流量(用于) |
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(167,559 |
) |
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74,451 |
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用于融资活动的现金流 |
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(111,741 |
) |
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(388,127 |
) |
截至2022年12月31日的一年的现金流与上年相比变化如下:
经营活动:经营活动提供的现金减少2530万美元,主要原因如下:
.
投资活动:投资活动提供的现金(用于)增加了2.42亿美元,主要原因如下:
43
目录表
融资活动:用于筹资活动的现金减少2.764亿美元,主要原因如下:
股利分配
该公司满足了其REIT的要求,即在2022年分配至少90%的普通应税收入,并宣布普通股和优先股现金股息为1.223亿美元,而2021年支付的现金股息为1.13亿美元。由于实际分配大于应纳税所得额的100%,公司在2022年没有缴纳联邦所得税。
该公司宣布2022年现金股息为每股普通股0.52美元。2023年2月,公司宣布2023年第一季度每股普通股0.13美元的股息于2023年4月6日支付给2023年3月17日收盘时登记在册的股东。本公司董事会拟监察本公司的股息政策,以维持充足的营运流动资金,并使本公司的自由现金流最大化,同时仍遵守房地产投资信托基金的派息要求。
Site Center的股权
在2022年第一季度和第二季度,该公司结算了240万股普通股,这些普通股是根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式提供和出售的,总收益为3830万美元,合每股15.79美元。截至2023年2月15日,根据这一计划,公司约有2.117亿美元可用于未来发行普通股。
2018年11月,公司董事会宣布了普通股回购计划。根据该计划的条款,该公司被授权回购最高价值1亿美元的普通股,这一权力在2022年12月20日得到充分利用。2022年,该公司根据该计划在公开市场交易中回购了320万股普通股,总成本为4230万美元,或每股13.04美元。
2022年12月20日,公司宣布董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划的条款,该公司有权回购价值最高不超过1亿美元的普通股。2022年12月下旬,公司在公开市场交易中回购了50万股普通股,总成本为660万美元,根据这项于2023年1月结算的计划,每股成本为13.47美元。2023年1月,该公司没有根据这一计划额外购买其普通股。
资本的来源和用途
本公司将继续致力于维持充足的流动资金、管理债务期限及维持审慎的杠杆水平,以努力管理其整体风险状况。股票发行、债务融资、资产出售和业务现金流仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。
2023年交易活动
2023年1月1日至2023年2月15日,该公司以2610万美元的总价收购了两个便利购物中心,包括位于科罗拉多州帕克的Parker Keystone和位于马里兰州蒂莫尼姆的Foxail Center。
2022年交易活动
收购
本公司将继续致力于利用其财务状况、较低的债务水平、来自运营的留存现金流、出售合资投资和较低增长物业的收益以及较高的现金资源,审慎地扩大其在富裕郊区社区的资产组合。
44
目录表
2022年期间,该公司以总计3.424亿美元的收购价格收购了以下资产:
2022年该公司的大部分收购活动集中在位于西南部和东南部的非固定、便利的零售物业,这些物业受益于强劲的人口迁移和就业增长趋势。这些物业通常不包括传统的“大盒子”主要租户,而是由更小、流动性更强的商店单元组成,这些单元吸引了广泛的租户,租期更短。该公司认为,这些收购通过租金上涨和有限的资本支出要求,为物业收入增长提供了更好的前景。
资产处置与合资企业投资
2022年,本公司出售了五个全资购物中心和位于全资购物中心的地块,另外还有三个未合并的购物中心产生了总计2.652亿美元的收益,其中本公司的份额为2.239亿美元。此外,DDRM合资公司出售了13个购物中心,总销售价格为3.876亿美元(按公司股份计算为7750万美元),相关抵押债务2.25亿美元在完成交易时得到偿还。
该公司将其在SAU合资企业中的20%权益出售给其合作伙伴犹他州,总资产价值为1.557亿美元(100%)。此外,该公司将其在Lennox城市中心的50%权益出售给其合作伙伴,总资产价值为7700万美元(按100%计算)。这些交易带来了4220万美元的利息销售收益。
资产投资策略的变化可能会影响公司对这些资产的持有期假设。处置某些资产可能导致在未来期间记录的损失或减值。公司评估所有潜在的出售机会时,除了考虑对经营业绩的影响外,还会考虑资产的长期增长前景、收益的用途和对公司资产负债表的影响。
股权交易
在2022年第一季度和第二季度,该公司结算了240万股普通股,这些普通股是根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式提供和出售的,总收益为3830万美元,或每股15.79美元。在2022年第三季度和第四季度,该公司在公开市场交易中回购了370万股普通股,总成本为4890万美元,或每股13.09美元。
重建机会
公司有选择地评估其投资组合的战术再开发机会,以便最有效地利用基础房地产。该公司一般只会在发生大量租户租赁后,才会开始进行重建项目的建设。截至2022年12月31日,该公司预计将有大约2300万美元用于其已确定的重新开发项目。
重建项目
作为其扩展、改善和重新租用各种物业的战略的一部分,截至2022年12月31日,该公司在各种积极的综合重建和其他项目中的在建净额约为5600万美元。该公司的主要重建项目通常在开工日期后的两年内基本完成。2022年投入使用的重建项目完成,每平方米成本约为322美元。
45
目录表
脚。截至2022年12月31日,公司大型购物中心扩建和改建项目情况如下(单位:千):
位置 |
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估计数 |
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估计数 |
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产生的费用为 |
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西湾广场-二期(俄亥俄州克利夫兰) |
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4Q23 |
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$ |
9,102 |
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$ |
6,651 |
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Perieter Pointe(佐治亚州亚特兰大) |
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待定 |
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不适用 |
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1,384 |
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总计 |
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$ |
9,102 |
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$ |
8,035 |
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截至2022年12月31日,公司的战术重建项目,包括外围地块、第一代空间和小型购物中心扩建以及其他资本改善,如下(以千计):
位置 |
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估计数 |
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估计数 |
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产生的费用为 |
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塔纳斯伯恩市中心(俄勒冈州波特兰) |
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2Q25 |
|
$ |
13,769 |
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|
$ |
1,759 |
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拿骚公园馆(新泽西州特伦顿) |
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4Q23 |
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7,635 |
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3,388 |
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大学山(科罗拉多州丹佛市) |
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4Q23 |
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5,972 |
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4,477 |
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购物者世界(马萨诸塞州波士顿) |
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4Q23 |
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4,967 |
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4,263 |
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卡罗莱纳展馆(北卡罗来纳州夏洛特市) |
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4Q23 |
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2,339 |
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2,031 |
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购物者世界(马萨诸塞州波士顿) |
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1Q24 |
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1,884 |
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382 |
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总计 |
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$ |
36,566 |
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|
$ |
16,300 |
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2021年交易活动
收购
在2021年期间,该公司收购了四个购物中心(一个位于佛罗里达州的德尔雷海滩,一个位于佐治亚州的亚特兰大,两个位于弗吉尼亚州的夏洛茨维尔),一个毗邻拿骚公园展馆(新泽西州普林斯顿)的创收地块,以及一个毗邻贝尔盖特购物中心(北卡罗来纳州夏洛特)的地块,总收购价格为1.05亿美元。该公司还以1,510万美元(4,580万美元,100%)收购了其合作伙伴在一家拥有天堂村网关(亚利桑那州凤凰城)的合并合资企业中33%的权益,并在交易结束时偿还了2,760万美元的抵押债务。
2021年12月,本公司以1.072亿美元(100%,1.34亿美元)收购了DDRM合资企业拥有的六项资产的股权(佛罗里达州博因顿海滩高尔夫的乡村广场;佛罗里达州沃尔顿堡海滩的Paradise Point购物中心;佛罗里达州塔玛拉克市的中途广场;佛罗里达州坦帕市的北点广场;佛罗里达州韦斯利教堂的新坦帕购物中心和佐治亚州埃伦伍德的天堂购物中心),与成交时偿还的物业相关的抵押债务为7390万美元。这笔交易带来了720万美元的权益控制权变动收益。
来自交易活动的收益
该公司的一家未合并的合资企业出售了其唯一的资产,这是位于安大略省里士满山市的一块未开发土地(约70英亩)。扣除常规结账成本和外币换算但未计所得税后,该公司在净收益中的份额总计为2210万美元。净收益包括以第三方托管方式持有的610万美元,其中210万美元在收到加拿大税务当局的某些税务清关证书后于2022年释放给公司,其余400万美元被视为或有,应在最终确定纳税申报表和解散合伙企业时释放。该公司在这笔交易中录得总计1,490万美元的收益,其中包括其在合资企业报告的收益中所占的280万美元,以及与公司出售累计外币换算和或有估计所得税注销后的投资净额有关的1,210万美元。交易完成后,该公司在美国以外没有其他投资。
该公司出售了六个未合并的购物中心,总计100万平方英尺,几个全资拥有的地块,以及一个购物中心的Hobby Lobby地块。这些销售总共产生了1.666亿美元的收益,其中该公司在收益中的比例份额为9650万美元。本公司在偿还债务和交易成本之前按比例分享收益。
由于其在RVI的优先股权投资,公司收到了1.9亿美元的现金分配,这是RVI因公司的优先投资而支付的全部金额。
46
目录表
股权交易
该公司发行和出售了1725万股普通股,净收益为2.253亿美元。
重建项目
2021年,该公司在各种综合积极重建和其他项目上投资了约5700万美元。
大写
截至2022年12月31日,公司的资本包括17亿美元的债务、1.75亿美元的优先股和29亿美元的市场权益(计算方法为已发行普通股和运营单位的总和乘以13.66美元,即公司普通股在2022年12月30日,也就是2022年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)。于2022年12月31日,在将定期贷款利率中的浮动利率部分转换为固定利率后,公司的总债务由所有固定利率债务组成。
管理层的战略是保持获得管理公司资产负债表和偿还即将到期的债务所需的资本资源。因此,公司可能寻求通过额外的债务或股权融资和/或合资资本的方式获得资金,以符合其以审慎的债务资本化政策运营的意图,并通过维持穆迪、标准普尔和惠誉的投资级评级来降低公司的资本成本。证券评级不是购买、出售或持有证券的建议,因为它可能会随时受到评级机构的修订或撤回。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。该公司可能无法以有利的条款获得融资,或者根本无法获得融资,这可能会对未来的评级产生负面影响。
循环信贷融资、定期贷款和发行本公司优先及附属无担保债务的契约包含若干财务及营运契约,包括(但不限于)偿债范围及固定费用覆盖比率,以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售本公司全部或几乎所有资产、进行某些合并及收购以及向其股东作出分配的能力的限制。尽管公司打算遵守这些公约运营,但如果公司违反这些公约,公司可能会面临更高的财务成本和费用或更快的到期日。此外,循环信贷融资、定期贷款和本公司的契约允许在本公司的某些其他债务违约或已经加速的情况下加速到期。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法对现有债务进行再融资将对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
合同义务和其他承诺
该公司有8720万美元的优先票据本金总额将于2023年到期。该公司预计将通过使用其循环信贷安排、资产出售和其他投资的收益、运营现金流和/或额外的债务或股权融资为未来的到期日提供资金。不能保证这些债务将按照目前的预期或再融资得到偿还。
其他担保
随着各个购物中心的重新开发,该公司已与总承包商达成承诺,截至2022年12月31日,其合并物业的总金额约为2440万美元,未合并物业的总金额为420万美元。这些债务主要由建筑合同组成,一般应在12至24个月内到期,因为相关的建筑成本已产生,预计将通过运营现金流、资产出售或循环信贷安排下的借款筹集资金。这些合同通常可以更改或终止,而不会受到惩罚。
该公司经常签订维护其财产的合同。这些合同通常可以在提前30至60天通知的情况下取消,而不会受到惩罚。截至2022年12月31日,该公司有采购订单债务,通常在一年内支付,总计约490万美元,与其财产维护以及一般和行政费用有关。
截至2022年12月31日,该公司的未偿还信用证金额为1,290万美元。本公司并未记录与该等信用证有关的任何债务,其中大部分用作抵押品,以确保本公司就本公司专属自保保险公司所提供的有限再保险向第三方保险公司承担的义务。
该公司已与其四名高管签订了雇佣合同。这些合同一般规定基本工资、基于公司财务业绩和个人业绩、参与公司股权计划和退休计划、健康和福利福利以及各种合格业务报销等因素的奖金
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目录表
费用。这些就业协议还规定了某些额外福利(例如,医疗保险、汽车服务、人寿保险和残疾保险费的报销等)。以及各种离职情况下的遣散费和福利。公司总裁和首席执行官的雇佣协议将持续到2024年9月。公司首席财务官、首席投资官和首席会计官的雇佣协议分别延长至2024年2月、2024年5月和2024年9月。所有协议均可由本公司或行政人员在发出至少90天通知后无故终止,但在某些情况下须向行政人员支付遣散费及其他款项。
经济状况
尽管经济不确定性越来越大,但该公司继续见证零售商对地理位置优越的购物中心内优质房地产地点的需求。在2022年期间,公司签订了新的租赁和续约合同,按比例总计约430万平方英尺,这是公司在过去五年中最高的年度租赁量,尽管在此期间公司投资组合的GLA有所下降。该公司认为,这些强劲的租赁结果和租户需求归因于公司的投资组合集中在郊区、高家庭收入社区、流行病引发的在家工作趋势以及租户越来越多地使用实体店地点来提高商品分销的速度和效率。
本公司受益于多元化的租户基础,只有一个租户的年化租金收入等于或超过本公司年化综合收入的3%加上本公司在未合并合资企业收入中的比例份额(TJX公司为5.9%)。其他重要的全国租户通常拥有相对强劲的财务状况,随着时间的推移表现优于其他零售类别,公司相信仍保持良好的资本状况。从历史上看,这些国家租户提供了稳定的收入基础,鉴于这些租约的长期性质,公司相信他们将在未来继续提供稳定的收入基础。公司购物中心的大多数租户提供日常消费必需品,注重价值和便利性,而不是非必需品,公司相信这将使许多租户在各种经济条件下表现优异。该公司认识到当前经济状况带来的风险,但相信其投资组合的地位以及租户基础的总体多样性和信用质量应使其能够成功度过潜在的挑战经济环境。本公司相对较少依赖租户销售业绩产生的超额租金或百分比租金。
本公司相信,其购物中心组合处于有利地位,近期的租赁活动、历史物业收入增长以及每平方英尺平均年化基本租金的持续增长证明了这一点。自该公司1993年首次公开募股以来,历史入住率一般在89%至96%之间。截至2022年12月31日和2021年12月31日,购物中心投资组合的入住率分别为92.4%和90.0%,总投资组合平均每平方英尺的年化基本租金按比例计算分别为19.52美元和18.33美元。公司的投资组合在2020年受到租户破产和关闭的影响,主要是由于新冠肺炎疫情的影响,公司预计在未来一段时期内将花费大量资本与最近签署的租约相关,以回填这些关闭。尽管租赁资本支出的每平方英尺成本主要与公司的历史趋势保持一致,但公司最近租赁活动的高额将导致总租赁资本支出水平保持在较高水平。于截至2022年及2021年12月31日止年度内签订的新租约在预期租约期内估计产生的租户改善及租赁佣金的加权平均成本,按比例分别为每可出租平方英尺7.42元及8.34元。该公司一般不会在续租上花费大量资本。
从2020年3月开始,零售业受到新冠肺炎疫情的重大影响。虽然新冠肺炎疫情对租户运营的影响因租户类别、当地条件和适用的政府规定而有所不同,但本公司相当数量的租户经历了销售额和客流量的下降,许多租户被迫在一段时间内限制业务或关闭业务。本公司与租户合作,按个别情况提供租金延迟,以换取租户延长租约、放宽租赁限制和合租条款,以及在某些情况下更改管制区,以便日后重新开发购物中心,从而最大限度地收取2020年未付租金。该公司的收集率在2021年有了显著改善,2022年的收集率与大流行前的水平大体一致。截至2022年12月31日,对于未按现金计入账的租户,新冠肺炎相关租金延期安排已全部偿还。任何新的传染激增或新的新冠肺炎变体都可能对该公司租赁空间和收取租金的能力造成不利影响。某些租户类别仍然特别容易受到新冠肺炎疫情的影响,包括电影院、健身中心和依赖面对面用餐、活动和娱乐的餐馆。关于与新冠肺炎大流行有关的其他风险,见项目1A。风险因素。
尽管新冠肺炎疫情造成的租金征收中断已经平息,但通胀、利率上升、消费者支出减少、劳动力短缺、供应链中断和全球资本市场波动对公司租户和美国经济构成越来越大的风险。除了这些宏观经济挑战外,零售业还受到
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目录表
新冠肺炎疫情后消费者行为的变化、消费者互联网购物的增加、零售业务的竞争性质以及对市场份额的竞争。本公司定期监察其租户的信贷状况,并分析任何潜在的租户信贷问题对本公司及其未合并合营企业的财务报表可能造成的影响。在某些情况下,不断变化的情况导致实力较弱的零售商和零售类别失去市场份额,并宣布破产和/或关闭门店。然而,其他零售商,特别是那些价值和便利类别的零售商,继续表示有兴趣在公司物业所在的郊区高家庭收入社区内推出新概念并扩大其门店车队。因此,本公司相信,其回填破产或不续期租户腾出的任何空间的前景总体上是良好的,尽管这种重新租用的努力可能需要额外的资本支出,而且租赁任何空置剧院空间的机会可能更加有限。然而,不能保证因日益不确定的经济状况导致的空缺不会对公司的经营业绩产生不利影响(见项目1A)。风险因素)。
前瞻性陈述
MD&A应与公司的合并财务报表及其附注一起阅读,这些附注出现在本报告的其他部分。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系,包括可能出现的趋势,不应被视为对未来业务的指示。关于公司对未来的预期,公司认为这些信息的一部分是1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于与收购(包括任何相关的预计财务信息)和其他业务发展活动有关的表述、未来资本支出、融资来源和可用性以及环境和其他法规的影响。尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设,但它不能保证其预期一定会实现。为此,本文中包含的任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下,“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事,因为此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,在某些情况下, 这可能超出公司的控制范围,可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。关于可能导致公司结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的其他因素(见项目1A)。风险因素)。
可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的因素包括但不限于:
49
目录表
50
目录表
ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露
该公司的主要市场风险敞口是利率风险。截至2022年12月31日,公司债务(不包括未合并的合资企业债务,并进行调整以反映公司2亿美元定期贷款中的可变利率(SOFR)部分被转换为固定利率2.75%)摘要如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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金额 |
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加权的- |
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加权的- |
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百分比 |
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金额 |
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加权的- |
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加权的- |
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百分比 |
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固定利率债务 |
$ |
1,707.0 |
|
|
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3.1 |
|
|
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4.1 |
% |
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|
100.0 |
% |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
可变利率债务 |
$ |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
51
目录表
本公司未合并的合资企业按账面价值计算的负债摘要如下:
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
接合 |
|
|
公司的 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
||||||||
固定利率债务 |
$ |
363.5 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
可变利率债务 |
$ |
171.6 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
该公司打算使用其循环信贷机制下的留存现金流、资产出售收益、股权和债务融资以及可变利率债务来偿还债务,并为公司购物中心的资本支出提供资金。因此,如果公司在利率上升的环境中产生额外的可变利率债务或需要为现有的固定利率债务进行再融资,其在通货膨胀期对利率上升的风险敞口可能会增加。然而,考虑到公司的未偿债务到期日情况,公司认为利息支出的增加不会对公司的可分配现金流产生重大影响。
通过使用与主要金融机构的利率互换协议,该公司部分可变利率债务的利率风险得到了缓解。2022年12月31日,本公司2亿美元合并债务中的可变(SOFR)利率部分被交换为固定利率。如果掉期交易对手不履行义务,本公司将面临信用风险。该公司认为,它通过与主要金融机构签订互换协议来缓解其信用风险。
该公司固定利率债务的账面价值进行了调整,以包括在2022年12月31日被交换为固定利率的2亿美元可变利率债务。对2022年12月31日和2021年12月31日加息100个基点的影响估计摘要如下(以百万为单位):
|
2022年12月31日 |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
|
100个基点 |
|
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
100个基点 |
|
||||||
公司的固定利率债务 |
$ |
1,707.0 |
|
|
$ |
1,622.2 |
|
(A) |
|
$ |
1,577.7 |
|
(B) |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
公司按比例持有的股份 |
$ |
72.7 |
|
|
$ |
70.5 |
|
|
|
$ |
69.6 |
|
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
|
(A)包括互换的公允价值,该互换在2022年12月31日是一项820万美元的资产。
(B)包括互换的公允价值,该互换在2022年12月31日是1,560万美元的资产。
对本公司固定利率债务利率变化的敏感度是使用基于如上所述假设估计产生的此类债务净现值的因素的估值模型来确定的。在2022年12月31日,将可变利率债务的短期市场利率提高100个基点,不会导致公司或其合资企业的利息支出发生任何变化。于2022年12月31日,本公司并无任何未偿还综合浮动利率债务,未合并合营企业的所有未偿还浮动利率债务均须遵守对冲协议。本年度利息支出的估计增长不会影响公司或合资企业未偿还浮动利率债务的每日余额的可能变化。
该公司及其合资公司打算继续监测和积极管理其可变利率债务组合的利息成本,并可能根据市场波动建立掉期头寸。此外,本公司相信其有能力透过额外的股权及/或债务发行及合资资本获得资金。因此,将继续评估获得此类保护协议的成本与公司进入资本市场的成本。本公司并无、亦无计划为交易或投机目的而订立任何衍生金融工具。截至2022年12月31日,本公司并无其他重大市场风险敞口。
I项目8.财务报表和补充数据
对这一项目的答复包括在本年度报告末尾F-1页开始的表格10-K中的单独一节中,并通过引用将其并入本文。
52
目录表
I项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
ITEM 9A。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,根据交易所法案规则13a-15(B)和15d-15(B)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据要求进行的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2022年12月31日起有效,以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并于2022年12月31日生效。确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定要求披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准,对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这些标准,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,该公司的报告载于本报告,并纳入本项目9A。参考其内容。
财务报告内部控制的变化
截至2022年12月31日止三个月内,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制之变动。
ITEM 9B。其他信息
没有。
伊特M9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
53
目录表
P第三条
I项目10.董事、高管和公司治理
公司董事会通过了以下公司治理文件:
公司公司治理文件的副本可在公司网站www.sitecenters.com的“投资者关系-公司治理”下查阅。
本第10项所要求的某些其他信息是通过参考本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的公司2023年股东周年大会委托书(“2023年委托书”)中“建议一:选举八名董事--董事年度大会选举的被提名人”和“董事会治理”标题下的信息以及本年度报告10-K表格第一部分中“关于公司高管的信息”项下的信息纳入的。
I主题11.高管薪酬
本第11项所要求的信息是通过参考2023年委托书中的标题“董事会治理--董事薪酬”、“高管薪酬表格和相关披露”、“薪酬讨论和分析”和“建议二:在咨询基础上批准公司被任命的高管--薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部参与”标题下的信息而纳入的。
54
目录表
I项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本第12项所要求的某些信息通过参考2023年委托书的“董事会治理-董事和管理层的担保所有权”和“公司治理和其他事项-某些实益所有者的担保所有权”部分并入本文。下表列出了截至2022年12月31日,根据公司现有的股票补偿计划发行和发行的证券数量,以及未偿还期权的加权平均行使价格。
股权薪酬计划信息
|
|
(a) |
|
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
|||
计划类别 |
|
证券数量 |
|
|
|
加权平均 |
|
|
证券数量 |
|
|
|||
证券公司批准的股权补偿计划 |
|
|
2,350,364 |
|
(2) |
|
$ |
27.31 |
|
(3) |
|
2,809,128 |
|
(4) |
未经证券公司批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
2,350,364 |
|
|
|
$ |
27.31 |
|
|
|
2,809,128 |
|
|
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本第13项所要求的信息是通过参考本公司2023年委托书的“提案一:选举八名董事--与奥托家族的交易”和“提案一:选举八名董事--独立董事”和“公司治理和其他事项--关于关联方交易的政策”部分纳入的。
I项目14.首席会计师费用和服务
本文引用了公司2023年委托书的“建议四:批准普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所--支付给普华永道会计师事务所的费用”一节。
55
目录表
P第四条
I项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并业务报表
综合全面收益表
合并权益表
合并现金流量表
合并财务报表附注
2.财务报表附表
以下财务报表附表作为本年度报告的10-K表格的一部分提交,应与注册人的综合财务报表一并阅读:
进度表
二--估值和合格账户和准备金
III--房地产和累计折旧
IV--房地产按揭贷款
由于不适用,或由于本公司的综合财务报表或附注中包含了本公司需要列明的信息,上述未列明的附表已被省略。
本公司未合并合营公司的财务报表已略去,原因是该等财务报表不符合S-X规则第1-02(W)条的重要附属定义。
证据--下列证据作为本报告的一部分提交,或通过引用并入本报告:
表格 10-K 展品 不是的。
|
|
描述
|
|
归档的或陈设的 特此声明或注册成立 在此引用作为参考
|
2.1 |
|
2018年7月1日DDR公司和Retail Value Inc.之间的分离和分销协议。 |
|
目前的Form 8-K报告(2018年7月3日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
3.1 |
|
第四次修订和重新修订的公司章程 |
|
Form 10-Q季度报告(2018年11月2日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
3.2 |
|
修订及重订的规例守则 |
|
Form 10-Q季度报告(2018年11月2日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.1 |
|
普通股证书样本 |
|
Form 10-K年报(2012年2月28日提交美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.2 |
|
6.375%累计可赎回A类优先股证书样本 |
|
8-A表格注册书(2017年6月2日在美国证券交易委员会备案;档号001-11690) |
4.3 |
|
本公司、ComputerShare Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company,N.A.共同作为存托人,以及所有不时的存托股份持有人之间的存托协议,日期为2017年6月5日 |
|
目前的Form 8-K报告(2017年6月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.4 |
|
本公司与纽约银行(JP Morgan Chase Bank,N.A.的继承人,化学银行的继承人)之间的契约,日期为1994年5月1日,为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-108361号(于2003年8月29日向美国证券交易委员会提交) |
56
目录表
4.5 |
|
契约,日期为1994年5月1日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者(作为国家城市银行的继任者))作为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-108361号(于2003年8月29日向美国证券交易委员会提交) |
4.6 |
|
第一补充契约,日期为1995年5月10日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-108361号(于2003年8月29日向美国证券交易委员会提交) |
4.7 |
|
第二份补充契约,日期为2003年7月18日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-108361号(于2003年8月29日向美国证券交易委员会提交) |
4.8 |
|
第三补充契约,日期为2004年1月23日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者(国家城市银行的继任者))作为受托人 |
|
表格S-4注册号第333-117034号(2004年6月30日向美国证券交易委员会提交) |
4.9 |
|
第四补充契约,日期为2004年4月22日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
表格S-4注册号第333-117034号(2004年6月30日向美国证券交易委员会提交) |
4.10 |
|
第五补充契约,日期为2005年4月28日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-K年报(2007年2月21日提交美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.11 |
|
第六份补充契约,日期为2005年10月7日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-K年报(2007年2月21日提交美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.12 |
|
第七份补充契约,日期为2006年8月28日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
当前的Form 8-K报告(2006年9月1日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.13 |
|
第八份补充契约,日期为2007年3月13日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
当前的Form 8-K报告(2007年3月16日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.14 |
|
第九次补充契约,日期为2009年9月30日,由公司和美国银行全国协会(美国银行信托全国协会的继任者(国家城市银行的继任者))作为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-162451号(于2009年10月13日提交) |
4.15 |
|
第十份补充契约,日期为2010年3月19日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-Q季度报告(2010年5月7日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.16 |
|
第十一份补充契约,日期为2010年8月12日,由本公司和美国银行全国协会(美国银行信托全国协会的继任者(国家城市银行的继任者))作为受托人 |
|
Form 10-Q季度报告(2010年11月8日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.17 |
|
第十二次补充契约,日期为2010年11月5日,由本公司和美国银行全国协会(美国银行信托全国协会的继任者(国家城市银行的继任者))作为受托人 |
|
Form 10-K年报(2011年2月28日提交美国证券交易委员会;档号001-11690) |
57
目录表
4.18 |
|
第十三次补充契约,日期为2011年3月7日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-Q季度报告(2011年5月9日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.19 |
|
第14次补充契约,日期为2012年6月22日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
表格S-3注册号第333-184221号(2012年10月1日向美国证券交易委员会提交) |
4.20 |
|
第十五次补充契约,日期为2012年11月27日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-K年报(2013年3月1日提交美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.21 |
|
第十六份补充契约,日期为2013年5月23日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-Q季度报告(2013年8月8日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.22 |
|
第17份补充契约,日期为2013年11月26日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会(国家城市银行的继任者)的继任者)作为受托人 |
|
Form 10-K年报(2014年2月28日提交美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.23 |
|
第18次补充契约,日期为2015年1月22日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者,作为国家城市银行的继任者) |
|
当前的Form 8-K报告(2015年1月22日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.24 |
|
第十九份补充契约,日期为2015年10月21日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者,作为国家城市银行的继任者) |
|
目前的Form 8-K报告(2015年10月21日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.25 |
|
第20份补充契约,日期为2017年5月26日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者,作为国家城市银行的继任者) |
|
目前的Form 8-K报告(2017年5月26日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.26 |
|
第21份补充契约,日期为2017年8月16日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者,作为国家城市银行的继任者) |
|
目前的Form 8-K报告(2017年8月16日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.27 |
|
第二十二份补充契约,日期为2018年2月16日,由公司和美国银行全国协会(作为美国银行信托全国协会的继任者,作为国家城市银行的继任者) |
|
Form 10-Q季度报告(2018年5月4日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
4.28 |
|
第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年6月6日,由Site Center Corp.、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行达成。 |
|
当前的Form 8-K报告(2022年6月6日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
4.29 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 |
|
Form 10-K年报(2022年2月24日提交美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.1 |
|
2005年董事递延薪酬计划(2019年5月9日重述)* |
|
10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.2 |
|
可选延期补偿计划(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.3 |
|
收养协议选择性递延补偿计划(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
58
目录表
10.4 |
|
2005年股权递延补偿计划(2019年5月9日重述)* |
|
Form 10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.5 |
|
2012年股权和激励性薪酬计划* |
|
表格S-8注册号第333-181422号(2012年5月15日向美国证券交易委员会提交) |
10.6 |
|
2019年股权和激励性薪酬计划* |
|
表格S-8注册号333-231319(2019年5月9日在美国证券交易委员会备案) |
10.7 |
|
2019年计划限售股奖励备忘录格式(管理截至2021年2月的赠款)* |
|
10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.8 |
|
2019年计划限售股奖励备忘录格式(规管在2020、2021、2022及2023年批出的若干赠款)* |
|
Form 10-Q季度报告(2020年10月30日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.9 |
|
2019年计划业绩导向型限售股奖励备忘录格式(管理2020年的拨款)* |
|
Form 10-Q季度报告(2019年8月5日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.10 |
|
2019年计划业绩导向型限售股奖励备忘录格式(适用于2021年和2022年的赠款)* |
|
Form 10-Q季度报告(2021年4月29日提交美国证券交易委员会,文件号001-11690) |
10.11 |
|
非限制性股票期权协议格式* |
|
Form 10-Q季度报告(2013年5月10日提交给美国证券交易委员会;文件号001-11690) |
10.12 |
|
激励性股票期权协议格式* |
|
Form 10-Q季度报告(2013年5月10日提交给美国证券交易委员会;文件号001-11690) |
10.13 |
|
股票期权奖励备忘录格式* |
|
Form 10-Q季度报告(2016年5月4日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.14 |
|
DDR公司和David·R·卢克斯*之间的雇佣协议,日期为2020年9月11日 |
|
目前的Form 8-K报告(2020年9月15日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
10.15 |
|
修改和重新签署的雇佣协议,日期为2021年2月17日,由Site Center Corp.和Conor Fennerty签署* |
|
当前的Form 8-K报告(2021年2月19日提交给美国证券交易委员会,文件号001-11690) |
10.16 |
|
雇用协议,日期为2021年9月11日,由Site Center Corp.和Christa A.Vesy签署,并在两者之间签署* |
|
目前的Form 8-K报告(2021年9月13日提交给美国证券交易委员会,文件号001-11690) |
10.17 |
|
Site Center Corp.和John Cattonar之间的雇佣协议,日期为2021年5月11日* |
|
Form 10-Q季度报告(2021年7月29日提交给美国证券交易委员会,文件号001-11690) |
10.18 |
|
弥偿协议的格式* |
|
目前的Form 8-K报告(2017年11月13日提交给美国证券交易委员会;档号001-11690) |
10.19 |
|
投资者权利协议,日期为2009年5月11日,由本公司和Alexander Otto签署,并由Alexander Otto签署 |
|
当前的Form 8-K报告(2009年5月11日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
10.20 |
|
公司与亚历山大·奥托签署的、日期为2009年5月11日的放弃协议 |
|
当前的Form 8-K报告(2009年5月11日提交给美国证券交易委员会;档案号001-11690) |
21.1 |
|
附属公司名单 |
|
以电子方式提交 |
23.1 |
|
普华永道有限责任公司同意 |
|
以电子方式提交 |
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的证明 |
|
以电子方式提交 |
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对主要财务官的证明 |
|
以电子方式提交 |
32.1 |
|
依据《1934年证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
|
以电子方式提交 |
32.2 |
|
依据《1934年证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
以电子方式提交 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
以电子方式提交 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
以电子方式提交 |
59
目录表
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
以电子方式提交 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
以电子方式提交 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
以电子方式提交 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
以电子方式提交 |
104 |
|
该公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式。 |
|
以电子方式提交 |
*根据表格10-K第15(B)项,管理合同和补偿计划或安排必须作为证据提交。
它EM 16.表格10-K摘要
没有。
60
赛德中心公司。
财务报表索引
财务报表: |
页面 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号 |
F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
截至2022年12月31日的三个年度的综合经营报表 |
F-5 |
截至2022年12月31日止三个年度的综合全面收益表 |
F-6 |
截至2022年12月31日止三个年度的综合权益报表 |
F-7 |
截至2022年12月31日的三个年度的合并现金流量表 |
F-8 |
合并财务报表附注 |
F-9 |
财务报表附表: |
|
II — 截至2022年12月31日的三个年度的估值和合格账户及准备金 |
F-35 |
III — 房地产和2022年12月31日的累计折旧 |
F-36 |
IV — 截至2022年12月31日的房地产按揭贷款 |
F-40 |
所有其他附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
本公司未合并合营公司的财务报表已略去,因为该等财务报表不符合S-X 210.1-02(W)的重要附属公司定义。
F-1
《独立报》新界注册会计师事务所
致赛德中心公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Site Center Corp.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益表、权益表和现金流量表,包括所附指数(统称为“综合财务报表”)所列的相关附注和财务报表明细表。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产资产减值准备指标的识别与评估
如综合财务报表附注1和附注6所述,截至2022年12月31日,公司房地产净资产的账面净值为37.803亿美元,无形资产净额为2790万美元。当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时,管理层会审阅其个别房地产资产,包括未开发土地及在建工程及无形资产的潜在减值指标。减值指标主要是由于持有期改变或预计现金流大幅、长期减少所致。对于有减值指标的资产,管理层确定未贴现的未来现金流是否足以收回资产的账面价值。吾等认定与识别及评估房地产资产减值指标有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层对显示账面价值可能无法收回的事件或情况的重大判断,导致核数师在评估与管理层识别及评估减值指标有关的审计证据时作出高度的判断。处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与公司减值过程有关的控制的有效性,包括对表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化的识别和评估的控制。除其他外,这些程序还包括, 测试管理层识别具有潜在减值指标的个别房地产资产的流程。测试管理层的流程包括评估管理层的识别和评估减损指标。
/s/
2023年2月23日
自1992年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
巩固D资产负债表
(单位为千,不包括份额)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
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土地 |
$ |
|
|
$ |
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||
建筑物 |
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||
固定装置和租户改进 |
|
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|
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减去:累计折旧 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
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||
在建工程和土地 |
|
|
|
|
|
||
房地产总资产,净额 |
|
|
|
|
|
||
对合资企业的投资和垫款,净额 |
|
|
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|
|
||
现金和现金等价物 |
|
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受限现金 |
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应收账款 |
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其他资产,净额 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与权益 |
|
|
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无担保债务: |
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高级票据,净额 |
$ |
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|
$ |
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定期贷款,净额 |
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|
||
循环信贷安排 |
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|
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|
||
抵押贷款负债净额 |
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
||
应付帐款和其他负债 |
|
|
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应付股息 |
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|
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|
|
||
总负债 |
|
|
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站点中心权益 |
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A类- |
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普通股,面值为$ |
|
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||
额外实收资本 |
|
|
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|
|
||
超过净收入的累计分配 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
递延赔偿义务 |
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
|
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|
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减去:按成本计算的国库普通股: |
|
( |
) |
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( |
) |
Site Center股东权益合计 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
C非索引化的操作报表
(以千为单位,每股除外)
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
运营收入: |
|
|
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|
|||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
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$ |
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手续费及其他收入 |
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租赁运营费用: |
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运营和维护 |
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房地产税 |
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减值费用 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资及其他项目的未计收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合营企业净收入中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先股权益储备金,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
出售收益和权益控制权变动,净额 |
|
|
|
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|
|
|||
房地产处置收益,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应税房地产投资信托基金子公司的税费和国家特许经营税和所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
可归因于非控股权益的收入,净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
场地中心的净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
优先股原始发行成本核销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
优先股息 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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每股数据: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
$ |
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|
$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
C非索引化全面收益表
(单位:千)
|
截至12月31日止年度, |
|
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净收入 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
其他全面收入: |
|
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外币折算,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
|
外币重新分类调整 |
|
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现金流对冲的变化,扣除重新归类为收益的金额 |
|
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|||
其他全面收益(亏损)合计 |
|
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( |
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综合收益 |
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$ |
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$ |
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可归因于以下项目的全面收入总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
场地中心的综合收入总额 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
C非公司化权益表
(单位:千)
|
站点中心权益 |
|
|
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普通股 |
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优先股 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累积分布 |
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递延赔偿义务 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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财务处 |
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非- |
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总计 |
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平衡,2019年12月31日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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发行普通股 |
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( |
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普通股回购 |
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基于股票的薪酬,净额 |
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分发到 |
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宣布的股息- |
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( |
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( |
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宣布的股息- |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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( |
) |
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平衡,2020年12月31日 |
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( |
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( |
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( |
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发行普通股 |
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发行普通股 |
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优先股的赎回 |
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( |
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基于股票的薪酬,净额 |
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( |
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分发到 |
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收购 |
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宣布的股息- |
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宣布的股息- |
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综合收益 |
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平衡,2021年12月31日 |
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发行普通股 |
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基于股票的薪酬,净额 |
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分发到 |
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收购 |
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宣布的股息- |
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宣布的股息- |
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综合收益 |
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平衡,2022年12月31日 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
C非理想化现金流量表
(单位:千)
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金流量净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本的摊销和注销以及债务调整的公允市值 |
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债务清偿损失 |
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合营企业净收入中的权益 |
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优先股权益储备金,净额 |
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来自合资企业的运营现金分配 |
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出售收益和权益控制权变动,净额 |
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房地产处置收益,净额 |
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减值费用 |
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因终止土地租约而承担的建筑物 |
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应收票据应计利息变动 |
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应收账款净变动 |
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应付账款和应计费用净变化 |
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其他经营资产和负债净变动 |
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调整总额 |
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经营活动提供的现金流量净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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取得的不动产,扣除负债和承担的现金后的净额 |
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房地产开发和经营房地产的改善 |
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处置房地产所得收益 |
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出售合资企业权益所得款项 |
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分配优先投资所得收益 |
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对合资企业的股权出资 |
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来自未合并的合资企业的分配 |
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偿还合资企业预付款,净额 |
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应收票据的偿还 |
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投资活动提供的现金流量净额(用于) |
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融资活动的现金流: |
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偿还循环信贷安排,净额 |
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无担保定期贷款的收益 |
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支付债务发行成本 |
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偿还优先票据,包括偿还费用 |
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偿还定期贷款和按揭债务 |
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发行普通股所得收益,扣除发行费用 |
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优先股的赎回 |
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与股权奖励计划和股息一起回购普通股 |
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普通股回购 |
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收购非控股权益 |
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分配给非控股权益和可赎回的经营合伙单位 |
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已支付的股息 |
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用于融资活动的现金流量净额 |
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外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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现金、现金等价物和受限现金,年初 |
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现金、现金等价物和受限现金,年终 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
综合备注财务报表
业务性质
Site Center Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“Site Center”)和未合并的合资企业主要从事拥有、租赁、收购、重新开发、开发和管理购物中心的业务。除另有规定外,本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全资子公司。该公司的租户基础包括国家和地区零售连锁店以及当地租户。因此,公司的信用风险主要集中在零售业。
有关物业数目、合营企业权益及面积的金额未经审计。
在编制财务报表时使用估计数
合并原则
现金流量表与非现金投融资信息补充披露
非现金投资和融资活动摘要如下(单位:百万):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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合并净资产(不包括披露的抵押贷款 |
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收购非控股权益 |
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对合资企业的投资与取得的净资产有关 |
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以前未合并的合资企业所承担的抵押 |
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抵押贷款承担,购物中心收购 |
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与在建工程有关的应付帐款 |
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已宣布但未支付的股息 |
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应收税金–投资出售收益 |
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因终止土地租约而承担的建筑物 |
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优先股原始发行成本核销 |
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房地产
房地产资产,包括在建工程和未开发土地,按成本减去累计折旧列报。
建筑物 |
使用寿命,范围从 |
建筑改善和固定装置 |
使用寿命,范围从 |
改善租户状况 |
F-9
本公司定期评估其可折旧房地产资产的使用年限,并对任何修订进行会计处理,这些修订在列报的期间内并不重要。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。改善或延长资产寿命的重大支出被资本化。
购进价格核算
本公司的收购被计入资产收购,并将发生的收购成本资本化。于收购物业时,本公司估计所收购有形资产的公允价值,包括土地、楼宇及装修及无形资产,一般包括高于及低于市价的租约及原地租约。本公司根据收购当日的相对公允价值,按收购资产及承担的负债按毛数分配收购价。
房地产减值评估
房地产处分与房地产投资
非金融资产的销售,如房地产,在资产控制权移交给买方时确认,当买方有能力直接使用该资产或从该资产获得基本上所有剩余利益时,就会发生这种情况。这通常发生在交易结束,并以对价换取对资产的控制权时。
持有待售的房地产
当管理层认为有可能在一年内出售时,公司通常认为持有的资产将被出售。这种情况通常发生在销售合同执行时没有实质性或有意外情况,而且潜在买家有大量资金面临风险。被归类为持有待售的资产按账面价值或公允价值中较低的较低者记录,减去出售成本。
F-10
利息税和房地产税
与购物中心的建设和重新开发有关的利息和房地产税将在建筑物的预计使用寿命内资本化和折旧。这包括投资于具有合格开发活动的未合并的合资企业或向其垫付的资金所产生的利息。当建筑活动基本完成且物业可供租户使用时,公司将停止将这些成本资本化。如果公司基本上暂停了与开发符合条件的资产有关的所有活动,公司将停止利息和税收资本化,直到活动恢复。
对合资企业的投资和垫款
如本公司于未合并合营企业的成本基准与于合营企业层面所反映的成本基准不同,则基差将于相关资产的存续期内摊销,并计入本公司应占合营企业净收益(亏损)的权益,如出售相关资产,则基差予以撇销。管理层定期评估是否有任何指标表明本公司在未合并的合资企业中的投资价值可能受到减值。仅当本公司对投资的公允价值的估计低于投资的账面价值且该差额被视为非临时性的情况下,投资才被减值。投资减值费用在本公司累计股本中的份额与各自未合并合资企业的投资余额之间产生了基差。本公司按相对公允价值向合营公司拥有的各个物业分配总减值费用,并按此基准差额摊销,作为对本公司就相关资产的估计剩余可用年限记录的净收入(亏损)中权益的调整。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司在主要金融机构保持现金存款,这可能会不时超过联邦保险的限额。本公司定期评估这些机构的财务状况,并相信损失风险微乎其微。
受限现金
限制性现金是指存放在金融机构的金额,主要用于偿还债务、房地产税、资本改善和业务准备金,这是根据各自贷款协议的要求。就公司的综合现金流量表而言,限制性现金的变化与现金和现金等价物合计。
应收帐款
该公司对与基本租金有关的应收账款的可收回性进行估计,包括直线租金、费用报销和其他收入或收入。租金收入已因公司认为不可能收取的金额而减少。该公司在评估收回应收账款的可能性时,分析租户的信用,以及当前的经济和租户特定的行业趋势。在评估租户信用时,公司的评估可能包括审查付款历史、租户销售业绩和财务状况。对于较大的国家租户,公司还评估预计的流动资金,以及租户获得资本的机会和特定行业的整体健康状况。此外,对于破产的租户,本公司在评估收回相关应收账款的可能性时,对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。解决这些索赔的时间可能超过一年。这些估计对公司的收益有直接影响,因为一旦认为不可能收回这笔金额,收益就会相应减少,直到应收账款收回为止。见下文收入确认项下的讨论 关于现金基础租户。
F-11
递延费用
获得债务所产生的外部成本和费用计入本公司的综合资产负债表,直接从相关债务负债中扣除。与本公司循环信贷安排有关的债务发行成本在综合资产负债表中仍被归类为资产,因为这些成本从一开始就与未偿还借款无关。总成本按相关债务协议的条款摊销。这种摊销反映在公司综合经营报表的利息支出中。
国库股
收入确认
对于房地产行业来说,租赁交易不在收入标准的范围内。本公司大部分与租户相关的收入是根据租赁协议确认的,并受租赁指导所管辖。从历史上看,该公司的租赁佣金收入的大部分是确认的
租金收入
综合业务报表的租金收入包括合同租赁付款,一般包括以下内容:
对于本公司无法断言可能在租赁期内收取到期金额的租户,本公司已按收付实现制会计原则对这些租户进行分类。因此,一旦这些租户按现金收付制核算,在收到付款之前,不会确认来自这些租户的租金收入。
与客户签订合同的收入
该公司从与客户签订的合同中获得的收入一般涉及资产和物业管理费、租赁佣金和开发费。该等收入来自本公司与RVI及未合并合营企业的管理协议,如属未合并合营企业,则在可归因于与其有关的未合并合营企业的非关联所有权的范围内确认该等收入。这些合同规定的解约权因合同而异,但通常包括因任何一方的原因而终止,或一般因出售财产而终止。
资产和物业管理费
资产和物业管理服务包括物业维护、租户协调、会计和金融服务。资产和物业管理服务代表了一系列不同的日常服务。因此,公司履行了履行义务,因为随着时间的推移提供服务。
F-12
本公司通过每月管理费获得物业管理服务的补偿,管理费通常是根据所管理物业每月租金收入的特定百分比赚取的。公司对资产管理服务的补偿是通过每月向客户支付的费用,并在提供服务时按月确认为收入,该费用基于季度末所管理资产的总资产价值或资本贡献的百分比。2022年,RVI外部管理协议项下的资产管理费按年固定费用#美元按季支付。
物业租赁
该公司为第三方提供与零售空间租赁相关的战略建议和执行,包括RVI和某些合资企业。该公司以佣金的形式获得服务补偿。佣金在某些合同事件发生时支付,这些事件可能是偶然的。例如,佣金的一部分可以在租户签订租约时支付,其余部分在未来发生另一种或有事件时支付(例如,支付第一个月的租金或租户迁入)。该公司通常在控制权转移的时间点履行其履约义务,通常是在有当前支付权的第一个合同事件发生时。该公司着眼于历史、与客户的经验和特定于交易的考虑因素,以支持其将满足第二个意外情况的判断。因此,该公司通常会加快确认与第二个或有事件(如果有)相关的收入,直到其服务控制权转移的时间点。
发展服务
开发服务包括建筑管理监督服务,如雇用总承包商、审查计划和规格、进行检查、审查文件和提供会计服务。这些服务代表一系列不同的服务,并随着时间的推移而被识别为提供服务。该公司的服务费按月建筑总金额的百分比按月支付。
处置费
公司收到的处置费用相当于
租契
该公司的会计政策包括以下内容:
ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并不包括隐含利率,本公司根据该准则生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。对于每一份租约,本公司采用基于市场的方法估计递增借款利率(“IBR”),这需要做出重大判断。该公司根据对(I)公司未偿还公共债务的收益率以及可比较公司的收益率、(Ii)可观察到的抵押贷款利率和(Iii)无杠杆物业收益率和贴现率的分析来估计基本IBR。该公司对基本IBR进行了调整,以计入完全抵押和租赁期。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项。该公司有延长某些土地和办公室租约的选择权;然而,这些选择权不被视为租赁期的一部分。
F-13
一般和行政费用
一般和行政费用包括某些内部租赁和法定薪金以及与转租现有空间有关的相关费用,这些费用在发生时计入业务费用。
基于股权的计划
所得税
本公司已选择符合资格,并相信其经营是为了符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。因此,本公司一般不须缴交联邦所得税,前提是本公司向其股东作出的分派至少相等于经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856至860节所界定的其REIT应纳税所得额,并继续满足某些其他要求。
根据房地产投资信托基金现代化法案,本公司获准参与某些活动,并保持其作为房地产投资信托基金的资格,只要这些活动是在根据该准则被视为应纳税子公司(“TRS”)的实体内进行的。因此,该公司从这些活动中获得的收入需缴纳联邦和州所得税。
在正常业务过程中,公司或其一个或多个子公司须接受联邦、州和地方税务司法管辖区的审查,以及其运营所在的美国以外的某些司法管辖区(如适用)的审查。本公司预计,与不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有的话)将确认为所得税费用。在截至2022年12月31日的三个年度内,本公司确认不确定税务拨备的税务会计处理方面没有重大调整。截至2022年12月31日根据适用的诉讼时效法规,仍须由主要税务管辖区审查的纳税年度一般为2019年及以后的年度。
递延税项资产
该公司按照资产负债法核算与其TRS相关的所得税,该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的损益表中确认。
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。当本公司确定递延税项资产变现存在不确定性时,将对递延税项资产计入估值准备,这将抵消递延税项资产的好处或增加所得税拨备。在作出该等厘定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括对未来应课税收入的预测、其他现有暂时性差异的逆转、可用净营业亏损结转、税务筹划策略及近期经营业绩。其中一些考虑因素需要对未来应税收入的预测进行假设和重大判断,并且必须与公司用来管理其业务的计划和估计保持一致。因此,在事实和情况发生变化的情况下,应评估是否有必要设立估值免税额。
细分市场
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司仅
F-14
本公司首席经营决策者可按物业审阅营运及财务数据,而不会为分配资源或资本而按地域区分不同物业。该公司主要根据折旧、摊销和某些非经常性项目前的净营业收入来评估个人财产表现。每个合并的购物中心被认为是一个单独的运营部门;然而,每个购物中心在独立的基础上代表的不到
衍生工具和套期保值活动
公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(例如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具,被视为公允价值对冲。指定的衍生工具及
被视为对预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险敞口的对冲,被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对一项外国业务的净投资的外币风险敞口的对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约,即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。
公允价值层次结构
标准公允价值计量根据这些估值技术的投入是否反映其他市场参与者基于从独立来源(可观察到的投入)获得的市场数据将使用的假设,指定估值技术的层次结构。以下是公允价值层次结构的总结:
第一级 |
相同、不受限制的资产或负债在活跃市场上的报价,该报价在计量日期未经调整且可获得; |
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第二级 |
不活跃市场中相同资产和负债的报价,活跃市场中类似资产和负债的报价,或直接或间接可观察到重大投入的金融工具,如可按通常引用的间隔观察的利率和收益率曲线 |
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第三级 |
价格或估值需要对公允价值计量具有重大意义且不可观察的投入。 |
新冠肺炎疫情对收入和应收账款的影响
从2020年3月开始,零售业受到新冠肺炎疫情的重大影响。虽然新冠肺炎疫情对租户运营的影响因租户类别、当地条件和适用的政府规定而有所不同,但本公司的大量租户经历了销售额和客流量的下降,许多租户被迫在一段时间内限制运营或关闭业务,主要是在2020年。新冠肺炎疫情也对该公司从2020年4月到2020年底的租金收取产生了重大影响。本公司与大多数未能履行全部或部分租金义务的较大租户进行讨论,并与相当数量的此类租户同意延迟租金安排(以及在少数情况下,租金减免)和其他租约修订的条款。截至2022年12月31日,未按现金计入的新冠肺炎相关租客延期安排已全部兑付。
对于本公司无法断言可能在租赁期内收取到期款项的租户,无论本公司是否已达成延期协议以延长付款期限,本公司已按收付实现制会计原则对该等租户进行分类。因此,所有与这些租户有关的现有应收账款都已全额预留,包括直线租金收入,一旦这些租户按收付实现制会计,在收到付款之前,不会确认来自这些租户的租金收入。本公司将取消现金收付制的指定,并在其认为可能根据已证明的付款历史、改善的流动性、增加信用担保或资本重组事件向租户收取租金收入的时候,恢复以直线方式记录该等租户的租金收入。
F-15
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得无法收回收入净额,导致租金收入为$
手续费及其他收入
综合业务报表的手续费和其他收入包括与客户签订合同的收入和其他与财产有关的收入,在收入期间确认如下(以千计):
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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合同收入: |
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资产和物业管理费 |
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租赁佣金和开发费 |
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RVI处置费 |
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RVI信贷安排担保费 |
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与客户签订合同的总收入 |
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其他财产性收入 |
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|||
总费用和其他收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司权益法合资企业,于2022年12月31日在本公司综合资产负债表中计入合资企业的投资及垫款,详情如下:
未合并的房地产风险投资 |
|
合作伙伴 |
|
有效 |
|
运营中 |
股息信托投资组合合资企业有限责任公司 |
|
|
|
|||
DDRM合资企业 |
|
|
|
|||
RVIP IIIB,伊利诺伊州鹿园 |
|
|
|
F-16
本公司未合并合资投资的简明综合财务信息如下(单位:千):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
简明合并资产负债表 |
|
|
|
|
|
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物 |
|
|
|
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|
||
固定装置和租户改进 |
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|
|
|
|
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程和土地 |
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房地产,净值 |
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||
现金和限制性现金 |
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应收账款净额 |
|
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其他资产,净额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
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|
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|
|
|
||
抵押贷款债务 |
$ |
|
|
$ |
|
||
应付给公司的票据和应计利息 |
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
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|
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||
累计权益 |
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$ |
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|
$ |
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||
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|
|
|
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|
||
公司在累计股本中的份额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
基差分 |
|
( |
) |
|
|
|
|
递延开发费用,扣除与公司权益有关的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付给本公司的款项 |
|
|
|
|
|
||
对合资企业的投资和预付款,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
简明综合业务报表 |
|
|
|
|
|
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|
|||
运营收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
运营费用: |
|
|
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|
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|
|||
运营费用 |
|
|
|
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|
|
|
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|||
减值费用 |
|
|
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|
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|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|||
利息支出 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
优先股费用 |
|
|
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|
|
|
|
|||
其他收入(费用),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产处置收益前收益(亏损) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
房地产处置收益,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合并合资企业的净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
公司在合营企业净收入中的权益份额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基差调整(A) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合营企业净收入中的权益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-17
新冠肺炎疫情对该公司合资企业收入的影响在附注2中有更全面的描述。
本公司与所有未合并的合资企业有关的收入及其优先权益的利息收入如下(单位:百万):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
合同收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产和物业管理费 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租赁佣金和开发费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
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|
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|
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|
|
|
|||
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司的合营协议一般包括条款,据此,每一方均有权触发买卖其于合营公司的权益,或在若干年后或在任何一方未能履行合营协议的情况下开始买卖物业。根据这些规定,本公司没有义务购买其外部合资伙伴的权益。
合营企业权益的处置
2022年,公司收购了其合资伙伴的
2022年,该公司出售了其
2021年,该公司的一家未合并的合资企业出售了其唯一资产,这是安大略省里士满山市的一块未开发土地。公司在净收益中的份额总计为#美元。
2021年,公司收购了
2020年,该公司出售了其
合营企业资产的处置
除上述交易外,本公司的合资企业出售
与本公司股权关联公司的所有交易均如上所述。
F-18
2018年7月1日,公司完成了RVI的剥离。在剥离时,RVI拥有
关于分拆,于2018年7月1日,本公司与RVI签订了分离和分配协议,根据该协议,除其他事项外,本公司同意将财产和某些相关资产、负债和债务转让给RVI并进行分配
关于RVI的剥离,RVI发布了
2018年7月1日,本公司还与RVI签订了一项外部管理协议,该协议与各种物业管理协议一起,管辖Site Center管理RVI及其物业的费用、条款和条件,直至2021年12月31日。本公司与RVI签订了一项新的外部管理协议,自2022年1月1日起生效,以管理本公司对RVI剩余财产的管理及其业务的结束。根据该等管理协议,本公司已向RVI提供日常管理,但须受监督及RVI董事会授予的某些酌情权限制及权力。RVI没有任何员工。本公司与RVI亦订立税务协议,规定分拆后双方在各项税务事宜上的权利及责任,并就税务相关资产、负债及责任的分配作出规定。
关于新的外部管理协议,2022年,公司在综合业务报表上记录了费用和其他收入#美元。
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
与RVI的合同收入: |
|
|
|
|
|
||
资产和物业管理费 |
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁佣金 |
|
|
|
|
|
||
处置费 |
|
|
|
|
|
||
信贷便利担保费 |
|
|
|
|
|
||
与RVI签订的合同总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
F-19
在……里面2022年和2021年,公司收购了以下购物中心(单位:百万):
资产 |
|
位置 |
|
日期 |
|
购买 |
|
|
面值: |
|
||
阿特西亚村 |
|
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
卡塞尔贝利公地 |
|
卡塞尔伯里,佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|
||||
博卡中心的商店 |
|
博卡拉顿,佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
海棠的商店 |
|
Alpharetta,佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
拉嘉年华广场 |
|
拉斐特,加利福尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
老佛爷百货 |
|
拉斐特,加利福尼亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
坦格尔伍德的商店 |
|
休斯敦,得克萨斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
Marketplace的大道 |
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
费尔法克斯市场 |
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
费尔法克斯·波因特 |
|
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
帕克伍德商店 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
钱德勒中心 |
|
钱德勒,亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
Power和Baseline的商店 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
北景广场 |
|
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
百老汇中心 |
|
坦佩,亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
蒙维尤的商店 |
|
科罗拉多州丹佛市 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在Addison Place购物 |
|
佛罗里达州德尔雷海滩 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
埃米特街车站 |
|
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
哈蒙德·斯普林斯 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
贝尔盖特购物中心(地块) |
|
北卡罗来纳州夏洛特市 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
埃米特街北 |
|
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在家(单盒) |
|
新泽西州普林斯顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
高尔夫乡村广场 |
|
博因顿海滩,佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|||||
Paradise Point购物中心 |
|
佛罗里达州沃尔顿堡海滩 |
|
|
|
|
|
|||||
中途广场 |
|
佛罗里达州塔玛拉克市 |
|
|
|
|
|
|||||
北角广场 |
|
佛罗里达州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|||||
新坦帕的购物中心 |
|
韦斯利·查普尔,佛罗里达州 |
|
|
|
|
|
|||||
埃伦伍德的天堂购物中心 |
|
艾伦伍德,佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|||||
天堂村之门 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
|
|
|
F-20
收购的公允价值分配如下(以千为单位):
|
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
2021 |
||
土地 |
$ |
|
|
$ |
|
|
不适用 |
不适用 |
||
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
(A) |
(A) |
||
改善租户状况 |
|
|
|
|
|
|
(A) |
(A) |
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
不适用 |
不适用 |
||
就地租赁(包括租赁发起成本和公平 |
|
|
|
|
|
|
||||
承担的其他资产 |
|
|
|
|
|
|
不适用 |
不适用 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:按公允价值承担的抵押贷款债务 |
|
|
|
|
( |
) |
|
不适用 |
不适用 |
|
减价:低于市价的租赁 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
||
减去:承担的其他负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不适用 |
不适用 |
非控股权益的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
不适用 |
不适用 |
||
取得的净资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
考虑事项: |
|
|
|
|
|
||
现金(包括成交时偿还的债务) |
$ |
|
|
$ |
|
||
利益控制的变化带来的收益 |
|
|
|
|
|
||
以前持有的普通股权益的账面价值(A) |
|
|
|
|
|
||
总对价 |
$ |
|
|
$ |
|
该公司的综合经营报表中包括$
其他资产和无形资产包括以下内容(以千计):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
无形资产: |
|
|
|
|
|
||
就地租赁,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
高于市价的租赁,净额 |
|
|
|
|
|
||
租赁发起成本,净额 |
|
|
|
|
|
||
租户关系,网络 |
|
|
|
|
|
||
无形资产总额,净额 |
|
|
|
|
|
||
经营租赁ROU资产(A) |
|
|
|
|
|
||
其他资产: |
|
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
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应收掉期 |
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
||
递延费用,净额 |
|
|
|
|
|
||
其他资产合计,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
低于市价的租赁,净额(其他负债) |
$ |
|
|
$ |
|
F-21
与该公司无形资产有关的摊销费用(不包括高于和低于市价的租赁)如下(单位:百万):
年 |
|
费用 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
与该公司无形资产相关的未来净摊销估计如下(单位:百万):
年 |
|
收入 |
|
|
费用 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
承租人
本公司从事自有购物中心的经营,或就某些购物中心而言,根据不同日期至2070年到期的长期土地租约经营。该公司还根据租赁协议在正常业务过程中租赁办公空间,这些租赁协议将在不同日期到期,直至2030年。某些租赁协议包括用于偿还公共区域费用的可变付款。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债包括在公司的综合资产负债表中,具体如下(以千计):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
分类 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
其他资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁费用,包括直线费用,计入公司土地租赁的运营和维护费用以及写字楼租赁的一般和行政费用如下(单位:千):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
分类 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
运营和维护 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
一般和行政(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
为计量中包括的金额支付的现金— |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
如专题842所述,租赁负债的到期日如下:
年 |
|
十二月三十一日, |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
出租人
公司购物中心的空间根据协议出租给租户,这些协议规定的条款通常包括
根据所有不可取消的租户租约(包括按现金计算的租约),假设没有新的或重新谈判的租约或根据主题842为12月31日终了年度确定的选项延期,房租的预定未来最低租金收入如下(以千计):
年 |
|
十二月三十一日, |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的循环信贷安排没有借款。
于2022年,本公司修订并重述其与多家金融机构组成的银团的无抵押循环信贷安排,以及以北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理的无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排提供最高达#美元的借款。
本公司在循环信贷机制下的借款在本公司选择时以浮动利率计息,其基础为(I)SOFR利率加
2022年,由于上述循环信贷安排的修订和重述,本公司终止了其单独的#美元
F-23
下表披露了有关公司无担保和担保债务的某些信息(单位:百万):
|
|
账面价值为 |
|
|
利率(A)在… |
|
到期日为 |
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022年12月31日 |
||
无担保债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
高级笔记(B) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||
高级笔记–折扣,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
未摊销债务净发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
高级债券合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
未摊销债务净发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
定期贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
有担保的债务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款负债–固定费率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||
未摊销债务净发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
按揭负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
高级附注
公司的各种固定利率优先票据的票面利率平均为
定期贷款
截至2022年12月31日,公司的定期贷款(定义如下)的未偿还借款为#美元
2022年,该公司修订并重报了其美元
F-24
应付按揭贷款
应付抵押贷款,以账面净值为#美元的房地产作抵押
预定还本付息
日程安排循环信贷安排的对外债务本金偿还(美元
年 |
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金额 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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承担债务的未摊销公允市场价值 |
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未摊销债务净发行成本 |
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( |
) |
总负债 |
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$ |
|
本公司于2022年、2021年及2020年为其循环信贷安排及定期贷款支付的总费用合计为$
本公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:
公允价值计量
2022年12月31日,该公司使用薪酬固定利率掉期来管理其对基准利率变化的某些敞口。估计公允价值乃采用市场标准方法厘定,即按折现固定现金付款及折现预期可变现金收入净额计算。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的利率预期(远期曲线)。此外,考虑到任何信用提升对合同的影响的信用估值调整计入公允价值,以计入潜在的不履行风险,包括公司自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。该公司确定,用于评估其衍生产品价值的重大投入属于公允价值等级的第二级。
按公允价值经常性计量的项目
本公司维持一份利率互换协议(包括在其他资产中),以公允价值经常性计量,截至2022年12月31日.
|
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公允价值计量 |
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资产(负债): |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他公允价值工具
见附注14关于合资企业投资的公允价值考虑的讨论。
现金和现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款和其他负债
由于这些金融工具的短期到期日,公司综合资产负债表中报告的账面价值接近公允价值。
F-25
债务
本公司在估计债务的公允价值披露时使用了以下方法和假设。优先票据的公平市场价值是使用定价模型来确定的,以近似于公司公共债务的交易价格。所有其他债务的公平市场价值是使用贴现现金流技术估计的,该技术结合了未来的合同利息和本金支付以及市场利息收益率曲线,并对期限、选择权和风险状况进行了调整,包括公司的不良表现风险和贷款价值比。在公允价值等级中,公司的优先票据和所有其他债务分别被归类为2级和3级。
制定金融工具的估计公允价值需要相当大的判断力。因此,提交的估计不一定表明本公司在处置金融工具时可能实现的金额。
与估计公允价值不同的账面价值摘要如下(以千计):
|
2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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携带 |
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公平 |
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携带 |
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公平 |
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高级附注 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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循环信贷安排和定期贷款 |
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抵押贷款负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。本公司管理经济风险,包括利率、流动资金和信贷风险,主要是通过管理其债务融资的金额、来源和期限,并不时通过使用衍生金融工具。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,而这些现金金额的价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理本公司已知或预期现金收入与主要与本公司借款有关的已知或预期现金支付的金额、时间和持续时间的差异。
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生工具的目标是管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,该公司通常将掉期作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流对冲的掉期涉及从交易对手收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内以固定利率付款,而不交换相关名义金额。
截至2022年12月31日,公司有一项有效的掉期交易,名义金额为$
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分计入累计其他全面收益(“保监处”),随后在对冲的预测交易影响收益期间重新分类为收益,计入利息支出。掉期的所有组成部分都包括在对冲有效性的评估中。该公司预计在未来12个月内反映出利息支出减少(收益相应增加)约为$
如果衍生品头寸为正余额,在掉期交易对手不履行义务的情况下,本公司将面临信用风险。该公司认为,它通过与主要金融机构签订互换协议来缓解其信用风险。本公司持续监控并积极管理其可变利率债务组合的利息成本,并可能根据市场情况增持利率掉期头寸或其他衍生利率工具。本公司并无、亦无计划为交易或投机目的而订立任何衍生金融工具。
与信用风险相关的或有特征
本公司与掉期交易对手订有一项协议,其中载有一项条款,规定如果本公司在若干债务上违约,本公司亦可在掉期中被宣布违约,从而加快掉期付款的速度。
F-26
法律事务
本公司及其附属公司须接受多项法律程序,预计这些法律程序合共不会对本公司造成重大不利影响。该公司在日常业务过程中因人身伤害或财产损失而遭受的各种法律诉讼,其中大部分都在保险范围内。虽然不能肯定地预测所有问题的解决,但管理层相信,该等法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
承诺和担保
在重新开发各种购物中心的同时,公司与总承包商签订了总额约为#美元的承诺书。
该公司经常签订维护其财产的合同。这些合同通常可以在提前30至60天通知的情况下取消,而不会受到惩罚。截至2022年12月31日,公司有采购订单债务,通常在一年内支付,总额约为$
非控制性权益
该公司拥有
2021年,该公司收购了其合作伙伴的
优先股
存托股份代表A类累计可赎回优先股(“A类优先股”),每股占A类优先股的1/20,清算价值为#美元。
该公司的授权优先股包括以下内容:
2021年,公司赎回了所有美元
F-27
之间赎回价格和紧接赎回前的账面金额,在原始发行时计入额外实收资本。
普通股分红
|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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宣布的每股普通股股息 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
普通股发行
在2022年的前六个月,公司解决了
国库普通股
2018年,公司董事会批准了一笔美元
2022年12月20日,本公司宣布其董事会批准了一项新的普通股回购计划。根据新计划的条款,该公司被授权购买最高价值为$
各组成部分的累积保费变动情况如下(以千计):
|
得失 |
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外国 |
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总计 |
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平衡,2019年12月31日 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他全面损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新归类为收益的现金流对冲的变化(A) |
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|||
当期其他综合收益(亏损)净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2020年12月31日 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
重新分类前的其他全面损失 |
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
外币折算重分类调整(B) |
|
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|||
本期其他综合收益净额 |
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平衡,2021年12月31日 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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现金流套期保值变动 |
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|||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2022年12月31日(C) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-28
本公司根据资产或投资的账面价值与估计的公平市场价值之间的差额记录减值费用和准备金如下(单位:百万):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
|||
将建筑物出售给租户(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
出售的资产(B) |
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|||
(B) |
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优先股权益准备金(C) |
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总减值费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按公允价值计量的项目
对于经营性房地产资产,重要的估值假设包括收入资本化估值中使用的资本化率,以及预计的物业净营业收入。对于优先股权的估值,在2020年第四季度BRE DDR合资公司交易完成之前,贴现现金流分析中使用的重要假设包括贴现率、预计净营业收入、预期赎回时间和退出资本化率。该等估值乃根据估值调整及减值记录时管理层所作的市况及假设计算,若市况或相关假设发生变化,该等市况或假设可能与实际结果大相径庭。
下表载列有关已减值房地产的公允价值的资料,因此按公允价值计量,并连同有关的减值费用于截至该年度止年度计算。2022年、2021年和2020年12月31日。该表亦显示本公司用以厘定该等公允价值的估值技术的公允价值层级(以百万计)。
|
|
公允价值计量 |
|
|||||||||||||||||
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1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
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|
总计 |
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|
总计 |
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2022年12月31日 |
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|||||
持有和使用的长期资产 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
2021年12月31日 |
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|
|||||
持有和使用的长期资产 |
|
|
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|||||
2020年12月31日 |
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持有和使用的长期资产 |
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优先股权益 |
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下表提供了有关该公司用来确定截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公允价值的重大不可观察投入的量化信息(单位:百万):
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|
关于第3级公允价值计量的量化信息 |
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估值 |
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加权 |
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描述 |
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公允价值 |
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技术 |
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不可观测的输入 |
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射程 |
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平均值 |
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2022年12月31日 |
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合并资产减值准备 |
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$ |
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指示性投标(A) |
|
指示性投标(A) |
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不适用 |
|
不适用 |
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2021年12月31日 |
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|
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|
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|
合并资产减值准备 |
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|
指示性投标(A) |
|
指示性投标(A) |
|
不适用 |
|
不适用 |
本公司确认计提减值准备的资产,一般在计入减值准备的期间起计一年内出售。
F-29
基于股票的薪酬
本公司的股权奖励计划规定,向公司员工和董事授予购买普通股的奖励和非限制性期权、获得普通股增值的权利、受转让限制的普通股奖励、在满足某些条件后未来可发行的普通股奖励以及购买普通股的权利和其他基于普通股的奖励。根据计划的条款,
股票期权
股票期权可在授予之日以不低于公平市场价值的每股价格授予,并必须在
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加权的- |
|
|
加权的- |
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集料 |
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选项数量 |
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平均值 |
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剩余 |
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固有的 |
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余额2019年12月31日 |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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余额2020年12月31日 |
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||||
被没收 |
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( |
) |
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余额2021年12月31日 |
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||||
被没收 |
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( |
) |
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余额2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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12月31日可行使的期权, |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2020 |
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|
截至2019年12月31日,所有股票期权薪酬成本均已确认。
限售股单位
董事会批准向公司高级职员授予以下限制性普通股单位(“RSU”)
基于业绩的限售股单位(PRSU)
PRSU的派息将根据在适用业绩期间衡量的相对总股东回报表现而有所不同,最终派息水平由
F-30
的在2021年前发行的PRSU,如果Site Center在适用业绩期间的绝对总股东回报为负,则可减少三分之一)。2022年3月,本公司发布
根据本公司股权激励计划及各自的PRSU奖励协议的反摊薄条款,2017和2018年发行的PRSU由本公司薪酬委员会决定,自RVI剥离起进行调整,自2018年7月1日起生效。对PRSU的数量进行了调整,以便在剥离后立即保持PRSU裁决在剥离之前的内在价值。特别是,在完成RVI剥离后,2017年和2018年PRSU奖励被调整为:(1)保留原始Site Center的相对总股东回报(“RTSR”)同行组;(2)保留Site Center用于RTSR目的的开始股价;(3)将结束股价衡量为Site Center的结束价格加上RVI的拆分调整结束价格(在业绩期间支付的任何股息都投资于额外的Site Center股票)。由于这些奖励同时与公司和RVI的股票表现挂钩,2017年和2018年PRSU奖励被计入责任奖励,并按季度公允价值计价,因此在剥离之日生效。在2021年和2020年,该公司记录了按市值计价的调整
未归属股份奖励摘要
下表反映了根据所有限制性股票授予进行的未归属奖励活动:
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奖项 |
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加权平均 |
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未归属于2021年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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未归属于2022年12月31日 |
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|
$ |
|
截至2022年12月31日,根据上文概述的计划发放的限制性赔偿的未确认赔偿总额为#美元。
递延补偿计划
本公司根据守则的规定维持一项401(K)固定供款计划,涵盖本公司的几乎所有高级职员和雇员。此外,对于某些高管,公司维持选择性递延薪酬计划和股权递延薪酬计划,这两个计划都是非限制性计划,允许推迟基本工资、佣金和年度基于业绩的现金奖金或收到限制性股票。此外,根据董事递延补偿计划(一项无保留计划),本公司董事可延期支付全部或部分费用。截至2022年12月31日,所有这些计划都已获得全额资金.
F-31
下表提供了净收益和用于计算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀释”每股收益(以千股计,每股收益除外)的普通股数量的对账。“基本”每股收益使用的是未考虑稀释潜在普通股的已发行普通股的加权平均数。
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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分子–基本版和稀释版 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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可归属于非控股权益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
优先股原始发行成本核销 |
|
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|
( |
) |
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||
优先股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于未归属股份和运营单位的可分配收益 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母–股份数量 |
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基本平均流通股 |
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假设稀释性证券的转换: |
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PRSU |
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远期权益 |
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运算单元 |
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稀释后的平均流通股 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
|
|
$ |
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稀释 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
基本平均流通股不包括合计限制性股票
在计算每股收益时,考虑了以下可能稀释的证券:
本公司自截至1993年12月31日的课税年度开始,根据经修订的1986年国内收入法选择被视为房地产投资信托基金。要符合REIT的资格,公司必须满足一些组织和运营要求,包括公司至少分发
如果本公司在任何课税年度未能符合REIT的资格,它将按正常的公司税率缴纳联邦所得税,并且在随后的四个纳税年度可能无法符合REIT的资格。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税,
F-32
该公司的收入和财产可能需要缴纳一定的外国、州和地方税,而其未分配的应税收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。此外,该公司还有一项TRS,对其经营活动产生的任何应税收入缴纳联邦、州和地方所得税。
为了维持其REIT地位,本公司必须通过某些收入测试,以确保其总收入包括被动收入,而不是来自积极开展贸易或业务的收入。本公司以房地产投资信托基金不能赚取的某些费用及其他与房地产有关的其他杂项收入为限,使用其TRS。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度,公司支付了净额$
以下是公司TRS的活动情况(以千为单位):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
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2022 |
|
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2021 |
|
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2020 |
|
|||
税前帐面收入(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
当前 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
延期 |
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所得税总支出 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税支出总额与通过对税前收入适用法定所得税税率计算的税前收入与其TRS活动的差额如下(以千计):
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
TRS |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
法定费率 |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|||
适用于税前收益(亏损)的法定税率 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除联邦所得税优惠的州所得税支出净额 |
|
|
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|
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|||
资产缴款的递延税项影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
税率变化对递延纳税的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
估值免税额(减少)根据影响增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
估价免税额增加(减少)–其他延期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
资本损失期满结转 |
|
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|||
其他 |
|
|
|
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|
( |
) |
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总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
%) |
公司TRS的递延税项资产和负债如下(以千计):
|
截至12月31日止年度, |
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|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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||
递延税项资产(A) |
$ |
|
|
$ |
|
||
递延税项负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
$ |
|
|
$ |
|
F-33
可归因于Site Center的GAAP净收入与应税收入的对账如下(以千为单位):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
可归因于场地中心的GAAP净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加:账面折旧和摊销(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:税项折旧和摊销(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本交易损失的账面/税项差异 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合资企业股权(收益)亏损净额(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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递延收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减值费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杂项账簿/税项差异,净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
调整前应纳税所得额 |
|
|
|
|
|
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|||
减去:净营业亏损结转 |
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( |
) |
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减去:资本利得 |
|
( |
) |
|
|
|
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应纳税所得额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,为税务目的支付的现金股息等于或超过应纳税所得额。
于二零二零年第四季,本公司转让及赎回其于BRE DDR合营公司之贷款投资(优先股权),以换取收购BRE DDR合营公司若干相关资产。
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
购物 |
|
|
贷款 |
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其他 |
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|
总计 |
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租金收入 |
$ |
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$ |
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|
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|
$ |
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||||
其他收入 |
|
|
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总收入 |
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||||
租赁运营费 |
|
( |
) |
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( |
) |
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净营业收入 |
|
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||||
减值费用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
|
( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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||||
其他费用,净额 |
|
|
|
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|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
||
未分配费用(A) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
合营企业净收入中的权益 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
||||
优先股权益储备金,净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
||
出售收益和权益控制权变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产处置收益,净额 |
|
|
|
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|
|
|
|
||||
税前收入支出 |
|
|
|
|
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$ |
|
||||
截至2020年12月31日: |
|
|
|
|
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|
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||||
房地产总资产总额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
自2023年1月1日至2023年2月15日,公司收购了
F-34
S时间表II
赛德中心公司。
对账户和准备金进行估值和鉴定
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千)
|
余额为 |
|
|
收费至 |
|
|
扣除额 |
|
|
余额为 |
|
||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
坏账准备(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延税项资产的估值准备 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
坏账准备(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延税项资产的估值准备 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
坏账准备(A) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延税项资产的估值准备(B) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-35
S时间表III
赛德中心公司。
房地产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
总成本, |
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
总成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净额 |
|
|
|
|
|
日期 |
|||||||||||
|
|
|
|
建筑和 |
|
|
|
|
|
建筑和 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||||||
位置 |
土地 |
|
|
改进 |
|
|
土地(2) |
|
|
改进(3) |
|
|
总计 |
|
|
折旧(4) |
|
|
折旧 |
|
|
累赘(5) |
|
|
收购(A) |
||||||||
亚利桑那州钱德勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
亚利桑那州梅萨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
菲尼克斯,AZ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
亚利桑那州斯科茨代尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
亚利桑那州坦佩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州布埃纳公园 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州丰塔纳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州拉斐特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州拉斐特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州长滩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州奥克兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加利福尼亚州罗斯维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加州旧金山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
科罗拉多州百年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
丹佛,CO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
丹佛,CO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
科罗拉多州帕克 |
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
康涅狄格州吉尔福德 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
康涅狄格州温莎法院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州博卡拉顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州博因顿海滩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州布兰登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州布兰登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州布兰登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州卡塞尔伯里 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州德尔雷海滩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州沃尔顿堡海滩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州朱庇特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州墨尔本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州迈阿密 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州那不勒斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州棕榈港 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州普兰登 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州塔玛拉克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-36
附表III
赛德中心公司。
房地产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
总成本, |
|
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|
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|
|
||||||||
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
总成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净额 |
|
|
|
|
|
日期 |
|||||||||||
|
|
|
|
建筑和 |
|
|
|
|
|
建筑和 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
建造(C) |
||||||||
位置 |
土地 |
|
|
改进 |
|
|
土地(2) |
|
|
改进(3) |
|
|
总计 |
|
|
折旧(4) |
|
|
折旧 |
|
|
累赘(5) |
|
|
收购(A) |
||||||||
佛罗里达州坦帕市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州韦斯利·查佩尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佛罗里达州冬季花园 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州阿尔法雷塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州亚特兰大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州亚特兰大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州亚特兰大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州卡明市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州道格拉斯维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州罗斯韦尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州斯内尔维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
佐治亚州苏瓦尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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伊利诺伊州芝加哥 |
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|||||||||
伊利诺伊州芝加哥 |
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|||||||||
伊利诺伊州肖姆堡 |
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马萨诸塞州埃弗雷特 |
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马萨诸塞州弗雷明翰 |
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密苏里州布伦特伍德 |
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新泽西州东汉诺威 |
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|||||||||
新泽西州埃奇沃特 |
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|||||||||
新泽西州永恒市 |
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|||||||||
哈密尔顿,新泽西州 |
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|||||||||
新泽西州普林斯顿 |
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|||||||||
新泽西州沃里斯 |
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|||||||||
纽约州亨普斯特德 |
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|||||||||
北卡罗来纳州夏洛特市 |
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|||||||||
北卡罗来纳州夏洛特市 |
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|||||||||
北卡罗来纳州夏洛特市 |
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|||||||||
北卡罗来纳州科尼利厄斯 |
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|||||||||
俄亥俄州辛辛那提 |
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|||||||||
俄亥俄州哥伦布 |
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|||||||||
俄亥俄州哥伦布 |
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|||||||||
俄亥俄州梅森 |
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|||||||||
俄亥俄州斯托市 |
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|||||||||
俄亥俄州韦斯特莱克 |
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波特兰,或 |
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|||||||||
波特兰,或 |
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宾夕法尼亚州布斯温 |
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宾夕法尼亚州伊斯顿 |
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南卡罗来纳州安德森 |
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F-37
附表III
赛德中心公司。
房地产与累计折旧
2022年12月31日
(单位:千)
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总成本, |
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初始成本 |
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总成本(1) |
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净额 |
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日期 |
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建筑和 |
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建筑和 |
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累计 |
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累计 |
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建造(C) |
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位置 |
土地 |
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改进 |
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土地(2) |
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改进(3) |
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总计 |
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折旧(4) |
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折旧 |
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累赘(5) |
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收购(A) |
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南卡罗来纳州芒特普莱森 |
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田纳西州布伦特伍德 |
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|||||||||
德克萨斯州高地村 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
德克萨斯州休斯顿 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
德克萨斯州圆石城 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||
弗吉尼亚州费尔法克斯 |
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
弗吉尼亚州里士满 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
弗吉尼亚州里士满 |
|
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|
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|
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|
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|||||||||
弗吉尼亚州斯普林菲尔德 |
|
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|||||||||
投资组合余额(站点) |
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||||||||
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
建筑物 |
|
使用寿命,范围从 |
|
建筑改善和固定装置 |
|
使用寿命,范围从 |
|
改善租户状况 |
|
F-38
附表III
房地产总资产变动情况如下(以千计):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
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2022 |
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2021 |
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|
2020 |
|
|||
年初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
收购 |
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|
|
|
|
|
|
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|||
发展、改进和扩展 |
|
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|
|
|||
财产账面价值调整(减值) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置(A) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
累计折旧和摊销的变动情况如下(以千计):
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
年初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
年度折旧 |
|
|
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|
|
|||
处置 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终余额 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
F-39
S时间表IV
赛德中心公司。
浅谈房地产抵押贷款
2022年12月31日
(单位:千)
自2020年12月31日以来,该公司没有任何未偿还的抵押贷款。按揭贷款的变动情况摘要如下(以千计):
|
截至该年度为止 |
|
|
期初余额 |
$ |
|
|
期间增加的数量: |
|
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|
利息 |
|
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期间的扣除额: |
|
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贷款损失准备 |
|
( |
) |
本金和利息的集合 |
|
( |
) |
期末余额 |
$ |
|
F-40
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
赛德中心公司。 |
||
|
|
|
|
|
发信人: |
|
/s/David R.卢克斯 |
|
|
|
首席执行官David·R·卢克斯 |
|
|
|
|
日期:2023年2月23日 |
|
|
|
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人并以第23条所示的身份签署研发2023年2月1日。
/s/David R.卢克斯 |
|
总裁&董事公司首席执行官 |
David·卢克斯 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
/s/康纳·芬纳蒂 |
|
执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
康纳·芬纳蒂 |
|
(首席财务官) |
|
|
|
/s/Christa A.Vesy |
|
常务副总裁兼首席会计官 |
克里斯塔·A·维西 |
|
(首席会计主任) |
|
|
|
琳达·B·亚伯拉罕 |
|
董事 |
琳达·B·亚伯拉罕 |
|
|
|
|
|
/s/特伦斯·R·埃亨 |
|
董事 |
特伦斯·R·埃亨 |
|
|
|
|
|
/s/简·E·德弗洛里奥 |
|
董事 |
简·E·德弗洛里奥 |
|
|
|
|
|
维克多·B·麦克法兰 |
|
董事 |
维克多·B·麦克法兰 |
|
|
|
|
|
/s/亚历山大·奥托 |
|
董事 |
亚历山大·奥托 |
|
|
|
|
|
/s/巴里·A·肖勒姆 |
|
董事 |
巴里·A·肖勒姆 |
|
|
|
|
|
/s/道恩·M·斯威尼 |
|
董事 |
道恩·M·斯威尼 |
|
|