依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-237961

招股说明书副刊

维珍银河控股公司

150,464,840股普通股

本招股说明书增刊进一步补充和更新日期为2020年5月13日的招股说明书，以及日期为2020年5月14日的招股说明书补充文件、2020年6月2日的招股说明书补充文件和2020年8月12日的招股说明书补充文件，内容涉及招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售最多150,464,840股我们的普通股，其中包括最多142,464,840股我们普通股的流通股和最多8,000,000股我们的普通股，这些普通股是通过行使认股权证来购买我们最初与私募发行的普通股而发行的。

本招股说明书增刊将以下附件所载的资料纳入我们的招股说明书：

·目前的8-K表格报告，于2020年11月12日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)；以及

·Form 10-Q季度报告，于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2020年11月13日，我们普通股的最后一次报告售价为每股22.27美元。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。在我们于2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告中，风险因素在标题下描述了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年11月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

____________________________

表格8-K

____________________________

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2020年11月6日

____________________________

维珍银河控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 ____________________________

(575) 424-2100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 ____________________________

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

于2020年11月6日，Enrico Palermo递交辞呈，辞去维珍银河控股有限公司(“本公司”)首席运营官一职及本公司全资附属公司台积电有限公司总裁一职，两者均于2020年12月4日营业结束时生效。

关于巴勒莫先生的离职，本公司预计将向巴勒莫先生支付年度奖金，奖金金额将根据实现适用的业绩目标，并将根据其2020年的受雇时间按比例计算。他有权获得这一按比例分配的奖金机会，这将取决于他是否及时执行和不撤销全面释放的索赔。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年9月30日的季度

或

关于从到的过渡期

委员会档案第001-38202号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2020年11月5日，公司共有234,342,464股普通股已发行和流通，票面价值0.0001美元。

维珍银河控股公司

目录

第一部分财务信息

除非另有说明，否则本文中使用的术语“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”和类似术语统称为维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年私人证券诉讼改革法的含义)。这些声明可以讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念、假设和管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会，“将”或类似的词、短语或短语。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：

·我们实现或保持盈利的能力；

·我们有效营销和销售载人航天的能力；

·发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；

·在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面出现任何延误，该系统由我们的宇宙飞船2号宇宙飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve组成；

·我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；

·新冠肺炎疫情对我们、我们的运营、我们未来的财务或运营结果以及我们获得额外融资的影响；

·我们的航天系统的安全；

·我们将积压或入站查询转化为收入的能力；

·我们进行试飞的能力；

·我们预期的满载客运量；

·航天系统的开发或制造出现延误；

·我们向更多市场机会提供技术的能力；

·我们预期的资本需求和可获得的额外融资；

·我们吸引或留住高素质人才的能力，包括在会计和财务方面的能力；

·影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府监管；

·与国际扩张相关的风险；

·我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。

除其他外，可能导致实际结果与当前预期大相径庭的其他因素包括第二部分第1A项所列的因素。“风险因素”和第一部分，第2项。以下为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，原因与本报告10-Q表中其他部分所述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

维珍银河控股公司

简明综合资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

简明合并经营报表和全面亏损

(除每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

简明合并权益表

(除单位和共享数据外，以千为单位)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

(1)本组织及其全资子公司(“VGH，Inc.”)

维珍银河控股公司及其全资子公司(VGH，Inc.)重点是开发、制造和运营宇宙飞船和相关技术，以便进行商业载人航天和将商业研究和开发有效载荷送入空间。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在位于新墨西哥州的美国太空港外运营商业航天飞行。

VGH，Inc.最初于2017年5月5日成立，是一家开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)。SCH是以空白支票公司的形式注册成立的公共投资工具，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，VGH，Inc.被归化为特拉华州的一家公司，并完成了由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.(“Vieco US”)，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)，TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.(“VGVH”)，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.，VGH LLC(“VGH LLC”，与TSCV及VGVH统称为“VG公司”)及其他各方(“维珍银河业务合并”)。维珍银河业务合并于2019年10月25日完成，与完成合并相关，Sch以维珍银河控股公司的名义重新注册为特拉华州公司。完成合并后，组成维珍银河公司的实体成为VGH，Inc.的全资子公司，作为交换，VGH，Inc.因Vieco 10收到并直接持有VGH，Inc.普通股。于二零二零年三月十六日，Vieco US向Vieco 10出售其持有的VGH，Inc.股份，而Vieco 10就该项分派签署了股东协议及与完成维珍银河业务合并有关而订立的注册权协议。2020年7月30日，Vieco 10随后将其普通股股份分配给Virgin Investments Limited(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)，并就此分配, VIL和Aabar签署了股东协议和注册权协议的联合协议。

在简明综合财务报表附注中，除另有说明外，“我们”、“公司”及类似术语指维珍银河业务合并完成前的VG公司，以及维珍银河业务合并完成后的VGH，Inc.及其附属公司。在维珍银河业务合并之前，以及在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是VG公司的直接母公司。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎的爆发定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

与政府当局采取的行动一致，包括我们大部分劳动力所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的劳动力和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了加州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂时停止了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二个SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的劳动人口无法在家中履行正常职责。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们恢复了经修订的有限业务

符合最新新冠肺炎健康预防措施的运营和制造计划。这包括普遍的面部遮盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行主动的日常体温检测，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而，新冠肺炎疫情和与新冠肺炎相关的持续预防行动已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们的航天系统开发和我们预定的航天测试计划。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们所有因工作需要在我们设施中工作的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因疾病导致运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。

新冠肺炎疫情以及我们为应对疫情而实施的协议和程序导致了运营和维护活动的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎疫情对我们的业务和2020年9月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们运营的影响，这些是完成我们的航天系统开发、我们的预定航天测试计划和我们的商业飞行的开始所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能继续维持或重新实施关闭的边界，实施长期隔离，或进一步限制旅行。我们相信，我们在2020年9月30日手头的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内为我们的运营提供资金。如果我们的劳动力因生病或疫情恶化而出现重大延误，我们可能会采取额外的行动，例如进一步降低成本。

(2)重要会计政策摘要

(A)维珍银河业务合并和列报基础

维珍银河业务的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，为进行财务报告，瑞士信贷被视为被收购公司。这一决定主要基于VG公司的股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的业务仅包括合并实体的持续业务，以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并日期按历史成本确认，并无任何商誉或其他无形资产入账。在这些财务报表中，维珍银河业务合并之前的业务是VG公司的业务，维珍银河业务合并之后VG公司的累计亏损已结转。维珍银河业务合并前所有期间的每股盈利计算，已根据紧接维珍银河业务合并后的等值流通股数目进行追溯调整，以实施反向收购。

这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。在管理层看来，

随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

在维珍银河业务合并之前，这些简明综合财务报表来自Vieco 10的历史简明综合财务报表，包括我们运营的直接资产、负债、收入和支出，以及Vieco 10和GV用于提供某些公司职能的公司费用分配，其中包括但不限于与财务、法律、合规、设施和员工福利相关的一般公司费用。在维珍银河业务合并之后，这些简明的合并财务报表代表了公司的独立活动。

在维珍银河业务合并之前，Vieco 10和GV向我们分配的公司费用是在可识别的情况下直接使用或根据员工人数分配的。本公司、Vieco10及GV各自认为分配开支的基准合理反映了本公司所获服务的使用情况或所收取的利益。在维珍银河业务合并后，该公司预计作为一家独立公司将产生额外费用。若本公司于维珍银河业务合并前为独立公司，则估计实际成本并不可行。如果该公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括所选的组织结构、哪些职能由员工外包或执行，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

维珍银河业务合并前的历史简明综合财务报表并未反映任何债务归属或利息支出分配。

在维珍银河业务合并后，我们使用自己的资源或从关联方购买服务来履行这些公司职能(注4)。我们已经与Vieco 10签订了与分离相关的过渡服务协议，其中许多协议的期限预计将超过一年。

在维珍银河业务合并之前，该公司历来是作为我们的Vieco 10和GV财务计划的一部分而获得资助的。现金和现金等价物通过我们、Vieco 10和GV合法拥有的银行账户进行管理。因此，Vieco 10和GV在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不归属于我们。简明综合资产负债表只反映本公司专属实体合法拥有的现金金额。我们或相关方来往于Vieco 10和GV国库计划的现金转移，在简明综合资产负债表中反映为母公司净投资或成员权益的组成部分，并在随附的简明综合现金流量表上反映为融资活动。

在维珍银河业务合并之前，由于在VG公司于2019年7月8日入股VGH，LLC之前，组成本公司的各种实体在历史上并不是由单一法人实体持有，母公司总投资净额在截至适用历史期间的简明综合财务报表中以股权形式列示。我们、Vieco 10和GV之间的余额在历史上没有现金结算，包括在净母公司投资中。母公司净投资代表Vieco 10对我们已记录资产的权益，并代表Vieco 10截至2019年7月8日对我们的累计投资，包括经营业绩。

在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工历来以根据Vieco 10计划发行的期权的形式参与了Vieco 10的基于股票的薪酬计划。Vieco 10基于股票的薪酬计划中规定的业绩条件导致没有股票-

在维珍银河业务合并完成前的所有期间确认的基于薪酬的费用。

在维珍银河业务合并之前，公司的业务包括在合并后的美国联邦纳税申报单以及GV提交的某些州、地方和外国所得税申报单中(如适用)。在维珍银河业务合并前的简明综合财务报表中包含的所得税、支出和其他所得税相关信息在单独的报税表基础上列报，就像公司已经提交了自己的纳税申报表一样。简明综合财务报表中列报的本公司所得税可能并不代表本公司未来将产生的所得税。此外，某些税务属性，如净营业亏损或信用结转，在单独的报税表基础上列报，并已在维珍银河业务合并后删除。于本公司已被纳入GV提交的报税表的司法管辖区内，因相关所得税拨备而产生的任何应收所得税已于简明综合资产负债表中于母公司投资净额或会员权益内(视何者适用而定)反映。在维珍银河业务合并后，公司将提交单独的纳税申报单，因为我们实际上成为了一个新的、独立于GV的纳税申报人，没有历史净运营亏损和信用结转。

(B)预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们需要作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。该等估计乃根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入成本、物业、厂房及设备的使用年限、净负债、应计负债、所得税(包括递延税项资产及负债及减值估值)、基于股票的奖励及或有事项。

(C)财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备、净值和租赁改进按成本减去累计折旧列报。

财产、厂房和设备的折旧净额是按直线法在资产的估计使用年限内计算的。租赁改进在估计寿命或租赁期的较短期间内摊销。

财产和设备的估计使用年限主要如下：

我们承担主要设备的维修和维护费用，这些费用在发生时计入费用。

(D)其他重要会计政策摘要

除下列近期会计公告所述政策外，与Form 10-K年度报告所载“综合财务报表附注”附注2所披露的重大会计政策相比，并无重大变动。

中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，

管理层认为，有必要公平地呈现本文所述的信息。中期综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

(三)近期会计公告

对GAAP的变更由财务会计准则委员会(FASB)以会计准则更新(ASU)的形式确定。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列出的华硕已被评估及确定为不适用或预期对我们的综合财务状况及经营业绩的影响微乎其微。

(A)发布的会计准则更新

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，它影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分以收入为基础的特许经营税、与政府进行的导致商誉计税基础逐步提高的交易、期间税收分配的递增方法、对年初至今亏损的中期所得税会计以及对中期税法的修订。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。本公司目前正在其合并财务报表中评估ASU 2019-12年度的影响。

(B)采用的会计准则更新

自2020年1月1日起，我们通过了ASU 2018-13披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)，修改了公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-03对本公司的综合财务报表并无重大影响。

(4)关联方交易

本公司从维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体获得其品牌名称的许可。VEL是本公司的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在全球范围内以“维珍银河”品牌经营的独家权利。在商业发布日期之前，使用许可证应支付的版税(不包括赞助版税)大于收入的1%或每季度40万美元。应支付的赞助特许权使用费为收入的25%。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，我们分别支付了40万美元和2000万美元的许可费和特许权使用费。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们分别支付了13万美元和60万美元的许可费和特许权使用费。

作为维珍银河业务合并的结果，公司于2019年10月25日与维珍轨道有限责任公司(“VO”)和GV签订了过渡服务协议(“TSA”)。在维珍银河业务合并之前，VG公司历来为VO、Vieco 10和GV提供某些服务。根据考虑我们员工人数的分配方法，公司将从Vieco 10和GV中分配与公司相关职能的公司费用，除非直接归因于业务。一般公司管理费用

费用分配包括税务、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，Vieco 10和Vieco US没有向我们分配任何公司费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别从Vieco 10和GV获得了100万美元和120万美元的公司费用净额。公司费用计入销售、一般和行政费用，并在随附的简明综合经营报表和全面亏损中计入。

本公司从VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)，即Vieco 10和GV的多数股权公司，根据考虑我们的员工人数的分配方法分配与运营相关的职能，除非直接归因于业务。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们分别从VOH获得了13万美元和70万美元的运营费用净额。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，我们分别从VOH获得了37万美元和20万美元的运营费用净额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司应收(应付)VOH的款项分别为10万美元和80万美元。

(5)库存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，库存包括以下内容：

在截至2020年9月30日的三个月里，由于过剩和过时，我们注销了10万美元的库存。在截至2020年9月30日的9个月里，由于过剩和过时，我们注销了130万美元的库存。截至2019年9月30日的三个月和九个月，没有将库存减记至可变现净值。

(6)财产、厂房和设备，净值

截至2020年9月30日和2019年12月31日，物业、厂房和设备净额包括以下内容：

截至2020年和2019年9月30日止三个月的折旧和摊销总额分别为270万美元和170万美元，其中130万美元和90万美元分别计入研发费用。截至2020年和2019年9月30日的9个月的折旧和摊销总额分别为740万美元和490万美元，其中350万美元和270万美元分别计入研发费用。

(7)租契

本公司的租赁在2019年年报Form 10-K的“合并财务报表附注”附注8中有更全面的描述。

下列期间与租赁有关的租赁费用构成如下：

本期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：

本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的租赁费用分别为220万美元和140万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的租赁费用分别为530万美元和360万美元。

承付款

该公司有某些不可撤销的经营租约，主要用于其物业。这些租约通常包含3至20年的续期选项，并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排有免租期或递增付款条款，我们以直线基础确认此类安排的租金支出。

截至2020年9月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：

(8)其他流动资产和非流动资产

其他资产的组成部分摘要如下：

(9)应计费用

应计负债的构成部分摘要如下：

(10)长期债务

截至2020年9月30日的长期债务总到期日如下：

2020年6月18日，我们通过一笔总计约90万美元的贷款为购买软件许可证提供了资金。这笔贷款分三次平均每年摊销，金额约为30万美元，最终付款将于2022年10月1日到期，利率为0%。这笔贷款是由我们的金融机构签发的备用信用证担保的，相应的未偿还余额已记录了受限现金。

这笔贷款的估算利息无关紧要。

(11)所得税

自2019年10月25日起及于2019年1月1日至2019年10月25日期间，我们采用分开报税法呈列简明综合财务报表，包括所得税准备及相关递延税项资产及负债。维珍银河业务合并前的历史经营业绩反映了我们所在的每个司法管辖区的单独报税方法，GV将提交2019年1月1日至2019年10月25日期间的纳税申报单。自2019年12月31日起，以及2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将单独提交独立的纳税申报单。

截至2020年和2019年9月30日的三个月，所得税支出分别为40万美元和40万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，所得税支出分别为30万美元和12万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，有效所得税税率为零。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，实际所得税率为零。我们的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们对递延税项净资产有相当充分的估值准备金，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。

(12)股东权益

除发行普通股及赎回权证外，除发行普通股及赎回认股权证外，于年报10-K表格所载“股东权益”附注11所披露的股东权益并无重大变动。

普通股发行

2020年8月，公司以每股19.50美元的公开发行价出售了23,600,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他费用后，总收益为4.602亿美元。该公司产生了2090万美元的交易成本。

认股权证及认股权证赎回

截至2020年4月30日，没有未偿还的公有权证(定义如下)。截至2019年12月31日，共有22,999,977份未偿还认股权证最初作为我们2017年首次公开发售的一部分(“公开认股权证”)发行，其中包括本公司当时未偿还单位的部分认股权证。截至2020年9月30日及2019年12月31日，亦有8,000,000份与本公司首次公开发售同时以私募方式发行的认股权证(“私募认股权证”)。

根据吾等与作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，公开认股权证于二零二零年一月二十七日开始可按行使时根据认股权证协议计算的交换比率按无现金基准行使。2020年3月13日，根据认股权证协议的条款，我们宣布所有在下午5：00之后仍未行使的公共认股权证。纽约时间2020年4月13日(“赎回日”)，每份认股权证将赎回0.01美元。权证持有人可以自2020年3月13日起至赎回日期之前的任何时间，以无现金方式行使其公开认股权证，每份交出行使的公开认股权证可获得0.5073股普通股。紧随赎回日期后，295,305份公共认股权证仍未行使，并根据认股权证协议的条款，按每份公共认股权证0.01美元的赎回价格赎回。私募认股权证不受赎回限制，仍未赎回。

(13)每股收益

下表列出了每股净亏损及相关信息：

截至2019年9月30日的三个月和九个月的每股收益计算已根据紧随维珍银河业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，减去向波音发行1,924,402股股票、发行413,486股以解决交易成本以及截至2020年9月30日仍未结算的授予某些董事的与维珍银河业务合并相关的既得性限制性股票单位(RSU)的普通股等值。

截至2020年9月30日、2019年12月31日及2019年9月30日，本公司在计算每股摊薄亏损时，已撇除认股权证的潜在影响，以及2019年年报所载“综合财务报表附注”附注12所述的认股权证购买合共8,000,000股、30,999,977股及30,999,977股普通股股份的潜在摊薄影响，以及未行使购股权证及未归属限制性股票单位的摊薄效应。

(14)基于股票的薪酬

公司2019年激励奖励计划(“2019计划”)在2019年年报Form 10-K“合并财务报表附注”的附注13中有更全面的描述。根据2019年计划，公司有能力向员工、董事和其他服务提供商授予激励性股票期权、非合格股票期权和RSU。其中25%的股票期权在授予日一周年时授予，并将在未来三年按比例每月授予，但须在每个授予日继续受雇。在授予之日起10年内的任何时间内，既得期权均可行使，但在某些服务终止和其他条件下可提前到期。授予的股票期权的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。

下表列出了2019年计划下的期权活动摘要(千美元，每股数据除外)：

(1)总内在价值是根据期末收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算的，代表期权持有人在期末行使所有期权的情况下将收到的税前金额。

下表列出了2019年计划下的RSU活动摘要(除每股数据外，以千美元计算)：

股票期权和RSU费用计入简明合并经营报表中的销售、一般和行政费用以及研发费用，与股票期权和RSU相关的全面亏损如下：

截至2020年9月30日，与这些期权相关的未确认股票薪酬为4850万美元，预计将在3.2年的加权平均期间内确认。截至2020年9月30日，与RSU相关的未确认股票薪酬为6,370万美元，预计将在2.1年的加权平均期间确认。

用于评估期权授予的加权平均假设如下：

截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度发行的期权于授出日的加权平均公允价值分别为8.55美元及7.63美元。

修改奖励

2020年3月10日，我们修改了与结束维珍银河业务合并相关的RSU授予，取消了要求我们的股价在RSU归属时每股价值大于10美元的归属标准之一。奖项的其他条款没有修改。与修改相关的股票薪酬支出通过采用基于修改后的奖励的公允价值与原始奖励的公允价值之间的差额的增量公允价值来计算。鉴于修订时RSU尚未归属，基于股票的增量补偿支出预期将在剩余归属期间支出。在截至2020年9月30日的三个月里，由于修改而记录的基于股票的增量薪酬支出总额为170万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，由于这一修改而记录的基于股票的增量薪酬支出总额为310万美元。

(15)公允价值计量

我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时将使用的假设来估计公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这些投入被归类为以下级别之一：

·第1级投入：可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价

测量日期的报告实体；

·第2级投入：除第1级投入中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期间可直接或间接观察到的报价；以及

·第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察到的投入，从而允许出现在计量日资产或负债几乎没有市场活动的情况。

由于该等工具的到期日较短，于简明综合资产负债表中流动资产及流动负债项下的账面值接近公允价值。下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日在公司简明综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产的公允价值：

(16)承担和或有事项

法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司适用或有事项会计，以确定何时应计及多少，并披露与法律或有事项及其他或有事项有关的信息。因此，本公司披露被视为合理可能的或有事项，并在咨询法律顾问后得出结论认为损失可能且可合理估计时，计提或有损失。尽管与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定因素的影响，而且

因此，管理层认为，这些事项对公司的任何货币负债或财务影响，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，而不是2020年9月30日规定的负债或财务影响。然而，对于这一结果不能保证，法律程序、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期的大不相同。

2018年9月，一名通过第三方人力资源机构受雇的前承包商代表自己和其他受害员工指控公司和人力资源机构涉嫌违反加利福尼亚州工资和工时法。2020年3月，公司同意以190万美元了结此事。截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得额外法律和解开支0百万美元及20万美元，并于简明综合经营报表及全面亏损中计入销售、一般及行政开支。截至2020年9月30日，公司尚未支付因新冠肺炎而推迟的最终法院动议，应支付金额为190万美元。

(17)雇员福利计划

公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个单独的实体支付固定的缴款，对计划的额外缴费基于员工选择的缴款的一个百分比。该公司将没有法律或推定义务支付更多的金额。对固定缴款计划的供款义务在销售、一般和行政费用以及研究和开发费用中确认，并在简明综合经营报表和全面亏损中确认。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，固定缴款分别为140万美元和120万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，固定缴款分别为340万美元和290万美元。

(18)补充现金流量信息

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指维珍银河业务合并完成前VG公司及其子公司的业务，以及维珍银河业务合并完成后维珍银河控股有限公司及其子公司的业务。在维珍银河业务合并之前以及在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司Galaxy Ventures，LLC(“GV”)是VG公司的直接母公司。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表和相关注释。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一个新行业的先锋，利用可重复使用的航天系统开创了太空商业探索的先河。我们相信，对太空的商业探索代表着我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术倡议之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这个行业已经开始戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在催生需求。随着政府航天机构退役或降低自己将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得关键进展。我们已经开始了这一商业探索之旅，任务是将人类送入太空，并按照常规和一致的基础将他们安全送回地球。我们相信，这一使命的成功将为无数令人兴奋的新行业奠定基础。

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和向太空飞行商业研发有效载荷。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将我们的努力集中在太空飞行上，将我们的可重复使用技术用于人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供独特的、多天的体验，包括几分钟的失重和从太空观看地球的景色。我们也将客户称为“未来的宇航员”。作为我们商业运营的一部分，我们拥有独家进入位于新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space设施的权利。美国航天港是世界上第一个专门建造的商业航天港，将是我们最初的商业航天行动的地点。我们相信，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅拥有沙漠气候和相对可预测的天气条件，更适合支持我们的航天飞行，而且它的空域对周围的商业空中交通也有限制，这将促进频繁和一致的飞行计划。

我们的主要任务是发射第一个载人航天商业项目。2018年12月，我们将开创性的宇宙飞船二号送入太空，创造了历史。这是为商业服务而建造的将人类送入太空的航天系统的首次飞行。此后不久，我们于2019年2月在SpaceShipTwo进行了第二次太空飞行，除了两名飞行员外，机舱内还载有一名机组人员。截至2020年10月31日，我们已经收到了大约600张太空飞行门票的预订，并获得了超过8000万美元的未来宇航员押金。此外，在2020年2月，我们推出了One Small Step活动，允许感兴趣的个人在重新开始门票销售后支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来的门票费用。截至2020年10月31日，我们的One Small Step计划有近900名参与者。购买了每张机票后，未来的宇航员将经历一次为期数天的旅程，其中包括参观航天港、试穿飞行服、航天训练，最后一天将进行太空之旅。

我们还开发了一套广泛的垂直集成的航空航天开发能力，包括我们的航天系统的初步设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和维护。我们的航天系统由三个主要部件组成：我们的运载机白色骑士二号；我们的宇宙飞船SpaceShipTwo；以及我们的混合火箭发动机。

SpaceShipTwo是一艘宇宙飞船，具有将飞行员和未来的宇航员或商业研发有效载荷送入太空并将他们安全返回地球的能力。从根本上说，SpaceShipTwo是一种以火箭为动力的航空航天飞行器，其运行方式更像飞机，而不是传统的火箭。太空船二号由一枚混合火箭提供动力

推进系统，我们称之为“火箭发动机二号”，它将飞船按轨道推进到太空中。太空船二号的舱室设计是为了最大限度地提高未来宇航员的安全性、体验性和舒适性。十几个窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，为未来的宇航员提供了观看太空黑暗和下面地球令人惊叹的景色的能力。我们的母舰白色骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在将SpaceShipTwo运送到大约45,000英尺的高度，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。使用WhiteKnight Two的空中发射能力，而不是标准的地面发射，减少了我们的航天系统的能源需求，因为SpaceShipTwo不必通过火箭穿过离地球表面最近的高密度大气。

我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外的宇宙飞船和火箭发动机的不同阶段，以满足对人类航天体验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。我们正在为SpaceShipTwo开发和建造第二架航母飞机的早期规划阶段。

我们的业务还包括努力为研究和教育提供航天机会。例如，研究人员利用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重大研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，不提供进入高层大气或太空的通道。其他研究人员在探空火箭或轨道设施上进行了实验。这些机会是昂贵的，不常见的，可能会造成非常有限的运营限制。我们相信，由于太空船二号舱大，飞行中负载较轻，成本相对较低，操作参数有利，以及飞行频繁，研究实验将受益于太空条件。因此，研究人员能够通过亚轨道太空飞行进行关键实验并获得重要数据，而不是昂贵的替代方法。我们致力于推进研究和科学，这体现在我们2018年12月和2019年2月的太空飞行中，因为我们根据NASA的飞行合同将有效载荷运送到太空进行研究。

我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专业知识，偶尔为客户提供工程服务，如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本10-Q季度报告题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。

我国载人航天计划的商业发射

我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试飞计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们将在整个航天计划中使用的基线航天指标、飞行路线和安全协议。试飞计划的最后部分包括向联邦航空局提交验证报告供其审查，这将允许我们根据现有的商业航天许可证携带付费客户进行航天飞行。然而，提交的时间可能会因多种因素而推迟，其中一些因素不在我们的控制范围内，包括新冠肺炎疫情目前和不确定的未来对我们业务的影响。我们成功完成试飞计划的任何延误，无论是否由于新冠肺炎的影响，都将影响我们创造载人航天收入的能力。

客户需求

虽然我们还没有为载人航天提供商业服务，但我们已经收到了潜在未来宇航员的浓厚兴趣。展望未来，我们预计，我们的积压工作的规模和未来通过我们的航天系统飞向太空的宇航员人数将是我们未来表现的一个重要指标。截至2020年10月31日，我们预订了约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，一旦我们重新开始门票销售，感兴趣的个人可以支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来的门票费用。截至2020年10月31日，我们已经收到了来自61个国家的近900笔One Small Step押金。我们将于2020年12月31日取消“一小步”计划，但计划在理查德·布兰森爵士预计于2021年起飞后重新开放机票销售。

可用运力和年飞行费率

我们面临着资源的限制和对载人航天飞行的竞争需求。我们预计将通过一艘名为VSS Unity的太空船二号和一架名为VMS Eve的白衣骑士二号航母飞机开始商业运营，这两架飞机一起构成了我们唯一的太空飞行系统。因此，我们的年度飞行速度将受到这个航天系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造另外两个SpaceShipTwo飞行器的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。

我国航天系统的安全性能

我们的航天系统高度专业化，拥有尖端和复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和流程问题的影响，例如制造和设计问题、飞行员失误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成重大声誉损害。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎的爆发定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。自那以后，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，以遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人的类似命令，以大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。

与政府当局采取的行动一致，包括我们大部分劳动力所在的加利福尼亚州、新墨西哥州和英国，我们已经采取了适当的谨慎措施来保护我们的劳动力和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了加州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂时停止了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二个SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的劳动人口无法在家中履行正常职责。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定中的分类，我们恢复了有限的运营，并根据修订后的运营和制造计划，符合最新的新冠肺炎健康预防措施。这包括普遍的面部遮盖要求，重新安排设施以遵循社交距离协议，进行主动的日常体温检测，并对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而，新冠肺炎疫情和与新冠肺炎相关的持续预防行动已经并预计将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们的航天系统开发和我们预定的航天测试计划。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们所有需要在我们设施中工作的员工现在都回到了现场，我们已经实施了严格的协议来确保员工安全，包括强制交错轮班以降低现场密度，以及重新处理与主要在家工作的工程师的沟通流程。然而，我们已经并预计将继续经历新冠肺炎因疾病而导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。

新冠肺炎疫情以及我们为应对疫情而实施的协议和程序已经并将继续对我们的业务和运营造成延误，这已经导致对时间表和成本效率的累积影响，并导致运营和维护活动中的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。我们预计这种情况将持续到第四季度和2021年。虽然我们仍在按计划进行飞行，但新冠肺炎疫情对我们的业务和2020年9月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们运营的影响，这些是完成我们的航天系统开发、我们的预定航天测试计划和我们的商业飞行的开始所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能继续维持或重新实施关闭的边界，实施长期隔离，或进一步限制旅行。我们相信，截至2020年9月30日手头的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，为我们的运营提供至少

自本季度报告10-Q表中所列财务报表发布之日起12个月内。如果我们的劳动力因生病或疫情恶化而出现重大延误，我们可能会采取额外的行动，例如进一步降低成本。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学商业研究和开发有效载荷，以及作为与美国政府长期合同的主承包商的分包商提供工程服务来产生收入。我们还通过一项赞助安排获得了收入。

随着我们的载人航天服务的商业发射，我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们还预计，通过提供与先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成有关的服务，我们将继续获得一小部分收入。

收入成本

与航天飞行相关的收入成本包括与火箭发动机消耗、燃料、工资、飞行员和地勤人员福利以及维护相关的成本。与工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成试飞计划并开始商业运营，我们将利用建造任何额外的SpaceShipTwo飞行器的成本。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有将任何宇宙飞船的开发成本资本化。

毛利和毛利率

毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额来计算的。毛利是毛利除以我们的收入所得的百分比。根据创收的航天和工程服务的组合，我们的毛利润和毛利率在历史上一直不同。随着我们接近太空飞行的商业化，我们预计随着我们扩大我们的航天系统机队，我们的毛利和毛利率可能会继续变化。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能的员工的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金，包括与Spaceport America和设备的租赁；专业费用；以及其他一般公司成本。人力资本支出主要包括工资和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本将在绝对美元的基础上增加。

我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般、董事、高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

研究与开发

研究和开发费用是指支持推动我们的载人航天走向商业化的活动所产生的成本，包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试活动。研究和开发成本主要包括开发我们的航天系统的以下成本：

·飞行测试方案，包括火箭发动机、燃料以及为进行试飞的飞行员和地勤人员提供的工资和福利；

·开发航天系统结构、航天推进系统和飞行外形的设备、材料和工时(包括来自第三方承包商的)；以及

·设施和设备的租金、维护和折旧以及分配给研究和开发部门的其他管理费用。

截至2020年9月30日，我们目前的主要研发目标是开发我们的用于商业太空飞行的SpaceShipTwo飞行器，并开发我们的RocketMotorTwo，这是一种混合火箭推进系统，将用于推动我们的SpaceShipTwo飞行器进入太空。太空飞船二号和火箭发动机二号的成功研制涉及许多不确定因素，包括：

·最后确定航天系统设计和规格的时机；

·成功完成飞行测试方案，包括飞行安全测试；

·如果需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；

·尽管存在自然灾害和危险材料等扰乱生产的风险，但我们的制造设施仍有良好的表现；

·某些原材料和部件的有限数量供应商的业绩；

·支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

·我们有能力维护第三方对研发活动至关重要的知识产权的权利；

·我们是否有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及

·持续的全球新冠肺炎大流行的影响。

这些变数中的任何一个的结果变化都可能推迟SpaceShipTwo和RocketMotorTwo的发展，这反过来可能会影响我们何时能够开始载人航天飞行。

由于我们目前仍处于航天系统的最后开发和测试阶段，我们已经花费了与开发和建造我们的航天系统相关的所有研究和开发成本。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研发费用将会减少，因为通过利用投资的研发制造额外的SpaceShipTwo飞行器所产生的成本将不再符合研发活动的条件。

利息收入

利息收入主要包括我们持有的现金和现金等价物所赚取的利息，以及计息的活期存款账户和现金等价物。

利息支出

利息支出与我们的融资租赁义务有关。

其他收入

其他收入包括各种非经营性项目，如有价证券收益。

所得税拨备

我们在美国和英国都要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。

合并业务的结果

下表列出了我们在所列期间的业务成果，并以这些期间收入的百分比表示某些项目之间的关系。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有记录任何收入，而截至2019年9月30日的三个月的收入为80万美元。截至2019年9月30日的三个月录得的这一收入归因于2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务。

截至2020年9月30日的9个月，收入下降了300万美元，降幅为93%，从截至2019年9月30日的9个月的330万美元降至20万美元。这主要是由于美国政府长期合同下的工程服务减少了190万美元，与我们的测试计划相关的2019年2月飞行的有效载荷导致有效载荷收入减少了80万美元，以及到期协议的赞助收入减少了30万美元。

收入成本和毛利

在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有记录任何收入成本，因为我们在此期间没有记录任何收入。截至2019年9月30日的三个月，收入成本为40万美元。

截至2020年9月30日的9个月，收入成本从截至2019年9月30日的9个月的170万美元下降到20万美元，降幅为90%。收入成本的变化主要是由于与截至2020年9月30日的九个月相比，2019年2月的飞行有效载荷成本，在此期间我们没有记录有效载荷收入。与根据美国政府长期合同提供工程服务相关的劳动力成本随着账单的增加而成比例下降。截至2020年9月30日的9个月，毛利润下降了150万美元，降幅为96%，从截至2019年9月30日的9个月的160万美元降至10万美元。截至2020年9月30日的9个月的毛利率与截至2019年9月30日的9个月相比下降了21%。毛利和毛利率下降主要是由于与长期工程服务合同相关的毛利率减少所致。

销售、一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1,310万美元，增幅为74%，从截至2019年9月30日的三个月的1,780万美元增加到3,090万美元。这一增长主要是由于与上市公司相关的额外成本，包括230万美元的专业和法律费用、230万美元的工资和其他福利、240万美元的保险成本以及660万美元的基于股票的薪酬。这些增加被设施费用减少70万美元和旅行费用减少40万美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了3900万美元，增幅为87%，从截至2019年9月30日的9个月的4470万美元增加到8370万美元。这3900万美元的增长主要是由于与上市公司相关的额外成本，包括990万美元的专业和法律费用、740万美元的保险成本、620万美元的工资和其他福利、210万美元的IT软件和咨询费用，以及1290万美元的基于股票的薪酬和150万美元的折旧费用。这些增加被设施费用减少110万美元和旅费减少100万美元部分抵消。

研究和开发费用

截至2020年9月30日的三个月，研发费用增加了1,170万美元，增幅为34%，从截至2019年9月30日的三个月的3,450万美元增加到4,620万美元。增加的主要原因是与开发我们的航天系统有关的费用，包括增加360万美元的薪金和其他福利、100万美元的设施费用、净增加350万美元的材料和设备租赁费用、90万美元的旅费、60万美元的保险费和190万美元的股票补偿。

截至2020年9月30日的9个月，研发费用增加了2,160万美元，增幅为22%，从截至2019年9月30日的9,610万美元增至1.177亿美元。增加的主要原因是与开发我们的航天系统有关的费用，包括增加570万美元的工资和其他福利、520万美元的材料和设备租赁费用、220万美元的设施费用、130万美元的差旅费用、120万美元的保险费以及550万美元的股票补偿和80万美元的折旧费用。

利息收入

截至2020年9月30日的三个月，利息收入减少10万美元，或17%，从截至2019年9月30日的三个月的40万美元降至30万美元。这主要是由于计息账户中持有的现金、现金等价物和限制性现金的利率大幅下降。

截至2020年9月30日的9个月，利息收入增加了90万美元，增幅为76%，从截至2019年9月30日的9个月的110万美元增加到200万美元。增加的主要原因是与维珍银河业务合并和随后发行普通股的收益有关的现金、现金等价物和限制性现金增加，这些现金被存放在计息账户中，其提供的利率在2020年大幅下降。

利息支出

截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月的利息开支增加并不重大，可归因于我们的融资租赁责任。

其他收入

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他收入减少并不重大，主要是由于有价证券的未实现净亏损。

所得税(福利)费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，所得税支出并不重要。由于我们还没有开始商业运营，我们在联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对我们的递延税项净资产保持相当全额的估值拨备。上面显示的所得税支出主要与我们开展业务的州的最低国家申报费以及我们在英国的业务的公司所得税有关，英国的业务以成本加成的安排运营。

流动性与资本资源

在完成维珍银河业务合并之前，我们的业务历来参与了由Vieco 10和GV管理的现金管理和融资安排。在简明的综合资产负债表中，只有由我们的实体合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物才会反映在简明的综合资产负债表中。Vieco 10和GV合法拥有的银行账户中持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不直接归属于吾等。我们向Vieco 10和GV进行的现金转移，已在简明综合资产负债表中反映为母公司投资和会员权益净额的组成部分，并在随附的简明综合现金流量表中反映为融资活动。

截至2020年9月30日，我们拥有7.55亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。从我们成立之初到完成维珍银河业务合并，我们通过由Vieco10和GV提供资金的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。维珍银河业务合并后，我们的主要流动性来源是2019年10月波音公司附属实体的投资和我们2020年8月出售的普通股。

历史现金流

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1.63亿美元，主要包括经非现金项目调整后的1.994亿美元净亏损，主要包括740万美元的折旧和摊销费用和1860万美元的基于股票的薪酬支出，以及1080万美元的营运资本现金消耗。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1.283亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.381亿美元净亏损，主要包括490万美元的折旧和摊销费用，以及营运资本消耗的530万美元现金。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,410万美元，主要包括Gateway to Space设施的建设活动、IT基础设施采购以及工具和制造设备的购买。

截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,370万美元，主要包括购买工具和制造设备、Gateway to Space设施的建设活动，包括建造主要机库、购买家具和固定装置，以及与航天系统燃料设施有关的建设。

融资活动

在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为4.39亿美元，主要包括出售和发行普通股所收到的现金，与融资交易成本相关的专业费用和其他费用抵消了这一数字。

截至2019年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1.461亿美元，主要包括从Vieco 10收到的股权出资。

资金需求

我们预计与我们正在进行的活动有关的费用将大幅增加，特别是在我们继续推进我们的航天系统的发展和我们的载人航天业务商业化的情况下。此外，随着我们开始商业运营并为我们的运营机队增加更多的宇宙飞船，我们预计收入成本将大幅增加。

具体地说，我们的运营费用将增加，因为我们：

·扩大我们的制造工艺和能力，以支持在商业化后增加宇宙飞船、运载机和火箭发动机，以支持扩大我们的机队；

·继续进一步研究和开发我们未来的载人航天，包括与我们的研究和教育努力、高速点对点旅行和轨道航天有关的研究和开发；

·随着我们在商业化后增加太空飞行的数量，在研发、制造运营、测试计划和维护方面雇佣更多的人员；

·今后对我们的航天技术和业务进行任何改变、升级或改进，特别是在商业化之后，都要寻求监管部门的批准；

·维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

·招聘更多的管理人员，以支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为上市公司的运营。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。

此外，我们正在开发我们的商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计最初的商业发射只有一艘SpaceShipTwo，但我们目前还有另外两辆SpaceShipTwo正在建设中，预计完成这两辆飞船的直接成本在3500万美元到5500万美元之间。我们预计，随着我们继续扩大制造工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们的航天系统实现技术可行性之前，我们不会将建造我们航天系统的任何额外组件所产生的支出资本化，并继续将这些成本作为研究和开发费用。

我们载人航天计划的商业发射和我们机队的预期扩张具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。

合同义务和承诺

除了在本Form 10-Q季度报告其他部分的简明综合财务报表附注的附注16“承诺和或有事项”中所述外，我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的合同义务和承诺并没有在正常业务过程之外发生重大变化。

表外安排

我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为，这些估计，

下述会计政策所涉及的假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明综合财务报表中的附注2。

收入确认

我们还没有为私人付费进行我们的第一次商业太空飞行，因此没有产生任何人类航天收入。2018年12月和2019年2月，我们成功地将有效载荷送入太空，并相应地确认了与这些航天飞行相关的收入。此外，我们还与NASA签订了一份固定价格的合同，将有效载荷送入太空。

于截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月期间，吾等于以下情况下确认收入：向客户交付责任、相关应收账款可能收回、存在有说服力的安排证据，以及销售价格为固定或可厘定。收入按收到的对价的公允价值计量，不包括折扣、回扣、增值税和其他销售税或关税。在存在令人信服的安排证据之前，太空飞行的现金支付被归类为客户存款。航天收入在提供航天服务时确认。工程服务的收入是按固定时薪的直接人工工时按时间和材料确认的。

盘存

库存包括预计将用于发展载人航天计划的原材料和客户特定合同。存货按成本或可变现净值中较低者列报。如果发生的事件或情况的变化表明，由于损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因，我们的库存的效用已经减少，则在发生损失的期间确认损失。我们将人工、材料、分包商和管理费用作为尚未将控制权移交给客户的合同的在制品成本。此外，如果我们确定有可能授予合同，我们会在授予合同之前将库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品。我们使用先进先出或平均成本法来确定其他产品和供应库存的成本。

研究与开发

我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试程序活动。研制我们的航天系统和飞行剖面所产生的成本主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员的工资和福利。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外组件。

所得税

于维珍银河业务合并前，吾等采用分开报税法呈列合并财务报表，包括所得税拨备及相关递延税项资产及负债。我们的历史业务反映了我们在每个司法管辖区都有单独的报税表方法，GV提交了纳税申报单。在维珍银河业务合并后，我们将提交我们自己的纳税申报单。

我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果记录所得税费用。根据这种方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。我们记录估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的净额。我们的评估考虑在司法管辖的基础上确认递延税项资产。因此，在评估其未来

在司法管辖的基础上，我们考虑我们的转让定价政策对该收入的影响。我们已经对美国联邦和州递延税项资产设定了估值津贴，因为这些资产的复苏还不确定。

我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。随着我们的发展，在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区时，我们将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税开支，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税支出包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

我们还没有开始商业运营，因此我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，这反映在资产负债表的所得税拨备部分。这些报表中列报的所得税支出主要涉及我们开展业务的州的最低国家申报费用以及我们在英国的业务的公司所得税，这些业务是按成本加成安排运营的，因此产生了所得税费用。

基于股票的薪酬

Vieco 10授予了具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到履行条件，则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算，直到某些流动性事件发生，例如符合条件的首次公开募股或控制权变更。由于没有达到任何业绩条件，也没有被认为有可能达到，因此没有计入应计项目。

关于维珍银河业务的合并，我们的董事会和股东通过了2019年激励奖励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，已预留多达21,208,755股普通股，供向员工、顾问和董事发行。有关基于股票的薪酬的进一步信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表中的附注14。

现金奖励计划

我们的一些员工参与了一项多年现金激励计划(“现金激励计划”)，根据三个具有明确目标日期的合格里程碑的实现情况提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3,000万美元。如果可能达到里程碑，则确认补偿成本。

2019年10月25日，VG公司多年现金激励计划下的第二个资格里程碑进行了修订，继续受雇于我们的参与者有权获得100%的奖金，否则该参与者将在实现最初的第二个资格里程碑时获得奖金。我们确认了第二个资格赛里程碑欠参与者的990万美元补偿费用，并于2019年11月8日支付了这笔金额。

近期会计公告

请参阅本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明综合财务报表中的附注3，以了解最近采用的会计公告和截至本报告日期尚未采用的最近发布的会计公告。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和英国都有业务，因此我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

现金、现金等价物和受限现金仅由存管账户中持有的现金组成，因此不受利率上升或下降的影响。我们将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2020年9月30日，我们拥有7.55亿美元的存款，主要是现金、现金等价物和限制性现金，其中包括7.304亿美元的现金等价物。现金等价物是短期投资，不会受到利率变化的重大影响。我们相信，利率上升或下降10%不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。

外币风险

我们在英国业务的功能货币是当地货币。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此我们面临外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。

项目4.控制和程序

物质软弱的背景与补救

在对截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是缺乏足够数量的人员来执行、审查和核准财务报表结算和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，以及及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩(包括所要求的披露)的能力。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中的信息技术和应用程序控制。

我们继续专注于设计和实施流程和程序，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补我们的重大弱点。我们已经通过聘请一名高管来负责我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的工作，从而扩大了我们的治理和风险管理领导力。我们计划的其他活动包括：

·设计和实施更多的审查程序，包括更全面的文件编制和内部控制业务的正规化；

·除了利用第三方顾问外，还招募更多的人员，以便更有效地分离我们业务和财务报告流程中的关键职能；

·在我们的金融系统中设计和实施信息技术一般控制和业务流程应用控制，以支持我们的信息处理目标；

·加强我们金融系统的安全角色定义，并实施工作流程控制，以提高我们系统流程和相关报告的可靠性；以及

·在我们的重要财务系统中实施额外的整合，以减少在我们的内部控制和财务报告过程中的人工干预数量。

虽然这些行动及其他行动须接受持续的管理评估，包括在一段持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于纠正内部控制缺陷，因为这些缺陷已被发现，并致力于持续改善我们的整体控制环境。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

然而，在充分考虑了上述重大弱点，以及我们为确保本季度报告Form 10-Q中包含的精简综合财务报表是按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的精简合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重要方面的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国GAAP披露的时期。

财务报告内部控制的变化

除上文第4项所述外，于截至2020年9月30日止三个月内，吾等对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

关于我们的潜在风险和不确定因素的讨论，见以前在第二部分第1A项中披露的风险因素。风险因素“是我们截至2020年6月30日的季度报告中的10-Q表格中的”风险因素“，本文将风险因素部分并入作为参考。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)展品。以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分存档、提供或作为参考纳入本报告。