致：Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.(借款人)
注意：David·缪尔
圣埃梅斯布尔瓦ı8.1332.索克。编号：8/8
AşağıÖveçler Dikmena Cankaya Ankara，Türkiye
2022年12月30日
尊敬的先生们
豁免及修订函件
1简介
1.1我们指的是：
(A)最初于2015年9月21日由Anagold Madencilik ve Ticaret A.Ş作为借款人；Alacer Gold Corp.作为母公司；法国兴业银行伦敦分行、法国巴黎银行(瑞士)SA和荷兰国际银行(各自作为受托牵头安排人)；以及ING Bank N.V.作为融资代理签订的融资协议，该协议根据2016年6月16日的修订和重述协议首次修订和重述，并根据日期为2019年7月30日的第二次修订和重述契据进一步修订和重述(“融资协议”)；
(B)2022年7月6日、7日、13日、15日和22日借款人与设施代理人之间的电子邮件通信，内容涉及项目中的氰化物泄漏以及环境、都市化和气候变化部就该泄漏事件而处以的相应罚款(“事件”)；以及
(C)借款人于2022年8月16日送交贷款代理人的文件，描述该事件及对该事件的回应；及
(D)融资协议第21.9(B)条(财务报表)，有关于2022年6月30日起计四十五(45)日内交付借款人的季度中期财务报表(“2022年Q2财务报表”)。
1.2除非本豁免及修正函件另有规定，否则本函件中使用的字句(“放弃及修正函件”)应具有“融资协议”中所述的涵义。
1.3该事件已导致：
(A)违反《融资协定》的下列规定：
(I)截至2022年6月30日和2022年9月30日作出的某些陈述和担保，载于第20.9条(证据的有效性和可采纳性；授权)、第20.33、20.34和20.35条(环境和社会事项)和第20.71条(遵守法律)(“受影响的陈述”)；
(2)第21.6条(环境和社会监测报告)、21.19条(借款人合规证书)、21.23条(环境和社会事项)和21.24条(杂项信息)所载的信息承诺；
(Iii)第25.7条(工程项目认可)25.9、25.10、25.11、25.12及25.15(环境及社会事宜)所载的工程项目承诺；及
(B)根据融资协议第(A)(Ii)及(Iii)段、第27.8条(失实陈述)及融资协议第a(I)段及第27.29及27.31条(环境事宜)所载违反事项而根据融资协议第27.6条(违反其他义务)项下的违约事件(定义见融资协议)(统称为“违约事故”)。
1.4借款人未于2022年6月30日起计四十五(45)日内提交2022年Q2财务报表，因此借款人违反融资协议第21.9(B)条(财务报表)(“违反财务报表”)。财务报表违约事件导致了融资协议第27.6条(违反其他义务)下的违约事件(“违约财务报表事件”)。
2省钱
贷款代理人(按照多数贷款人的指示行事)同意：
(A)免除与该事件有关的每一违约事件以及借款人向贷款机构披露该事件的责任；
(B)现修改受影响的申述，以反映该事件的披露，并同意该事件是该等受影响的申述的例外；及
(C)放弃财务报表违约事件。
3承销额
3.1借款人承诺不迟于提交环境和社会监测报告
2022年11月30日之前。
3.2借款人承诺通知贷款机构：
(A)在得知(不迟于2023年3月19日)将不能在2023年3月19日之前提供《环境许可证和许可证条例》附件-3C所规定的必要资料，使借款人能够将环境部于2022年9月20日颁发的临时经营许可证转换为五年永久经营许可证(“永久许可证”)；或
(B)在收到该部发给借款人的永久许可证后
环境
4修正案
自贵方在本函会签之日起，《融资协议》为
修改如下：
(A)将附表9(经济假设)所列黄金价格修改如下：
“金价：
2022年10月1日至2022年12月31日：每盎司1,650.00美元
2023年：每盎司1,600.00美元
2024年：每盎司1,400.00美元
2025年及以后：每盎司1,250.00美元。
(B)将附表5第1部分所列借款人符合证书格式(借款人符合证书格式)的第2(A)段全部删除，代之以：
“(A)截至#年的计算期的历史偿债覆盖率[插入相关计算日期]大于或等于1.20：1；“。
5其他
5.1订约方同意并确认，借款人于2022年9月20日及2022年9月26日将24,800,000美元及2,500,000美元的资金从分派户口转入收益户口为额外的股本出资(定义见融资协议)，就计算CFADS而言，额外的股本出资根据融资协议第27.5条(财务契诺)被视为收入。
5.2订约方同意并确认，尽管融资协议的条款有所规定，但仅就第22.1条(财务及储备业务)中有关历史债务服务覆盖比率的计算，以及就计算借款人合规证书的历史债务服务覆盖比率而言，融资协议第1.1条(定义)所载计算期定义(A)段所界定的计算期间应被理解为不包括自2022年7月1日起至2022年9月30日止的三个月期间(“2022年第三季度期间”)。因此，为免生疑问，任何：
(A)CFADS；或
(B)根据融资协议第6.1条(偿还贷款)到期和应付的贷款的本金金额，加上利息和财务文件要求支付的与该等贷款有关的所有其他金额，
在2022年第三季度期间，不应包括在根据第22.1条(财务和储备业务)确定的历史债务偿债覆盖率的任何计算中，以及计算借款人合规证书的历史债务偿债覆盖率。
6陈述
借款人会签本函件，即表示借款人确认根据第2款(B)项(豁免)修改的重复陈述：
(A)在本函件的日期属实；及
(B)在第2段(豁免)所列豁免生效及本函件成为财务文件后，阁下会签本函件当日属实。
7持续债务
7.1第2款(豁免)中给予的豁免严格限于本条款所列事项和条件，不得解释为给予或享有任何其他规定的豁免。
7.2除上文第2段(豁免)及第4段(修订)明确规定外，本豁免及修订函件中的任何内容均不构成对融资协议任何条文或融资协议任何一方的任何权利或补救措施的修订、放弃、同意或免除，亦不得以其他方式损害任何融资方在融资协议或任何财务文件下的任何权利或补救措施。
7.3设施代理确认，除非因本豁免和修正案而改变的范围
尽管如此，“融资协议”仍然完全有效，并根据其条款发挥作用。
7.4本放弃及修订函件中的任何规定，均不影响任何财务方就任何持续、未根据本放弃及修订函件的条款予以补救或放弃的违约事件的发生，或在本放弃及修订函件的日期或之后发生的任何违约事件所享有的权利。
8其他
8.1本免责声明和修改函在此由融资机构和借款人各自指定为财务文件。
8.2本弃权书和修正案函可用任何数量的副本签署，每份副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。交付本弃权书和修改函签名页的签署副本应与交付本放弃和修改函的原始签署副本有效。
8.3根据《1999年合同(第三方权利)法》，本弃权和修正案函件中的任何条款均不能由除融资方和本豁免书和修正案函件的当事人以外的任何人强制执行，也不能使其受益。
8.4本弃权和修改函以及由此产生或与之相关的所有非合同义务受英国法律管辖，融资协议第45条(强制执行)的规定应适用于本放弃和修改函，但需作必要的更改。
你忠实的，
[签名已编辑]
荷兰国际集团银行
作为多数贷款人的代理和代表
我们在此同意豁免及修订函件的条款，并承认放弃及修订函件所载的同意及豁免在各方面均受其中所载条款的规限。
/s/Ahmet doğAn，主席
授权签字人
为并代表
Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.
作为借款人
日期：2022年12月30日
