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2023年1月9日

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函代表特拉华州一家公司Sterling Check Corp.(以下简称“公司”)提交，旨在进一步说明公司的律师与美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部门(“工作人员”)就公司于2022年12月23日提交给委员会的S-3表格注册说明书(文件编号333-268996)(“注册说明书”)进行的电话讨论。

工作人员口头要求本公司说明与高盛公司(“高盛”)有关联的销售股东实体是否为代表本公司发行股票的承销商。本公司的回应如下，包括其建议纳入注册说明书生效前修订的最新披露。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与注册声明中此类术语的含义相同。

答复：

基于以下所述理由，本公司谨此提出，注册声明中所述与高盛有关联的实体-布罗德街信安投资有限公司、Checkers Control Partnership，L.P.和布罗德街控制顾问公司(统称为“出售股东”)以延迟或连续方式发行最多59,953,2301股公司普通股(“股份”)不是代表公司进行的出售，出售股东不是，也不应被视为是，经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)(11)条所指的承销商，即

1如下所述，登记的股份数量减少了497股普通股，以排除出售股东以外的高盛关联公司实益拥有的股份。

代表公司发行股份。相反，本公司谨此提出，根据证券法第415(A)(1)(I)条，本次发行应被视为有效的二次发行。

背景

该公司经营的业务由其前首席执行官威廉·格林布拉特于1975年创立。于2015年，出售股东于一项善意交易(“收购”)中向Greenblatt先生及若干其他权益持有人(包括业务雇员)收购本公司与收购业务有关的大部分普通股流通股，以进一步发展及壮大私有业务。于二零一五年六月十九日生效的收购事项中，出售股东、本公司及若干其他股东订立股东协议(“原始股东协议”)。原始股东协议赋予出售股东在本公司完成首次公开发售后，安排本公司登记转售部分或全部出售股东股份的权利。

2021年9月27日，本公司完成首次公开发行(IPO)，据此，本公司发行和出售了4,760,000股普通股，出售股东出售了9,603,419股普通股，其他出售股东出售了2,064,331股普通股。关于于二零二一年九月二十二日生效的首次公开招股，出售股东、本公司及若干其他股东订立经修订及重订的股东协议(“新股东协议”)，据此，本公司若干股东(包括出售股东)获授予若干登记权。新股东协议赋予出售股东有权促使本公司以S-3表格登记转售部分或全部出售股东股份。因此，应出售股东的要求，本公司提交了注册说明书，以便不时登记所有出售股东的股份以供要约和出售。

截至2022年12月31日，出售股份的股东实益拥有公司普通股约61.9%的股份。其余38.1%由公众投资者以及公司管理层和董事会成员持有。

分析

证券法第2(A)(11)条将承销商定义为“向发行人购买任何证券，或为发行人提供或出售任何证券，或参与或直接或间接参与任何此类承销，或参与或参与任何此类承销的直接或间接承销的任何人”。定义中的短语“以期…”分销“创造了一个关于投资者意图的主观标准。因此，它是具体事实的。在确定意图时，法院和委员会经常参考基于客观标准的证据。

在之前的不采取行动的信件中，工作人员指出，“承销商”地位的确定取决于围绕特定交易的所有事实和情况。工作人员还指出，机构投资者一般不应被视为购买大量证券的承销商，前提是这些证券是在投资者的正常过程中购买的。

投资者并无与任何人士订立任何参与分销该等证券的安排。

此外，为了帮助注册人确定出售股东的发行是否可以被描述为根据证券法第415(A)(1)(I)条有资格连续或延迟进行的第二次发行，工作人员发布了《证券法合规和披露解释》(“C&DI”)612.09。C&DI 612.09提供了这样的功能：[t]第二次发行是否真的代表发行人的问题是一个困难的事实问题，而不仅仅是谁获得收益的问题，而且应该考虑以下因素，每一个因素都将在下文讨论：

·出售股票的股东持有股票多长时间；

·出售股份的股东在何种情况下收到股份；

·出售股票的股东与发行人的关系；

·出售的股份数量；

·出售股票的股东是否从事证券承销业务；以及

·在所有情况下，出售股票的股东是否似乎在充当发行人的渠道。

基于以下所述理由，本公司谨此提出，根据注册说明书进行的股份发售不是，亦不应被视为向公众主要发售普通股，而出售股份的股东不是，亦不应被视为证券法第2(A)(11)条所指的股份的“承销商”。

A.出售股票的股东持有股票多久了

出售股份的股东持有股份的时间相当长，支持本公司断定建议发售不是代表本公司的主要发售。出售股份的股东于2015年就收购事项购入本公司股份，并已直接或间接持有该等证券超过七年。出售股东持有本公司股份作为对一家私人公司的投资，为期一段相当长的时间，在此期间，在首次公开招股前，不可能透过公开分派其股份而获得货币化。此外，除出售股东出售9,603,419股与首次公开招股有关的普通股外，出售股东自收购以来并无向任何第三方出售或以其他方式出售其股份。出售股份的股东持有股份的时间相当长，表明出售股份的股东已将股份作为一项投资承担全部经济和市场风险，而不是为了分配股份。

此外，尽管正在登记的股份代表出售股东实益拥有的所有股份，但本公司从出售股东那里了解到，他们不打算在登记声明中的一次认购交易中出售所有股份。相反，

根据新股东协议，登记股份是为了履行本公司的合同义务，该协议将使出售股份的股东能够不时“现货”地发售和出售股份。因此，出售股份的股东将继续就登记声明生效后未售出的股份的任何部分承担其投资的经济及市场风险。

二、出售股份的股东在何种情况下获得股份

出售股份的股东在何种情况下收到股份，详见上文“背景”。出售股东最初于2015年在一项真诚交易中收购该等股份，作为对本公司的长期私募股权投资。出售股东对本公司股权所支付的价格反映了出售股东与该企业先前的多数股东之间的公平交易中商定的该企业的购买价格。有关收购的事实支持本公司的判断，即出售股份的股东并不是为了代表本公司分派股份而收购股份。

C.出售股东与发行人之间的关系

自2015年收购以来，出售股东一直控制着公司。于首次公开招股前，根据原有的股东协议，出售股份的股东有权提名及选举本公司十人董事会的四名成员。尽管出售股东不再有权提名个人进入公司董事会，但公司的两名董事与出售股东有关联。本公司相信，这两个董事职位及之前的委任权，证明出售股东对本公司的长期投资意向，并与出售股东收购股份是为了代表本公司分派股份的任何厘定不一致。

此外，如上所述，出售股东就首次公开招股订立了新股东协议。新股东协议规定了出售股东根据证券法要求本公司登记股份的能力，以及本公司协助出售股东出售部分或全部股份的义务。除新股东协议的若干惯常条文外，包括允许本公司在若干情况下可延迟登记或拒绝代表出售股东进行包销发售的条文外，本公司与出售股东并无任何合约、法律或其他关系，以控制出售股东转售股份的时间、性质或金额。此外，公司将不会从出售股份的股东转售股份中获得任何收益。这些事实支持了一个结论，即出售股票的股东与公司之间的关系一直是、现在也是长期投资者的关系，而不是承销商的关系。

D.出售的股票数量

截至2022年12月31日，出售股东登记转售的股份约占公司已发行和已发行普通股的61.9%。尽管

出售股东登记转售的股份数量占公司普通股流通股的大多数，但需要注意的是，登记股份的数量只是C&DI 612.09中引用的一个因素。正如C&DI 612.09中的工作人员所指出的那样，确定声称的二次发行是否是代表发行人的主要发行是事实，工作人员已经认识到控股股东可以有效地进行其全部股票的二次发行的情况。例如，工作人员在证券法Forms C&DI 216.14中表示，关联公司可以根据一般指令I.B.3进行二级销售，以形成S-3，即使在关联公司拥有发行人证券的50%以上的情况下也是如此，除非事实和情况表明关联公司是作为承销商或由发行人或代表发行人行事。此外，证券法C&DI 612.12讨论了拥有发行人73%股份的控制人。本C&DI指的是“不被视为由注册人或其代表进行的控制人的二次发行”，这表明在适当的事实和情况下，大量股票的登记并不是一次发行的确凿证据。这些解释表明，持有大量股份的股东可以进行有效的二次发行，除非除所有权水平以外的其他事实表明，关联公司正在充当发行人的渠道。在这里，没有其他事实表明出售股东是发行人的渠道，因此，本公司认为，情况表明出售股东没有发挥承销商的作用。

此外，根据新股东协议，根据与收购类似的私募股权投资的典型情况，本公司在收到出售股东的要求后，按合同规定须在搁置登记表上登记所有股份，但如上所述，出售股东并不打算在登记说明书的单一认购交易中出售所有股份。

E.出售股东是否从事证券承销业务

出售股东主要从事直接或间接对不同行业的公司进行股权投资的业务。出售股东并不从事证券承销业务，一般为投资目的而收购证券，情况与出售股东于2015年收购本公司的情况相同。该交易的目的是获得对当时经营本公司业务的前身实体的控制权，并在私人所有下发展和壮大业务。所收购的业务为现有营运业务，而出售股东收购本公司控制权的主要目的是为购买价格提供资金，以支付予经营该业务的前身实体当时的现有拥有人的现金代价。出售股东自2015年以来持有股份的时间相当长，证明了出售股东的真实投资意向。尽管出售股东是从事证券承销业务的注册经纪交易商高盛有限责任公司的附属公司，但出售股东本身并不是经纪交易商，他们的参与是作为长期私募股权投资者，正如上文所述的事实所证明的那样。最后，本公司将不会从出售股东转售股份中获得任何收益，出售股东亦不会受聘为承销商，或收取本公司与任何股份转售有关的任何佣金或其他付款。这些情况与涉及由公司或代表公司进行首次公开发行的情况截然不同。

在任何情况下，出售股票的股东是否充当发行人的渠道

本公司不认为出售股份的股东充当或打算充当本公司的渠道。出售股份的股东在七年多前对本公司作出投资，清楚显示他们对本公司的长期投资。出售股票的股东从事的是投资和发展公司的业务，而不是承销证券。就建议的发售而言，出售股份的股东是代表其本身行事，并以其自身利益为动机。他们既不是公司的另一个自我，也不是公司的管道。如下文进一步讨论，此登记并无滥用迹象，而据本公司所知，职员在评估声称的第二次发售是否实际上是经伪装的第一次发售时，一直关注滥用的迹象。

如前所述，出售股份的股东出售股份并不等同于本公司的首次发售。出售股份的股东有合同权利让公司代表他们登记股份，公司不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。此外，没有资格使用表格S-3以主要方式登记股份的公司，不会转而试图以次要方式以表格S-3登记股份。在此，本公司符合S-3表格中关于以S-3表格进行股票首次发售的所有标准--本公司已遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12或15(D)节的要求至少12个月，已及时提交在该12个月期间要求提交的所有报告，且非关联公众流通股超过7500万美元--因此，本公司有资格在S-3表格上登记一级和二级交易。此外，这不是管道交易，也不是涉及认股权证或可转换票据的交易，即公司试图通过在次要基础上注册其不能在主要基础上注册的证券来为其证券创造一个公开市场。相反，这是一种登记，涉及公开交易的普通股的股份，这些股份由主要从事直接或间接对各种行业的公司进行股权投资的股东持有七年以上，并正在行使需求登记权。

基于上述理由，本公司相信是次发售并非本公司的间接主要发售，而出售股份的股东并非亦不应被视为证券法第2(A)(11)节所指的代表本公司发售股份的“承销商”。因此，本公司谨此提出，根据规则第415(A)(1)(I)条，本次发售应被视为二次发售。

最新披露

鉴于出售股东与从事证券承销业务的注册经纪交易商Goldman Sachs&Co.LLC的关系，本公司建议在随后的生效前修订中更新注册声明中“出售股东”一节的披露，以纳入下述若干额外资料。此外，公司将减少497股普通股的登记股份数量，以排除出售股东以外的高盛关联公司实益拥有的股份，并将

修改注册说明书，以反映Christopher Crampton从公司董事会辞职，自2022年12月31日起生效。

1.本公司将在注册说明书的“出售股东”部分增加以下披露，作为新的第四段。

如下所示，某些出售股票的股东是高盛公司的附属公司，高盛公司是一家注册的经纪交易商，从事证券承销业务，但本身并不是经纪交易商。该等出售股东于2015年在其正常的投资业务过程中购入本公司普通股股份，而在收购本公司普通股股份时，该等出售股东并无直接或间接与任何人士就分配本公司普通股股份订立任何协议或谅解。

2.本公司将更新注册说明书“出售股东”一节所列表格的脚注(1)中的披露，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加粗体和下划线文本(文本显示的方式与以下示例相同：粗体和下划线文本)，如下所述：

(1)反映(I)由布罗德街信安投资有限公司持有的20,316,320股股份，(Ii)由Checkers Control Partnership，L.P.持有的39,635,742股股份，及(Iii)由布罗德街控制顾问公司(统称为“GS实体”)持有的1,168股股份。高盛股份有限公司(“高盛”)及高盛有限责任公司被视为实益拥有上述全部股份，并被视为实益拥有额外497股股份。高盛有限责任公司是高盛股份有限公司的全资子公司。高盛股份有限公司的关联公司是GS实体的普通合伙人、董事总经理或投资经理(视情况而定)。禤浩焯·琼斯、克里斯托弗·克兰普顿和威廉·陈都是我们的董事会成员，也是高盛的董事总经理董事，可能被视为对GS实体持有的股份拥有实益所有权。此外，高盛前董事董事总经理克里斯托弗·克兰普顿于2022年12月31日辞去了我们董事会的职务，他也可能被视为对GS实体持有的股份拥有实益所有权。高盛有限公司、高盛、琼斯先生、陈先生和克兰普顿先生均否认对高盛实体直接或间接持有的上述股权和股份拥有实益所有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。高盛公司和高盛公司的地址都是纽约西街200号，邮编：10282。天宝是切克控制合伙公司的有限合伙人，并通过高盛控制的这家有限合伙间接拥有其在我们的股权。GS实体持有的普通股股份是在其正常的投资业务过程中获得的, 在收购这类普通股时，GS实体没有直接或间接与任何人达成任何分配普通股股份的协议或谅解。

如果您有任何问题或建议，请随时拨打(212)859-8468与我联系。