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机密

2023年1月23日

罗伯特·夏皮罗先生

Theresa Brillant女士

珍妮·贝索罗女士

唐纳德·菲尔德先生

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	全星集团有限公司(慈济银行编号0001932770)

回应员工对以下事项的意见

对表格F-1上的登记声明的第1号修正案

提交日期：2022年1月13日(档案号333-268907)

尊敬的夏皮罗先生、布里兰特女士、贝索洛女士和菲尔德先生：

我们代表我们的客户QuantaSing Group Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人公司)向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对2023年1月20日员工信函中所载评论的回应，该信函涉及本公司于2023年1月13日提交的F-1表格注册声明的第1号修正案(修正案)。在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向欧盟委员会提交注册声明(修正案第3号)的第3号修正案和某些证物。为方便您 审核，我们已于今天通过电子邮件单独向您发送了一份第3号修正案的副本，其中标明了注册声明的更改，并将根据您的要求将其纸质副本递送给您。

以下以粗体重复员工的意见，之后是公司的回应。我们在 第3号修正案中包含了页面引用，其中显示了针对特定注释的语言。本文中使用但未另行定义的大写术语具有第3号修正案中规定的含义。

本公司计划要求证监会尽快宣布注册说明书(经修订)生效。本公司 非常感谢委员会为实现这一时间表提供的持续协助和支持。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

威尔逊 • 桑西尼 • 古奇 • 罗沙迪律师事务所

AUSTIN BEIJING BOSTON BOULDER BRUSSELS HONG KONG LONDON LOS ANGELES NEW YORK PALO ALTO

盐湖城旧金山 迪戈旧金山 旧金山西雅图 华盛顿特区威尔明顿，德州

第2页

封面页

1.请参阅招股说明书封面和HFCAA披露。请修改披露您的审计师普华永道中天会计师事务所是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国。请相应修改招股说明书中的所有HFCAA披露。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了封面第九段以及修正案第3号第14页和第64页的披露。

我们在中国和此次发行的业务的监管许可和许可证，第2页

2.我们注意到您的回复评论2并重新发布。在这方面，我们注意到，修订后的披露似乎没有涉及， 如果实施，境外上市规则草案可能会要求您遵守本次发行和上市的中国证监会备案要求，或禁止此次发行或未来的发行。请修订以更详细地讨论事实 和情况，包括禁止的情况，这些情况将使公司在本次发行和上市或未来的发行中受到中国证监会的备案要求。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第3号第13、14、62和63页的披露。

风险因素

与美国存托凭证和此次发行相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失，第75页

3.我们注意到您披露了一些中国公司的股票价格波动，这些公司自最近几年在美国首次公开募股以来一直在 其证券上市；以及美国存托凭证的价格和交易量可能因您的业务特定因素而高度波动。我们还注意到最近出现的股价暴涨、股价快速下跌和股价波动似乎与公司业绩无关的例子，尤其是在最近几次首次公开募股(IPO)之后，尤其是在上市规模相对较小的公司。除了您 提供的与一般市场和您的运营相关的促成因素外，请修改以应对价格快速大幅波动的可能性，以及您的产品可能增加此风险的任何已知因素。讨论在价格快速变化的情况下投资股票时投资者面临的风险。明确声明此类波动，包括任何 股票上涨，可能与您的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估您的 股票的快速变化的价值。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第3号第76页和第77页的披露。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比，第114页

第3页

4.我们注意到您对评论3的回应。金融知识收入下降26.9%似乎是由于将入门学员转化为付费学员的减少，这是由于针对这些学员的营销努力减少所致。在这方面，我们注意到您打算继续这些努力，通过将营销努力从金融知识课程重新分配到多样化的课程。因此，以往的财务知识收入似乎并不一定预示着未来的数额。请扩大讨论范围，根据表格F-1第4项所引用的表格20-F第5.D项，清楚地解释这一趋势变化和对业务结果的预期影响。最后，请量化导致截至2022年9月30日的三个月金融知识收入变化的因素，包括重复购买率增加导致的增加，以及与上述相关的减少。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第3号第31、106、107和116页的披露。公司还告知工作人员，它以毛账单为指标来量化导致收入变化的因素的影响，因为收入也受到收入确认政策的影响(除其他因素外，收入确认政策还考虑了平均学习年限和相关增值税)，这很难从促成因素的角度进行量化。

独立注册会计师事务所的同意

附件23.1

5.请 请您的审计师修改他们的同意书，以引用表格F-1上的登记说明修正案。

答复：公司承认工作人员的意见，并已让审计师修改了对表格F-1中注册声明 修订的同意书。

* * *

第4页

如果您对修正案第3号有任何疑问，请通过电话联系下文签署人+86-10-6529-8308或通过电子邮件 发送至douYang@wsgr.com。

围栏

cc:

彭Li，全新集团有限公司董事长兼首席执行官

全信集团有限公司首席财务官谢冬

Hendry Pai，普华永道中天律师事务所合伙人

本杰明·苏，Latham&Watkins LLP合伙人

张大英，Latham&Watkins LLP合伙人