C座29F 2901室 北京银泰中心 建国门外大街2号 北京市朝阳区 100022 人民网讯Republic of China 电话：86-10-6529-8300 传真：86-10-6529-8399 网址：www.wsgr.com		中国北京市朝阳区建国门外大街 2号 银泰中心写字楼C座29层2901室 邮政编码: 100022 电话: 86-10-6529-8300 传真: 86-10-6529-8399 网站：www.wsgr.com

机密

2022年12月20日

罗伯特·夏皮罗先生

Theresa Brillant女士

珍妮·贝索罗女士

唐纳德·菲尔德先生

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	全星集团有限公司(慈济银行编号0001932770)

回应员工对以下事项的意见

注册声明草稿

F-1表格于2022年11月9日以保密方式提交

尊敬的夏皮罗先生、布里兰特女士、贝索洛女士和菲尔德先生：

我们代表我们的客户QuantaSing Group Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人)向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的员工(员工)提交本函，阐述公司对员工于2022年12月8日就2022年11月9日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草稿 注册声明草案)中所载意见的回应。在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其F-1表格(注册声明)和某些 证物的注册声明。为方便您审阅，我们已于今天通过电子邮件单独向您发送了注册声明的副本，并注明了注册声明草稿的更改，并将根据您的要求将其纸质副本 递送给您。

员工的意见在下面以粗体重复，后面是公司的回复。 我们在注册声明中包含了涉及特定评论的语言所在的页面引用。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

威尔逊 • 桑西尼 • 古奇 • 罗沙迪律师事务所

奥斯汀北京波士顿巨石布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

盐湖城旧金山旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿，德州

第 页2

封面页

1.	我们注意到您披露您打算申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所 ]/[纳斯达克股票市场]。？请修改以披露您的产品是否取决于您的[纽约证券交易所]/[纳斯达克股票市场]正在挂牌。此外，请确保披露内容与您的承保协议一致。

本公司确认员工的意见，并已修订注册声明封面第二段的披露。本公司进一步通知员工，本次发行取决于纳斯达克证券市场的最终批准，一旦在本次发行完成前获得上市批准状态，公司将修改披露以更新上市批准状态。

2.	我们注意到您对评论4的回应，并重新发布了部分内容。我们注意到，您讨论的现金转移限制 似乎只讨论在中国大陆的限制，而不是您在香港的限制，因为您在香港也有子公司。请修改以讨论适用于香港的任何限制，并在整个招股说明书中进行适用的符合性修订。 或者，请告诉我们为什么不适合这样做。此外，请修改以在您的摘要风险因素部分包含对您对现金转账能力限制的讨论的交叉引用。最后，在相关的与现金转移相关的对照列表中，还请提供对您的合并财务报表的对照。

本公司承认员工的意见，并已修改了首页第九段和第十段以及注册说明书第七、第十和第69页的披露。

3.	我们注意到您对评论5的回应，并重新发布了部分内容。鉴于您在香港有一家子公司，请修改以将香港包括在您的 企业现金或资产可获得性披露中。

本公司确认员工的意见，并已修订其在首页第十段及注册说明书第7、10及68页的披露。

招股说明书摘要

公司历史和结构，第3页

4.	我们注意到您对评论8的回应，并重新发布了部分内容。请扩大您对相关 合同协议的讨论范围，以包括公司在执行协议条款时可能产生的巨额成本。此外，披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及该公司可能因法律不确定性和司法管辖权限制而在执行这些合同协议方面面临的挑战。或者，在摘要后面提供对 响应性披露的交叉引用。

公司确认员工的意见，并修订了注册说明书第5页和第9页的信息披露。

我们在中国和本次产品中运营的监管许可和许可证，第11页

第 页3

5.	我们注意到您对评论12的回应以及您的声明[你]..。已根据《网络安全审查办法》申请并完成了对此次发行和上市的网络安全审查。请修改以更详细地讨论申请、批准的时间以及任何重要的网络安全审查结果。作为相关事项，请修改您在第61页的披露，即您在所有重要方面都遵守中国现行的网络安全、数据安全和个人数据保护法律和法规。此处的披露不应受重大程度的限制。请对整个文档进行适当的修改。

本公司确认员工的意见，并已修改了注册说明书第12页和第63页的披露。

6.	我们注意到您在第四段中披露，如果境外上市规则草案在本次发行和上市完成之前按建议实施，[你]将遵守本次发行和上市向中国证监会备案的要求，如果出现规则草案中描述的有关海外上市的任何情况，也可能被禁止完成此次发行。请修改以更详细地讨论为什么该公司将受到中国证监会的备案要求，以及为什么发行和上市也可能被禁止。请包括足够的信息，以便投资者能够充分了解有关海外上市的规则草案如何以及为什么可能适用于该公司。请在整个 中相应修改招股说明书。

本公司确认员工的意见，并已修订注册说明书第13、62及63页的披露。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响经营成果的关键因素

影响运营结果的具体因素，第99页

7.	我们注意到，根据您对先前评论22的回复，共有19个课程主题，每个主题 包括一个免费入门课程和一个付费高级课程，因此有19个高级课程可产生收入。请确认我们的理解是正确的。此外，请告诉我们19个优质课程中的每一个是否都产生了 收入，或者是否存在集中的课程，这些课程构成了每个期间收入的大部分。最后，请告诉我们已开发的高级课程在每个阶段产生的成本类型，以及您预计高级课程将在多长时间内产生收入。

该公司确认，所有与这19个主题相关的高级课程 都会产生收入。然而，产生收入的课程不止19门，因为某些主题的精品课程可以进一步分为中级课程和高级课程。本公司还指出，金融知识系列课程的收入占总收入的很大一部分。本公司已于注册说明书内披露该等资料，包括(1)注册说明书第110页管理层就财务状况及营运业绩进行讨论及分析的 课程(金融知识课程及其他个人兴趣课程)的收入分项数字；(2)注册说明书第31页风险因素部分有关财务知识课程历来集中的风险因素；及(3)注册说明书第145至150页商贸部分下本公司在线学习服务的课程内容及课程模式。

第 页4

本公司进一步告知员工，已开发的精品课程每个周期产生的成本类型主要包括(1)劳务外包成本，主要是向精品课程兼职导师的服务提供商支付的劳务外包服务费；(2)员工成本，主要是负责精品课程的内容开发、课程运营、课程辅导和客户支持的专职员工的工资和福利；(3)第三方服务成本，主要包括云服务费用和第三方支付渠道的服务费。预计精品课程产生收入的时间约为1至12个月，具体取决于课程类型、内容和复杂程度。

经营成果

截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度相比

个人在线学习服务的收入，第113页

8.	我们注意到您针对之前的评论23所做的修订披露，但您没有量化支付学员费用和优质金融知识课程平均价格的变化如何转化为截至2022年6月30日的年度收入增加1.1亿美元。请修改您的披露，以绝对金额量化 付费学员数量总计增加200,000人，以及金融知识和个人兴趣课程的平均价格上涨如何促进个别在线学习服务收入的增长。此外， 请量化并披露2021年推出的新个人兴趣课程带来的收入增长金额。

本公司承认员工的意见，并谨提出，就收入确认的会计政策和根据收入确认的会计政策而言，量化付费学员数量和平均课程价格增加的影响的绝对金额是不可行的。虽然付费学员数量的增加和平均课程价格是公司收入增长的最主要驱动力，但根据收入确认的会计政策，公司的收入并不是在 一次性基础上确认的，而是考虑到每门课程的平均学习期和某些其他因素而按时间按比例确认的。(有关公司对个人在线学习服务的会计政策的详细讨论，请参阅注册说明书F-27)。因此，本公司谨此提出，在不扣除影响收入确认的其他因素的情况下，根据收入确认会计政策量化付费学员数量和课程平均价格增加所带来的绝对美元收入增长是不可行的。相反，公司在本次披露中计入了相应报告期的付费学习人数和重复购买率，以尽可能量化付费学习人数增加对公司收入的影响，公司认为这与具有类似商业模式和收入确认政策的上市公司的披露是一致的。

第 页5

本公司进一步表示，已于注册说明书第117页量化及披露可归因于新个人兴趣课程的收入增加金额 ，并已于注册说明书第116页修订相关披露。

合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

(Q)收入确认

(Ii)企业服务，F-28页

9.	请修改您对企业服务收入的披露，以澄清如何根据您对评论27的回应来确定 已完成推荐的营销费用。

本公司确认员工的意见，并已修订其在注册说明书F-28页的披露。

(S)销售和营销费用，F-30页

10.	我们注意到，在您对之前评论28的回复中，免费入门课程的成本被归类为 销售和营销费用。请在此处和MD&A中修改您的披露，以便更全面地解释您在答复中提供的销售和营销成本的性质以及收入成本，并明确说明与开发和交付入门课程相关的成本 包括在销售和营销费用中，与开发和交付优质课程相关的成本包括在收入成本中。

公司承认员工的意见，并已修改了注册说明书第111页和F-30页的披露内容。

第 页6

如果您对注册声明有任何疑问，请通过电话联系以下签名人：+86-10-6529-8308或通过电子邮件发送至douYang@wsgr.com。

围栏

cc:

彭Li，全新集团有限公司董事长兼首席执行官

全信集团有限公司首席财务官谢冬

Hendry Pai，普华永道中天律师事务所合伙人

本杰明·苏，Latham&Watkins LLP合伙人

张大英，Latham&Watkins LLP合伙人