房地产收入公司
退休政策
第一条。
引言
Realty Income Corporation是马里兰州的一家公司(“本公司”)，该公司正在制定本Realty Income Corporation退休政策(以下不时修订，下称“退休政策”)，自2022年11月7日(“生效日期”)起生效，以规定在符合资格的退休后，作为美国居民的参与者所持有的某些奖励的待遇。
第二条。
定义
本退休政策中使用但未另行定义的所有大写术语应具有适用的公司激励计划中该等术语的含义。
2.1管理人是指委员会；但是，理事会或委员会可在下文第IV条允许的范围内，将其作为管理人的权力转授给委员会。
2.2联属公司指包括本公司及与本公司共同控制(本守则第414(C)节所指)的任何贸易或业务(不论是否注册成立)的受控公司集团(按守则第414(B)节的涵义)的任何法团。
2.3奖励是指任何公司奖励计划所指的“奖励”，但不包括截至生效日期仍未完成的、根据守则第409A条或由署长以其他方式确定的构成“不合格递延补偿”的任何奖励。
2.4奖励协议是指证明奖励的书面协议，可以是电子奖励，其中包含公司激励计划管理人决定的条款和条件，与适用的公司激励计划的条款和条件一致，并受其约束。
2.5董事会是指公司的董事会。
2.6原因应具有公司(或关联公司)与参与者之间适用的高管离职计划、雇佣或其他服务协议中规定的含义，如果存在此类协议并包含原因的定义，或者如果不存在此类协议或该协议不包含原因的定义，则原因应为
(I)参与者盗窃、不诚实或伪造任何雇佣记录或公司记录；
(Ii)参与者恶意或鲁莽地披露公司的机密或专有信息；
(Iii)参与者的任何不道德或非法行为或任何严重或故意的不当行为，而公司合理地认为该行为或不当行为已(A)严重损害公司管理层委托参与者处理重要事项或以其他方式与参与者有效合作的能力，(B)导致公司损失重大收入或商机，或(C)对公司或其任何子公司的业务或声誉造成重大和有害的影响；
(IV)参与者参与的任何活动严重违反了本公司关于性骚扰、性行为不端、歧视或其他工作场所不当行为的政策，而(A)重大违反了适用于该政策的本公司政策，或(B)使参与者、本公司或其子公司受到或将会受到广泛的公众声誉、蔑视、丑闻或嘲笑；和/或
(4)参加者未能或拒绝勤奋工作以执行理事会合理要求的任务或实现其要求的目标，但这种违反、失败或拒绝在收到关于这种不努力或拒绝的合理书面通知并有机会纠正问题后仍在继续。
“原因”不是指参与者的身体或精神上的残疾。
2.7守则是指经修订的1986年《国内收入法典》和根据该守则颁布的条例。
2.8委员会是指董事会的薪酬及人才委员会，或董事会委任的管理退休政策的其他委员会或小组委员会。
2.9公司激励计划是指Realty Income Corporation 2012激励奖励计划、Realty Income Corporation 2021激励奖励计划和VEREIT，Inc.2021股权计划中的每一个，均可不时修改，以及公司授予奖励的任何未来或后续股权薪酬计划。
2.10除非任何奖励协议的条款另有限制，否则参与者是指根据公司激励计划获得奖励的受赠人。
2.11绩效归属奖励是指受一个或多个绩效归属条件约束的任何奖励(该条件可能是对任何基于服务的归属条件的补充)。
2.12合格退休是指参与者年满至少六十(60)岁并已连续服务至少十(10)年之日或之后，参与者在公司的“离职”(本守则第409A(A)(2)(A)(I)条所指的)，但因参与者死亡或公司因故终止服务除外。但前提是(I)参赛者须提前至少六(6)个月向本公司发出有关参赛者退休的书面通知(或管理人可自行决定接受的其他较短的最低提前书面通知)，及(Ii)已以本公司可接受的形式签立并向本公司提交一份在参赛者“离职”后60天内生效且不可撤销的索偿豁免。就本退休政策而言，(A)如参加者在该通知期内因任何原因而“离职”，则该“离职”不得视为因该参加者就本退休政策而符合资格的退休而发生，及(B)倘若该参加者在通知期内继续受雇于本公司，则该参加者的雇用将于该通知所述的终止日期(或管理署署长所接受的其他日期)自动终止。
2.13“第409a条”是指经修订的《守则》第409a条，以及根据其发布的条例和所有条例、指南、合规程序和其他解释权限。
2.14附属公司指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定有关决定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，至少占该链中另一实体的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上。
2.15服务提供商是指董事的员工、非员工或顾问。
2.16基于时间的归属奖励是指受基于服务的归属条件约束的任何奖励，而不受任何基于绩效的归属条件的约束。
2.17年服务是指参与者作为雇员为公司或子公司提供连续服务的每365(365)天期间；如果在此日期之后被公司或子公司收购的公司所提供的服务仅在委员会批准的范围内计入这一要求。
第三条。
在符合资格退休时对奖励的处理
3.1在符合资格的退休人员中如何处理基于时间的归属奖励。如果参与者经历了符合资格的退休，则自该符合资格的退休之日起，该参与者持有的所有未完成和未归属的基于时间的归属奖励将在该符合资格的退休之日变得完全归属且不可没收。
3.2在符合资格退休时如何处理以表现为基础的归属奖励。如果参与者在适用绩效期间(或适用奖励协议中规定的绩效条件被视为满足的其他日期)结束之前经历了符合资格的退休，则该参与者截至该符合资格退休之日所持有的未完成和未归属的绩效归属奖励将仍然未偿还，并应在适用的绩效期间(或被视为满足绩效条件的适用奖励协议中规定的其他日期)结束时，根据公司和/或参与者在绩效期间的实际表现(如适用)进行授予。实绩期间的实际业绩将通过将应支付的任何赔偿金的全额乘以分数来确定，分数的分子是从实绩期间的第一天到参与者符合资格的退休日期所经过的天数，分母是实绩期间的总天数。
第四条。
管理和授权
4.1行政管理。退休政策应由管理人管理。行政长官有权根据退休政策采取所有行动和作出所有决定，解释退休政策，并有权采纳、修订和废除其认为适当的行政规则、指导方针和做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下，纠正退休政策中的缺陷和含糊之处，补充遗漏，并协调不一致之处。管理人根据退休政策所作的决定完全由其自行决定，并将是最终决定，并对退休政策适用的所有人员具有约束力。
4.2代表团。在适用法律许可的范围内，委员会或董事会可将其在退休政策下的任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会或本公司或其任何附属公司的董事或高级职员。委员会或董事会(视情况而定)可随时重新授予以前授予的任何权力
第五条
其他
5.1退休政策的修订和终止。管理署署长可随时修订、暂停或终止《退休政策》，但除非该奖项本身另有明文规定，否则未经受影响参与者同意，任何修订不得对在作出该等修订时尚未完成的任何奖项造成重大不利影响。尽管有上述规定，董事会可在其认为必要或适当的情况下修订或修改退休政策，以在任何情况下继续遵守第409A条，而无需任何参与者的同意。
5.2参与者受限；适用范围有限。行政长官就退休政策作出的任何决定或采取的任何其他行动，或在任何情况下，行政长官真诚授权或指示采取的任何行动，对退休政策下的所有参与者和所有其他利害关系方均具有约束力和决定性。除非公司与任何个人之间的书面协议另有明确规定，否则本退休政策在任何情况下均不适用于奖励以外的任何权利，包括但不限于不受退休政策约束的任何遣散权或其他激励股权或其他奖励。
5.3适用法律。退休政策将由马里兰州的法律管辖并根据马里兰州的法律进行解释，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用马里兰州以外的司法管辖区的法律。
5.4可分割性。如果退休政策的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响退休政策的其余部分，退休政策将被解释和执行，就像非法或无效条款已被排除在外一样，非法或无效的行动将是无效的。
5.5第409A条。本公司希望本退休政策的结构符合或不受第409a条的约束，从而不适用第409a条规定的不利税收后果、利息或罚款。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据第5.5条或以其他方式，公司将没有义务逃避第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息，如果任何奖励被确定为构成受第409a条规定的税收、罚款或利息约束的不合规的“不合格递延补偿”，公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管退休政策中有任何相反的规定，根据本退休政策，根据本退休政策，任何因“离职”而须支付给“指定雇员”(如第409A条所界定，并由管理署署长决定)的“不合格递延补偿”，将在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，在紧接该等“离职”后的六个月内延迟支付(或，如较早，则延迟六个月)。直至指定雇员死亡为止)，并将于紧接该六个月期间的翌日支付，或在行政上切实可行的情况下尽快支付(不计利息)。根据本退休政策支付的任何“非限定递延补偿”，如在参与者“离职”后六个月以上应支付，将在其他计划支付的时间或时间支付。在任何情况下，如果参与者的“离职”和解除生效和不可撤销的日期落在两个不同的纳税年度, 根据本退休政策，任何根据奖励规定必须支付的“不合格递延补偿”应在后一个纳税年度支付。
5.6无资金状况。退休政策旨在成为一项“无资金”的激励性补偿计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，退休政策中的任何规定不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
5.7赔偿。尽管有退休政策的任何其他规定，以董事、高级职员、本公司或任何附属公司其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不会因其作为本公司或任何附属公司的管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人的任何作为或不作为，或作为本公司或任何附属公司的行政人员、董事、高级职员、其他雇员或代理人的任何作为或不作为，或以本公司或任何附属公司高级职员或代理人的身份，就与本退休政策有关的任何申索、损失、责任或开支，向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责，而该等人士亦不会因其作为或不作为，或以本公司或任何附属公司的管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合约或其他文书，而对本退休政策承担任何个人责任。本公司将对已被授予或将被授予或转授与退休政策的管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、公司高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司，就因与本退休政策有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或支出(包括律师费)或责任(包括为了结索赔而支付的任何款项)进行赔偿，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
5.8与其他福利的关系。在确定任何退休金、退休、储蓄、利润分享、
本公司或任何附属公司的团体保险、福利或其他福利计划，除非该等其他计划或协议另有明文规定。
5.9费用。管理退休政策的费用由公司及其子公司承担。
5.10无雇佣合同。本退休政策的采纳和维持不应被视为公司与任何人之间的合同，也不应被视为雇用或服务于任何人的对价。本退休政策不得被视为赋予任何人士权利成为本公司或其附属公司的服务提供者，或限制本公司或其附属公司在任何时间终止该人士的雇用或服务的权利(不论是否有理由)，本退休政策亦不得被视为赋予本公司要求任何人士继续担任本公司服务提供者的权利或限制任何人士在任何时间辞职的权利。
5.11标题和标题。《退休政策》中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以《退休政策》文本为准，而不是以该等标题或标题为准。
5.12号码和性别。本退休政策中对单数的任何提及在适当的情况下包括复数，在本退休政策中对男性的任何提及在适当的情况下包括女性和中性性别。