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马里兰州一家公司Realty Income Corporation(“本公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知所述的限制性股份(“限制性股份”)，但须受本计划的条款及附件附件A(“该协议”)的限制股份协议(“协议”)的规限，两者均以参考方式并入本授权书。

参与者接受此资助(通过点击“接受”按钮)，即表示同意受本资助通知、计划和协议条款的约束。参与者已完整审阅了计划、本赠款通知和协议，在接受此赠款之前有机会征求律师的意见，并充分了解计划、本赠款通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

1.1发行限制性股票。本公司将向参与者发行于授出通知所载授出日期生效的受限股份，并将安排(A)一张或多张代表受限股份的股票登记在参与者的名下或(B)以簿记形式持有受限股份。如果发行了股票证书，证书将交付给公司或其授权代表，并根据本协议由其持有，并将带有本协议要求的限制性传说。如果限售股份是以记账形式持有的，那么记账将表明限售股份受本协议的限制。

1.2纳入计划条款。受限制股份须受本协议及本计划所载条款及条件的约束，本协议及计划在此并入作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

(C)在参与者因残疾而终止服务的情况下，受限股份将继续按照授予通知中的归属时间表归属，只要(I)参与者的残疾仍在继续且(Ii)参与者在适用归属日期没有受雇于另一雇主。

(E)就本协议而言，“建设性终止”是指参与者在下列一种或多种情况发生后六十(60)天内辞职，且在参与者递交书面通知后三十(30)天内仍未解决，且辞职的有效期不超过该治疗期届满后三十(30)天：(1)将职责下放给参与者或减少参与者的职责，两者中的任何一种都会在紧接授权或减少之前大幅降低参与者职位的性质、责任或性质；(2)在此之前，公司大幅削减参与者的基本工资；或(3)公司将参与者的主要办公地点搬迁到距离公司目前总部位置超过四十(40)英里的地方(但因公司业务而合理需要的差旅不应被视为搬迁)。

参与者终止服务时未归属于公司的任何股份(“非归属股份”)，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定；如果服务终止的原因不同于因公司因由终止而导致的服务终止，如果参与者提前至少三十(30)天向公司发出了参与者辞职意向的书面通知(或由公司自行决定接受)，并且没有导致提前终止服务，则在该服务终止之日，应授予相当于在服务终止日期后的下一个归属日期(参与者在该日期之前未经历服务终止)的受限股份数量的未归属股份。按比例按紧接服务终止日期之前的归属日期至服务终止日期之间经过的天数(作为该归属日期与服务终止日期后的下一个归属日期之间的天数的一部分)按比例分配，向下舍入为最接近的整个受限股份。于没收未归属股份后，本公司将成为该等未归属股份之合法及实益拥有人，而所有相关权益及参与者将不再拥有有关该等未归属股份之进一步权利。

(A)未归属股份将由本公司或其授权代表持有，直至(I)该等股份被没收、(Ii)该等股份成为归属股份或(Iii)本协议不再有效。参赛者接受此奖项，即表示参赛者委任本公司及其授权代表为参赛者的实际受权人，根据计划或本协议的规定，采取一切必要行动，将没收的未归属股份转让予本公司，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让有关的陈述或其他文件或保证。本公司或其授权代表对有关托管或转让限制性股份的任何善意行为或不作为概不负责。

(B)自未归属股份成为归属股份之日起，本公司将在合理可行范围内尽快安排将代表股份的股票(或不包括本协议所规定图示的新股票，如参与者提出要求)交付予参与者，或如股份以簿记形式持有，则删除显示股份受本协议限制的附注。

2.4股东权利。除本协议或本计划另有规定外，于本公司发行限售股份后，参与者将拥有股东就限售股份所享有的所有权利，包括投票表决限售股份及收取就限售股份支付或作出的股息或其他分派。

3.1申述。参与者向本公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审阅受限股份的税务后果，以及授出通知和本协议拟进行的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2没有第83(B)条的选举。参赛者同意，未经管理人同意，参赛者不会根据《守则》第83(B)条就受限制股票提交选举。如果参与者在未经管理人同意的情况下提交第83(B)条的选择，则所有未归属股份应随即自动没收，而不按比例分配(尽管有第2.2(A)条的规定)。

(B)参与者承认，不论本公司或任何附属公司就与受限制股份有关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终均须对与受限制股份有关而欠下的所有税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付受限股份或其后出售受限股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。参与者表示，他或她已与其自己的税务顾问审查了本协议拟进行的交易的联邦、州、地方和外国税务后果，该参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。本公司及其子公司不承诺也没有义务为减少或消除参赛者的纳税义务而组织这一奖励。

4.2可转让性。除非获得管理人许可，否则受限股份须受本计划中转让的限制，不得以任何方式出售、转让或转让，除非及直至成为既得股份。在未归属股份成为归属股份之前，任何转让或处置未归属股份的企图都将是无效的。本公司将不会被要求(A)转让违反本协议而出售或以其他方式转让的任何受限股份，或(B)将该等受限股份视为该等受限股份的拥有人，或授予任何获转让该等受限股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，或在其记录中作出相同意思的适当批注。

5.2通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

5.4符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

5.5继任者和受让人。本公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于本公司的继承人和受让人，包括但不限于本公司的任何控制权变更收购人。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

5.6适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和受限制的股份将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

5.8可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

5.9对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参赛者将仅拥有本公司普通无担保债权人关于与奖励有关的贷记金额和应付福利(如果有)的权利。

5.10不是雇佣或服务合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

5.11对应方。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。


参与者：
授予日期：
限售股数：
归属生效日期：
归属时间表：
归属日期			股份数量


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