目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One) | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 | |
在截至的财政年度 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期间 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
|
(
(主要行政办公室的地址和电话号码)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的◻
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器◻ | 非加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
截至2022年6月30日,注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元
截至2023年2月16日,
以引用方式纳入的文档
第三部分要求的信息(有关执行官的所需信息除外)以引用方式纳入注册人的最终委托书,该委托书将在2022年12月31日后的120天内提交给委员会.
目录
目录
第一部分 | ||
第 1 项。 | 商业 | 3 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 10 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 23 |
第 2 项。 | 属性 | 23 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
项目 4A。 | 注册人的执行官员 | 24 |
第二部分 | ||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 25 |
第 6 项。 | 已保留 | 27 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 41 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 76 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 76 |
项目 9B。 | 其他信息 | 78 |
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 78 |
第三部分 | ||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 78 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 78 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 78 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 78 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 78 |
第四部分 | ||
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 78 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 78 |
1
目录
前瞻性陈述
根据适用的证券法律法规,本10-K表年度报告中的某些陈述和信息可能构成前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将”、“可以” 等词语旨在识别前瞻性陈述,这些陈述本质上通常不是历史性陈述。这些前瞻性陈述基于Comfort Systems USA, Inc.及其子公司(统称为 “公司”)当前对未来发展及其对公司的影响的预期和信念。尽管公司管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的,但无法保证影响公司的未来发展会达到其预期,而且公司的实际经营业绩、财务状况和流动性以及公司经营所在行业的发展可能与本10-K表年度报告中所载的前瞻性陈述中或暗示的存在重大差异。此外,即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-K表年度报告中所载的前瞻性陈述一致,但这些业绩或发展可能并不预示着我们在后续时期的业绩或发展。有关公司对未来收入和经营业绩预期的所有评论均基于公司对其现有业务的预测,不包括未来任何收购的潜在影响。公司的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是公司无法控制的)以及可能导致未来实际业绩与公司的历史经验及其目前的预期或预测存在重大差异的假设。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中业绩不同的已知重大因素是第一部分 “第1A项” 中描述的因素。风险因素。”
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司都没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后对其进行公开更新或修改。
2
目录
第一部分
“Comfort Systems”、“我们” 或 “公司” 等术语在上下文中酌情指Comfort Systems USA, Inc.或Comfort Systems USA, Inc.及其合并子公司。
第 1 项。 商业
Comfort Systems USA, Inc. 是一家特拉华州公司,成立于1997年。我们提供机械和电气承包服务。我们的机械部门主要包括供暖、通风和空调(“HVAC”)、管道、管道和控制,以及场外施工、监控和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在美国 128 个城市的 42 个运营单位建造、安装、维护、维修和更换机械、电气和管道 (“MEP”) 系统,共有 169 个地点。
我们主要在商业、工业和机构MEP市场开展业务,并在工业、医疗保健、教育、办公、科技、零售和政府设施中提供大部分服务。我们2022年的合并收入基本上全部来自商业、工业和机构客户以及多户住宅项目。我们的收入中约有48.6%来自新建设施的安装服务,51.4%来自现有建筑物的翻新、扩建、维护、维修和更换服务。我们 2022 年的合并收入来自以下服务行业:
| 的百分比 |
| |
服务活动 | 收入 |
| |
机械服务 |
| 76.8 | % |
电气服务 | 23.2 | % | |
总计 |
| 100.0 | % |
行业概述
我们认为,商业、工业和机构机械和电气合同在美国创造的年收入约为3,500亿美元。几乎所有商业、工业和机构建筑都需要机械和电气系统。由于大多数建筑物都是密封的,因此暖通空调系统是在此类建筑物中循环新鲜空气的主要方法。用现代节能系统替换老化建筑物的现有系统可以显著降低建筑物的能耗、碳足迹和运营成本,同时改善空气质量和整体系统效率。较旧的商业、工业和机构设施的空气质量通常很差,提供的环境也不太舒适,而较旧的暖通空调系统的能耗明显高于现代系统。随着电气系统的老化,它们需要维修和更换,而不断变化的建筑物配置和技术负荷要求导致需要定期重新配置和改进建筑物的电气系统。
许多因素影响机械和电气服务行业的增长,包括但不限于(i)人口增长,这增加了对商业、工业和机构空间的需求;(ii)建筑物和设备安装基础老化;(iii)机械和电气系统的复杂性、复杂性和效率的提高,以及(iv)对内部空气质量、环境可持续性和能源效率的日益重视。
我们的行业可以大致分为两类:
● | 建造和安装新建筑物,这在 2022 年为我们提供了大约 48.6% 的收入,以及 |
● | 翻新、扩建、维护、维修和更换现有建筑物,这为我们 2022 年收入提供了剩余的 51.4%。 |
建筑、安装、扩建和翻新服务—施工、安装、扩建和翻新服务包括 “设计和建造” 以及 “规划和规范” 项目。在 “设计和建造” 项目中,商业MEP公司负责设计、设计和安装根据建筑物所有者的特定需求量身定制的高性价比的节能系统。费用和其他项目条款通常是谈判达成的
3
目录
建筑物所有者或其代表与订约公司之间。专门从事 “设计和建造” 项目的公司采用咨询方式,倾向于与建筑物所有者和开发商、总承包商、建筑师、咨询工程师和物业经理建立长期关系。“计划和规范” 安装是指第三方架构师或咨询工程师设计MEP系统并且 “投标” 安装项目。我们认为,与 “设计和建造” 项目相比,“规划和规范” 项目通常需要更长的时间才能完成,并且通常会导致效率更低,因为系统设计和安装过程没有集成,因此更频繁地调整项目规格、工作要求和进度。我们在设计和建筑信息建模方面的投资使我们能够与客户合作,以实现可靠和节能的施工成果,并消除不必要的浪费。
维护、维修和更换服务—该公司的服务还包括维护、维修、更换、重新配置和监控以前安装的系统和建筑物自动化控制。MEP和相关系统安装基础的增长和老化、技术部署增加导致的需求变化以及对更高效的系统和更强大的建筑自动化控制的需求,推动了这些服务的增长。这些系统的复杂性越来越高,导致许多商业、工业和机构建筑业主和物业经理将维护和维修外包,通常是通过与服务提供商的服务协议进行的。最先进的控制和监控系统采用电子传感器和微处理器,这对节能运行至关重要。这些系统需要专门的培训才能安装、维护和维修。我们相信,我们在优化和升级系统以及实现明智控制方面所做的工作有助于Comfort Systems USA优化能源使用并从根本上减少我们国家的碳足迹。
策略
我们专注于加强核心运营能力,在可持续性、效率和技术改进方面处于领先地位,并提高利润率。我们战略的关键目标是提高盈利能力和促进运营增长,创造可持续和高效的建筑环境,提高员工的生产力,并收购互补业务。具体而言,我们目前专注于以下要素:
实现卓越的核心能力—我们已经确定了七种核心能力,我们认为这些能力对于吸引和留住客户、增加营业收入和现金流以及最大限度地提高我们熟练劳动力的生产率至关重要。七项核心能力是:(i)安全,(ii)客户服务,(iii)设计和建造专业知识,(iv)有效的施工前流程,(v)工作和成本跟踪,(vi)在节能和可持续设计方面的领导地位,以及(vii)现有建筑系统的一流服务。
实现运营效率—我们认为,我们可以通过购买经济、采用 “最佳实践” 和专注于高效的工作管理来提高运营效率和节省成本。我们不断改进我们所在地的 “工作循环” ——有效而高效地对项目进行资格认证、估算、定价和执行。我们还利用合并支出来获得产品和服务的购买优势,例如机电部件、原材料、服务、车辆、债券、保险和员工福利。
吸引、留住和投资我们的员工—我们力求通过为他们提供更完善的职业道路,提供稳定的收入、有吸引力的福利待遇和良好的成长机会,来吸引和留住高素质员工。我们持续投资于培训,包括针对项目经理、现场主管、服务经理、服务技术人员、销售经理、估算师的培训以及关键经理和领导者的领导力和发展。我们认为,建筑和服务行业的熟练劳动力变得越来越稀缺和宝贵,我们越来越注重发展和改善我们的熟练劳动力,包括通过招聘、发展和对小时工进行技能培训。
专注于工业、商业和机构市场—我们专注于工业、商业和机构建筑市场,包括建筑、维护、维修和更换服务。我们认为,这些复杂的市场之所以具有吸引力,是因为它们具有增长机会、庞大而多样的客户群、诱人的利润率以及与建筑业主建立长期关系的潜力。
利用资源和能力—我们相信,通过利用运营地点之间的资源,可以实现显著的运营效率。我们已将某些制造活动转移到集中地点,以提高资产利用率。我们有机会地从以下方面分配我们的工程、现场和监督人员
4
目录
一次又一次地运营以更充分地利用我们的员工基础,满足客户的需求并共享专业知识。我们经常共享资源的能力使我们能够从事原本无法完成的工作,也使我们能够提供更加多样化和稳定的劳动力部署。我们相信,通过协调采购、技术创新、保险、福利、债券和融资活动,我们已经实现了规模效益。
维护多元化的客户、地域和项目基础—我们在最终用途领域进行收入分配,我们认为这可以减少我们在任何给定行业负面发展中的风险。我们还在美国所有地区实现了显著的地理多样化,这再次减少了我们在任何给定地区遭受负面事态发展的风险。我们在 2022 年按最终用途部门划分的收入分配如下:
工业 |
| 47.7 | % |
医疗保健 |
| 14.1 | % |
教育 |
| 10.8 | % |
办公大楼 |
| 8.4 | % |
零售、餐厅和娱乐 |
| 7.5 | % |
政府 |
| 6.2 | % |
多户住宅和住宅 |
| 3.0 | % |
其他 |
| 2.3 | % |
总计 |
| 100.0 | % |
我们的收入中约有87.0%来自于在新建或现有设施中安装系统。截至2022年12月31日,我们有10,636个项目正在进行中,合同总价值约为93亿美元。我们的平均项目需要六到九个月才能完成,平均合同价格约为87.5万美元。这个平均项目规模,加上我们大约13.0%的收入来自维护和服务,为我们在建筑服务领域提供了广泛的工作基础。截至2022年12月31日,按合同价格分列的在建项目分层如下:
|
| 聚合 |
| |||
合同 |
| |||||
的数量 | 价格价值 |
| ||||
项目的合同价格 | 项目 | (百万) |
| |||
低于 200 万美元 |
| 9,812 | $ | 1,628.5 | ||
200 万至 1000 万美元 |
| 610 |
| 2,698.6 | ||
1000 万美元至 2000 万美元 |
| 112 |
| 1,645.6 | ||
2000 万至 4000 万美元 |
| 82 |
| 2,345.3 | ||
超过 4000 万美元 |
| 20 |
| 985.2 | ||
总计 |
| 10,636 | $ | 9,303.2 |
开发和采用领先技术—我们正在通过在预制、项目设计和规划以及协调和生产方法中更多地使用创新技术来提高生产率。我们已投资于预制实践的完善和采用。我们致力于识别、开发和实施新的材料、产品和方法,以实现更高的生产率和更高效、更可持续的结果。最重要的是,我们得出的结论是,随着我们行业技术的发展,取得领导地位的基本先决条件是在设计的质量、准确性和可构建性方面抓住这样的机会。因此,我们在专家、培训以及内部和外部知识转移方面进行了投资,以确保我们能够正确扩展,实现真正的可构建性,并从根本上持续地提高我们的设计能力,以满足客户不断变化的需求。我们的目标是利用我们的规模和战略投资在卓越的设计和建模方面保持领先地位,优化生产力和质量,并最终使自己能够从正在进行或未来的技术发展中获利。
在模块化和场外施工方面表现出色—我们相信,在复杂的建筑项目中,模块化和场外施工——在远离建筑工地的地方建造优质工厂和系统的能力——将变得越来越重要。因此,通过收购,我们对这种能力进行了投资,收购后,我们进一步投资于改善和发展该服务产品。这使我们提供这种专业知识的能力得到了有意义的提高。通过最近和持续的开发和收购,我们计划继续提高我们在机械异地或模块化建筑方面无与伦比的能力。
5
目录
服务增长计划—在过去的几年中,我们进行了大量投资,通过增加我们可以为服务和维护客户提供的价值来扩大我们的服务和维护收入。我们正在积极将管理和销售资源集中在培训和雇用有经验的员工上,以销售和开展服务工作并从中获利。在许多地方,我们增加了或提升了我们的能力,我们相信我们的投资和努力为客户提供了价值,刺激了我们业务各个方面的增长。
通过收购寻求增长—我们相信,通过收购继续有机会地进入新的市场或服务领域,我们可以进一步增加现金流和营业收入。我们将现金流的很大一部分持续用于寻找机会收购那些拥有强大员工队伍、卓越的历史安全业绩、领先的设计和能源效率能力、有吸引力的市场地位、持续的正现金流记录和理想的市场位置的企业。
提供的运营和服务
我们为商业、工业和机构物业中的MEP和相关系统提供广泛的建造、翻新、扩建、维护、维修和更换服务。我们的本地管理团队负责日常运营决策。以核心业务能力、区域财务业绩、地点之间的合作与协调、实施最佳做法和企业举措为重点的区域领导力增强了地方管理。除高级管理人员外,当地人员通常包括设计工程师、能源效率和可持续性专家、销售人员、客户服务人员、安装和服务技术人员、钣金和预制技术人员、估算师和行政人员。我们集中了某些管理职能,例如保险、员工福利、培训、安全计划、营销和现金管理,使我们的本地运营管理层能够专注于寻找新的商机和提高运营效率。
新建筑物的施工和安装服务—我们与新建设施相关的安装业务约占我们2022年合并收入的48.6%,涉及MEP和相关系统的设计、工程、集成、安装和启动。我们为办公楼、零售中心、制造工厂、医疗保健、教育和政府设施以及其他商业、工业和机构设施提供 “设计和建造” 以及 “规划和规范” 安装服务。在 “设计和建造” 安装中,我们与客户合作确定所需的容量并优化最适合拟议设施的MEP系统的能效。然后,与客户或其代表协商项目的最终设计、条款、价格和时间,然后对系统计划进行任何必要的修改。在 “规划和规范” 安装中,我们参与投标流程,根据最终用户的计划和工程规格提供人力、设备、材料和安装。
达成协议后,我们会订购必要的材料和设备进行交付,以满足项目进度。在许多情况下,我们制造管道系统、管道和管道,并根据机械图纸规格为系统组装某些部件。最后,我们与业主或总承包商密切合作,在项目现场安装系统。我们的平均项目需要六到九个月才能完成,平均合同价格约为87.5万美元。我们还开展更大规模的项目工作,截至2022年12月31日,有824份合同在进行中,合同价格超过200万美元。截至2022年12月31日,我们在建的最大项目的合同价格为7,450万美元。项目合同通常规定在我们达到进度里程碑或产生项目成本时定期向客户开具账单。我们行业的项目合同还经常允许客户在我们完成工作之前扣留一小部分进度账单或合同价格。根据这种做法预扣的款项被称为留存款或预留金。
现有建筑物的翻新、扩建、维护、监控、维修和更换服务—我们在现有建筑物中的翻新、扩建、维护、监控、维修和更换服务约占我们2022年合并收入的51.4%。维护和维修服务要么根据服务电话提供,要么根据服务协议提供。服务呼叫由客户服务代表或调度员协调,他们使用计算机和通信技术来处理订单、安排服务电话、派遣技术人员以及与客户沟通和开具发票。维修技术人员在装有常用零件、用品和工具的服务车辆上工作,以完成各种工作。最佳维护对于节能运营至关重要。商业、工业和机构服务协议的期限通常为一年或多年,每年自动续订,通常包括三十至六十天的取消通知期。我们还为MEP和其他建筑系统提供电力使用情况、温度、压力、湿度和气流的远程监控。
6
目录
供应来源
我们使用的原材料和组件包括机电系统组件、管道系统、管道、导管、电线、电气装置、钢、金属板和铜管和管道。这些原材料和部件通常以具有竞争力的价格从各种国内或国外供应商处获得。在平时,大多数原材料和标准部件的交货时间通常很短,但是在需求高峰期,包括我们继续遭受疫情影响的时候,可能会延长到几个月。我们估计,直接购买大宗商品和成品占我们平均项目成本的40%至45%。我们有减少大宗商品成本敞口的程序,例如为项目提前购买大宗商品,以及有选择地在投标和合同中纳入时间或基于市场的上涨和避险条款。
大型应用的制冷机、电气开关设备和发电机通常交货时间最长,交货周期通常为六个月甚至更长。商用 MEP 系统的主要组件是压缩机和制冷机,主要由开利、伦诺克斯、大金、特灵和约克制造。楼宇自动化控制系统的主要供应商是自动逻辑、思科、台达、Distech Controls、Honeywell、Johnson Controls、Rockwell Automation、施耐德电气、西门子、特灵和约克。电气开关设备和发电机的主要供应商是卡特彼勒、康明斯、伊顿和施耐德电气。我们没有任何重要的合同可以保证我们获得原材料或零部件的供应。
周期性和季节性
建筑业受到商业周期波动的影响。因此,在经济疲软时期,美国各个地理区域的新安装和更换项目减少可能会对我们的业务量,尤其是新建筑项目和翻新项目的业务量产生不利影响。
机械和电气承包行业也受季节性变化的影响。在冬季(一年第一季度),对新安装和更换的需求通常较低,这是由于恶劣天气下的施工活动减少了,而在较冷的月份减少了空调的使用。在第二和第三个日历季度,对我们服务的需求通常更高,这是由于建筑活动增加以及在温暖的月份增加空调的使用。因此,我们预计我们的收入和经营业绩在第一个日历季度总体上会有所下降。
销售和营销
我们拥有多元化的客户群,我们的顶级客户占2022年合并收入的8%,而我们最大的客户通常每年都在变化。管理层和专门的销售队伍负责与关键客户建立和维持成功的长期关系。客户通常包括建筑所有者、开发商和物业经理,以及总承包商、建筑师和咨询工程师。我们打算继续强调通过以专业的方式提供优质、高质量的服务,发展和维持与客户的长期关系。我们相信,我们可以继续利用各个地点的多样化技术和营销优势,扩展其他本地市场提供的服务。关于多地点服务机会,我们在国民账户组中保留了一支全国销售队伍。
人力资本资源
员工—截至2022年12月31日,我们拥有大约14,100名员工,而截至2021年12月31日,我们的员工约为13,200人。我们有涵盖12名员工的集体谈判协议。我们没有经历过,预计也不会发生任何重大罢工或停工,我们认为我们与集体谈判协议所涵盖的员工的关系良好。
文化和核心价值观—我们的价值观定义、指导和指导我们在公司内部和开展业务的社区中的运营方式。我们的核心价值观是安全、诚实、尊重、创新和协作。这些价值观为我们的行为准则奠定了基础,该准则适用于Comfort Systems USA系列公司的所有员工、高管和董事。通过定期的道德操守、机会均等就业和反腐败培训,定期强化公司员工和管理层的《行为准则》。此外,某些业务合作伙伴,例如顾问、代理商、供应商、承包商和其他第三方
7
目录
各方,是公司的延伸。在代表我们工作时,他们应遵循我们的《行为准则》、所有适用法律和任何适用的合同条款的精神。
我们相信,我们开展业务的方式与我们的业务一样重要。诚信经营有助于我们兑现对彼此、客户以及我们生活和工作的社区所做的承诺。它也是确保持续增长和成功的基础。我们公司的每个人都有责任以合乎道德和可持续的方式开展业务,维护我们的良好声誉。我们确保这一责任适用于我们组织的各个层面,从公司高管到董事会成员,再到我们的外勤人员,每个人都有责任监督这些工作。
招聘和培训—我们的持续成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、留住和激励合格的工程师、服务技术人员、现场主管和项目经理。我们相信,成功留住合格员工将取决于我们的招聘、培训、薪酬、员工福利计划和晋升机会的质量。我们提供大量的管理、销售和领导力培训计划,以及在职培训、技术培训、学徒计划、有吸引力的福利待遇和公司内部的职业发展机会。
安全—我们在整个运营过程中制定了全面的安全计划,以确保所有员工都遵守我们制定的安全标准,这些标准是根据联邦、州和地方法律法规制定的安全标准。安全领导层制定安全计划和基准,以提高整个公司的安全性。此外,我们的就业筛选流程旨在确定潜在员工是否具备必要的技能、足够的背景证明和可接受的驾驶记录(如果适用)。根据职业安全与健康管理局(“OSHA”)的标准,我们每年每百名员工可记录的事故发生率(也称为职业安全与健康管理局可记录率)在2022年为1.01。这个水平比我们行业最近公布的职业安全与健康管理局税率高33%。
多元化与包容性—我们是机会均等的雇主,我们欢迎并庆祝我们团队的差异、经验和信念。我们希望所有员工在不受歧视和骚扰的环境中获得有尊严和尊重的待遇,无论其种族、肤色、宗教、性取向、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、遗传信息或任何其他受保护的阶层如何。我们知道多元化确实是一种竞争优势,有助于推动增长和创新,并且我们越来越关注公司内部的多元化和包容性计划。多元化和包容性是我们领导团队的首要任务之一,我们明确概述了短期行动,以加快公司内部代表性不足群体的外联、代表性、发展和进步方面的进展。我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本问题进行监督,包括我们的多元化和包容性战略。
保险和诉讼
我们运营中的主要保险风险是人身伤害、财产损失和工伤补偿性伤害。我们保留因未投保的免赔额而产生的工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔的风险。由于我们的每次事故免赔额非常大,因此我们的绝大多数索赔都由我们支付,因此,实际上,我们会对绝大多数风险进行自保。在精算师的协助下,根据已知事实、历史趋势和行业平均水平,对不超过此类每起事件免赔额的损失进行估算和应计。
在正常业务过程中,我们会受到某些索赔和诉讼的影响。我们提供各种保险,以最大限度地降低与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估算并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关律师费的应计收入。尽管我们无法预测这些诉讼的结果,但我们认为,根据律师的报告,在已经记录的准备金生效后,这些事项单独和总体产生的任何负债都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
我们通常保证在我们建造和安装的新 MEP 系统上安装后的第一年内提供人工服务,并将设备保修转交给客户制造商。在维修现有 MEP 系统后,我们通常会保证三十天的人工。我们预计保修索赔不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
8
目录
竞争
机械和电气承包行业竞争激烈,由数千家本地和地区公司组成。我们认为,商业、工业和机构市场的购买决策基于(i)竞争价格,(ii)关系,(iii)质量、及时性和可靠性,(iv)任期、财务实力和获得债券的机会,(v)能力范围以及(vi)运营规模。为了提高我们的竞争地位,我们专注于咨询性的 “设计和建造” 安装市场以及维护、维修和更换市场,以发展和加强客户关系。此外,我们相信,与资源和能力可能更为有限的小型竞争对手相比,我们提供多地点覆盖和广泛服务的能力使我们具有战略优势。
我们相信我们比大多数竞争对手都要大,后者通常是特定领域内由所有者经营的小型公司。但是,大型承包公司、公用事业和机电设备制造商的某些部门在我们所服务的某些相同服务领域和地理区域提供MEP服务。其中一些竞争对手和潜在竞争对手在为发展机会提供资金和支持其运营方面拥有比我们更多的财务资源。我们认为,我们的小型竞争对手通常会根据价格及其与当地客户的长期关系来与我们竞争。我们较大的竞争对手在这些因素上与我们竞争,但也可能提供有吸引力的融资以及全面的服务和产品套餐。
车辆
我们运营一支由各种自有或租赁的服务卡车、货车和支援车辆组成的车队。我们认为,这些车辆总体上维护得很好,足以满足我们目前的运营。
气候变化与可持续发展
我们认识到我们的环境和社会责任,致力于可持续发展,改善我们的环境足迹,并以保护员工、客户和公众健康和安全的方式经营我们的业务。我们对环境管理和提高生产力的关注不仅推动了我们提高能源效率的努力,还推动了客户对气候变化的影响得到改善。用现代节能系统替换老化建筑的现有系统可以显著降低建筑物的能耗和碳足迹,同时提高成本、空气质量和整体系统效率。
我们遵守许多促进环境保护的联邦、州和地方法律、法规和规则的要求。尽管无法确定地预测环境合规方面的资本支出或运营成本,但我们目前预计它们不会在短期内对我们的资本支出或竞争地位产生实质性影响。
此外,我们还通过向CDP(前身为碳披露项目)提交报告增加了自愿报告,其中除其他外,我们披露了第一份年度温室气体排放清单的结果。此类额外报告是我们努力遵守自愿报告标准的继续。例如,在2022年,我们因提交的EcoVadis获得了银牌,我们发布了第二份可持续发展报告(i)遵循气候相关财务披露工作组(“TCFD”)和可持续发展会计准则委员会(“SASB”)的工程和建筑服务行业标准,以及(ii)根据全球报告倡议(“GRI”)标准:核心选项。最后,我们发布了许多与环境、社会和治理问题有关的新政策和指导方针,包括:供应商多元化政策、供应商行为准则、环境政策以及劳工和人权政策。
政府监管和环境问题
我们的业务受各种联邦、州和地方法律法规的约束,包括:(i)适用于工程、施工和服务技术人员的许可要求,(ii)建筑和环境保护法规以及分区条例,(iii)与消费者保护有关的法规,包括管理住宅服务协议的法规,(iv)政府项目的特殊招标和采购要求,(v)工资和工时规定,以及(vi)与工人安全和环境保护有关的法规。例如,我们的业务受职业安全与健康管理局和旨在保护员工的类似州法律的要求的约束。我们认为,我们都拥有开展业务所需的许可证,并且基本符合适用的监管要求。如果
9
目录
我们不遵守适用的法规,我们可能会被处以巨额罚款或吊销我们的营业执照。
管理MEP服务行业的许多州和地方法规都要求个人持有许可证和执照。在某些情况下,由一个人持有的所需许可证或执照可能足以授权我们在签发许可证或执照的州或县工作的所有服务技术人员开展特定活动。我们力求确保在可能的情况下,我们有两名员工持有任何可能对我们在特定地理区域的运营具有重要意义的许可证或执照。
我们的运营受经修订的联邦《清洁空气法》的约束,该法案管理空气排放,并对通常归类为氯氟烃(“CFC”)或氟氯烃(“HCFC”)的臭氧消耗制冷剂的使用和处理规定了具体要求。美国环境保护署(“USEPA”)颁布的《清洁空气法》法规要求参与保养或维修含有这些制冷剂的设备的维修技术人员必须获得认证,还对这些制冷剂的密封和回收进行监管。这些要求增加了我们在密封和回收设备方面的培训费用和支出。《清洁空气法》旨在最终消除美国对氟氯化碳和氟氯烃等臭氧消耗物质的使用,并要求在替代暖通空调系统中使用替代制冷剂。一些已经在使用并被归类为氢氟碳化合物(“HFC”)的替代制冷剂不是臭氧消耗物质。美国环保局认为氢氟碳化合物具有很高的全球变暖潜力。美国环保局可能在某个时候要求逐步淘汰氢氟碳化合物,并扩大现有的技术人员认证要求以涵盖氢氟碳化合物的处理。我们认为,管理臭氧消耗物质处理技术人员认证要求的现行法规或未来可能适用于氢氟碳化合物的法规不会对我们的整体业务产生重大影响,因为尽管它们要求我们承担适度的持续培训费用,但我们的竞争对手也会承担此类费用,此类法规可能会鼓励或要求我们的客户更新他们的MEP系统。
附加信息
我们的互联网地址是 www.comfortsystemsusa。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供此类材料后,我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修正案。这些材料也可在以下网址获得 www.sec.gov。我们的网站还包括名为 “行为准则” 的道德守则,以及其他治理材料,包括我们的公司治理标准和审计委员会、薪酬委员会及治理和提名委员会的董事会委员会章程;执行委员会成立于 2019 年,根据书面授权运作,董事会可能会不时修改。如果向总部地址的公司合规官提出书面要求,可以获得我们的道德守则和公司治理标准的印刷版本。
我们网站的内容未以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何引用仅用于非活跃的文本参考文献。
第 1A 项。 风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于下述风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险以及本报告中包含的所有其他信息,包括 “业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 部分中包含的信息。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响,这可能导致实际业绩与预期和历史业绩存在重大差异,普通股的交易价格可能会下跌。
10
目录
与我们的业务相关的风险
我们运营所在市场的经济衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响,因为我们的业务依赖于建筑活动水平。
对我们服务的需求取决于我们运营所在市场中建筑项目的存在和服务需求。任何影响我们交易业务的市场或行业的经济衰退时期都可能对我们的业务产生不利影响。我们参与的许多项目从构思到完成都有很长的生命周期,而且我们的大部分绩效通常发生在建筑项目生命周期的后期。我们在经济周期开始很久之后就会感受到经济趋势的结果,因此,在总体经济状况改善很久之后,我们通常会继续经历经济衰退的结果。
我们经营的行业和市场一直并将继续容易受到宏观经济衰退的影响,因为它们本质上是周期性的。当需求减少时,通常会导致价格竞争加剧以及收入和利润减少。经济衰退的持久影响还可能加剧我们的供应商、分包商、开发商和总承包商的经济不稳定,这会增加我们的负债风险,导致我们在某些项目上得不到全额或根本无法获得报酬,从而减少我们的收入和利润。此外,如果我们的一些供应商、分包商、开发商或总承包商寻求破产保护,这种破产可能会迫使我们承担额外的律师费和其他专业顾问费用,并导致收入和利润减少。此外,由于截至2022年12月31日的年度中,我们收入的6.2%归因于政府部门的项目,因此联邦、州或地方政府在我们行业和市场的支出减少可能会导致我们的收入和利润减少。
由于我们在大多数合同中都承担着成本超支的风险,因此如果成本超过我们的预期,我们可能会减少这些合同的利润或在某些情况下蒙受损失。
我们的合同价格主要基于对预计成本的估计和假设,包括对以下方面的假设:未来的经济状况;价格,包括大宗商品价格和通货膨胀;劳动力可用性,包括提供劳动力、设备和材料的成本;以及其他我们无法控制的因素。如果事实证明我们的估计或假设不准确,情况会发生变化,使我们的假设和估计不准确,或者我们未能成功完成工作,则可能会出现成本超支,受影响项目的利润减少或亏损。例如,可能会出现意想不到的技术问题,我们可能难以获得许可证或批准,当地法律、劳动力成本或劳动力条件可能会发生变化,恶劣天气可能会延迟施工,原材料价格可能会上涨,我们的供应商或分包商可能无法按预期履行职责,或者场地条件可能与我们的预期不同。通货膨胀的进一步上升可能导致完成合同所需的劳动力和材料成本增加,我们可能无法将这些增加的成本转嫁给客户。我们还面临能源价格上涨的影响,尤其是与汽油价格有关的价格上涨。此外,在某些情况下,我们保证在预定日期之前完成项目或达到特定的验收和性能测试水平。未能满足进度或绩效要求通常会给我们带来额外费用,在某些情况下,我们还可能追究间接损害赔偿和违约赔偿责任。现有和未来项目的绩效问题可能导致我们的实际运营结果与我们的预期存在重大差异,并可能损害我们在行业和客户群中的声誉。
我们的积压订单可能会受到意想不到的调整和取消,这意味着我们的待办事项中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。
积压反映了在承包或已承诺的安装和更换项目下仍有待确认的收入。截至2022年12月31日,我们的积压订单为40.6亿美元。积压信息的预测价值仅限于短期内总体收入方向的指标,我们无法保证积压的预计收入能够实现,或者如果实现,将实现盈利。项目可能会在我们的待办事项中停留很长一段时间,或者我们的待办事项中反映的合同可能会取消项目或范围调整。此类变化可能会对我们在这些项目中最终实现的收入和利润产生不利影响。
11
目录
COVID-19 疫情的影响和相关的经济影响对我们和我们的客户、供应商、分包商、开发商和总承包商的业务运营方式产生了重大影响,这将对我们未来的经营业绩和整体财务表现产生负面影响的持续时间和程度仍不确定。
COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响,影响了消费者支出和全球供应链,并造成了金融市场的严重波动和干扰。我们的业务运营因此而受到干扰。COVID-19 疫情继续给我们的业务带来潜在风险,特别是考虑到该病毒的新变种已经出现,例如 Omicron 变体以及该病毒的最新的 BA.4 和 BA.5 子变体。COVID-19 疫情对我们业务和财务业绩的影响程度,包括我们在预期的时间范围内执行短期和长期业务战略和举措的能力,取决于我们无法控制的许多不断变化的因素,包括:该病毒新变种的出现和传播率的提高;为应对 COVID-19 疫情已经采取和将要采取的政府、社会、企业和其他行动;COVID-19 感染浪潮的增加;疫苗对新变种的疗效病毒和总体疫苗接种率;政府或客户疫苗或检测要求对员工留住和招聘的影响;以及 COVID-19 疫情对短期和长期总体经济状况的影响。
即使在最初的 COVID-19 疫情消退之后,由于其全球经济影响,我们的业务仍可能继续受到重大不利影响。由于 COVID-19 疫情,我们继续面临许可、监管和供应链延误的情况。除了当前的这些动态外,COVID-19 疫情还可能造成或加剧与我们的运营以及监管和合规问题相关的风险。 尽管 COVID-19 疫情的最初影响可能已经减弱,但我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会继续受到不利影响。
我们可能会受到通货膨胀、供应链中断、资本市场波动以及经济衰退或衰退的影响的不利影响。
全球经济正在经历历史最高的通货膨胀率以及市场和经济波动,这是多种因素造成的,包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及供应链限制。这些条件增加了我们的劳动力、材料、公用事业以及其他商品和服务的成本。此外,当前的市场状况导致了资本市场的波动,这可能会增加我们的资本成本或阻止我们在需要时筹集资金,并可能对机械和电气服务行业产生不利影响。此外,市场担心美国经济可能陷入衰退或即将进入衰退。因此,这些情况已经对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,而且它们或任何类似的未来状况都可能继续产生重大的不利影响。
通货膨胀和/或利率上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
为了应对通货膨胀,美联储在2022年多次提高利率,并可能在2023年之前继续提高利率。经济因素,包括通货膨胀和利率波动,可能会对我们的业务产生负面影响。例如,我们面临循环信贷额度下利率变化的风险,随着利率的提高,即使借款额保持不变,我们的浮动利率债务的还本付息义务仍将增加,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,可能会相应减少。此外,由于持续的通货膨胀和进一步的加息,我们的材料、劳动力和服务成本可能会上升,我们可能无法通过价格上涨来抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。
我们服务的市场高度分散且竞争激烈。我们行业的特点是许多小公司,其活动集中在地域上。我们的竞争基于我们的技术专长和经验、财务和运营资源、全国影响力、行业声誉和可靠性。虽然我们相信我们的客户在授予可用合同时会考虑其中的许多因素,但我们的大部分工作都是通过投标过程授予的。因此,价格通常是决定选择哪个承包商的主要因素,尤其是在规模较小、不太复杂的项目中。规模较小的竞争对手有时能够赢得这些产品的竞标
12
目录
项目仅基于价格,因为它们的成本和财务回报要求较低。我们预计,我们行业的竞争将继续,这给我们保持强劲增长率和可接受的利润率的能力带来了重大挑战。我们还预计,来自内部服务提供商的竞争将加剧,因为我们的一些客户的员工从事的服务工作与我们提供的服务类似。纵向整合也可能促进我们行业的竞争。如果我们无法应对这些竞争挑战,我们将失去竞争对手的市场份额,我们的利润将总体减少。此外,如果我们必须降低价格以保持竞争力,我们的盈利能力将受到损害。
我们最近和未来的收购可能不会成功。
我们预计将继续对企业进行选择性收购。我们无法保证我们能够识别收购行为,也无法保证我们能够按照我们可接受的条款和条件完成交易,也无法保证被收购的企业将实现盈利。收购可能会使我们面临与传统上不同的其他业务风险。我们还可能在整合收购的业务和成功管理我们预期从这些收购中获得的增长方面遇到困难。
我们可能会选择用债务、股权、现金或三者的组合为未来的收购融资。未来的收购可能会稀释收益或干扰股东股息的支付。在我们进行收购的范围内,将产生许多风险,包括:
● | 承担重大负债(包括与环境有关的成本); |
● | 尽职调查未能发现可能导致法律风险的情况或量化已知风险的真实责任风险; |
● | 将管理层的注意力从日常业务的管理转移到业务整合上; |
● | 在吸收和留住雇员、同化不同的文化和做法、同化广泛和地理上分散的人员和业务以及普遍留住雇员方面存在困难; |
● | 在税收筹划、财务管理、财务报告和内部控制等领域面临更多财务和会计挑战和复杂性的风险;以及 |
● | 我们可能无法实现收购前预期的成本节省或其他财务收益。 |
未能成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第三方为我们完成许多项目做出了重大贡献,劳动力短缺或第三方劳动力成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们雇用第三方分包商来完成工作,并依赖第三方供应商提供完成项目所需的设备和材料。如果我们无法留住合格的分包商或供应商,或者如果我们的分包商或供应商出于任何原因未按预期履行职责,我们的执行力、声誉和盈利能力可能会受到损害。
最近的劳动力短缺还可能导致员工工资上涨和购买第三方服务的成本增加。劳动力成本的增加,例如最低工资要求的提高、工资上涨和/或加班时间增加,会降低我们和客户的盈利能力。此类劳动力成本的长期增加可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来时期的收益可能会受到商誉和无形资产减值费用的影响。
我们在合并资产负债表上有大量的商誉和可识别的无形资产。商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年对商誉进行减值评估,如果情况表明可能发生了减值,则更频繁地进行商誉评估。我们过去已经确定,将来可能再次确定我们未摊销的无形资产或固定资产的价值发生了重大减值,这可能需要我们注销部分资产,并可能对我们的财务状况或报告的经营业绩产生不利影响。
13
目录
我们使用成本对成本输入法会计可能会导致先前记录的收入或利润减少或逆转。
我们收入的很大一部分是使用成本对成本输入法进行确认的,这使我们在合同期内按实际成本与估计合同成本的比例按比例确认合同收入和收益。个别合同确认的收益或损失是基于对合同收入、成本和盈利能力的估计。我们会持续审查我们对合同收入、成本和盈利能力的估计。在合同完成之前,我们可能会一次或多次调整我们的估算值,原因包括原始合同的变更订单、与客户就发票金额发生的收款纠纷或就客户造成的延误和其他因素而增加的费用向客户提出索赔。合同损失在确定损失的财政期内确认。合同利润估计值也在确定需要调整的财政期内进行调整。由于成本对成本输入法的要求,例如,我们有可能在多个时期内估计和报告合同的利润,然后确定先前估计和报告的利润的全部或部分都被夸大了,通常是在合同快要完成时。如果发生这种情况,则将报告做出此类决定时期内多报的全部或部分利润,从而抵消其他合同的全部或部分利润,而这些利润本应在该时期内申报,甚至导致报告该时期亏损。从历史角度来看,我们认为我们已经对完成长期合同的进展做出了合理可靠的估计。但是,鉴于与这些类型的合同相关的不确定性,实际成本可能与先前的估计有所不同,这可能会导致先前记录的收入和利润减少或逆转。
我们业务的很大一部分取决于我们提供担保债券的能力。金融和担保市场的任何困难都可能对我们的担保能力和可用性产生不利影响。
过去,我们扩大了需要标的债券的合同总金额的数量和百分比,而且有可能继续扩大。从历史上看,由于许多担保公司蒙受重大损失以及我们无法控制的宏观经济趋势,例如当前资本市场的波动以及经济长期衰退或衰退的可能性,担保市场状况经历了困难时期。因此,在市场上可用的总体担保能力较弱的时期,担保条款变得更加昂贵,限制性也更加严格。因此,我们无法保证将来有能力保持足够的担保能力,这可能会使我们无法竞标某些合同或成功与某些客户签订合同。此外,即使我们能够继续获得担保能力,为未来的工作提供足够的担保,我们也可能被要求提供抵押品来担保债券,这将减少我们可用于其他目的的流动性。我们的担保提供者不承诺保证我们将来获得新债券;因此,我们获得或增加担保能力的能力完全由我们的担保提供者自行决定。如果我们的担保公司限制或取消我们获得债券的机会,我们的替代方案将包括向其他担保公司寻求担保能力,增加与不需要债券的客户的业务以及为项目绩效提供其他形式的抵押品,例如信用证或现金。我们可能无法及时、以可接受的条件获得这些替代方案,或者根本无法获得这些替代方案。因此,如果我们的担保能力中断或减少,我们很可能无法竞争或参与某些项目。
如果我们遇到客户付款延迟和/或违约的情况,我们可能无法收回所有支出。
由于我们合同的性质,我们有时会在收到客户付款之前向项目投入资源,金额足以支付项目产生的支出。客户付款的延迟可能需要我们进行营运资金投资。如果客户拖欠我们投入资源的项目付款,则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们的业务可能会受到工作环境的影响。
我们可能需要在各种条件下开展工作,包括但不限于艰难的地形、困难的现场条件和繁忙的城市中心,在这些条件下,物资交付和劳动力供应可能会受到影响,必须遵守严格程序的洁净室环境以及可能暴露于恶劣和危险条件和传染病爆发的地点,例如持续的 COVID-19 疫情。极端天气条件 (例如风暴, 干旱, 极端高温或极冷, 野火和洪水) 可能会限制资源的供应,
14
目录
增加我们的成本,或者可能导致项目被取消。如果气候变化导致极端天气事件和恶劣天气条件的增加,对我们的运营业绩产生负面影响的可能性可能会增加。如果我们无法管理某些工作所需的条件,包括足够的劳动力,遵守环境、健康和安全或其他标准,也无法充分应对恶劣或危险的条件,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们容易受到恶劣天气条件的影响,这可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务可能是高度周期性的,会受到季节性和其他变化的影响,这可能导致每个季度的经营业绩存在显著差异。此外,在我们开展大量业务的地区,我们的业务可能会受到恶劣天气的不利影响。恶劣天气条件的影响可能包括:
● | 削减服务; |
● | 暂停运营; |
● | 无法按照合同按期完成履约并可能承担违约赔偿责任; |
● | 受伤或死亡; |
● | 与天气有关的设施损坏; |
● | 破坏信息系统; |
● | 无法在工作现场接收机械、设备和材料;以及 |
● | 生产力损失。 |
未来的气候变化可能会对我们产生不利影响。
气候变化可能会给我们的业务带来物理和财务风险。除其他外,气候变化的物理风险可能包括极端天气事件(例如洪水或飓风)的增加、海平面上升以及对水供应和质量的限制。这种极端的天气条件可能会限制资源的可用性,增加我们项目的成本,或者可能导致项目延迟或取消。
与气候变化相关的立法、全国协议、法规或其他限制可能会对我们的运营或客户的运营产生负面影响。对气候变化和其他环境问题的担忧日益增加,可能会导致额外的环境法规和限制。遵守更严格的法律或法规以及监管机构更严格的执法政策可能会增加我们客户的项目成本,或者在某些情况下,阻碍项目向前发展,这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
持续的全球政治和经济不确定性可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
过去几年定期出现政治和经济问题,包括持续的 COVID-19 疫情、消费者信心下降、俄罗斯和乌克兰战争等国际冲突的影响、关税、能源成本和通货膨胀。这种不稳定性可能使我们的客户、供应商和我们极难准确预测和规划未来的业务活动,并可能导致我们的服务支出受限、业务发展工作延误和延长、需要更优惠的价格或其他条款,和/或难以收回应收账款。我们的政府客户可能面临预算赤字,这使他们无法为拟议和现有项目提供资金。此外,全球市场持续的经济不稳定,包括持续的 COVID-19 疫情、供应链中断、通货膨胀和利率上升以及俄罗斯和乌克兰之间的战争,可能会限制我们在想要或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力,这可能会影响我们应对不断变化的商业环境或新机遇的能力。如果经济状况仍然不确定或疲软,或者政府支出减少,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
15
目录
与我们的运营相关的风险
如果我们无法吸引和留住合格的经理和员工,我们将无法高效运营,这可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务是劳动密集型的,我们的许多业务的员工流失率都很高。在美国失业率低的时期,在我们开展业务的某些地理区域中,我们通常更难以低成本找到合格的人员。此外,我们的业务由少数关键执行官和运营官员管理。我们可能无法雇用和留住足够的熟练劳动力来高效运营和支持我们的增长战略。由于熟练人才供应短缺,我们的劳动力支出可能会增加。劳动力短缺,包括当前的美国劳动力短缺、劳动力成本增加或关键人员的流失,可能会降低我们的盈利能力并对我们的业务产生负面影响。此外,如果我们无法留住主要与某些客户合作并已建立关系的员工,我们与这些客户的关系可能会受到影响。
未来的增长还可能给我们的高级管理层成员带来重大的额外责任,包括需要招聘和整合新的高级经理和高管。如果我们无法有效管理增长,或者无法吸引和留住更多的合格管理人员,我们可能无法扩大业务或成功执行我们的业务计划。
我们是一家去中心化的公司,将重要的决策权赋予子公司的管理层,这会带来一定的风险。
我们相信,我们将重要决策权赋予地方管理层的做法对我们的成功发展非常重要,也使我们能够对机遇和客户需求做出回应。但是,这种做法存在某些风险,包括我们在尝试识别或应对影响重要业务的问题时可能比在更集中的结构下更慢或更不有效,或者在识别子公司与公司整体业务战略之间存在的不一致方面会更慢。此外,如果子公司未能遵守公司的合规政策,我们可能会成为合同、安排或情况的当事方,这些合同、安排或情况要求承担巨额负债或条件不如市场上通常的优势。
如果我们不能有效管理积压的业务以及运营规模和成本,我们现有的基础设施可能会变得紧张或负担过重,我们可能无法增加或维持收入增长。
我们过去经历的、目前正在经历的增长以及将来可能经历的增长可能会给我们的组织带来挑战,要求我们扩大人员和业务。增长可能会给我们的基础设施、运营和其他管理和运营资源带来压力。过去,我们运营所在的市场也经历过严重紧缩,因此我们的运营要求也受到严重限制。在特定的经济周期中未能维持适当的成本结构可能会导致我们的支出成本影响我们的盈利能力,或者无法为前所未有的增长做好准备。如果我们的业务资源变得紧张或负担过重,我们的收益可能会受到不利影响,我们可能无法提高收入增长。此外,我们可能承担超过我们的劳动力、管理或其他资源的合同承诺,这也可能对我们的收入和提高收入增长的能力产生不利影响,并造成物质声誉或其他损害。
信息技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在开展日常运营、为某些客户提供服务以及保护敏感的公司信息时使用和严重依赖复杂的信息技术系统、网络和基础设施。此外,我们的某些关键会计、项目管理和财务信息系统还依赖第三方软件和信息技术。我们还收集和保留有关我们的客户、股东、供应商和员工的信息,这些第三方的期望是我们会充分保护这些信息。
16
目录
信息技术系统故障,包括供应商或供应商的系统故障,可能会导致交易错误、处理效率低下、客户流失、其他业务中断或员工或其他第三方个人信息的丢失,从而扰乱我们的运营。我们过去曾经历过系统中断和延迟,鉴于网络安全威胁的多样性和复杂性日益增加,我们预计将来可能会发生此类中断和延迟。此外,我们的系统、网络和基础设施可能因自然灾害、电力中断、电信故障、用户故意或无意滥用或错误、信息技术解决方案故障、计算机病毒、恶意代码、勒索软件攻击和恐怖主义行为而受到破坏或中断。我们还可能遭受物理或电子安全漏洞的影响,包括计算机黑客或网络恐怖分子的漏洞,或者未经授权访问或披露我们或我们客户的数据。这些事件可能会影响我们的客户、员工和声誉,并导致补救措施造成的经济损失、业务损失或业务数据访问损失、潜在责任或费用增加,所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。类似的风险可能会影响我们的客户和供应商,间接影响我们。
虽然我们采取了安全、内部控制和技术措施来保护我们的系统和网络,但这些措施可能会由于网络攻击、其他第三方行为、员工错误、渎职或其他安全故障而失败。在正常业务过程中,我们一直是恶意网络攻击的目标。例如,在 2019 年 4 月,我们的信息技术基础设施受到勒索软件攻击病毒的影响,该病毒导致我们的绝大多数运营地点无法访问某些数据,并且中断影响了包括会计、薪资、账单、工作报告和管理以及其他软件环境在内的系统。这些中断给需要变通办法和替代程序的关键后台职能带来了挑战。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常要等到向目标发射后才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。因此,我们可能需要花费大量资源来防范系统中断和安全漏洞的威胁,或者缓解这些中断和漏洞造成的问题。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉,尽管2019年4月的事件没有产生此类影响,但会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外,由于 COVID-19 疫情,我们公司办公室的灵活工作安排有所增加,这些安排提高了远程办公的程度。这种情况以及其他可能发生变化的工作方式可能会对我们维护信息技术和系统的安全性、正常功能和可用性的能力产生不利影响,因为员工的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力,并带来运营风险,包括网络安全风险加剧。远程工作环境可能不太安全,更容易受到黑客攻击,包括试图利用远程工作环境的网络钓鱼和社交工程学尝试。我们或我们的第三方供应商未能维护信息技术和系统的安全性、正常功能和可用性,都可能导致经济损失,中断我们的运营,损害我们的声誉,导致我们违约重大合同,并使我们面临责任索赔或监管处罚,其中任何一项都可能对我们的业务和证券的价值产生重大和不利影响。
此外,有关数据隐私和未经授权披露机密信息的现行和未来法律法规可能会带来复杂的合规挑战并导致额外成本。不遵守此类法律法规可能会导致处罚或罚款、法律责任或声誉损害。持续不断变化的网络攻击威胁也导致监管部门越来越关注风险管理和预防。新的网络相关法规或其他要求可能需要大量额外资源,并导致我们承担巨额成本,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们定期评估是否需要升级或更换我们的系统和网络基础架构,以保护我们的信息技术环境,保持供应商支持的产品的最新状态,并提高我们的系统和信息技术能力的效率和范围。实施新系统和信息技术可能会对我们的运营产生不利影响,因为这需要大量的资本支出,转移管理层的注意力,或者在过渡到新系统时造成延误或困难。此外,我们的系统实施可能无法在预期水平上提高生产力。系统实施中断和任何其他信息技术中断如果没有预料到并得到适当缓解,可能会对我们的业务产生不利影响。
17
目录
我们针对许多潜在负债的保险单要求高额的免赔额,而我们的风险管理政策和程序可能会使我们面临未知或意想不到的风险。此外,保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。
我们通过各种直接保险单和专属保险公司为各种一般责任、工伤赔偿、财产和汽车风险以及其他风险提供保险,这些保险公司针对超过某些免赔额和保留额的风险进行再保险。我们所有的保险单和计划都有高额的免赔额和留存额;因此,实际上,我们几乎所有典型索赔都是自保。我们聘请精算师来确定三大保险项目(工伤赔偿、一般责任和汽车责任)的未付索赔和相关支出的任何负债。每季度对这些索赔和费用的确定以及估计负债的适当性进行审查和更新。但是,由于许多相关因素,保险责任难以评估和估计,这些因素的影响通常是未知的,包括伤害的严重程度、我们与其他各方的责任比例的确定、已发生但未报告的事件数量以及我们安全计划的有效性。我们的应计费用基于已知事实、历史趋势(包括内部趋势和行业平均水平)以及我们对未来支出的合理估计。我们认为我们的应计金额足够了。但是,我们的风险管理策略和技术可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程或策略无效,我们可能会蒙受保险单未涵盖的损失或超过应计额或承保限额的损失。
此外,根据合同,我们通常需要为我们参与的项目提供保险证明。从历史上看,在保险公司遭受重大投资损失和意外损失的时期,保险消费者的保险市场条件变得更加困难。因此,保险市场可能会变得更加昂贵和更加严格。此外,我们以前的伤亡损失记录可能会对我们在商业上合理的范围内购买保险的能力产生不利影响。因此,将来我们可能无法维持商业上合理的保险覆盖水平,这可能会阻碍我们开展许多项目的能力并增加我们的整体风险敞口。我们的保险提供商不承诺将来续订我们现有的保险单;因此,我们获得必要水平或类型的保险的能力取决于我们无法控制的市场力量。如果我们无法获得必要水平的保险,我们很可能无法竞争或参与大多数项目。
未能遵守信贷协议下的契约、偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金可能会对我们的业务产生不利影响。
“合并财务报表附注” 附注9对我们的信贷协议以及相关的限制性和财务契约进行了更全面的描述。我们未能遵守信贷协议下的任何这些契约,或者未能支付信贷协议下到期的本金、利息或其他款项,将构成信贷协议下的违约事件。我们信贷协议下的违约可能导致(1)我们不再有权根据协议借款;(2)协议终止;(3)协议下未偿债务的到期日提前;和/或(4)取消为协议下的债务提供担保的任何抵押品的抵押品的抵押品。如果我们无法偿还债务或为其他流动性需求提供资金,我们可能被迫削减业务,重组资本结构(包括通过破产程序)或清算部分或全部资产,从而可能导致我们的证券持有人对我们的投资蒙受部分或全部损失。
我们无法正确利用员工队伍可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们利用员工的程度会影响我们的盈利能力。未充分利用我们的劳动力可能会导致毛利率降低,从而降低短期盈利能力。另一方面,过度使用我们的员工可能会对安全、员工满意度和项目执行产生负面影响,从而导致未来的项目奖励可能会下降。我们劳动力的利用率受到多种因素的影响,包括:
● | 我们对员工需求的估计以及我们管理人员流失的能力; |
● | 项目安排的效率以及我们最大限度地减少项目分配之间的停机时间的能力;以及 |
● | 生产力。 |
18
目录
我们健康保险成本的增加和不确定性可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
近年来,由于医疗保健成本上涨、立法变化和总体经济状况,员工健康保险的成本一直在增加。此外,由于 2010 年 3 月签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”),我们可能会承担额外费用。未来的立法也可能对我们的业务产生影响。目前,《平价医疗法案》及其任何修正案、废除或替代法案的状况尚不确定。例如,2019年12月,美国第五巡回上诉法院推翻了《平价医疗法案》的一项核心条款,裁定人们购买健康保险的要求违宪,将该案发回德克萨斯州的联邦地方法官,以确定该法的许多部分中哪一个可以在没有授权的情况下继续存在。2020 年 3 月 2 日,美国最高法院批准了复审此案的移审令,2021 年 6 月 17 日,美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑,该质疑辩称《平价医疗法案》完全违宪,因为 “个人授权” 已被国会废除。《平价医疗法案》将以目前的形式继续有效;但是,我们将继续评估《平价医疗法案》对我们业务的影响。
监管和法律风险
实际和潜在的索赔、诉讼和诉讼最终可能会降低我们的盈利能力和流动性,削弱我们的财务状况。
在法律诉讼中,我们很可能会继续被指定为被告,要求我们赔偿与我们的业务运营有关的损失。这些诉讼和诉讼可能涉及对所谓人身伤害的赔偿、工伤赔偿、就业歧视、违反合同或财产损失等索赔。此外,我们可能会受到集体诉讼,这些诉讼涉及违反《公平劳动标准法》和州工资和工时法的指控。由于诉讼固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。在针对客户的法律诉讼中,我们不时是原告,并将继续成为原告,在这些诉讼中,我们寻求追回合同所欠款项的款项以及对我们承担的费用增加的索赔。在适当情况下,我们会针对可能的风险敞口制定条款,并根据持续的风险敞口不时调整这些条款。如果事实证明我们与这些风险敞口相关的假设和估计不足或不准确,我们的盈利能力和流动性可能会下降,财务状况可能会疲软。此外,索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉或将管理资源从我们的业务运营中转移出去。
我们通常对我们提供的服务提供担保,保证所完成的工作不会出现工艺缺陷和我们提供的材料缺陷。从历史上看,保修索赔并不重要,因为我们的客户在工作完成后不久就会评估我们所做的大部分工作是否存在缺陷。但是,如果发生保修索赔,我们可能需要维修或更换保修物品,费用由我们承担。此外,在某些情况下,我们的客户可能会选择使用其他供应商的服务来维修或更换保修物品,并要求我们支付维修或更换费用。因保修索赔而产生的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的员工、分包商或合作伙伴的不当行为或我们完全不遵守法律或法规可能会损害我们的声誉,损害我们与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们的一名或多名员工、董事、执行官、分包商或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用的法律和法规或其他不当行为可能会对我们的业务和声誉产生重大的负面影响。此类不当行为的示例包括员工或分包商盗窃、个人不当行为和不遵守安全标准,包括监管、公司或地点特定的 COVID-19 安全协议、法律法规、客户要求、环境法和任何其他适用的法律或法规。虽然我们采取预防措施来防止和发现这些活动,但此类预防措施可能无效,并且会受到固有的限制,包括人为错误和欺诈。我们未能遵守适用的法律或法规或不当行为可能会使我们受到罚款和处罚,损害我们的声誉,导致员工或管理层成员失去服务,损害我们与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们受到刑事和民事执法诉讼。
19
目录
我们在美国各地设有子公司,受多项州和地方法规,以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的约束。法律、法规或要求的变化,或者我们的任何子公司或我们严重未能遵守其中任何一项规定,都可能增加我们的成本并对我们的业务产生其他负面影响。
我们的 169 个分支机构位于 27 个州,这使我们面临各种不同的州和地方法律法规,尤其是与承包商许可要求有关的法律和法规。这些法律和法规管理着我们业务的许多方面,不同的地方通常有不同的标准和要求。此外,我们为联邦政府实体工作的子公司还受其他联邦法律以及监管和合同要求的约束。这些法律中的任何一项的变更,或者我们的任何子公司严重未能遵守这些法律,都可能通过增加成本、分散管理层对其他事项的时间和注意力以及损害我们的声誉等方式对我们的运营产生不利影响。
作为政府承包商,我们的子公司受许多规章制度的约束,他们与政府实体的合同需要接受审计。违反适用的规章制度可能会导致子公司被禁止签订未来的政府合同。
政府承包商必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的许多法规和其他要求。违反这些法律和法规可能会导致处以罚款和处罚、终止政府合同或禁止将来竞标政府合同。此外,尽管我们的分散性质,但我们其中一个地点的违规行为可能会影响其他地点竞标和履行政府合同的能力。此外,由于我们的去中心化性质,我们在遵守所有地方、州和联邦政府合同要求方面面临风险。由于截至2022年12月31日的年度中,我们收入的6.2%归因于政府部门的项目,因此禁止竞标未来的政府合同可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
过去和未来的环境、社会、治理、安全和健康法规可能会给我们带来大量额外成本,从而减少我们的利润。
暖通空调系统受各种环境法规和法规的约束,包括《清洁空气法》和规范暖通空调系统中使用的某些消耗臭氧层的制冷剂的生产、维修和处置的法规。无法保证我们运营所处的监管环境将来不会发生重大变化。各种地方、州和联邦法律法规对安装和保养 HVAC 系统的技术人员规定了许可标准。其他法律、法规和标准适用于从事由公共资金,尤其是联邦公共资金资助的工作的承包商。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临巨额罚款、失去执照或可能被禁止从事未来的公共资助工作。无法预测与适用于我们业务的健康和安全法规以及环境保护法规有关的司法、立法或监管发展的全部性质和影响。此外,我们的客户或潜在客户所经营的行业可能会受到新的或不断变化的环境、安全、健康或其他监管要求的影响,从而导致对我们服务的需求减少,并可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和增长能力。
此外,实际或想象的环境、社会和公司治理(“ESG”)和其他可持续发展问题以及我们对这些问题的回应可能会损害我们的业务。提高政府和社会对ESG问题的关注,包括扩大对气候变化、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制性和自愿报告、尽职调查和披露,可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。如果我们无法充分解决此类ESG问题或未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释,则可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。
不令人满意的安全绩效可能会使我们受到处罚,影响客户关系,导致更高的运营成本,对员工士气产生负面影响,并导致员工流失率增加。
我们的项目在不同的地点进行,包括建筑工地和工业设施。每个地点都面临许多安全风险,包括跌倒风险、触电、火灾、爆炸、机械故障、天气相关事件、运输事故、设备损坏,以及与室内场所相比,COVID-19 疫情的风险增加。这些危险可能造成人身伤害和生命损失,严重损害或破坏
20
目录
财产和设备以及其他间接损失, 可能导致业务暂停, 巨额损失索赔, 在极端情况下还可能导致刑事责任.尽管我们采取了我们认为适当的预防措施来最大限度地降低安全风险,但我们过去曾经历过包括死亡在内的严重事故,将来可能会发生更多事故。严重事故可能会使我们受到处罚、民事诉讼或刑事起诉。财产或人身损害索赔,包括人身伤害或生命损失索赔,可能会导致巨额成本和负债,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。不良的安全绩效还可能危及我们与客户的关系,对员工士气产生负面影响并损害我们的声誉。
美国贸易政策的变化,包括征收关税及由此产生的后果,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
由于美国政府的政策变化或提案的转变,国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制因素。例如,美国政府最近采取了新的贸易政策方针,包括重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协议。它还对某些外国商品征收了关税,并增加了大幅增加关税或扩大关税以涵盖其他类型商品的可能性。这些关税和美国贸易政策的其他变化过去曾经并将继续引发受影响国家的报复行动,某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品采取报复措施。为了应对2022年2月俄罗斯入侵乌克兰,美国和其他国家对俄罗斯实施了贸易制裁,这影响了全球业务和财务表现。我们、我们的供应商和我们的客户从外国供应商那里进口某些原材料、部件和其他产品。因此,贸易限制的通过和扩大,例如为应对俄罗斯入侵乌克兰、贸易战的发生或与关税或贸易协议或政策有关的其他政府行动而采取的贸易限制措施的通过和扩大,过去已经并将继续对我们的产品、成本、客户、供应商和美国经济产生不利影响,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
税务问题,包括公司税法的变化以及与税务机关的分歧,可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
我们在美国各地开展业务,并在联邦和各州司法管辖区申报所得税。 在我们的所得税会计中,需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中,有些交易和计算的最终税收决定尚不确定。税收法律法规的变化,以及相关解释和其他税收指导的变化和冲突,可能会对我们的所得税、递延所得税资产和负债以及不确定税收状况的负债的准备金产生重大影响。
I与税务审计或审查有关的问题以及任何相关的利息或罚款以及在不同司法管辖区申请的扣除额或抵免额方面的不确定性也可能影响所得税的会计。我们的经营业绩是根据我们对不同税收司法管辖区所欠税额的确定来报告的,我们的所得税和纳税负债准备金有待适用的税务司法管辖区的税务机关审查或审查。此类审查或审查的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,税务审查和审计的结果可能对我们的财务业绩和现金流产生负面影响,因为结果与财务报表中记录的负债不同。
与我们的普通股相关的风险
我们在纽约证券交易所上市的普通股不时经历重大的价格和交易量波动。这些波动将来可能会继续,我们的股东可能会蒙受损失。
由于我们无法控制的各种因素和事件,我们的普通股的市场价格可能会发生重大变化。各种事件可能导致我们普通股的市场价格大幅波动,包括以下内容:(i)本10-K表年度报告中描述的风险因素;(ii)营业收入或净收入低于证券分析师和投资者的预期;(iii)经营业绩的季度波动;(iv)证券分析师对我们或整个行业竞争对手或公司财务业绩的估计的变化;(v)) 我们客户所在行业的总体状况,包括由此产生的状况的
21
目录
持续的 COVID-19 疫情;(vi)证券市场的总体状况;(vii)我们宣布的重大合同、里程碑和收购;(viii)我们与其他公司的关系;(ix)我们的投资者对我们运营所在行业和市场的看法;以及(x)关键人员的增加或离职。一些证券市场价格波动的公司已受到针对他们的证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本并转移我们管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们普通股的未来销售可能会压低我们的股价。
我们、管理层成员或主要股东在公开市场或其他方式出售大量普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们的章程包含某些反收购条款,这些条款可能会抑制或推迟控制权变更。
我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股,该优先股具有董事会可能确定的优先权、权力以及亲属、参与权、可选权和其他权利(包括在股息、分配和投票权方面对普通股的优先权)。发行这股 “空白支票” 优先股可能会使通过要约、合并、代理竞赛或其他方式获得控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。此外,《特拉华州通用公司法》的某些条款,甚至我们的信贷协议的某些条款,也可能阻止未经董事会批准的收购企图。
一般风险因素
未能或规避我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制可能会严重损害我们的财务状况、经营业绩和业务。
我们计划继续维持和加强内部控制和程序,以提高我们的披露控制和财务报告内部控制的有效性。任何控制系统,无论设计和运作多好,都部分基于某些假设,只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。我们的披露控制和程序或财务报告内部控制的任何失败都可能损害我们的财务状况和经营业绩。
不可抗力事件,包括自然灾害、传染病(例如 COVID-19)和恐怖分子的行为,可能会对我们的业务产生负面影响,从而影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。
不可抗力或超出合同方控制的特殊事件,例如自然和人为灾害,以及传染病的爆发(例如,COVID-19)和恐怖行动,可能会对我们产生负面影响。我们通常就合同语言进行谈判,通过这些措辞,我们可以获得针对私人客户合同中不可抗力事件的某些救济,并审查和尝试减轻公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在大多数特殊事件发生后,我们仍有义务提供服务,但需根据不可抗力条款向我们提供救济。如果我们无法对不可抗力事件做出快速反应,我们的运营可能会受到重大影响,这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生负面影响,也可能对我们在市场上的声誉产生负面影响。
蓄意的恶意行为,包括恐怖主义和破坏,可能会损坏我们的设施,扰乱我们的运营或伤害员工、承包商、客户或公众,并导致我们承担责任。
故意的破坏行为可能会损坏或摧毁我们的设施,降低我们的运营生产能力,并可能要求我们以高昂的成本修复或更换我们的设施。此外,员工、承包商和公众可能因恐怖主义行为而遭受严重的人身伤害,我们可能对此负责。政府当局还可能施加安全或其他要求,这可能会使我们的运营变得更加困难或昂贵。任何此类行为的后果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
22
目录
我们每年都必须评估和报告我们的内部控制情况。内部控制不足的发现可能会降低投资者对我们财务信息可靠性的信心。
按照《萨班斯-奥克斯利法案》的指示,美国证券交易委员会通过了规则,通常要求包括我们在内的上市公司在10-K表的年度报告中纳入一份管理层报告,其中包含管理层对我们对财务报告内部控制有效性的评估。此外,审计我们财务报表的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制是由公司的主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督下的过程,由公司董事会、管理层和其他人员执行,目的是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则编制外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行收支以及公司记录;以及 (3) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
将来我们可能会发现我们在内部控制的设计和运作方面存在缺陷。此外,我们可能会收购内部控制存在设计或运营缺陷的公司,这可能会削弱我们将这些公司纳入内部控制环境的能力。如果我们内部控制中的任何缺陷,无论是本身还是与其他缺陷结合在一起,变成 “重大弱点”,以至于很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报,我们可能无法得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论。在这种情况下,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会严重损害我们的业务并导致我们的股价下跌。此外,未能维持有效的内部控制也可能导致未经授权的交易。
会计规则和条例的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
会计规则和条例须经财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会和其他各种管理机构的审查和解释。美国公认会计原则的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外,采用新的或经修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制进行重大更改。我们无法预测未来会计原则变更的影响,这可能会对我们报告的财务业绩和/或经营业绩、现金流和流动性产生重大影响。
项目 1B。 未解决的员工评论
没有。
第 2 项。 属性
截至2022年12月31日,我们拥有15处房产。除了这些自有物业外,我们还租赁我们经营的不动产和建筑物。我们的设施位于 27 个州,包括办公室、商店以及制造、维护和仓库设施。通常,租赁期从三到十年不等,其条件是我们认为商业上合理的。这些场所中的大多数是从与我们没有其他业务关系的个人或实体那里租赁的。在某些情况下,这些租约是与现任或前任雇员签订的。在我们与现任或前任雇员续订、签订租约或以其他方式变更租约的情况下,我们签订此类协议的条款应反映房产的公允市场估值。租赁房屋的面积从大约1,000平方英尺到17.5万平方英尺不等。为了最大限度地利用可用资本,我们通常打算继续租赁我们的房产,但如果我们认为所有权更经济,可能会考虑进一步购买房产。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求。
我们租赁位于德克萨斯州休斯敦的行政和行政办公室。
23
目录
第 3 项。 法律诉讼
我们面临某些法律和监管索赔,包括在正常业务过程中产生的诉讼。我们提供各种保险,以最大限度地降低与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估算并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关律师费的应计收入。尽管我们无法预测这些诉讼的结果,但管理层认为,根据法律顾问的报告,在已经记录的准备金生效后,由这些事项单独和总体产生的任何负债都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
2022 年,我们录得了 510 万美元的净收益,这些问题涉及法律事务,这些事项值得我们根据 2022 年收到的信息调整我们对正常业务过程中相关应计费用的评估。最大的变化源于有利的事态发展,涉及与客户就已完成项目的结果发生争议,以及根据我们认为不可执行的后续项目的两份已签署的意向书履行分包工作的义务。510万美元的净收益主要记录在我们的合并运营报表中毛利的增加。
截至2022年12月31日,根据我们对与相应事项相关的可能结果的分析,我们记录了未决事项的应计收入,这对我们的财务报表并不重要;但是,最终结果和相关成本可能会偏离我们的预期,如果出现意想不到的不利结果,我们可能会在未来几个时期面临额外的成本和支出。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
项目 4A。 注册人的执行官员
执行官由我们的董事会任命,任职至继任者当选并获得正式资格为止。以下人员担任公司的执行官。
布莱恩·E·莱恩,65 岁,自 2011 年 12 月起担任我们的首席执行官兼总裁,自 2010 年 11 月起担任董事。莱恩先生在 2010 年 3 月至 2011 年 12 月期间担任我们的总裁兼首席运营官。莱恩先生于 2003 年 10 月加入公司,在 2009 年 1 月被任命为执行副总裁兼首席运营官之前,他曾担任公司第一区的副总裁和高级副总裁。在加入公司之前,Lane 先生在 Halliburton 工作了十五年,Halliburton是一家致力于为能源、工业和政府客户提供服务的全球服务和设备公司。在哈里伯顿任职期间,他在业务发展、战略和项目计划方面担任过各种职务。他离任欧洲和非洲区域总监。莱恩先生的其他经历包括担任分布式电力制造商Capstone Turbine Corporation的区域总监。他还曾担任Kvaerner的副总裁,Kvaerner是一家国际工程和建筑公司,专注于化工行业。Lane 先生拥有圣母大学的化学理学学士学位和波士顿学院的工商管理硕士学位。
威廉·乔治,58 岁,自 2005 年 5 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官,1998 年 5 月至 2005 年 5 月担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书,1997 年 3 月至 1998 年 4 月担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。自 2011 年 10 月起,乔治先生还担任区域副总裁。乔治先生是我们创始管理团队的成员,与我们在 1997 年的成立有关。1995 年 10 月至 1997 年 2 月,乔治先生担任上市医疗运输公司 American Medical Response, Inc. 的副总裁兼总法律顾问。从1992年9月到1995年9月,乔治先生在马萨诸塞州波士顿的一家律师事务所Ropes & Gray执业公司法和反垄断法。乔治先生拥有杨百翰大学的经济学理学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
24
目录
Julie S. Shaeff,57 岁,自 2005 年 5 月起担任我们的高级副总裁兼首席会计官,2002 年 3 月至 2005 年 5 月担任我们的副总裁兼公司财务总监,1999 年 9 月至 2002 年 2 月担任我们的助理公司财务总监。从1996年到1999年8月,谢夫女士担任上市废物服务公司Browning-Ferris Industries, Inc. 的财务会计经理——公司控制人小组。从 1987 年到 1995 年,她在安达信律师事务所担任过各种职务。谢夫女士是一名注册会计师,拥有德克萨斯农工大学会计学工商管理学士学位。
特伦特·麦肯纳, 50 岁,自 2022 年 1 月起担任执行副总裁兼首席运营官,并在 2021 年担任高级副总裁兼首席运营官。麦肯纳先生曾在 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间担任我们的高级副总裁兼副总裁,2013 年 8 月至 2018 年 12 月担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书;2005 年 5 月至 2013 年 8 月担任副总裁、总法律顾问兼秘书;2004 年 8 月至 2005 年 5 月担任助理总法律顾问。从1999年2月到2004年8月,麦肯纳先生在德克萨斯州休斯敦的国际律师事务所Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP的办公室担任复杂商业诉讼领域的执业律师。McKenna 先生拥有杨百翰大学的英语文学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。
劳拉·F·豪威尔, 35 岁,自 2022 年 1 月起担任公司的高级副总裁兼总法律顾问,曾在 2019 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任副总裁兼总法律顾问。此前,豪威尔女士曾在2018年1月至2018年12月期间担任助理总法律顾问,并于2014年11月至2017年12月担任企业高级法律顾问。在加入公司之前,她曾于2013年11月至2014年10月在瑞生和沃特金斯律师事务所休斯敦办事处的公司部担任合伙人。从2012年9月到2013年10月,豪威尔女士是Fenwick & West, LLP硅谷办事处的公司部助理。Howell 女士拥有维克森林大学的经济学文学学士学位和斯坦福法学院的法学博士学位。
特伦斯·里德,63 岁,自 2021 年 3 月起担任公司人事和领导力发展高级副总裁。里德先生在包括Koch Engineerined Solutions和Buckeye Technologies在内的多个组织担任过各种高级制造和人力资源领导职位后加入公司。里德先生毕业于南阿拉巴马大学,在那里他完成了机械工程的学习,并且是前美国陆军军官。
第二部分
第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易代码为FIX。
截至2023年2月16日,我们的普通股约有285名登记在册的股东,当天上次公布的销售价格为每股125.88美元。
我们预计将继续按季度支付现金分红,尽管无法保证未来的分红,因为它们取决于未来的收益、资本要求和财务状况。此外,我们的信贷协议可能会限制我们在净杠杆比率超过2.75至1.00时可以支付的股息金额。
25
目录
以下公司绩效图表和相关信息不应被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”,也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非我们以提及方式将其特别纳入此类文件中。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人购买股票证券
2007年3月29日,我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,以收购我们多达100万股已发行普通股。随后,董事会不时增加根据该计划可能收购的股票数量,并批准延长该计划。2022 年 5 月 17 日,董事会批准延长该计划,将授权回购的股份增加了 70 万股。自回购计划启动以来,董事会已批准回购1,090万股股票。截至2022年12月31日,根据回购计划,我们已累计回购了1,010万股股票,平均价格为每股24.52美元。
在证券法和其他法律要求允许的情况下,我们会不时在公开市场或私下协商交易中酌情进行股票回购,但须视市场状况和其他因素而定。董事会可以随时修改、暂停、延长或终止该计划。在截至2022年12月31日的年度中,我们以约38.2美元的价格回购了40万股股票百万美元,平均价格为每股86.45美元。
26
目录
在截至2022年12月31日的年度中,我们按以下平均价格购买了以下金额的普通股:
|
|
| 股票总数 |
| 最大数量 |
| ||||
作为其中的一部分购买 | 可能还会成为的股票 |
| ||||||||
的总数 | 平均价格 | 公开宣布的计划 | 根据计划购买 |
| ||||||
时期 | 购买的股票 | 每股支付 | 或程序 (1) | 或程序 |
| |||||
1 月 1 日至 1 月 31 日 |
| 52,203 | $ | 89.68 |
| 9,727,000 |
| 566,751 | ||
2 月 1 日至 2 月 28 日 |
| 82,012 | $ | 86.07 |
| 9,809,012 |
| 484,739 | ||
3 月 1 日至 3 月 31 日 |
| 27,399 | $ | 86.05 |
| 9,836,411 |
| 457,340 | ||
4 月 1 日至 4 月 30 日 |
| — | $ | — |
| 9,836,411 |
| 457,340 | ||
5 月 1 日至 5 月 31 日 |
| 156,680 | $ | 84.33 |
| 9,993,091 |
| 951,034 | ||
6 月 1 日至 6 月 30 日 |
| 70,009 | $ | 79.19 |
| 10,063,100 |
| 881,025 | ||
7 月 1 日至 7 月 31 日 |
| 4,496 | $ | 82.13 |
| 10,067,596 |
| 876,529 | ||
8 月 1 日至 8 月 31 日 |
| — | $ | — |
| 10,067,596 |
| 876,529 | ||
9 月 1 日至 9 月 30 日 |
| 32,050 | $ | 99.97 |
| 10,099,646 |
| 844,479 | ||
10 月 1 日至 10 月 31 日 |
| 13,200 | $ | 100.15 |
| 10,112,846 |
| 831,279 | ||
11 月 1 日至 11 月 30 日 |
| — | $ | — |
| 10,112,846 |
| 831,279 | ||
12 月 1 日至 12 月 31 日 |
| 4,000 | $ | 116.65 |
| 10,116,846 |
| 827,279 | ||
| 442,049 | $ | 86.45 |
| 10,116,846 |
| 827,279 |
(1) | 作为2007年3月29日宣布的计划的一部分进行收购,根据该计划,自该计划启动以来,已批准回购1,090万股。 |
根据我们的股票激励计划,员工可以选择让我们预扣普通股,以履行因授予限制性股票奖励和行使期权而产生的法定联邦、州和地方税收预扣义务。当我们扣留这些股票时,我们需要将扣留的股票的市场价格汇给相应的税务机关,这可以被视为我们在预扣之日购买普通股。
第 6 项。 [已保留]
第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。另见 “前瞻性陈述” 讨论。
简介和概述
我们是一家在机械和电气服务行业提供全面的机械和电气安装、翻新、维护、维修和更换服务的全国性供应商。我们主要在商业、工业和机构市场开展业务,大部分工作集中在工业、医疗保健、教育、办公、科技、零售和政府设施。我们的业务分为两个业务领域:机械和电气。
我们业务的性质和经济学
在我们的机械业务领域,客户雇用我们来确保暖通空调系统在设施中提供指定或普遍预期的加热、冷却、空调和空气流通。这需要安装核心系统设备,例如成套的供暖和空调机组,或者对于大型设施,安装单独的核心组件,例如冷却器、锅炉、空气处理器和冷却塔。我们通常还会安装连接和配电元件,例如管道和管道。
在我们的电气业务领域,我们的主要业务活动是商业和工业领域的电气施工和工程。我们还提供电气物流服务、电气服务工作以及电气施工和工程服务。
27
目录
在我们的机械和电气业务领域,我们的职责通常要求系统符合预先制定的工程图纸以及设备和性能规范,我们经常参与制定这些规范。我们的项目管理职责包括将设备和材料运送到项目现场,部署劳动力来完成工作,以及与其他服务提供商就项目进行协调,包括我们可能用来交付部分工作的分包商。
我们收入中约有87.0%来自项目收入,用于新建设施的安装服务或更换现有设施中的系统。在竞争项目业务时,我们通常会估算项目将产生的成本,然后向客户提出包括合同价格和其他绩效和付款条件的投标书。我们的投标价格和条款旨在涵盖我们的项目估计成本,并为我们提供与已安装系统对客户的价值、项目成本或持续时间与估计值不同的风险、我们获得报酬的时间表、我们可能因向该项目投入产能而放弃的其他工作的机会,以及我们为支持运营而产生的其他成本相称的利润率。通常,客户会就给定项目向竞争对手寻求定价。尽管客户选择供应商的标准差异很大,包括质量、技术专业知识、准时表现、项目后支持和服务以及公司历史和财务实力等因素,但我们认为,价格是大多数客户选择机械或电气安装和服务提供商的最有影响力的因素。
在客户接受我们的投标后,我们通常会与客户签订合同,具体规定我们将在项目中交付什么,我们的相关职责是什么,以及我们将获得多少报酬以及何时获得报酬。我们的项目总价格通常在合同中设定为固定金额,尽管项目规格或工作条件的变化会导致意想不到的额外工作,通常需要客户通过通常所谓的变更单支付额外款项。项目合同通常规定在我们达到进度里程碑或产生项目成本时定期向客户开具账单。我们行业的项目合同还经常允许客户在我们完成工作之前扣留一小部分进度账单或合同价格。根据这种做法预扣的款项被称为留存款或预留金。
人工、材料和管理费用占我们服务成本的大部分。因此,劳动力管理和利用对我们的项目绩效的影响最大。鉴于我们大部分项目工作的固定价格性质,如果我们对项目成本的初步估计有误,或者出现了无法在变更单中弥补的成本超支,那么固定价格项目工作的利润就会减少,甚至是重大损失。我们还在成本加成或时间和材料的基础上开展一些项目工作,在此基础上,我们获得所产生的成本加上商定的利润率,此类项目有时会受到最高成本保证的约束。这些利润率通常低于固定价格合同的利润率,因为成本增加或时间和材料工作中出现无法收回的成本超支的风险较小。
截至2022年12月31日,我们有10,636个项目正在进行中。我们的平均项目需要六到九个月才能完成,平均合同价格约为87.5万美元。我们的项目通常需要营运资金来支付设备和劳动力成本。客户通过定期账单支付的款项通常要等到工作后期才能收回这些成本。我们的平均项目期限,加上上上面讨论的典型保留期限,通常使我们能够在一年内完成收入和现金收益的实现。我们认为在最终用途领域实现了多元化的收入分配,我们认为,这可以减少我们在任何特定领域遭受负面发展的风险。由于我们为大多数建筑物提供的服务具有不可分割的性质,因此在几乎所有情况下,当我们尚未获得安装系统的全额报酬时,我们都有合法权利为建筑物或相关资金来源提供留置权,某些政府大楼除外。我们所做的服务工作(将在下文进一步讨论)通常不会产生留置权。
我们还执行大型项目。总而言之,截至2022年12月31日,合同价格为200万美元或以上的项目合同总价值为77亿美元,约为82%,而所有在建项目的合同总价值为93亿美元。通常,规模接近200万美元的项目将在一年或更短的时间内完成。对于我们来说,从事一个长度超过两年的项目是不寻常的。
28
目录
截至2022年12月31日,按合同价格分列的在建项目分层如下:
|
| 聚合 |
| |||
合同 |
| |||||
的数量 | 价格价值 |
| ||||
项目的合同价格 | 项目 | (百万) |
| |||
低于 200 万美元 |
| 9,812 | $ | 1,628.5 | ||
200 万至 1000 万美元 |
| 610 |
| 2,698.6 | ||
1000 万美元至 2000 万美元 |
| 112 |
| 1,645.6 | ||
2000 万至 4000 万美元 |
| 82 |
| 2,345.3 | ||
超过 4000 万美元 |
| 20 |
| 985.2 | ||
总计 |
| 10,636 | $ | 9,303.2 |
除项目工作外,我们大约 13.0% 的收入来自已安装的 HVAC、电气和控制系统的维护和维修服务。这种工作通常需要几个小时到几天才能完成。向客户收取的价格取决于服务中使用的设备和材料以及技术人员的劳动时间。我们通常在服务工作完成后向客户开具账单,付款期限通常最长为三十天。我们还根据现行合同提供维护和维修服务。根据这些合同,我们每月或每季度定期获得报酬,并根据客户要求提供特定服务。这些协议的有效期通常为一年或多年,通常包含三十到六十天的取消通知期。
我们的收入中相对较小的一部分来自国家和地区账户客户。这些客户通常有多个站点,并与我们签订合同,提供维护和维修服务。这些合同还可能规定我们安装新系统或更换系统。我们运营一个全国呼叫中心,向需要服务的站点派遣技术人员。我们与自己的员工一起完成大部分工作,其余的则分包给符合我们绩效资格的第三方。
我们的业务概况和管理
我们根据各种因素管理我们的 42 个运营单位。我们强调的财务指标包括盈利能力和资本使用情况,如现金流和其他主要涉及项目成本、账单和应收账款的营运资金衡量标准所示。我们还监控销售、一般、行政和间接项目支持费用、积压、员工规模和组合、收入和利润的增长、实际项目成本与原始估计的差异以及与预算和最新预测相比的整体财务业绩。我们强调的运营因素包括项目选择、估算、定价、安全、管理和执行实践、劳动力利用率、培训,以及现有待办事项和正在追求的新业务的构成,包括项目规模、技术应用、设施类型、最终用途客户以及行业和工作地点。
我们的大多数业务都在本地或区域基础上竞争。吸引和留住有效的运营部门经理是我们业务的重要因素,特别是考虑到每个市场和运营的相对独特性,与客户和其他市场参与者(例如建筑师和咨询工程师)建立关系的重要性,以及我们大多数市场的高度竞争和低进入门槛。因此,我们非常关注运营单位管理质量、稳定性和应急计划,包括薪酬和非竞争保护的相关考虑(如适用)。
经济和行业因素
作为机械和电气服务提供商,我们在更广泛的非住宅建筑服务行业开展业务,并受到该领域趋势的影响。尽管我们并非在美国所有主要城市都有业务,但我们认为我们的全国影响力足够大,因此我们的服务需求和定价趋势与全国非住宅建筑业的趋势一致。因此,我们关注主要建筑业预测者的观点以及他们认为推动该行业发展的宏观经济因素,包括国内生产总值、利率、商业投资、就业、人口统计以及联邦、州和地方政府的财政状况的趋势。
建筑物建设、翻新和系统更换的支出决定通常在项目基础上作出,通常对项目何时和是否进行有一定程度的自由裁量权。随着资本的增加,
29
目录
支出决策涉及时间和自由裁量权,在很大程度上受到不确定性的影响,尤其是对经济和金融状况及趋势的担忧。我们曾经经历过经济疲软导致继续安装和更换项目工作的决策严重放缓的时期。
运营环境和管理重点
在2015年至2019年的五年中,非住宅建筑的建设和翻新活动水平有所增加。2020年,全球疫情的到来导致服务和施工出现了一些延误,包括项目启动延迟,以及2020年和2021年期间的空穴或暂停。我们认为,延误和空穴现已大大缓解;但是,我们预计在2023年将继续面临供应链限制和劳动力供应减少的情况。
我们已经制定了我们认为优惠条件的信贷额度,该额度要到2027年7月才会到期。截至2022年12月31日,我们的信贷额度下有5.808亿美元的信贷可供借款。我们有强大的担保关系来支持我们的担保需求,我们相信我们与担保市场的关系很牢固,并且受益于我们的运营历史和财务状况。在过去的二十四个日历年中,我们每年都创造了正的自由现金流,并将继续将重点放在这一领域。我们认为,与业内大多数公司相比,我们的资产负债表和担保关系的相对规模和实力为我们带来了竞争优势。
正如下文 “运营业绩” 中详细讨论的那样,我们预计,随着本地和区域行业参与者争夺客户,价格竞争将继续。我们将继续投资我们的服务业务,开拓市场中更活跃的领域,并强调我们的区域和国家账户业务。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可以对合并财务报表中报告的金额产生有意义的影响。本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策和估计摘要” 描述了编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计:
收入确认— 公司使用成本对成本输入法根据完成履约义务的进展程度确认收入,因为它最好地描述了我们在承担合同成本时向客户转移资产的情况。根据成本与成本的进展衡量标准,完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。成本对成本输入法也受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致估计成本的修订,从而导致收入的修订。此类修订通常基于进一步的估计和主观评估。与预计项目成本的差异可能会对我们的经营业绩产生重大影响,具体取决于项目规模以及从客户那里收集的变更单中变更的可恢复性。
自保负债会计s — 鉴于我们在保险安排下为这些风险承担的每次事故免赔额相对较高,我们在工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔方面基本上是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均值进行估算和应计的。保险负债难以估计,这是因为需要做出各种判断,包括伤害的严重程度、确定我们与其他各方的责任比例、及时报告事故情况、正在进行的治疗或减轻损失、诉讼追回结果的总体趋势以及安全和风险管理计划的有效性。
所得税会计— 我们的所得税、递延所得税资产和负债以及不确定税收状况的负债准备金反映了管理层对当前和未来应缴税款的最佳估计。在确定我们的所得税时,需要做出重大判断和估计,包括根据对未来应纳税所得额的假设收回递延所得税资产。当我们根据不确定税收状况的技术优势确定这些头寸是否更有可能维持时,我们会记录不确定税收状况的负债
30
目录
而且我们承认,在最终与相关税务机构达成和解后,可能实现的税收优惠超过50%。
收购 — 我们根据截至收购之日的公允价值估计,确认收购的资产和在业务合并中承担的负债。在某些收购中,我们同意向卖方支付额外款项,前提是被收购企业实现某些预先确定的盈利目标。我们根据收购当日的估计公允价值确认这些或有债务的负债。用于确定或有债务公允价值的关键假设包括但不限于未来的现金流和营业收入、实现此类未来现金流和营业收入的概率以及加权平均资本成本。
商誉和可识别的无形资产的可回收性— 确定是否存在减值指标并估算公司商誉申报单位和无形资产的公允价值以进行减值测试,需要做出重大判断。
在评估商誉减值时,我们必须首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致我们确定其中一个申报单位的公允价值很可能大于其账面价值。如果我们进行定量评估,那么我们会计算申报单位的公允价值,并将公允价值与申报单位的账面价值进行比较。我们根据市场方法和收益法估算申报单位的公允价值,后者利用贴现的未来现金流。对贴现现金流模型下的公允价值估算至关重要的假设包括贴现率、现金流预测、预计的长期增长率和终端价值的确定。市场方法中的关键假设包括用于对每个报告单位进行估值的倍数。
我们将寿命有限的可识别无形资产在其估计的使用寿命内对其进行摊销。战略和/或市场状况的变化可能会导致记录的无形资产余额或其使用寿命的调整。
运营结果(以千计,百分比除外):
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||||||
收入 | $ | 4,140,364 |
| 100.0 | % | $ | 3,073,636 |
| 100.0 | % | $ | 2,856,659 |
| 100.0 | % | |
服务成本 |
| 3,398,756 |
| 82.1 | % |
| 2,510,429 |
| 81.7 | % |
| 2,309,676 |
| 80.9 | % | |
毛利 |
| 741,608 |
| 17.9 | % |
| 563,207 |
| 18.3 | % |
| 546,983 |
| 19.1 | % | |
销售、一般和管理费用 |
| 489,344 |
| 11.8 | % |
| 376,309 |
| 12.2 | % |
| 357,777 |
| 12.5 | % | |
出售资产的收益 |
| (1,585) |
| — |
| (1,540) |
| (0.1) | % |
| (1,445) |
| (0.1) | % | ||
营业收入 |
| 253,849 |
| 6.1 | % |
| 188,438 |
| 6.1 | % |
| 190,651 |
| 6.7 | % | |
利息收入 |
| 46 |
| — |
| 24 |
| — |
| 103 |
| — | ||||
利息支出 |
| (13,352) |
| (0.3) | % |
| (6,196) |
| (0.2) | % |
| (8,385) |
| (0.3) | % | |
或有收益债务公允价值的变化 |
| (4,819) |
| (0.1) | % |
| 7,820 |
| 0.3 | % |
| 9,119 |
| 0.3 | % | |
其他收入(支出) |
| 134 |
| — |
| 188 |
| — |
| 52 |
| — | ||||
所得税前收入 |
| 235,858 |
| 5.7 | % |
| 190,274 |
| 6.2 | % |
| 191,540 |
| 6.7 | % | |
所得税准备金(福利) |
| (10,089) |
| 46,926 |
| 41,401 | ||||||||||
净收入 | $ | 245,947 | $ | 143,348 | $ | 150,139 |
2022 与 2021 年相比
截至2021年12月31日,我们有41个运营地点。2022 年第二季度,我们完成了对大西洋电气有限责任公司(“Atlantic”)的收购,该公司报告为独立的运营地点。截至2022年12月31日,我们有42个运营地点。自相应收购之日起,收购将包含在我们的经营业绩中。如下所述,2022 年至 2021 年的同店比较不包括于 2022 年 4 月 1 日收购的 Atlantic、2021 年 12 月 31 日收购的 MEP 控股公司(“MEP Holdings”)、2021 年 12 月 1 日收购的 Ivey Mechanical Company, LLC(“Ivey”)十一个月的业绩,以及 Amteck Holdco LLC(“Amteck”)七个月的业绩),该公司于2021年8月1日被收购。运营地点在获得上一年度可比运营数据的第一天就包含在同店比较中,但非实质性的收购除外,这些收购通常会被吸收并与现有业务整合。
31
目录
收入—与2021年相比,2022年的收入增加了10.7亿美元,增长了34.7%,达到41.4亿美元。增长包括主要与收购Amteck、Ivey、MEP Holdings和Atlantic相关的12.9%的增长,以及与同店活动相关的收入增长21.8%。
下表显示了我们的运营部门收入(以千计,百分比除外):
| 截至12月31日的年度 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 3,178,475 |
| 76.8 | % | $ | 2,542,623 |
| 82.7 | % | ||
电气服务 |
| 961,889 |
| 23.2 | % |
| 531,013 |
| 17.3 | % | ||
总计 | $ | 4,140,364 |
| 100.0 | % | $ | 3,073,636 |
| 100.0 | % |
与2021年相比,我们机械服务板块的收入在2022年增加了6.359亿美元,增长了25.0%,达到31.8亿美元。其中,1.649亿美元来自与收购Ivey相关的额外11个月收入,4.71亿美元归因于同店活动。同店收入的增长基础广泛,包括我们在北卡罗来纳州的业务(7,950万美元)和德克萨斯州的一家业务(3,270万美元)在工业领域的活动增加,我们在佛罗里达州的一家业务(3,500万美元)和亚利桑那州的业务(2,600万美元)在零售、餐饮和娱乐领域的活动增加,以及我们在德克萨斯州的另一家业务(2640万美元)在医疗保健领域的活动增加。
与2021年相比,我们电气服务板块的收入在2022年增加了4.309亿美元,增长了81.1%,达到9.619亿美元。增长主要是由于与收购Amteck(1.102亿美元)以及对MEP Holdings(9,060万美元)和Atlantic(3,160万美元)的收购相关的额外七个月收入。同店收入增长1.985亿美元,主要归因于我们德克萨斯州电气业务工业部门活动的增加(1.725亿美元)。
积压反映了在承包或已承诺的安装和更换项目下仍有待确认的收入。项目工作通常持续不到一年。服务协议收入、服务工作和短期项目通常按执行情况计费,不会通过积压流动。因此,积压仅占我们未来任何给定时期收入的一部分,其收入可能会反映在我们未来六到十二个月的经营业绩中。因此,我们认为积压信息的预测价值仅限于短期内总体收入方向的指标,不应被解释为表明几个季度的持续收入表现。
下表列出了我们的运营部门待办事项(以千计,百分比除外):
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||||
待办事项: |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 3,299,630 |
| 81.2 | % | $ | 1,753,340 |
| 75.8 | % | ||
电气服务 |
| 764,113 |
| 18.8 | % |
| 558,544 |
| 24.2 | % | ||
总计 | $ | 4,063,743 |
| 100.0 | % | $ | 2,311,884 |
| 100.0 | % |
截至2022年12月31日,积压的积压量为40.6亿美元,比2022年9月30日的32.5亿美元增加了25.0%,比2021年12月31日的23.1亿美元积压增加了75.8%。积压订单的连续增加主要是由于我们在德克萨斯州的一家业务(5.407亿美元)、北卡罗来纳州业务(3.106亿美元)和印第安纳州业务(5,050万美元)的项目预订量增加。我们弗吉尼亚州一家业务的项目工作(7,000万美元)的完成部分抵消了连续的积压增长。积压的同比增长包括收购Atlantic(3,020万美元)以及同店增长17.2亿美元,占74.5%。同店积压的同比积压情况广泛,主要是由于我们的德克萨斯州分公司(6.49亿美元)、北卡罗来纳州业务(4.327亿美元)、印第安纳州业务(1.097亿美元)、德克萨斯州电力业务(1.041亿美元)和犹他州业务(6,420万美元)的项目预订量增加。
毛利—与2021年相比,2022年的毛利增加了1.784亿美元,增长了31.7%,达到7.416亿美元。增长包括与收购Amteck、Ivey、MEP Holdings和Atlantic相关的6,840万美元,或12.1%,以及同店增长1.1亿美元,占19.6%。同店总收入的增长
32
目录
利润基础广泛,主要是由本年度收入的增加所推动的,包括我们在德克萨斯州的电力业务(2,050万美元)和北卡罗来纳州的业务(1,520万美元)的销量增加。此外,我们在德克萨斯州的一家业务(1,200万美元)和亚利桑那州的业务(1,070万美元)的项目执行方面取得了改进。此外,由于2022年法律事务的积极发展,我们的毛利增加了490万美元。按占收入的百分比计算,毛利从2021年的18.3%下降到2022年的17.9%,这主要是由于本年度电气部门收入和新建筑收入的百分比增加,以及本年度材料和设备在我们的成本中所占的比例更高。
销售、一般和管理费用(“SG&A”)—与2021年相比,2022年的销售和收购增加了1.13亿美元,或30.0%,至4.893亿美元。按同店计算,不包括摊销费用,销售和收购增加了5,560万美元,增长了16.1%。同店增长主要是由于同店收入增加、咨询费和其他支出增加与前一个纳税年度增加研究活动的抵免(“研发税收抵免”)相关的470万美元增加、员工人数增加导致的薪酬成本增加(3,310万美元),以及差旅相关支出(440万美元)的增加,由于COVID-19 对旅行的影响,这些费用在去年有所下降。此外,坏账支出按同店计算增加了410万美元,这主要是由于前一时期我们降低了储备金以反映与 COVID-19 稳定相关的业务影响时录得的收益。在此期间,摊销支出增加了620万美元,这主要是由于对Amteck、Ivey、MEP Holdings和Atlantic的收购。由于上述因素,销售和收购占收入的百分比从2021年的12.2%下降到2022年的11.8%。
我们之所以纳入同店销售和收购,不包括摊销,是因为我们认为这是衡量经营比较业绩的有效指标。但是,根据公认的会计原则,不包括摊销在内的同店销售和收购不被视为衡量实体财务业绩的主要指标,因此,如我们的合并运营报表所示,不应将其视为销售和收购的替代方案。
| 年末 | ||||||
| 十二月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| (以千计) | ||||||
SG&A | $ | 489,344 | $ | 376,309 | |||
减去:收购公司的销售和收购 |
| (51,181) |
| — | |||
减去:摊销费用 |
| (36,426) |
| (30,214) | |||
同店销售和收购,不包括摊销费用 | $ | 401,737 | $ | 346,095 |
利息支出—2022年,利息支出增加了720万美元,或115.5%。利息支出的增加是由于我们2022年未偿借款的平均利率与上年相比有所提高,以及与上一年相比,平均未偿债务余额有所增加。此外,我们在2022年第二季度花费了20万美元,用于定期贷款的未摊销债务发行成本,这笔费用是在修订我们的优先信贷额度时进行再融资的。
或有收益负债公允价值的变化—或有收益债务在每个报告期内按公允价值计量,公允价值估计值的变化在收益中确认。与2021年相比,2022年因或有收益负债公允价值变动而产生的支出增加了1,260万美元。这一增长主要是由我们德克萨斯州电力业务和艾维的支出增加所致,这得益于当前实际收益的增加和预期的业绩。
所得税准备金(福利)—我们在美国几乎所有五十个州开展业务。我们的有效税率的变化是基于我们在具有不同税率和规则的联邦和各州司法管辖区的相对盈利能力或缺乏盈利能力。此外,诸如税法变化、判决和法律结构之类的离散项目可能会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括商誉和其他无形资产减值的税收待遇、收购相关资产和负债的公允价值变化、不确定的税收状况以及与表现不佳的经营相关的损失的会计处理。
我们2022年的所得税收益为1,010万美元,负有效税率为4.3%,而2021年的所得税准备金为4,690万美元,有效税率为24.7%。2022年的有效税率大大低于21%的联邦法定税率,这是由于未确认的净税收优惠减少了主要来自与美国国税局(“IRS”)结算2016、2017和2018纳税年度(7.6%),提交申请2019、2020和2021纳税年度研发税收抵免的申报表(15.1%),以及纳入
33
目录
2022年本年度的研发税收抵免(6.7%)。这些福利被净州所得税(4.0%)和不可扣除的费用,包括与TAS Energy Inc.(“TAS”)相关的不可扣除的费用(1.7%)部分抵消。2021年的有效税率高于21%的联邦法定税率,这主要是由于净州所得税(3.9%)和不可扣除的费用,包括与TAS相关的不可扣除的费用(1.3%),但部分被分配给我们的股票薪酬(1.2%)和节能商业建筑扣除额(“179D扣除额”)的削减(0.4%)所抵消。有关联邦法定税率与财务报表中反映的有效税率的对账情况,请参阅合并财务报表中的附注11。
从2021年到2022年,我们的有效税率下降主要是由于美国国税局对我们先前提交的2016、2017和2018年退税申请进行调查后,确认了前几年的2016年至2021纳税年度的研发税收抵免带来的税收优惠。税务联合委员会于 2022 年 1 月下旬批准了此类退款。
2021 年与 2020 年相比
有关2021年至2020年的逐期比较的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——2021年与2020年的比较结果”。
外表
我们在 2022 年经历了强劲的需求,我们相信我们已经从 COVID-19 造成的业务中断对行业需求的负面影响中基本恢复过来。我们看到新建筑工程延迟开工的情况减少了;但是,我们的劳动力成本继续增加。我们还面临供应限制和成本增加、可用性减少以及各种材料和设备的交付延迟等问题。我们在工作规划和定价方面意识到了这些挑战,我们正在努力比平时更早地订购材料,并寻求与客户合作,以分担供应风险并减轻这些挑战的影响。
我们有大量的机会和潜在的待办事项,尽管挑战持续存在,但总体而言,我们在保持活动水平和生产率以及采购所需材料方面取得了成功。考虑到所有这些因素,我们目前预计2023年的收益和现金流将保持稳定。我们将继续为各种挑战和经济环境做准备,包括潜在的衰退;但是,尽管面临挑战,我们目前预计我们的行业的支持条件可能会在2023年持续下去。
34
目录
流动性和资本资源
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(以千计) | ||||||||||
提供的现金(用于): |
|
|
|
|
| |||||
经营活动 | $ | 301,531 | $ | 180,151 | $ | 286,510 | ||||
投资活动 |
| (97,178) |
| (246,722) |
| (207,802) | ||||
筹资活动 |
| (205,915) |
| 70,451 |
| (74,600) | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | $ | (1,562) | $ | 3,880 | $ | 4,108 | ||||
自由现金流: | ||||||||||
经营活动提供的现金 | $ | 301,531 | $ | 180,151 | $ | 286,510 | ||||
购买财产和设备 |
| (48,359) |
| (22,330) |
| (24,131) | ||||
出售财产和设备的收益 |
| 2,858 |
| 3,101 |
| 2,270 | ||||
自由现金流 | $ | 256,030 | $ | 160,922 | $ | 264,649 |
现金流
我们的业务不需要对长期固定资产进行大量投资。我们业务中使用的绝大多数资金是营运资金,用于为我们在项目工作中部署的人工和安装设备的成本提供资金,直到客户向我们付款。我们行业的惯例条款允许客户在我们完成工作之前扣留合同价格的一小部分,通常为六个月。根据这种做法预扣的款项被称为留存款或预留金。我们的平均项目期限加上典型的保留期限,通常使我们能够在一年内完成收入和现金收益的实现。
2022 与 2021 年相比
经营活动提供的现金—运营产生的现金流主要受对我们服务的需求和营业利润率的影响,但也可能受到与我们提供的各种服务相关的营运资金需求的影响。特别是,当我们开始大量工作时,营运资金需求可能会增加,在这种情况下,在开具账单和收取已完成工作产生的应收账款之前,需要支付主要与人工、设备和分包商相关的项目成本。在冬末和春季,营运资金需求通常更高,因为当夏季和秋季天气条件有利时,我们会为增加的项目需求做准备和规划。相反,随着项目完成,营运资金资产通常在夏末和秋季转换为现金。这些季节性趋势有时会被重大项目时间的变化所抵消,这些变化可能会受到天气、项目延迟或加速以及其他可能影响客户支出的经济因素的影响。
我们在2022年从经营活动中创造了3.015亿美元的现金流,而2021年为1.802亿美元。121.4 美元提供的现金增加100万美元的主要原因是本年度的收益增加,账单超过成本的收益为1.086亿美元,这归因于计费和各种项目工作,以及2022年收到的大额预付款推动的递延收入负债增加了7,280万美元。2022年收到的预付款的好处将在2023年逆转,除非在2023年收到额外的预付款。根据《减税和就业法》(2017),我们在2022年缴纳了与研究和实验支出资本化相关的5,260万美元的所得税。这些款项被2022年初收到的3,330万美元的所得税退款部分抵消。这些收益也被1.651亿美元的应收账款变动部分抵消,该变动是由收入与去年同期相比的增长所推动的。
用于投资活动的现金—2022年用于投资活动的现金为9,720万美元,而2021年为2.467亿美元。149.5 美元与2021年相比,本年度房地产和设备购买量的增加部分抵消了所用现金的减少(扣除获得的现金),部分抵消了减少的现金使用量。
由(用于)融资活动提供的现金—2022年用于融资活动的现金为2.059亿美元,而2021年融资活动提供的现金为7,050万美元。增长了2.764亿美元
35
目录
使用的现金主要是由于强劲的运营现金流推动了本年度的债务净还款额增加,以及2022年股票回购的增加。
2021 年与 2020 年相比
有关2021年至2020年的逐期比较的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——2021年与2020年的比较”。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金,减去常规资本支出,再加上资产出售收益。我们认为,自由现金流是衡量运营效率和运营效率的有效指标,包括利润率和营运资金的使用,在我们大约一年的营运资金周期中包括在内。出于这个原因,也因为评估我们的第三方经常向我们询问自由现金流信息。但是,根据公认的会计原则,自由现金流不被视为衡量实体财务业绩的主要指标,因此,不应将自由现金流视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的合并现金流量表中显示的金额的替代方案。其他公司对自由现金流的定义可能有所不同。
股票回购计划
2007年3月29日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,以收购我们多达100万股已发行普通股。随后,董事会不时增加根据该计划可能收购的股票数量,并批准延长该计划。2022 年 5 月 17 日,董事会批准延长该计划,将授权回购的股份增加了 70 万股。自回购计划启动以来,董事会已批准回购1,090万股股票。截至2022年12月31日,根据回购计划,我们已累计回购了1,010万股股票,平均价格为每股24.52美元。
在证券法和其他法律要求允许的情况下,我们会不时在公开市场或私下谈判交易中自行决定股票回购,但须视市场状况和其他因素而定。董事会可以随时修改、暂停、延长或终止该计划。在截至2022年12月31日的年度中,我们以约3,820万美元的价格回购了40万股股票,平均价格为每股86.45美元。
债务
循环信贷额度
2022 年 5 月 25 日,我们修改了我们的优先信贷额度(经修订后的 “额度”),该额度由富国银行作为管理代理人全国协会安排,由银行集团提供,将我们的借贷能力从 5.625 亿美元(其中 4.5 亿美元为循环信贷额度)增加到 8.5 亿美元。经修订后,该融资机制由我们的某些子公司担保的循环信贷额度组成,金额为8.5亿美元。修订后的融资机制还规定,手风琴式或增值期权不得超过 (a) 2.5亿美元和 (b) 1.0倍信贷额度调整后息税折旧摊销前利润(定义见下文),以及以信用证形式发行的次级限额不超过1.75亿美元。该融资机制将于2027年7月到期,由我们几乎所有个人财产的第一留置权担保,但与受担保债券约束的项目相关的资产以及某些不受限制的子公司和我们的全资专属保险公司的股权和资产除外,以及我们与受担保债券约束的项目相关的资产的第二留置权。2022年,我们承担了与该融资机制修正案相关的约230万美元的融资和专业费用,再加上之前未摊销的120万美元成本,将作为该融资机制剩余期限内利息支出的非现金费用进行直线摊销。截至2022年12月31日,我们的循环信贷额度有2.15亿美元的未偿借款,5,420万美元的信用证和5.808亿美元的可用信贷。
36
目录
该融资机制下的借款有两种利率选项,即基准利率贷款(定义见融资机制)选项和担保隔夜融资利率(“SOFR”)贷款选项。这些利率是由整个金融市场决定的浮动利率,这意味着它们可以而且确实会不时上下波动。然后将额外的利润添加到这两个利率中。
我们的某些供应商需要信用证来确保他们代表我们支付的款项得到补偿,例如向我们的自筹资金保险计划下的受益人支付的款项。我们还偶尔使用信用证来担保合同的履约,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。此类信用证是根据该机制签发的,但需要收费。根据净杠杆比率,信用证费用从每年1.00%到2.00%不等。
承诺费是针对循环贷款能力中在任何给定时间未用于借款或信用证的部分支付的。根据净杠杆比率,这些费用从每年0.15%到0.25%不等。
利息支出包括以下主要要素(以千计):
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
前所有者票据的利息支出 | $ | 1,139 | $ | 1,052 | $ | 1,354 | ||||
借款利息支出和未使用的承诺费 |
| 10,955 |
| 3,371 |
| 5,319 | ||||
利率互换的利息支出(收入) | (332) | 499 | 338 | |||||||
融资租赁的利息支出 | 4 | 57 | — | |||||||
信用证费用 |
| 800 |
| 679 |
| 830 | ||||
债务融资成本的摊销 |
| 786 |
| 538 |
| 544 | ||||
总计 | $ | 13,352 | $ | 6,196 | $ | 8,385 |
该机制包含金融契约,规定了各种金融措施以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。根据财务契约目的,信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润定义为截至任何给定季度契约合规衡量日的四个财季的合并净收入,加上 (a) 利息支出;(b) 所得税准备金;(c) 折旧和摊销;(d) 股票或股权补偿;(e) 其他非现金费用;(f) 被收购公司的收购前业绩。以下是信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润与2022年净收益(千美元)的对账情况:
净收入 |
| $ | 245,947 |
|
所得税准备金(福利) |
| (10,089) | ||
利息支出,净额 |
| 13,306 | ||
折旧和摊销费用 |
| 81,347 | ||
基于股票的薪酬 |
| 10,532 | ||
被收购公司的收购前业绩,定义见融资机制 |
| 356 | ||
信贷额度调整后的息税折旧摊销前 | $ | 341,399 |
该基金的主要财务契约包括:
净杠杆比率—该融资机制要求(a)我们的合并总负债(定义见融资机制)减去不超过1亿美元的非限制性现金和现金等价物的比率,与(b)我们的信贷额度调整后息税折旧摊销前利润的比率在每个财季末不超过3.50至1.00。
利息覆盖率—该机制要求(a)信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润与(b)合并利息支出的比率至少为3.00至1.00,定义为该期间为债务支付或应计的所有利息,不包括债务产生支出的摊销、原始发行折扣和按市值计价的利息支出。就本契约而言,截至任何给定季度契约合规衡量日的四个财季的信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润和合并利息支出是计算的。
其他限制—当公司的净杠杆比率小于或等于3.25至1.00时,设施(a)允许无限次收购,(b)扩大了某些允许的债务篮子以及
37
目录
留置权,以及(c)允许在净杠杆比率小于或等于2.75至1.00时进行无限分配、股票回购和投资。
尽管该机制的财务契约并未具体规定该融资机制下的容量,但如果我们在季度末契约合规衡量日在该机制下的债务水平导致我们违反该机制的净杠杆比率协议,那么我们在该机制下的借贷能力和我们目前的优惠条件可能会受到负面影响。
截至2022年12月31日,我们遵守了所有财务契约。
前所有者注意事项
作为收购十家公司的对价的一部分,我们向前所有者提供了未偿还的票据。截至2022年12月31日,这些票据的未偿余额合计为4,100万美元。截至2022年12月31日,按到期年度向前所有者支付的票据未来本金如下(千美元):
余额为 | 所述范围 | |||||
| 2022年12月31日 | 利率 | ||||
2023 | $ | 9,000 | 2.5 | % | ||
2024 |
| 7,200 | 2.5 - 3.0 | % | ||
2025 |
| 22,215 | 2.3 - 3.0 | % | ||
2026 |
| 2,625 | 2.5 | % | ||
总计 | $ | 41,040 |
外表
在过去的二十四个日历年中,我们创造了正的净自由现金流,其中大部分发生在充满挑战的经济和行业条件下。在我们的信贷额度下,我们还继续拥有可观的借贷能力,并且我们保持了我们认为合理的现金余额。我们相信,这些因素将为我们在可预见的将来提供足够的流动性,为我们的运营提供资金。
其他承诺
正如我们行业中常见的那样,我们在正常业务过程中达成了某些资产负债表外安排,这些安排所产生的风险并未直接反映在我们的合并资产负债表中,例如涉及信用证和担保的债务。
我们的某些供应商需要信用证来确保他们代表我们支付的款项得到补偿,例如向我们的自筹资金保险计划下的受益人支付的款项。我们还偶尔使用信用证来担保合同的履约,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。如上所述,我们提供的信用证实际上是由我们的贷款机构通过该机制签发的。如果信用证持有人证明我们未能采取特定行动,则信用证贷款人承诺向信用证持有人支付指定金额。如果发生这种情况,我们将需要向贷款人偿还款项。根据此类赔偿的情况,我们还可能必须将赔偿费用记入收入中。如果没有索赔,我们就没有支付或预留与信用证有关的资金。但是,由于信用证索赔需要我们立即向贷款人偿还,因此信用证被视为对贷款机制容量的使用,与实际借款相同。针对信用证的索赔在我们行业中很少见。迄今为止,我们还没有收到对导致贷款人或我们付款的信用证提出索赔。我们认为,在可预见的将来,我们不太可能为信用证下的索赔提供资金。
许多客户,尤其是与新建筑有关的客户,要求我们发布由名为担保人的金融机构发行的履约和付款债券。如果我们未能按照合同条款履行合同或向根据合同提供商品或服务的分包商和供应商付款,则客户可以要求担保人根据保证金付款或提供服务。我们必须向担保人偿还他们产生的任何费用或支出。迄今为止,我们还不知道担保人因担保人代表我们发行债券而蒙受任何损失,我们预计在可预见的将来不会发生此类损失。
38
目录
根据担保市场的标准条款,担保人逐个项目发行债券,并且可以随时拒绝发行债券。从历史上看,我们大约有10%至20%的业务需要债券。尽管我们目前有强大的担保关系来支持我们的债券需求,但未来的市场状况或担保人对我们运营和财务风险评估的变化可能会导致我们的担保人拒绝为我们的工作发行债券。如果发生这种情况,我们的替代方案包括开展更多不需要债券的业务,为项目绩效提供其他形式的抵押品,例如信用证或现金,以及向其他担保人寻求担保能力。我们可能还会遇到客户、供应商和其他市场参与者对我们的信誉的担忧。尽管我们认为我们的总体运营和财务特征将使我们最终能够有效应对债券能力的中断,但这种中断可能会导致我们的收入和利润在短期内下降。
物质现金需求
我们的物质现金支出包括正常的运营支出,例如人事成本,以及下表中列出的项目。下表汇总了截至2022年12月31日的当前和长期重大现金需求,我们预计主要通过运营现金流(以千计)为这些需求提供资金:
| 截至12月31日的十二个月, | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
循环信贷额度 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 215,000 |
| $ | — |
| $ | 215,000 | |
给前所有者的注意事项 |
| 9,000 |
| 7,200 |
| 22,215 | 2,625 |
| — |
| — |
| 41,040 | |||||||||
其他债务 | — |
| 132 |
| 54 |
| 19 |
| — |
| — |
| 205 | |||||||||
应付利息 |
| 13,189 |
| 12,859 |
| 12,414 | 12,213 |
| 6,302 |
| — |
| 56,977 | |||||||||
经营租赁义务 |
| 26,275 |
| 23,743 |
| 22,471 |
| 19,172 |
| 14,914 |
| 51,638 |
| 158,213 | ||||||||
总计 | $ | 48,464 | $ | 43,934 | $ | 57,154 | $ | 34,029 | $ | 236,216 | $ | 51,638 | $ | 471,435 |
截至2022年12月31日,我们有5,420万美元的信用证承诺,其中2890万美元将在2023年到期,2530万美元将在2024年到期。这些信用证中的绝大多数是向保险公司开具的,保险公司代表我们支付与我们的工伤赔偿、汽车责任和一般责任保险计划有关的资金。这些信用证为保险公司提供了额外的安全保障,即如果我们遇到财务压力,有足够的财务资源为我们的索赔提供资金,其中许多索赔是在很长一段时间内发展起来的。对于像我们一样通过第三方保险公司管理自保计划的实体来说,为此目的张贴信用证是一种常见的做法。尽管其中一些信用证承诺将于2023年到期,但我们预计几乎所有承诺,尤其是支持我们保险计划的承诺,都将每年续订。
正如附注11 “所得税” 所述,截至2022年12月31日,我们的合并资产负债表中包括1150万美元的负债,用于不确定税收状况或未确认的税收优惠。我们认为,在未来十二个月内,未确认的税收优惠最多有可能减少530万美元。但是,由于税收法规的应用不确定和复杂,加上难以预测税务审计何时结束,我们通常无法可靠地估计与这些负债相关的现金流的时机。
除了附注10 “租赁” 中讨论的租赁义务外,除了在正常执行项目工作过程中交付设备和提供劳动力的承诺外,我们没有其他重大的购买或运营承诺。
项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露
如下所述,我们面临的市场风险主要与利率的潜在不利变化有关。我们积极参与监测市场风险敞口,并继续开发和利用适当的风险管理技术。我们没有面临任何其他重大的金融市场风险,包括商品价格风险或使用衍生金融工具产生的外币汇兑风险。有时,我们使用衍生金融工具来管理我们的利率风险。
在循环信贷额度下,我们面临利率变化的风险。我们的固定利率债务包括向被收购公司前所有者发放的票据和收购的应付票据。
39
目录
下表按到期年份列出了截至2022年12月31日我们债务的本金金额(以千计)和相关的平均利率:
| 截至12月31日的十二个月, | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
固定利率债务 | $ | 9,000 | $ | 7,332 | $ | 22,269 | $ | 2,644 | $ | — | $ | — | $ | 41,245 | ||||||||
平均利率 |
| 2.5% |
| 2.5% |
| 2.5% |
| 2.5% |
| — |
| — |
| 2.5% | ||||||||
浮动利率债务 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 215,000 | $ | — | $ | 215,000 |
截至2022年12月31日,适用于循环信贷额度下借款的加权平均利率约为5.7%,截至2021年12月31日为1.4%。
我们以非经常性方式按公允价值衡量某些资产。当这些资产被视为非暂时减值时,按公允价值确认。本年度我们没有确认那些需要在非经常性基础上按公允价值计量的资产的任何减值。
公司或有收益支付的估值是使用概率加权贴现现金流法确定的。该分析反映了购买协议的合同条款(例如,最低和最高还款额、盈利期长度、任何应付金额的计算方式等),并利用了对未来现金流、实现此类未来现金流的概率和贴现率的假设。
40
目录
第 8 项。 财务报表和补充数据
财务报表索引
| 页面 | |
美国康福特系统有限公司 | ||
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 号 | 42 | |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 号 | 44 | |
合并资产负债表 | 45 | |
合并运营报表 | 46 | |
股东权益合并报表 | 47 | |
合并现金流量表 | 48 | |
合并财务报表附注 | 49 |
41
目录
独立注册会计师事务所的报告
致美国Comfort Systems, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日Comfort Systems USA, Inc.及其合并子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制—集成框架 (2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布的报告以及我们于2023年2月22日发布的报告,对公司对财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计,(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与客户签订合同的收入——参见合并财务报表附注2和3
关键审计事项描述
公司根据履行履约义务的进展程度确认收入。公司通常使用成本对成本输入法来衡量合同的进展情况,因为它描述了在公司产生成本时向客户转移资产,包括人力、材料、分包商成本、其他直接成本和间接成本分配。根据成本与成本的进展衡量标准,完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括估计的费用或利润,在产生成本时按比例记录。
42
目录
成本对成本输入法也受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致估计成本的修订,从而导致收入的修订。此类修订通常基于进一步的估计和主观评估。与预计项目成本的差异可能会对运营结果产生重大影响,具体取决于项目规模以及从客户那里收集的变更单中变化的可恢复性。
考虑到考虑公司与客户签订的合同所必需的判断,特别是对合同完成时将产生的总成本的估计,这些估计很复杂且受许多变量的影响,因此,由于这些估计的复杂性,审计相应的余额和相关的会计估计需要大量的审计工作,也需要审计师在执行审计程序和评估这些程序的结果时做出高度的判断。
关键程度如何审计问题已在审计中得到解决
我们与管理层的估计和判断有关的审计程序包括在公司竣工时的估计总成本中,除其他外,包括以下内容:
● | 我们测试了收入确认控制措施的运作有效性,包括合同完成时确定估计成本(包括预计的完成进度)的控制措施的运作有效性。 |
● | 我们通过获取公司管理层对估算值变动的时间和金额的解释,并通过检查包括管理工作计划、客户沟通、变更单、供应商发票以及供应商或分包商通信在内的文件来证实这些查询,评估了部分合同的合同利润估计值的季度同比变化。 |
● | 我们使用分析程序并考虑相关的当前和历史信息,对某些运营单位的记录收入制定了独立预期,并将我们的预期与该运营单位的记录收入进行了比较。 |
● | 对于与客户签订的合同示例,我们执行了以下操作: |
o | 通过以下方式评估了管理层对总成本和完工时利润的估计的合理性: |
◾ | 通过与公司项目经理和参与所选合同的人员进行确证查询,并将估算值与管理层的工作计划、供应商合同、分包协议、供应商的第三方发票、历史实际结果和/或工程规格进行比较,评估管理层对每份选定合同完成时总成本的估计。 |
◾ | 通过分析实际成本和利润或本年度估计值与上一年管理层估计值的比较,评估管理层在完成时准确估计总成本和利润的能力。 |
◾ | 评估估算值的变化并获取有关时间和金额的证据,例如批准的变更单文件、与客户的通信、分包协议和相关修正案、最近的实际成本和其他来源。 |
/s/
2023年2月22日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
43
目录
独立注册会计师事务所的报告
致Comfort Systems USA, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的截至2020年12月31日止年度Comfort Systems USA, Inc.(以下简称 “公司”)的合并运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,根据美国公认的会计原则,合并财务报表在所有重大方面公允列报了截至2020年12月31日止年度的公司经营业绩和现金流。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/
我们在 2002 年至 2021 年期间担任公司的审计师。
2021年2月25日,
附注 16 除外,其日期为
2022年2月23日
44
目录
美国舒适系统公司
合并资产负债表
(以千计,股票金额除外)
十二月三十一日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
已开具账单的应收账款,减去信用损失备抵金 $ |
| |
| | |||
未开票的应收账款,减去信用损失备抵金 $ |
| |
| | |||
其他应收账款,减去信用损失备抵金 $ |
| |
| | |||
库存 |
| |
| | |||
预付费用和其他 |
| |
| | |||
超过账单的成本和估计收益,减去信用损失备抵额 $ |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备,净额 |
| |
| | |||
租赁使用权资产 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
可识别的无形资产,净额 |
| |
| | |||
递延所得税资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
长期债务的当前到期日 | $ | | $ | | |||
应付账款 |
| |
| | |||
应计薪酬和福利 |
| |
| | |||
超过成本和预计收益的账单 |
| |
| | |||
应计自保 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务,净额 |
| |
| | |||
租赁负债 |
| |
| | |||
递延所得税负债 |
| — |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股, $ |
|
| |||||
普通股, $ |
| |
| | |||
库存股,按成本计算, |
| ( |
| ( | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
45
目录
美国舒适系统公司
合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
|
| ||||||||||
截至12月31日的年度 | |||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本 |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| | |||||
出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
营业收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益债务公允价值的变化 |
| ( |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出) |
| ( |
| |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||||
所得税准备金(福利) |
| ( |
| |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益: | |||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||||
用于计算每股收益的股票: | |||||||||||
基本 |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
目录
美国舒适系统公司
股东权益合并报表
(以千计,股票金额除外)
额外 | 总计 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 国库股 |
| 付费 | 已保留 |
| 股东 |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 公平 |
| ||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
|
| | |||||
累积效应调整 (1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权发行股份 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
收到的代替既得限制性股票预扣税款的股票 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
|
| | |||||
股息 ($) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | |||||
股票回购 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权发行股份 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
收到的代替既得限制性股票预扣税款的股票 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股息 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权发行股份 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
收到的代替既得限制性股票预扣税款的股票 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股息 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
_____________________________________
(1) | 代表2020年1月1日通过会计准则更新(ASU)第2016-13号 “金融工具——信用损失(主题326)” 后对留存收益的调整。 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
目录
美国舒适系统公司
合并现金流量表
(以千计)
| ||||||||||
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整— | ||||||||||
可识别的无形资产的摊销 |
| |
| |
| | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| | ||||
使用权资产的变更 | | |
| | ||||||
坏账支出(收益) |
| |
| ( |
| | ||||
递延所得税准备金(福利) |
| ( |
| |
| ( | ||||
债务融资成本的摊销 |
| |
| |
| | ||||
出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
或有收益债务公允价值的变化 |
| |
| ( |
| ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | ||||
扣除收购和剥离影响后的运营资产和负债的变化— | ||||||||||
(增加)减少— | ||||||||||
应收账款,净额 |
| ( |
| ( |
| | ||||
库存 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
超过账单和未开单应收账款的成本和预计收益 |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
增加(减少)— |
| |||||||||
应付账款和应计负债 |
| |
| |
| | ||||
超过成本和预计收益的账单 |
| |
| |
| | ||||
其他长期负债 |
| ( |
| ( |
| | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售财产和设备的收益 |
| |
| |
| | ||||
为收购支付的现金,扣除获得的现金 |
| ( |
| ( | ( | |||||
投资付款 | ( | — | — | |||||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||
循环信贷额度的收益 |
| |
| |
| | ||||
循环信贷额度的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
定期贷款的付款 | ( | ( | ( | |||||||
其他债务的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融资租赁负债的付款 | ( |
| ( | — | ||||||
债务融资成本 |
| ( |
| — |
| — | ||||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股票回购 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收到的代替预扣税的股票 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
行使期权的收益 |
| |
| |
| | ||||
延期收购付款 | ( | ( | ( | |||||||
或有对价安排的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| ( |
| |
| ( | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
| ( |
| |
| | ||||
现金和现金等价物,期初 |
| |
| |
| | ||||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
目录
美国舒适系统公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
1。商业与组织
Comfort Systems USA, Inc. 是特拉华州的一家公司,提供全面的机械和电气承包服务,主要包括供暖、通风和空调(“HVAC”)、管道、电气、管道和控制,以及场外施工、监控和消防。我们在美国各地建造、安装、维护、维修和更换机械、电气和管道(“MEP”)系统。大约
2。重要会计政策和估计摘要
整合原则
这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。随附的合并财务报表包括我们的账户以及我们拥有控股权的子公司的账户。所有公司间账户和交易均已取消。以前各期的某些数额可能已重新分类,以符合本期列报方式。重新分类对合并财务报表的影响并不大。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层使用估计和假设来确定所报告的资产和负债数额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的财务报表中使用的最重要的估计值影响建筑合同的收入和成本确认、自保应计收入、所得税会计、收购的公允价值核算以及与我们的商誉减值测试相关的申报单位公允价值的量化。
现金流信息
我们将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
为以下各项支付的现金(以千计):
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税,扣除退款 | $ | | $ | | $ | |
最近的会计公告
最近的会计公告尚未通过
2021年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08,“业务合并(主题805):对来自客户合同的合同资产和合同负债的会计处理”。该准则要求收购方应用会计准则编纂主题606来识别和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。ASU 2021-08 对 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和过渡期有效
49
目录
在那一年内。允许提前收养。我们预计我们在2023年1月1日采用该准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
收入确认
随着时间的推移,我们在提供所有服务时确认收入,这是因为(i)随着工作的进展,控制权会不断转移给该客户,以及(ii)我们有权在产生成本时向客户开具账单。客户通常控制正在进行的工作,合同终止条款或我们为迄今为止所完成的工作获得报酬的权利以及为交付没有公司替代用途的产品或服务而获得合理利润的权利就是明证。
出于上述原因,收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择衡量完成进展的方法需要作出判断,而且要以所提供的产品或服务的性质为依据。我们通常使用成本对成本输入法来衡量我们在履行合同履约义务方面的进展,因为它最能描述我们在承担合同成本时向客户转移资产的情况。根据成本对成本输入法,完成工作的进展程度是根据迄今发生的成本与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括估计的费用或利润,在产生成本时按比例记录。要履行的成本包括人工、材料、分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分配。
对于我们以服务维护协议的形式提供服务的一小部分业务,即对现有系统进行维修和维护,而不是施工,我们的履约义务是在特定的时间段内维护客户的机械系统。与建筑业工作类似,我们会随着时间的推移确认收入;但是,对于可能不知道提供服务的全部成本的服务维护协议,我们通常使用输入法来确认收入,收入是根据我们签订合同提供这些服务的总时间中我们提供服务的时间来确认收入。附注3 “与客户签订合同的收入” 进一步讨论了我们的收入确认政策。
应收账款和信用损失备抵金
我们需要估算和记录以摊余成本计量的金融资产合同寿命内的预期信贷损失,包括已开单和未开票的应收账款、其他应收账款和合同资产。应收账款包括我们已向客户开具账单或无条件有权向客户开具账单的已完成工作的金额。根据合同,我们的贸易应收账款将在不到一年的时间内到期。
我们使用损失率方法估算我们已确定的每个投资组合细分市场的信用损失。我们的投资组合领域包括建筑、服务等。虽然我们的建筑和服务金融资产通常属于相同的客户和行业,但由于留置权,我们的建筑金融资产的损失率通常低于服务性金融资产,我们更有可能在建筑业工作中获得留置权。与没有留置权的应收账款相比,这些留置权平均可降低信用损失费用。归类为 “其他” 的金融资产包括与我们的核心创收活动无关的应收账款,例如与我们的前所有者收购活动相关的应收账款、我们的供应商回扣计划或超过保险免赔额的估计损失的应收账款,这些应收账款与相应的应计保险负债一起累计。
我们投资组合的亏损率基于多种因素,包括我们按投资组合划分的信用损失支出的历史、每个投资组合中客户和交易对手的财务实力、应收账款的老化、我们对还款可能性的预期、美国的宏观经济趋势以及美国当前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除了上述损失率计算外,我们还记录了特定应收账款的信用损失备抵额,这些应收账款被认为风险状况高于相应应收账款池的其余部分(例如,当我们担心特定客户破产并且无法再支付应付给我们的应收账款时)。
50
目录
我们的信用损失准备金中的活动包括以下内容(以千计):
截至12月31日的年度 | 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
服务 | 施工 | 其他 | 总计 | 服务 | 施工 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
坏账支出(收益) | | | | | ( | ( | | ( | |||||||||||||||
扣除已注销的无法收回的应收账款的扣除额 | ( | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||
收购当日获得的应收账款的信贷补贴 | | | — | | | | — | | |||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
库存
库存由我们购买和持有的用于正常业务过程的零件和用品组成,使用平均成本法按成本或可变现净值中较低者列报。
财产和设备
财产和设备按成本列报,在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。租赁权改善按租赁预期寿命或资产估计使用寿命中较小者进行资本化和摊销。
维修和保养支出在发生时记作费用。用于延长现有设备使用寿命的重大更新和改良的支出记作资本化,并在设备的剩余使用寿命内折旧。财产和设备报废或处置后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的任何损益均在合并运营报表的 “资产出售收益” 中确认。
商誉和可识别的无形资产的可回收性
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年对商誉进行减值评估,如果情况表明可能发生了减值,则更频繁地进行商誉评估。
当给定申报单位的账面价值超过其公允价值时,将根据该差额记录商誉减值损失,但不得超过商誉账面金额。评估商誉是否受到损害的要求涉及基于市场的信息。这些信息及其在评估商誉方面的使用需要进行一定程度的主观评估。
我们从10月1日起进行年度减值测试,由此产生的任何减值费用将在第四季度报告。我们根据每个部门的运营和财务独立程度以及我们对它们的相关管理将我们的业务分为报告单位。我们在申报单位层面进行年度商誉减值测试。我们对每个运营单位进行商誉减值审查,因为我们已经确定每个运营单位都是申报单位。
在评估商誉减值时,我们可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致我们确定我们其中一个申报单位的公允价值很可能大于其账面价值。如果在完成此类评估后,我们确定申报单位的公允价值很可能大于其账面金额,则无需进行任何进一步的测试。如果我们得出其他结论,或者我们选择进行定量评估,则我们会计算申报单位的公允价值,并将公允价值与申报单位的账面价值进行比较。
我们根据市场方法和收益法估算申报单位的公允价值,后者利用贴现的未来现金流。对贴现现金流模型下的公允价值估算至关重要的假设包括贴现率、现金流预测、预计的长期增长率和终端价值的确定。市场方法利用了来自可比上市公司的投资资本的市场倍数
51
目录
(“上市公司方法”)。投资资本的市场倍数包括收入、账面权益加上债务和利息前收益、所得税、折旧和摊销准备金(“EBITDA”)。
我们在使用寿命有限的可识别无形资产的使用寿命内对其进行摊销。战略和/或市场状况的变化可能会导致记录的无形资产余额或其使用寿命的调整。
长期资产
长期资产主要由可识别的无形资产、财产和设备、租赁使用权资产和递延所得税资产组成。我们会定期评估是否发生了表明这些资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。我们使用对未来未贴现现金流的估计值以及其他经济和商业因素来评估这些资产的可收回性。
收购
我们根据截至收购之日的公允价值估计,确认收购的资产和在业务合并中承担的负债,包括或有资产和负债。
或有对价—在某些收购中,我们同意向卖方支付额外款项,前提是被收购企业实现某些预先确定的盈利目标。我们已根据收购当日的估计公允价值确认了这些或有债务的负债,收购日的公允价值与债务的最终结算之间的任何差异均在变更期间的收入中确认。
或有资产和负债—意外开支产生的资产和负债在收购日的公允价值可以确定时,在公允价值上进行确认。如果获得有关这些意外开支的更多信息,以进一步定义和量化收购的资产和承担的负债,则在必要时对收购日期公允价值估计值进行修订。
自保负债
鉴于我们在工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔方面基本上是自保的,因为我们在这些风险的保险安排下承担的每起事故免赔额相对较高。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均值进行估算和应计的。超过我们的免赔额的估计损失尚未支付,将包含在我们的应计额中,同时还有来自保险公司的相应应收账款。第三方精算师每季度对与更大、更长期发展的风险(例如工伤赔偿、汽车责任和一般负债)相关的损失估算值进行审查。附注13 “承诺和或有事项” 进一步讨论了我们的自保安排。
保修费用
我们通常保证在我们建造和安装的新 MEP 系统上安装后的第一年内提供人工服务,并将设备保修转交给客户制造商。我们通常会为以下人员提供劳动力
所得税
我们在美国几乎所有五十个州开展业务。我们的有效税率的变化是基于我们在具有不同税率和规则的联邦和各州司法管辖区的相对盈利能力或缺乏盈利能力。此外,诸如税法变化、判决和法律结构之类的离散项目可能会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括商誉和其他无形资产减值的税收待遇、收购相关资产和负债的公允价值变化、不确定的税收状况以及与表现不佳的经营相关的损失的会计处理。
所得税是根据资产负债法规定的,该法要求确认递延所得税资产和负债,以应对财务中包含的事件的预期未来税收后果
52
目录
声明。在这种方法下,我们根据财务报表与资产负债税基之间的差异确定递延所得税资产和负债,使用预计差异将逆转的年度的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的所得税准备金中得到确认。
我们确认递延所得税资产,前提是我们认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、前一抵前年度的应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑负面和正面证据的相对重要性时,需要管理层做出判断。
我们根据两步过程记录不确定的税收状况,其中(i)我们根据立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持;(ii)对于那些达到更有可能的确认门槛的税收状况,我们承认在最终与相关税务机构达成和解后可能实现的税收优惠金额最大,即可能超过50%。
如果税务机关可以对任何少缴的所得税征收利息和罚款,则此类金额在我们的合并运营报表中应计并归类为所得税准备金的一部分。
信用风险的集中度
我们在广泛的地理区域提供服务。我们的信用风险主要包括来自各种客户的应收账款,包括总承包商、业主和开发商以及商业和工业公司。我们面临与美国各地非住宅建筑行业商业和经济因素变化相关的潜在信用风险。但是,我们有权为所完成的工作获得报酬,并拥有与该工作相关的某些留置权。此外,我们认为我们的合同承认、账单和收款政策足以管理潜在的信用风险。我们会定期审查我们的应收账款并估算信用损失准备金。我们拥有多元化的客户群,我们的顶级客户代表着我们
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款和人寿保险单,由于这些工具的短期性质,我们认为这些保单的账面价值接近其公允价值,还有给前所有者的票据和循环信贷额度。
投资
我们有一个 $
3。与客户签订合同的收入
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时,收入即被确认,其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。基于销售的税不包括在收入中。
我们提供机械和电气承包服务。我们的机械部门主要包括暖通空调、管道、管道和控制,以及场外施工、监控和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在美国各地建造、安装、维护、维修和更换产品和系统。随着时间的推移,当我们向客户交付商品和服务时,我们的所有收入都会得到确认。收入可以根据商定的固定价格获得,也可以根据实际发生的成本获得,按商定的百分比加价。
53
目录
对于固定价格协议,我们使用成本对成本输入法,在这种会计中,合同有效期内任何时候可确认的合同收入是通过将预期的合同总收入乘以任何时候发生的合同成本占估计合同成本总额的百分比来确定的。更具体地说,作为获得安装合同的谈判和投标过程的一部分,我们估算了我们的合同成本,其中包括所有直接材料、人工和分包成本以及与合同履行相关的间接成本,例如间接人力、供应、工具、维修和折旧成本。这些合同成本包含在我们的经营业绩中,标题为 “服务成本”。然后,当我们根据这些合同履行合同时,我们会衡量产生的成本,将其与完成合同的估计总成本进行比较,并确认合同收入的相应比例。劳动力成本被视为在进行工作时产生的。分包商的劳动力在完成工作时得到承认。非人工项目成本包括购买的设备、预制材料和其他材料。为我们项目购买的设备基本上是按照作业要求生产的,通常在收到后不久就安装完毕,是我们工作的增值要素。预制材料,例如管道系统和管道,通常在我们的车间进行,当按照作业的独特规格进行制造时,这些材料被视为合同成本。其他材料成本通常在交付到工作现场时记录。这种衡量和比较过程需要更新总成本估计值才能完成合同,这些更新可能包括主观评估和判断。
在以下情况下,我们对合同进行核算:(i)合同获得双方的批准和承诺,(ii)确定了双方的权利,(iii)确定了付款条件,(iv)合同具有商业实质内容,以及(v)可能收取对价。我们认为项目是在满足上述标准时开始的,我们要么获得了客户的书面授权,要么已经执行了合同。
与销售合同相关的销售、营销和估算成本在发生时记作支出。在极少数情况下,我们可能会产生与出售合同相关的巨额费用,而这些费用仅因我们出售该合同而支出。如果发生这种情况,我们会将该成本资本化,并在合同有效期内按完成百分比进行摊销。目前,我们的合并资产负债表中没有任何资本化销售、营销或估算成本,本年度也没有出现任何减值亏损。
在项目开始之前,我们通常不会产生与获得或履行合同相关的显著增量成本。在极少数情况下,在产生大量合同前成本时,使用成本对成本输入法将这些费用资本化并在合同有效期内摊销,以衡量合同完成的进展情况。目前,我们的合并资产负债表中没有任何资本化收购或配送成本,本年度也没有对此类成本产生任何减值损失。
项目合同通常根据我们在履行履约义务过程中固有的特定任务的任务迄今完成百分比向客户提供账单或发票的时间表。此类账单的时间表通常与产生费用的时间表不完全一致。因此,我们的合并运营报表中确认的合同收入可能而且通常确实与合同期间任何时候可以向客户开具账单或开具发票的金额不同。截至给定日期,合同中确认的累计合同收入超过累计账单和合同下客户的未开单应收账款的金额作为流动资产反映在我们的合并资产负债表中,标题为 “超过账单的成本和估计收益”。截至给定日期,根据合同向客户收取的累计账单超过合同确认的累计合同收入的金额将作为流动负债反映在我们的合并资产负债表中,标题为 “超过成本的账单和预计收益”。
54
目录
正在进行的合同如下(以千计):
十二月三十一日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
在建合同产生的费用 | $ | | $ | | |||
扣除损失后的预计收益 |
| |
| | |||
减去—迄今为止的账单 |
| ( |
| ( | |||
减去—未开票的应收账款 | ( | ( | |||||
减去—未开单的应收账款信用补贴 | ( | ( | |||||
$ | ( | $ | ( | ||||
超过账单的成本和预计收益 | $ | | $ | | |||
加上—超过账单抵免额的成本和估计收入 | | | |||||
超过成本和预计收益的账单 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( |
应收账款包括根据建筑合同中的留存款或预付金向客户收取的款项。此类条款是我们行业的标准规定,通常允许客户在我们完成项目工作之前扣留一小部分进度账单或合同价格,通常为一段时间
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付账款包括美元
成本对成本输入法也受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致估计成本的修订,从而导致收入的修订。此类修订通常基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在修订确定期间得到承认。如果此类修订得出将在合同中确认损失的结论,则无论合同的完成百分比如何,估计的最终损失的全额均在达成该结论的时期内予以确认。
对项目成本和条件的修改可能会导致变更单,根据变更单,客户和我们之间达成协议,要求客户支付额外或降低的合同价格。修订还可能导致我们向客户提出索赔,以弥补未通过与客户签订的变更单令人满意地解决的项目差异。截至2022年12月31日的年度中,与未经批准的变更单和索赔相关的收入金额并不重要。
与预计项目成本的差异可能会对我们的经营业绩产生重大影响,具体取决于项目规模以及从客户那里收集的变更单中变更的可恢复性。
履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务,并在履行履约义务时或履行履约义务时确认为收入。
为了确定合同的正确收入确认方法,我们评估是否应合并两份或多份合同并将其记为一项履约义务,以及合并合同还是单一合同
55
目录
应视为一项以上的履约义务.这种评估需要重要的判断力,合并一组合同或将合并后的合同或单一合同分成多项履约义务的决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润金额。对于我们的大多数合同,客户与我们签订合同,提供一项重要的服务,将一组复杂的任务和组件集成到单个项目或能力中(即使该单个项目导致多个单元的交付)。因此,整个合同被视为一项履约义务。但是,较少见的是,我们可能承诺在合同中提供不同的商品或服务,在这种情况下,我们会将合同分成多个履约义务。如果将合同分成多个履约义务,我们将根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的估计相对独立销售价格,将总交易价格按一定金额分配给每项履约义务。我们很少销售具有明显独立销售额的标准产品。在这种情况下,可观察的独立销售额用于确定独立销售价格。更常见的是,我们销售定制的、针对客户的解决方案,在这些情况下,我们通常使用预期成本加上利润法来估算每项履约义务的独立销售价格。
随着时间的推移,我们在提供所有服务时确认收入,这是因为(i)随着工作的进展,控制权会不断转移给该客户,以及(ii)我们有权在产生成本时向客户开具账单。客户通常控制正在进行的工作,合同终止条款或我们为迄今为止完成的工作获得报酬的权利以及为提供公司没有其他用途的产品或服务而获得的合理利润就是明证。
由于我们的许多履约义务需要完成的工作的性质,对总收入和完工时成本的估算(下文将更详细地描述该过程)很复杂,受许多变量的影响,需要做出重大判断。我们在长期合同中有权获得的对价可能包括固定金额和可变金额。可变金额可以增加或降低交易价格。可变金额可以增加或减少合同价值的一个常见例子是待定变更单,这些订单代表合同修改,其范围变更已得到客户批准或确认,但合同价格的最终调整尚待协商。其他正可变收入的示例包括在实现某些绩效指标、计划里程碑或完成成本目标后发放的金额,可以由客户自行决定。如果我们未能达到规定的绩效要求,例如遵守施工进度,可变金额可能会导致合同收入中扣除。
我们在合同价格中包括可变对价的估计金额,前提是与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对变量考虑和决定的估计n 是否在合同价格中包含估计金额主要基于对我们预期业绩的评估以及我们合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。我们会重新评估每个会计期的可变对价金额,直到与可变对价相关的不确定性得到解决。可变对价评估金额的变动作为对本期确认收入的累积调整进行前瞻性核算。
通常对合同进行修改以适应合同规格和要求的变化。当修改创造了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时,我们认为合同修改即存在。我们的大多数合同修改都是针对与现有履约义务没有区别的商品或服务。合同修改对交易价格的影响以及我们衡量与之相关的履约义务的进展情况,被确认为在累积追赶基础上对收入的调整(增加或减少)。
我们有一项全公司范围的政策,要求定期审查完工时的估算值,管理层审查我们的履约义务和预计剩余债务的进展和执行情况。作为该流程的一部分,管理层审查信息,包括但不限于任何未决的关键合同事项、完成进展和相关计划时间表、已确定的风险和机遇以及收入和成本估算的相关变化。风险和机会包括管理层对实现时间表的能力和成本(例如,里程碑事件的数量和类型)、技术要求(例如,新开发的产品与成熟产品)和其他合同要求的判断。管理层必须就劳动生产率和可用性、待完成工作的复杂性、材料的可用性、完成履约义务的时间长度(例如,估算材料和相关支持成本分配的工资和价格的增长)、分包商的执行情况、客户资金的可用性和时间以及间接成本率等变量做出假设和估计。
56
目录
根据这项分析,对收入、服务成本以及对营业收入的相关影响的任何调整都将在公布后的季度内确认为必要。如果我们确定我们将成功降低与这些履约义务的技术、进度和成本方面有关的风险或实现相关机会,则这些调整可能是由于项目业绩良好,并且可能导致履行个人履约义务期间的营业收入增加。同样,如果我们确定无法成功缓解这些风险或实现相关机会,则这些调整可能会导致营业收入减少。收入、服务成本估计值的变化以及对营业收入的相关影响每季度按累积追赶方式进行确认,这意味着我们会根据我们在完全履行履约义务方面取得的进展,在本期确认变动对本期和前期产生的累积影响。其中一项或多项估算值的重大变化可能会影响我们一项或多项履约义务的盈利能力。对于履约义务产生的总成本估计数超过应得收入估计总额的项目,在确定损失的时期内确认履约义务的全部损失准备金。
在履约义务完成后,公司通常不会承担任何退货、退款或类似义务,因为任何缺陷都会在工作过程中得到纠正或计入收入修改。公司确实为我们的工作提供行业标准保修,最常见的是为期一年。除非安装不正确,否则提供设备和材料的供应商应对其产品中的任何故障负责。我们在服务成本中包括用于支付预计保修费用的估计金额,并在合并资产负债表中记录一项负债,以支付我们当前估计的未偿保修义务。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们在前几个时期履行的履约义务中确认的净收入并不重要。
收入分解
我们 2022 年的合并收入来自在我们所服务的机械和电气服务领域提供服务活动的合同。有关我们可报告细分的更多信息,请参阅附注16 “分部信息”。我们按活动、客户类型和提供的服务对与客户签订合同的收入进行分类,因为我们认为它最能描述我们的收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性是如何受到经济因素影响的。详情见下表(千美元):
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
按提供的服务划分的收入 |
|
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||||||||||
机械服务 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | | | % | |||||
电气服务 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
按客户类型划分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2020 |
| ||||||||||||||
工业 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
医疗保健 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
办公大楼 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
零售、餐厅和娱乐 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
多户住宅和住宅 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
57
目录
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
按活动类型划分的收入 | 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||||||||||||
新建筑 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
现有建筑施工 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服务项目 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服务呼叫、维护和监控 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
合同资产和负债
合同资产包括未开单金额,通常是长期合同下的销售产生的未开单金额,此时使用成本对成本确认的收入方法,确认的收入超过向客户开单的金额,付款权是有条件的或以完成里程碑(例如项目的一个阶段)为条件的。合同资产不被视为重要的融资组成部分,因为它们旨在在我们不履行合同义务时保护客户。合同资产通常被归类为流动资产,因为我们拥有期限超过一年的合同资产是非常罕见的。
合同负债包括预付款和超过已确认收入的账单。对于我们来说,期限超过一年的预付款是非常罕见的;因此,我们的合同负债通常都是当期的。与尚未开始的工作相关的客户预付款被归类为 “递延收入”。如果我们的预付款期限超过一年,则预付款的非流动部分将包含在合并资产负债表的 “其他长期负债” 中。合同负债不被视为重要的融资组成部分,因为它们用于满足在合同初期通常更高的营运资金需求,并且旨在保护我们免受另一方未能履行合同义务的侵害。我们的合同资产和负债在每个报告期结束时按合同的净头寸列报。
下表显示了合同资产和合同负债的变化(以千计):
截至12月31日的年度 | 截至12月31日的年度 | ||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
收购/出售引起的变化 | | | | | |||||||
与信用补贴相关的变更 | | — | ( | — | |||||||
该期间的其他变化 | ( | | | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们确认的收入为美元
在2022年和2021年,我们的应收账款或合同资产没有确认任何减值损失。
剩余的履约义务
剩余的施工履约义务是未完成工程的公司订单的剩余交易价格,不包括未行使的合同期权。截至2022年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元
58
目录
4。公允价值测量
利率风险管理和衍生工具
2020 年 4 月,我们签订了利率互换协议,以减少循环信贷额度浮动利率的敞口。利率互换协议于2022年9月30日终止。
有时,我们使用衍生工具来管理市场风险敞口,包括利率风险。我们的利率互换下的未结算金额(如果有)按公允价值记录在合并资产负债表中的 “其他应收账款” 或 “其他流动负债” 中。我们的利率互换收益和损失记录在合并损益表的 “利息支出” 中。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中,我们确认净收益为美元
公允价值测量
我们将按公允价值计提的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露:
● | 1级——相同资产和负债在活跃市场上的报价; |
● | 第 2 级——市场数据证实的可观察输入或不可观察的输入;以及 |
● | 第 3 级——大量不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体做出自己的假设。 |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日经常性计量的资产和负债的公允价值以及包括公允价值衡量标准的公允价值层次结构内的水平(以千计):
截至2022年12月31日的公允价值测量 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险——现金退保价值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日的公允价值测量 | ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险——现金退保价值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
现金和现金等价物主要由各种知名机构的高评级货币市场基金组成,其原始到期日为三个月或更短。由于这些资产的短期到期,其原始成本接近公允价值。我们认为,由于此类债务的利率不变,我们与循环信贷额度相关的债务的账面价值接近其公允价值。我们认为,由于这些票据的剩余期限相对较短,我们向前所有者提供的票据的账面价值接近其公允价值。
我们的寿险保单涵盖了
我们使用概率加权贴现现金流法对或有收益负债进行估值。这种公允价值计量基于市场中不可观察的重大投入,因此是公允价值层次结构中的三级衡量标准。该分析反映了购买协议的合同条款(例如,最低和最高还款额、盈利期的长度、计算任何到期金额的方式等)并利用了
59
目录
有关未来现金流和营业收入的假设、实现此类未来现金流和营业收入的概率以及加权平均资本成本。任何这些假设的重大变化都可能导致潜在负债显著增加或降低。或有收益债务在每个报告期内按公允价值计量,公允价值估计值的变化在收益中确认。截至2022年12月31日,使用加权平均资本成本对现金流进行贴现,范围为
下表显示了我们使用大量不可观察投入的或有收益债务的公允价值的对账(第三级)(以千计):
十二月三十一日 |
| ||||||
2022 |
| 2021 |
| ||||
年初余额 |
| $ | |
| $ | |
|
发行 |
| — |
| | |||
定居点 | ( | ( | |||||
| |
| ( | ||||
年底余额 | $ | | $ | |
我们以非经常性方式按公允价值衡量某些资产。当这些资产被认定为非暂时减值时,按公允价值确认。
5。收购
2022 年 4 月 1 日,我们收购了总部位于南卡罗来纳州查尔斯顿、在南卡罗来纳州和北卡罗来纳州西部开展业务的大西洋电气有限责任公司及其关联子公司(“大西洋”),初步收购总价为美元
2021 年 12 月 31 日,我们以总收购价收购了 MEP Holdings Co., Inc. 及其相关子公司(统称为 “MEP Holdings”)
2021 年 12 月 1 日,我们以总收购价收购了总部位于密西西比州科修斯科的 Ivey Mechanical Company, LLC(“Ivey”)
2021 年 8 月 1 日,我们收购了 Amteck Holdco LLC 及其每家全资子公司(统称 “Amteck”)的所有已发行和未偿股权。总购买价格为 $
60
目录
美国东南部,包括肯塔基州、田纳西州和卡罗来纳州。根据我们的电气服务板块的报道,此次收购的结果是,Amteck是该公司的全资子公司。
2021 年第一季度,我们完成了对犹他州一家机械承包商的收购,总收购价格为 $
自各自收购之日起,收购的经营结果包含在我们的合并财务报表中。我们的合并资产负债表包括在无形资产和应计负债的最终估值完成之前,对收购资产的收购价格的初步分配,以及为适用收购承担的负债。无论是个人收购还是总体收购,本年度和上一年度完成的收购都不是重要的。如果某些收购实现了预先确定的盈利目标,则已经或将要支付额外的或有收购价格(“盈利”)。此类收益如果不受卖方继续雇用的约束,则自收购之日起估算,并作为收购对价的一部分包括在内。如果我们的收益是持续工作作为领取补助金的条件,则收益将记为所得期间的薪酬支出。
6。商誉和可识别的无形资产,净额
善意
商誉账面金额的变化如下(以千计):
机械服务 | 电气服务 | |||||||||
| 细分市场 |
| 细分市场 | 总计 |
| |||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
收购和收购价格调整(见附注5) |
| | | | ||||||
细分市场重组的影响 | | ( | — | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | |||||||
收购和收购价格调整(见附注5) | | | | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉余额总额包括美元
在 2022 年 10 月 1 日的年度减值测试中,我们进行了定量评估,使用贴现现金流模型和市场估值方法对每个申报单位的公允价值进行估算。我们分配的权重为
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中,
在估算每个申报单位的公允价值时,存在重大的固有不确定性和管理层的判断。尽管我们认为我们已经做出了合理的估计和假设来估算申报单位的公允价值,但有可能发生重大变化。如果实际业绩与我们目前的估计和假设不一致,或者当前的经济前景恶化,则商誉减值费用可能会在未来一段时间内入账。
61
目录
可识别的无形资产,净值
可识别的无形资产包括以下内容(千美元):
加权平均值 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 剩余使用寿命 |
| 总账数 |
| 累积的 |
| 总账数 |
| 累积的 | |||||
| 以年为单位 |
| 价值 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 摊销 | |||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
待办事项 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
商标名称 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
可归因于客户关系和商标名称的金额根据其经济收益的估计消耗情况,或按直线法摊销为 “销售、一般和管理费用”
截至2022年12月31日,可识别无形资产的未来摊销费用如下(以千计):
截至12月31日的年度— |
|
| ||
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 | | |||
此后 |
| | ||
总计 | $ | |
7。财产和设备
财产和设备包括以下各项(千美元):
估计的 |
| ||||||||
| 有用的生命 |
| 十二月三十一日 |
| |||||
| 以年为单位 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
土地 |
| — | $ | | $ | | |||
运输设备 |
|
| |
| | ||||
机械和设备 |
|
| |
| | ||||
计算机和电话设备 |
|
| |
| | ||||
建筑物和租赁权改善 |
|
| |
| | ||||
家具和固定装置 |
| | | ||||||
在建工程 |
| — |
| |
| | |||
| |
| | ||||||
减去—累计折旧 |
| ( |
| ( | |||||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的折旧费用为美元
62
目录
8。其他流动负债明细
其他流动负债包括以下内容(以千计):
十二月三十一日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
应计保修费用 | $ | | $ | | |||
当前的租赁负债 | | | |||||
应计失业 |
| |
| | |||
应计销售税和使用税 |
| |
| | |||
应付给前所有者的负债 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
9。债务义务
债务包括以下内容(以千计):
十二月三十一日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
循环信贷额度 | $ | | $ | | |||
定期贷款 | — | | |||||
给前所有者的注意事项 | |
| | ||||
— | | ||||||
其他债务 | | — | |||||
本金总额 | |
| | ||||
减去——未摊销的债务发行成本 | — | ( | |||||
债务总额,扣除未摊销的债务发行成本 | | | |||||
更少-当前部分 | ( |
| ( | ||||
债务的长期部分总额,净额 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,未来的债务本金支付情况如下(以千计):
截至12月31日的年度— |
|
| ||
2023 |
| $ | |
|
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
$ | |
利息支出包括以下主要要素(以千计):
截至12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
前所有者票据的利息支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
借款利息支出和未使用的承诺费 |
| |
| |
| | ||||
利率互换的利息支出(收入) | ( | | | |||||||
融资租赁的利息支出 | | | — | |||||||
信用证费用 |
| |
| |
| | ||||
债务融资成本的摊销 |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
63
目录
循环信贷额度
2022 年 5 月 25 日,我们修订了我们的优先信贷额度(经修订后的 “额度”),该信贷额度由富国银行、全国协会作为行政代理人安排,并由银行集团提供,从而将我们的借贷能力从美元增加了
抵押品
我们行业的常见做法是向客户发放付款和履约保证金。这些债券由被称为担保人的金融机构发行,向客户保证,如果我们遇到重大的财务或运营困难,担保人将安排完成我们的合同义务并就受债券约束的项目向供应商付款。我们与贷款机构合作,向担保人授予第一留置权,这些资产包括应收账款、成本和超过账单的估计收益,以及债券未偿还项目可识别的设备,作为债券下潜在债务的抵押品。截至2022年12月31日,这些资产的账面价值约为美元
契约和限制
该机制包含金融契约,规定了各种金融措施以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。就财务契约而言,信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润在融资机制下定义为该机构的合并净收益
净杠杆比率—该融资机制要求 (a) 我们的合并总负债(定义见融资机制)减去不超过美元的非限制性现金和现金等价物的比率
利息覆盖率—该机制要求 (a) 信贷额度调整后的息税折旧摊销前利润与 (b) 合并利息支出的比率至少为 (b) 合并利息支出,即在此期间为债务支付或应计的所有利息,不包括债务产生支出的摊销、原始发行折扣和按市值计价的利息支出
其他限制—当公司的净杠杆比率小于或等于以下时,Facility (a) 允许无限次收购
尽管该机制的财务契约并未具体规定该融资机制下的容量,但如果我们在季度末契约合规衡量日在该机制下的债务水平导致我们违反该机制的净杠杆比率协议,那么我们在该机制下的借贷能力和我们目前的优惠条件可能会受到负面影响。
截至2022年12月31日,我们遵守了所有财务契约。
64
目录
利率和费用
有
该机制下的利率是由整个金融市场确定的浮动利率,这意味着它们可以而且确实会不时上下波动。为了说明起见,以下是截至2022年12月31日与该融资机制下利息期权相关的相应市场利率:
基准利率贷款选项: |
|
|
|
联邦基金利率+ |
| ||
富国银行,北卡罗来纳州最优惠利率 | |||
一个月 SOFR plus | |||
SOFR 贷款选项: | |||
我们的某些供应商需要信用证来确保他们代表我们支付的款项得到补偿,例如向我们的自筹资金保险计划下的受益人支付的款项。我们还偶尔使用信用证来担保合同的履约,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款机构通过该融资机制签发此类信用证。如果信用证持有人证明我们未能采取特定行动,则信用证贷款人承诺向信用证持有人支付指定金额。如果发生这种情况,我们将需要向贷款人偿还他们为兑现信用证持有人的索赔而资助的款项。如果没有索赔,我们就没有支付或预留与信用证有关的资金。但是,由于信用证索赔需要我们立即向贷款人偿还,因此信用证被视为对贷款能力的使用,与实际借款相同。我们从未收到过针对信用证的索赔,该信用证导致贷款人或我们付款,我们认为在可预见的将来不太可能提出这样的索赔。
承诺费是针对循环贷款能力中在任何给定时间未用于借款或信用证的部分支付的。信用证费用和承诺费基于净杠杆比率。
净杠杆比率 | |||||||||||
| 小于 |
| 1.00 到小于 1.75 |
| 1.75 到低于 2.50 |
| 2.50 到小于 3.00 |
| 3.00 或更高版本 | ||
在以下项下增加了年度额外利率: | |||||||||||
基准利率贷款选项 | % | | % | | % | | % | | % | ||
SOFR 贷款选项 | | % | | % | | % | | % | | % | |
信用证费用 | | % | | % | | % | | % | | % | |
在任何给定时间循环贷款能力中未用于借款或信用证的任何部分的承诺费 | | % | | % | | % | | % | | % |
适用于循环信贷额度下借款的加权平均利率约为
65
目录
前所有者注意事项
作为收购对价的一部分
余额为 | 所述范围 | |||||
| 2022年12月31日 | 利率 | ||||
2023 | $ | | | % | ||
2024 |
| | % | |||
2025 |
| | % | |||
2026 |
| | | % | ||
总计 | $ | |
10。租赁
我们主要根据不可取消的运营租赁租赁租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的运营租约中最重要的一部分是我们公司办公室和运营地点占用的设施。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中。根据租赁会计指南,我们不会将租赁部分与其相关的非租赁部分分开。我们有某些基于指数的可变付款的租约,还有一些设备和设施的短期租约。可变租赁费用和短期租赁费用对我们的财务报表并不重要,合计为 $
租赁条款通常包括
公司的大部分不动产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体签订的。但是,在某些情况下,公司与现任或前任雇员签订不动产租约。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中,向关联方支付的租金约为美元
如果我们决定在租约期限结束之前取消或终止租约,我们通常会欠出租人根据租赁期限支付剩余的租赁款项。我们的租赁协议不包含任何实质剩余价值担保或重大限制性契约。在极少数情况下,我们会将不再使用的某些房地产资产出租或转租给第三方。
下表汇总了合并资产负债表中包含的经营租赁资产和负债如下(以千计):
十二月三十一日 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
经营租赁负债: | |||||
$ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 | | | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
66
目录
截至2022年12月31日,经营租赁负债的到期日如下(以千计):
截至12月31日的年度— | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
减去现值折扣 | ( | ||
经营租赁负债的现值 | $ | |
与经营租赁有关的补充信息如下(以千计):
截至12月31日的年度 | |||||
2022 | 2021 | ||||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | | $ | | |
为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | | $ | |
我们在2022年第四季度签署了两份租赁协议,在2023年第一季度签署了一份租赁协议,这些协议要到2023年才开始,合并的最低租赁付款额为美元
11。所得税
所得税准备金(福利)
我们与持续经营相关的所得税准备金(福利)包括以下内容(以千计):
十二月三十一日 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
现行税收条款— | ||||||||||
联邦 | $ | | $ | | $ | | ||||
州 |
| |
| |
| | ||||
总电流 |
| |
| |
| | ||||
递延所得税准备金(福利)— | ||||||||||
联邦 |
| ( |
| |
| ( | ||||
州 |
| ( |
| |
| ( | ||||
延期总额 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税准备金(福利) | $ | ( | $ | | $ | |
67
目录
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税准备金(收益)导致持续经营业务的有效税率为(
十二月三十一日 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
联邦法定税率为— | | % | | % | | % | ||||
按联邦法定税率缴纳所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
增加(减少)是由于— | ||||||||||
州所得税净额 |
| |
| |
| | ||||
估值补贴 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未确认的净税收优惠 |
| ( |
| |
| | ||||
不可扣除的费用 |
| |
| |
| | ||||
研发税收抵免 |
| ( |
| — |
| ( | ||||
179D 扣除额 | ( | ( | ( | |||||||
股票薪酬扣除 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税准备金(福利) | $ | ( | $ | | $ | |
在2020年第三季度,美国国税局(“国税局”)完成了对我们修订后的2014年和2015年联邦申报表的审查,并发布了一份允许加元的税务代理人报告(“RAR”)
2020年10月初,我们提交了经修订的2016年、2017年和2018年联邦申报表,主要是为了申请增加研究活动的抵免(“研发税收抵免”),要求退还美元
在美国国税局对先前提交的2016、2017和2018纳税年度的退税申请进行调查后,JCT于2022年1月下旬批准了此类退款。因此,我们在2022年第一季度的所得税优惠包括一美元
我们在2022年第一季度的所得税收益进一步增加了美元
《减少通货膨胀法》于2022年8月16日颁布。除其他条款外,该法律对超过10亿美元的调整后财务报表收入规定了公司替代性最低税,该税在2022年12月31日之后开始的纳税年度有效,对2022年12月31日之后的净公司股票回购征收1%的消费税。我们目前认为,这些准备金对我们的整体财务业绩、财务状况和现金流无关紧要。
68
目录
递延所得税资产(负债)
合并资产负债表中反映的递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分如下(以千计):
年末 |
| ||||||
十二月三十一日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
递延所得税资产— | |||||||
应收账款和信用损失备抵金 | $ | | $ | | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
应计负债和支出 | | | |||||
租赁负债 |
| |
| | |||
净营业亏损结转 | | | |||||
无形资产 |
| |
| | |||
研究和实验支出 | | — | |||||
其他 |
| |
| | |||
小计 |
| |
| | |||
估值补贴 |
| ( |
| ( | |||
递延所得税资产总额 | | | |||||
递延所得税负债— | |||||||
财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
租赁使用权资产 | ( | ( | |||||
长期合同 |
| ( |
| ( | |||
善意 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( | |||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | |||
递延所得税净资产 | $ | | $ | |
上面反映的递延所得税资产和递延所得税负债包含在合并资产负债表中,如下所示(以千计):
十二月三十一日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
递延所得税资产 | $ | | $ | | |||
递延所得税负债 | $ | — | $ | |
截至2022年12月31日,我们的递延所得税资产主要归因于研究和实验(“R&E”)支出、应计负债和支出、无形资产和净营业亏损(“NOL”)结转。从2022年开始,研发支出必须根据《减税和就业法》(2017年)进行资本化和摊销。在 $ 中
根据《美国国税法》第382条,由于TAS的所有权变更,我们的联邦NOL结转的使用受到年度限制。通常,根据第382条的定义,所有权变更是由于交易在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加了50个百分点以上。
我们的管理层评估了现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来允许使用现有的递延所得税资产。评估的最重要的客观证据是联邦司法管辖区三年的累计税前收入。管理层确定有足够的积极证据可以得出结论,我们的递延所得税资产几乎全部可以变现。
69
目录
不确定税收状况的负债
未确认的税收优惠的起始和期末金额(不包括应计利息和罚款)的对账如下(以千计):
年末 |
| |||||||||
十二月三十一日 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
根据与本年度相关的税收状况增加的内容 |
| |
| |
| — | ||||
根据与往年相关的税收状况增加的内容 |
| |
| |
| | ||||
削减与往年相关的税收状况 |
| ( |
| — |
| — | ||||
削减与税务机关达成的和解金额 |
| ( |
|
| ( | |||||
年底余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日,我们的收入为美元
我们在联邦和各州司法管辖区受到税收的约束。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们未确认的税收优惠减少了美元
州所得税申报表通常需要在提交申报表后的三到四年内接受审查。但是,在正式通知各州后,任何联邦审计调整和/或修正案对各州的影响仍有待各州在长达一年的时间内进行审查。截至2022年12月31日,我们总体上对各州税务机关对2018纳税年度的审查持开放态度。
我们认为,最多可减少$是合理的
12。员工福利计划
我们和我们的某些子公司为大多数全职和一些兼职员工赞助各种退休计划。这些计划主要由固定缴款计划组成。固定缴款计划通常规定最高的缴款额
我们的某些子公司还参与或已经参与了各种多雇主养老金计划,为工会成员的员工提供福利。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,我们有
我们运营单位的某些个人有权获得固定的年度付款,该补助金达到相关协议中规定的最大金额
70
目录
13。承付款和或有开支
索赔和诉讼
我们面临某些法律和监管索赔,包括在正常业务过程中产生的诉讼。我们提供各种保险,以最大限度地降低与这些索赔相关的财务风险。我们在随附的合并财务报表中估算并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关律师费的应计收入。尽管我们无法预测这些诉讼的结果,但管理层认为,根据法律顾问的报告,在已经记录的准备金生效后,由这些事项单独和总体产生的任何负债都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
2022 年,我们的净收益为美元
截至2022年12月31日,根据我们对与相应事项相关的可能结果的分析,我们记录了未决事项的应计收入,这对我们的财务报表并不重要;但是,最终结果和相关成本可能会偏离我们的预期,如果出现意想不到的不利结果,我们可能会在未来几个时期面临额外的成本和支出。
保证金
许多客户,尤其是与新建筑有关的客户,要求我们发布由名为担保人的金融机构发行的履约和付款债券。如果我们未能按照合同条款履行合同或向根据合同提供商品或服务的分包商和供应商付款,则客户可以要求担保人根据保证金付款或提供服务。我们必须向担保人偿还其产生的任何费用或支出。
担保市场和担保能力的当前市场条件已经足够,条款和条件也可接受。从历史上看,大约
自我保险
鉴于我们在工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔方面基本上是自保的,因为我们在这些风险的保险安排下承担的每起事故免赔额相对较高。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均值进行估算和应计的。超过我们的免赔额的估计损失尚未支付,将包含在我们的应计额中,同时还有来自保险公司的相应应收账款。第三方精算师每季度对与更大、更长期发展的风险(例如工伤赔偿、汽车责任和一般负债)相关的损失估算值进行审查。
71
目录
截至2022年12月31日,我们的自保安排如下:
工伤补偿—工伤补偿的每起事故免赔额为 $
雇主的责任—对于雇主的责任,每起事件的免赔额为 $
一般责任—对于一般责任,每次事故的免赔额为 $
汽车责任—对于汽车责任,每次事故的免赔额为 $
员工医疗—我们有
我们的 $
14。股东权益
股票激励计划
2017年5月,我们的股东批准了我们的2017年综合激励计划(“2017年计划”),该计划规定向董事、员工或顾问授予激励性或非合格股票期权、股票增值权、限制性或递延股票、股息等价物或其他激励奖励。根据2017年计划批准和预留发行的股票数量为
股票回购计划
2007 年 3 月 29 日,我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,旨在收购最多
在证券法和其他法律要求允许的情况下,我们会不时在公开市场或私下谈判交易中自行决定股票回购,但须视市场状况和其他因素而定。董事会可以随时修改、暂停、延长或终止该计划。在截至2022年12月31日的年度中,我们回购了
72
目录
每股收益
基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将净收益除以当年已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是在考虑股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的稀释效应的情况下计算的。未归属、可临时发行的绩效股票单位的归属是基于某些每股收益目标和股东总回报的实现情况。这些股票被视为临时可发行股票,用于计算摊薄后的每股收益。如果假设报告期的结束是应急期的结束,则在满足绩效标准之前,这些股票不包含在摊薄后的每股收益分母中。
未归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位包含在摊薄后的每股收益中,加权已发行股票,直到股票和单位归属为止。归属后,自归之日起,已归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位将包含在加权流通的基本每股收益中。
有
下表将已发行股票数量与计算每个时期基本和摊薄后每股收益时使用的股票数量进行了对账(以千计):
截至12月31日的年度 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
期末已发行普通股 |
| |
| |
| | ||
使用加权平均已发行普通股的影响 |
| |
| |
| | ||
用于计算每股收益的股票——基本 |
| |
| |
| | ||
基于库存股法的股票期权计划下可发行的股票的影响 |
| |
| |
| | ||
限制性股票和临时可发行股份的影响 |
| |
| |
| | ||
用于计算每股收益的股票——摊薄 |
| |
| |
| |
15。股票薪酬
限制性股票和限制性股票单位和绩效股份单位的授予由董事会薪酬委员会确定和管理。股票薪酬支出总额为 $
我们通常为股票期权和限制性股票发行库存股,除非没有库存股。限制性股票归属后,我们允许持有人选择交出一定数量的股份以满足其法定预扣税要求。这些股票根据归属当日的股票价值记作库存股。
73
目录
限制性股票和限制性股票单位
下表汇总了我们的限制性股票计划(千股)下的活动:
年末 | ||||||
2022年12月31日 | ||||||
加权 | ||||||
平均补助金 | ||||||
限制性股票和限制性股票单位 |
| 股份 |
| 日期公允价值 |
| |
年初未归属 |
| $ | | |||
已授予 |
| | $ | | ||
既得 |
| ( | $ | | ||
被没收 |
| ( | $ | | ||
年底未归属 |
| $ | |
大约 $
高性能库存单位
根据2017年计划,我们授予了以美元计价的绩效归属限制性股票单位(“PSU”),该单位将在年底悬崖归属
以美元计价的绩效单位的薪酬支出最终将等于授予受赠方后以现金或股票结算的最终美元价值。但是,在整个绩效期内,我们必须根据对未来支出的估计来记录和计提费用。对于由每股收益表现确定的单位,每季度对照既定目标对奖励进行评估,以估算整个归属期的负债。对于由股东总回报表现确定的单位,使用蒙特卡罗模拟模型来估算整个归属期的应计收入。该模型模拟了我们的股东总回报率,并将其与同行群体进行了比较
16。细分信息
我们有
74
目录
信息的编制基础与我们的管理层出于业务决策目的审查财务信息的依据相同。
我们的活动属于机械服务行业和电气服务行业,它们代表了我们
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
截至2022年12月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
17。后续事件
自 2023 年 2 月 1 日起,我们收购了 Eldeco, Inc.(“Eldeco”)的所有已发行和流通股本。Eldeco 是一家工业承包商,成立于 1972 年,总部位于南卡罗来纳州,在美国东南部地区提供电气设计和施工服务。我们预计此次收购最初将带来约$的年化收入
75
目录
第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的执行管理层负责确保我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。截至本报告所涉期末,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)自本报告所涉期末起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),没有任何变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的定义,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性以及为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(ii) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层和董事的授权进行以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(COSO 2013框架)中的框架,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,如本报告其他部分所述,德勤会计师事务所已发布了一份认证报告,审计了截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。
76
目录
独立注册会计师事务所的报告
致美国Comfort Systems, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准,我们对截至2022年12月31日的Comfort Systems USA, Inc.及其合并子公司(“公司”)财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013) 由 Treadway 委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,公司根据设定的标准,在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 COSO 发行。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了公司截至2022年12月31日的合并财务报表,以及我们在2023年2月22日的报告对这些合并财务报表表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//德勤会计师事务所
得克萨斯州休斯顿
2023年2月22日
77
目录
项目 9B。 其他信息
没有。
项目 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目 10。 董事、执行官和公司治理
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及其他员工的道德守则。本道德准则由我们的行为准则组成。如本年度10-K表第1项所述,公司已在我们的网站上公布了本道德守则。如果我们对本道德准则进行实质性修改或授予任何豁免,包括任何隐含的豁免,我们将在此类修正或豁免后的四个工作日内在我们的网站或表格8-K的报告中披露此类修正或豁免的性质。
本项目10所要求的其他信息将在2023年5月1日当天或之前通过本协议的修正案或根据包含此类信息的第14A条涉及董事选举的最终委托书提供(特此以引用方式纳入)。
项目 11、12、13 和 14。
第11、12、13和14项所要求的信息将在2023年5月1日或之前通过本协议的修正案或根据涉及根据第14A条选举董事的最终委托书提供(特此以引用方式纳入)。尽管如此,“薪酬委员会报告” 和 “审计委员会报告” 部分中出现的信息不应被视为以引用方式纳入本10-K表格。
第四部分
项目 15。 附录和财务报表附表
(a) | 以下文件作为10-K表年度报告的一部分提交: |
(1) | 合并财务报表:合并财务报表索引包含在本10-K表年度报告第二部分第8项下,并以引用方式纳入此处。 |
(2) | 财务报表附表: |
没有。
(b) | 展品 |
参见其签名页后紧随其后的《展品索引》,该索引以引用方式纳入此处。
(c) | 不包括的财务报表: |
没有。
项目 16。 10-K 表格摘要
没有。
78
目录
展品索引
以引用方式纳入 | ||||||
展览 |
| 展品描述 |
| 展览 |
| 备案号或档案号 |
3.1 | 注册人第二份经修订和重述的公司注册证书 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 1998 年 5 月 21 日的修正证书 | 3.2 | 1998 表格 10-K | |||
3.3 | 2003 年 7 月 9 日的修正证书 | 3.3 | 2003 表格 10-K | |||
3.4 | 2016 年 5 月 20 日的修正证书 | 3.1 | 2016 年 5 月 20 日 Form 8-K | |||
3.5 | 美国康福特系统公司的经修订和重述的章程 | 3.1 | 2016年3月25日 8-K 表格 | |||
4.1 | 证明注册人普通股所有权的证书表格 | 4.1 | 333-24021 | |||
4.2 | 注册人证券的描述 | 4.2 | 2019 表格 10-K | |||
*10.1 | 公司、东方供暖与制冷公司与小阿尔弗雷德·贾迪内利之间的雇佣协议 | 10.1 | 2003 年第二季度 | |||
*10.2 | 美国康福特系统公司高管遣散费政策表格 | 10.3 | 2008 年第一季度 | |||
*10.3 | 董事和高级职员赔偿协议的形式 | 10.1 | 2009年5月19日 | |||
10.4 | Comfort Systems USA, Inc.(作为借款人)与富国银行全国协会作为管理代理人/富国银行证券有限责任公司作为独家牵头安排人和唯一牵头账簿管理人/北卡罗来纳州德克萨斯银行、北卡罗来纳州Capital One和地区银行作为联合银团代理/某些金融机构作为贷款人签订的第二份经修订和重述的信贷协议 | 10.1 | 2010年7月22日 | |||
10.5 | 2010 年 7 月 28 日的股票购买协议 | 10.1 | 2010年7月30日 | |||
10.6 | 第二次修订和重述的信贷协议、第二次修订和重述的担保协议以及第二次修订和重述的质押协议的第1号修正案 | 10.1 | 2011 年第三季度 | |||
10.7 | 第二次修订和重述信贷协议的第2号修正案以及其他贷款文件的修正案 | 10.1 | 2013 年第二季度 | |||
*10.8 | Comfort Systems USA, Inc. 2012 年股权激励计划下的期权奖励形式 | 10.33 | 2014 表格 10-K | |||
10.9 | 第二次修订和重述信贷协议的第3号修正案以及其他贷款文件的修正案 | 10.1 | 2014 年第三季度 | |||
10.10 | 公司与Dyna Ten Corporation于2014年4月7日签订的合并协议和计划 | 10.1 | 2014年4月9日 | |||
*10.11 | 经修订的控制权变更协议表格 | 10.1 | 2015 年第三季度 | |||
10.12 | 第二次修订和重述信贷协议的第4号修正案以及其他贷款文件的修正案 | 10.40 | 2015 表格 10-K | |||
*10.13 | 2016年股票期权通知的表格 | 10.3 | 2016年3月25日 8-K 表格 | |||
*10.14 | 截至2017年1月10日,公司与詹姆斯·迈莱特之间的辞职和全面解除协议 | 10.1 | 2017年1月11日 8-K 表格 |
79
目录
以引用方式纳入 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
展览 |
| 展品描述 | 展览 | 备案号或档案号 | ||
10.15 | 公司、BCH、卖方股东和作为卖方股东代表的达里尔·布鲁姆于2017年2月21日签订的股票购买协议 | 2.1 | 2017年2月23日 8-K 表格 | |||
10.16 | 公司为每位卖方股东发行的期票表格,日期为2017年4月1日 | 10.1 | 2017年4月3日 8-K 表格 | |||
*10.17 | 2017 年综合激励计划 | A | 2017年4月10日 委托声明 | |||
*10.18 | 2017 年高级管理层年度绩效计划 | B | 2017年4月10日 委托声明 | |||
*10.19 | 公司2012年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2017 年第一季度 10-Q 表格 | |||
*10.20 | 公司2012年股权激励计划下的股票期权通知表格 | 10.3 | 2017 年第一季度 10-Q 表格 | |||
*10.21 | 公司2012年股权激励计划下以美元计价的绩效限制性股票单位协议的形式 | 10.4 | 2017 年第一季度 10-Q 表格 | |||
*10.22 | 公司2017年综合激励计划下的限制性股票单位协议表格 | 10.1 | 2018 年第一季度 10-Q 表格 | |||
*10.23 | 公司2017年综合激励计划下的股票期权通知表格 | 10.2 | 2018 年第一季度 10-Q 表格 | |||
*10.24 | 公司2017年综合激励计划下以美元计价的绩效限制性股票单位协议的形式 | 10.3 | 2018 年第一季度 10-Q 表格 | |||
10.25 | 第二次修订和重述信贷协议的第5号修正案以及其他贷款文件的修正案 | 10.1 | 2018 年第二季度 10-Q 表格 | |||
10.26 | 公司、股东卖方沃克和作为股东卖方代表的斯科特·沃克于2019年2月21日签订的收购协议 | 2.1 | 2019年2月26日 8-K 表格 | |||
10.27 | 第二次修订和重述的信贷协议的第6号修正案以及其他贷款文件的修正案 | 10.56 | 2019 表格 10-K | |||
10.28 | Comfort Systems USA, Inc.、OSC 收购公司、TAS Energy Inc.和作为股东代表的Element Partners II, L.P. 于2020年3月9日签订的合并协议和计划 | 2.1 | 2020年3月13日 8-K 表格 | |||
*10.29 | Comfort Systems USA, Inc. 与 Terrence Young 之间的辞职和全面释放协议,日期为 2022 年 1 月 18 日 | 10.1 | 2022年1月19日 8-K 表格 | |||
10.30 | 自2022年5月25日起由Comfort Systems USA, Inc.(借款人)、签名页上列出的贷款机构以及作为贷款人代理人的全国协会富国银行之间签订的第三次修订和重述的信贷协议 | 10.1 | 2022年5月27日 表格 8-K/A | |||
*10.31 | 公司2017年综合激励计划下带有空白归属表的限制性股票单位协议表格 | 10.2 | 2022 年第二季度 10-Q 表格 | |||
16.1 | 安永会计师事务所2021年3月15日致证券交易委员会的信 | 16.1 | 2021年3月15日 8-K 表格 | |||
21.1 | 美国康福特系统公司的子公司名单 | 随函提交 | ||||
23.1 | 德勤会计师事务所的同意 | 随函提交 | ||||
23.2 | 安永会计师事务所的同意 | 随函提交 | ||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | 随函提交 | ||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | 随函提交 | ||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | 随函提供 | ||||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | 随函提供 |
80
目录
以引用方式纳入 | ||||||
展览 |
| 展品描述 |
| 展览 |
| 备案号或档案号 |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 随函提交 | ||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | 随函提交 | ||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 随函提交 | ||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函提交 | ||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函提交 | ||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | 随函提交 | ||||
104 | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
* | 管理合同或补偿计划。 |
81
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
美国舒适系统公司 | ||
来自: | /s/ BRIAN E. LAN | |
布莱恩·莱恩 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
日期:2023年2月22日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
/s/ 布莱恩·莱恩 | 总裁、首席执行官以及 | 2023年2月22日 | |||
布莱恩·莱恩 | 董事(首席执行官) | ||||
/s/ 威廉·乔治 | 执行副总裁兼首席财务官 | 2023年2月22日 | |||
威廉·乔治 | 官员(首席财务官) | ||||
/s/ Julie S. Shaeff | 高级副总裁兼首席会计 | 2023年2月22日 | |||
Julie S. Shaeff | 官员(首席会计官) | ||||
/s/ 富兰克林迈尔斯 | 董事会主席 | 2023年2月22日 | |||
富兰克林迈尔斯 | |||||
/s/ 达西·G·安德森 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
达西·G·安德森 | |||||
/s/ 赫尔曼·E·布卢斯 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
赫尔曼·E·布卢斯 | |||||
/s/ 艾伦·P·克鲁西 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
艾伦·P·克鲁西 | |||||
/s/ 巴勃罗·G·梅尔卡多 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
巴勃罗·G·梅尔卡多 | |||||
/s/ 威廉·J·桑德布鲁克 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
威廉·J·桑德布鲁克 | |||||
/s/ 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | |||||
/s/ 万斯·W·唐 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
万斯·W·唐 | |||||
/s/ 辛迪·L·沃利斯-拉格 | 导演 | 2023年2月22日 | |||
辛迪·L·沃利斯-拉格 |
82