根据2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

穆迪公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		13-3998945
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

位于格林威治街250号的世贸中心7号

纽约，纽约10007

(212) 553-0300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·J·戈金斯，Esq.

穆迪公司

位于格林威治街250号的世贸中心7号

纽约，纽约10007

(212) 553-0300

(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商 )

复制到

安德鲁·L·法本斯，Esq.

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约， 纽约10166

Telephone: (212) 351-4034

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

穆迪S公司

债务证券

穆迪公司可能会不时提出出售、发行和出售优先或次级债务证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些 债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款。将发行的任何债务证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入和视为纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的债务证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件和适用的招股说明书附录中的风险因素一节中提到的风险，以 讨论您在确定是否投资于我们的债务证券时应仔细考虑的因素，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实、充分或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2023年2月22日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
关于前瞻性陈述的披露			3
穆迪S公司			5
收益的使用			7
债务证券说明			8
配送计划			11
证券的有效性			13
专家			13

在本招股说明书中，除非另有说明，否则公司、穆迪、我们、我们和我们指的是穆迪公司及其子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。我们每次出售债务证券时，都会 提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书增刊亦可在本招股说明书中增加资料，或更新或更改本招股说明书中的资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的 附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为证物存档或合并到本招股说明书所属的注册说明书中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？？的章节中所述，您可以在此处找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅穆迪的投资者关系互联网网站是http://ir.moodys.com/.在本网站的美国证券交易委员会备案选项卡下，公司在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供其最新的10-K表格年度报告、 表格10-Q季度报告和当前表格8-K报告的副本。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录上的信息或可通过本公司网站或本公司任何业务网站获取的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，不应用于就根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录提供的 票据作出任何投资决定。

1

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本招股说明书中的任何陈述应自动修改或取代本招股说明书中的目的，前提是本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

在完成各自招股说明书附录所涵盖的所有债务证券的发售之前，我们通过引用将下列文件以及我们随后根据经修订的1934年证券交易法(美国证券交易委员会规则)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入招股说明书(在每个情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2023年2月15日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

穆迪公司

格林威治街250号世贸中心7号

纽约，纽约10007

关注：投资者关系

Telephone: (212) 553-0300

电子邮件：ir@moodys.com

网站： ir.moodys.com

阁下只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司向美国证券交易委员会提交的任何免费招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书中的信息，以及吾等、吾等承销商或代理人向阁下传达的任何有关债务证券条款的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 或其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征求任何购买任何证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

2

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件中包含的某些陈述为前瞻性陈述，基于对我们业务和运营的未来预期、计划和展望，涉及许多风险和不确定因素。此类表述涉及估计、预测、目标、预测、假设和不确定性，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中预期、表达、预测、预期或暗示的结果大不相同。这些陈述出现在整个招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本说明书或其中的文件中，其中包含以下词语的陈述上下文中包含单词：相信、期望、预期、意向、计划、将会、预测、潜在、继续、策略、期望、目标、预测、目标、预测、预测、目标、预测、项目、估计、预计、预期和类似的表述或词语及其变体，与我们对未来事件的看法有关。趋势和或有事项或以其他方式传达事件或结果的预期性质 一般表示前瞻性陈述。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述和其他信息是截至适用文件封面上的日期作出的，我们没有义务(也不打算)在未来的基础上公开补充、更新或修改此类陈述，除非适用法律或法规要求 。关于1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款, 我们正在确定某些因素，这些因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

这些因素、风险和不确定性包括但不限于 ：

•

一般经济状况的影响，包括通货膨胀和各国政府为应对通货膨胀而采取的相关货币政策行动 对全球信贷市场和经济活动的影响及其对国内和/或全球资本市场发行的债务和其他证券数量的影响；

•

乌克兰冲突和新冠肺炎大流行对世界金融市场波动、美国和全球总体经济状况和国内生产总值、全球关系以及公司自身运营和人员的全球影响；

•

可能影响在国内和/或全球资本市场发行的债务和其他证券数量的其他事项，包括监管、信用质量担忧、利率变化、通货膨胀和金融市场的其他波动，以及未评级证券或由非传统各方评级或评估的证券的发行数量。

•

美国和海外的并购活动水平；

•

影响信贷市场、国际贸易和经济政策的美国和外国政府行动的不确定效力和可能的附带后果，包括与关税、税收协议和贸易壁垒有关的行动；

•

管理信息系统撤销其信用评级对俄罗斯实体的影响，以及穆迪不再在俄罗斯进行商业运营的影响；

•

市场担忧影响我们的信誉或以其他方式影响市场对独立信用机构评级的完整性或效用的看法。

•

其他公司引进与之竞争的产品或技术；

•

来自竞争对手和/或客户的定价压力；新产品开发和全球扩张的成功程度 ；

•

监管作为国家认可的统计评级组织或NRSRO的影响；

•

制定新的美国、州和地方立法和法规的可能性；

3

•

欧盟和其他外国司法管辖区增加竞争和监管的可能性；

•

暴露于与穆迪投资者服务公司评级意见有关的诉讼，以及我们可能不时受到的任何其他诉讼、政府和监管程序、调查和询问；

•

修改诉状标准的美国立法和修改责任标准的欧盟法规中的条款，适用于信用评级机构，其方式不利于信用评级机构；

•

欧盟条例的规定，对服务定价提出了额外的程序性和实质性要求，并扩大了监管范围，以包括用于监管目的的非欧盟评级；

•

美国与中国未来关系的不确定性；

•

关键员工的可能流失和全球劳动环境的影响；

•

我们的运营和基础设施出现故障或故障；

•

任何针对网络威胁或其他网络安全问题的漏洞；

•

我们重组计划的时机和有效性，如2022年至2023年地理定位重组计划；

•

货币和外汇波动；

•

控制税务机关对我们的全球税务筹划计划的任何审查结果；

•

如果我们未能遵守外国和美国法律以及适用于我们运营的司法管辖区的法规，包括数据保护和隐私法、制裁法律、反腐败法律和禁止向政府官员支付腐败款项的当地法律，则可能面临刑事制裁或民事补救；

•

合并、收购的影响，例如公司收购气候和自然灾害风险建模和分析的全球提供商RMS，该公司于2021年9月收购(RMS)，或其他业务合并和我们成功整合被收购业务的能力；

•

未来现金流的水平；

•

资本投资水平；以及

•

金融机构对信用风险管理工具的需求下降。

这些因素、风险和不确定因素以及其他可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期、明示、预测、预期或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素，在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格第I部分第1A项的风险因素项下、任何随附的招股说明书附录以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中或在本文或其中包含的材料中进行了更详细的描述。 请投资者注意，风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期、表达、预测、预期或暗示的结果大不相同。 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新因素可能会不时出现，我们无法预测新因素，也无法评估 任何新因素对我们的潜在影响。

4

穆迪S公司

穆迪是一家全球综合风险评估公司，使组织和投资者能够做出更好的决策。穆迪将报告分成两个可报告的细分市场：MIS和MA。

管理信息系统发布各种债务、计划和设施以及在全球市场上发行此类债务的实体的信用评级，并提供评估服务，包括各种公司、金融机构和政府债务以及结构性金融证券。

MA是一家全球供应商，提供：i)数据和信息；ii)研究和见解；以及iii)决策解决方案，帮助公司做出更好的 和更快的决策。Ma利用其在信贷、市场、金融犯罪、供应链、灾难和气候等多种风险方面的行业专业知识，提供集成的风险评估解决方案，使企业领导人能够识别、衡量和管理相互关联的风险和机会的影响。

5

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在决定是否投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑在我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中风险因素一节中描述的风险和不确定因素，这些文件全文通过引用并入本文，以及本招股说明书中和通过引用并入本招股说明书中的文件中的其他信息。我们最近的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险并不是该公司面临的唯一风险，该文件通过引用并入本文。其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

6

收益的使用

除本招股说明书附带的适用招股说明书附录另有规定外，出售债务证券的净收益将用于一般企业用途，包括：

•

营运资金；

•

资本支出；

•

对企业或资产的收购或投资；

•

赎回和偿还短期或长期债务；

•

根据我们正在进行的股票回购计划购买我们的普通股。

在出售债务证券所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额投资于短期投资。

7

债务证券说明

我们可以提供优先或从属的无担保债务证券。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们的债务证券将在2010年8月19日我们与作为受托人的富国银行全国协会计算机股票信托公司作为受托人的承继人的契约下分一个或多个系列发行。 本招股说明书作为注册声明的一部分，通过引用将该契约纳入其中。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定适用于债务证券的范围(如有)，将在相关招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考适用的招股说明书补编和以下说明。

债务证券

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。债务证券可按不时授权的一个或多个系列发行。有关债务证券的下列条款(如适用)，请参阅适用的招股说明书补编：

•

标题和本金总额；

•

债务证券是否受从属关系和适用的从属关系规定的约束(如果有)；

•

发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

发行日期；

•

到期日；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者确定计息日期和付息日期的办法 ；

•

利息是以现金支付，还是以同一系列的额外债务证券支付，还是应计提并 增加该系列的未偿还本金总额(包括债务证券最初以折扣价发行的情况)；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

形式；

•

发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否将就该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券中的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券中的实益权益或个别最终证券的条款；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

8

•

将支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和任何利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券拟上市的证券交易所(如有)；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

与该系列债务证券的契约失效和法律失效有关的规定；

•

关于契约清偿和解除的规定；

•

关于在债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定

•

在特定事件发生时授予特别权利的规定(如有)；

•

对该系列的可转让性的任何限制；以及

•

附加条款不得与契约的规定相抵触。

此外，适用的招股说明书补编将说明是否有任何承销商将担任债务证券的做市商，以及债务证券的二级市场预计或不会发展到什么程度。

一般信息

债务证券可以是债券、票据、债券或其他类型的债务。一个或多个系列债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可变利率债务证券，它们可以 交换为固定利率债务证券。

适用于 任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果本金和/或应付利息的金额是通过参考一种或多种货币或其他指数或其他公式来确定的，则可以发行债务证券。此类债务证券的持有者可能会收到一笔本金或利息，其金额大于或低于在该日期以其他方式支付的本金或利息，具体取决于适用货币的价值或其他参考系数。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、该日期应付金额与之挂钩的货币或其他参考因素以及美国联邦所得税的某些考虑因素，将在适用的招股说明书补编中列出。

债务证券一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书 附录中指定的以任何其他可自由转让的货币或货币单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，如果以美元计价，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合契约和适用招股说明书附录规定的限制的情况下，以登记形式发行的债务证券可以在受托人的公司办公室或受托人的主要公司信托办公室转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他应支付的政府费用除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管机构，或代表该托管机构。

9

全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人，或由该受托保管人转让给该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或任何此类代名人转让给该受托保管人的继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券的实益权益拥有人的权利和对其的限制将在适用的招股说明书补编中说明。

治国理政法

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

10

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的任何系列债务证券：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

•

直接面向机构投资者；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

通过代理人向公众或机构投资者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

债务证券的分配可能不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可以改变；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

购买债务证券的要约可能会由我们不时指定的代理商征求。参与要约或销售债务证券的任何代理商将在适用的招股说明书附录中注明名称，并说明吾等应支付给代理商的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何代理人都可以被视为如此提供和出售的债务证券的承销商，这一术语在修订后的1933年证券法(证券法)中有定义。

如果我们通过一家或多家承销商提供和出售债务证券，我们将与承销商或 承销商签署承销协议。具体的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商的补偿，可能是折扣、特许权或佣金，将在适用的招股说明书附录中说明，承销商将利用这些条款转售债务证券。

如果我们通过交易商提供和出售债务证券，我们或承销商将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。任何交易商都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的债务证券的承销商。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变 。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价购买债务证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后根据赎回或偿还条款或以其他方式，在与再营销相关的情况下提供和出售所提供的债务证券。将确定任何再营销公司，其协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

11

上述承销商、交易商、代理和其他第三方可能有权因证券法项下的某些民事责任或代理人或承销商可能被要求支付的款项而获得我们的赔偿。承销商、经销商、代理商和其他 第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券都将是新发行的债务证券，不会有既定的交易市场。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。任何承销商被本公司出售债务证券以进行公开发行和销售，可以在债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何系列债务证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供债务证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的 购买要约，直接参与。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供有助于投标的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然，许多定价方法可以 也可以使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条款或其他因素分配债务证券。出售债务证券和在投标人之间分配债务证券的最终发行价将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

12

证券的有效性

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP，New York， New York传递。对于未来发行的特定债务证券，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些债务证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP(纽约，纽约)为我们传递。

专家

穆迪公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告通过引用并入本文和注册报表中，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。

13

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用.

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与出售在此登记的证券有关的费用。所有金额均为估计数：

		金额 待付报酬
美国证券交易委员会注册费		$		*
蓝天费用和开支			*	*
法律费用和费用(蓝天费用和费用除外)			*	*
会计费用和费用			*	*
受托人及司法常务官的费用及开支			*	*
评级机构费用			*	*
印刷和雕刻成本			*	*
杂类			*	*
总计		$	*	*

*	根据1933年证券法第456(B)和457(R)条递延。

**	适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

第15项。

董事及高级人员的弥偿.

特拉华州一般公司法第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业的高级职员、雇员或代理人服务，信任 或其他企业。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理费用，前提是 该高级职员、董事、雇员或代理人本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为 是违法的。特拉华州公司可在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对高级职员和董事进行赔偿，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿 。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事 实际和合理地招致的费用。

注册人的公司注册证书规定，注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，对参与任何受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查，包括上诉)的董事和高级管理人员进行赔偿。 在个人不再是高级人员或董事管理人后，此类赔偿应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。注册人的公司注册证书还规定，注册人的董事不应因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人责任，除非特拉华州的一般公司法不允许免除责任或限制，因为现有的公司法或以后可能会对其进行修订。

II-1

登记人的公司注册证书所赋予的赔偿权利并不排除寻求赔偿的人以其他方式可能享有的任何其他权利。注册人还将为董事和高级管理人员在以董事或高级管理人员的身份行事时因对其提出索赔或指控而产生的某些损失提供责任保险。

第16项。

陈列品.

展品 不是的。		展品
1.1		承销协议格式。*
4.1		穆迪公司重述的公司注册证书，2020年4月22日生效(通过引用附件3.3并入注册人表格8-K报告中，档案号1-14037，提交于2020年4月27日)。
4.2		修订和重新修订穆迪公司章程，2020年12月14日生效 (通过引用附件3.1并入注册人表格8-K报告的附件3.1，档案号1-14037，提交于2020年12月18日)。
4.3		契约，日期为2010年8月19日，由穆迪公司和全国协会计算机股份信托公司作为受托人，作为富国银行的继承人(通过参考2010年8月19日提交的注册人表格8-K报告的附件4.1并入)。
5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点。
23.1		经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.2		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(附于本文件签名页)。
25.1		根据1939年《信托契约法》，表格T-1声明国家协会计算机股份信托公司作为富国银行的继承人，作为信托契约下的受托人。
107		备案费表。

*	以修订方式提交或以引用方式并入。穆迪公司将以表格8-K作为当前报告的附件提交未来使用的、以前未通过修改方式提交的任何相关表格。

第17项。

承诺.

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

II-2

(3)将本登记表中未披露的有关配电网计划的任何重大信息列入本登记表，或在本登记表中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求的信息，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所要求的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，而该等报告是通过引用并入本注册说明书的，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是本注册说明书的一部分)。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册书的一部分并包括在本注册书中之日起，应被视为本注册书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在本注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的有偿供货；提供, 然而，对于在生效日期之前签订了销售合同的买方，本注册声明或招股说明书 中所作的任何声明都不会取代或修改本注册声明或招股说明书中在紧接该生效日期之前作为本注册声明或招股说明书的一部分所作的任何声明。

(5)(A)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售 中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下通信中的任何一项向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

II-3

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿与登记的证券有关的责任(登记人支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题 ，并将以该问题的最终裁决为准。

II-4

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月22日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

下列签署人是美国特拉华州穆迪公司的高级职员和董事，特此组成并任命罗伯特·福伯、马克·凯和约翰·J·高金斯及其本人为真实且合法的人。事实律师及代理人，以其名义并以任何及所有身份重新代为，以任何及所有身分签署对本注册说明书及根据经修订的1933年证券法根据规则462提交的任何及所有其他相关注册说明书(包括对注册说明书及任何此等相关注册说明书的生效后修订)的任何及所有修订，并将其连同所有证物及所有相关文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，有充分的权力作出和执行在处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或其替代者可合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Robert Fauber 罗伯特·福伯		总裁和首席执行官(首席执行官)和董事		2023年2月22日
/s/Mark Kaye 马克·凯		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		2023年2月22日
/s/卡罗琳·沙利文 卡罗琳·沙利文		高级副总裁与公司主控人 (首席会计主任)		2023年2月22日
/豪尔赫·A·贝穆德斯 豪尔赫·A·贝穆德斯		董事		2023年2月22日
/s/Thérèse Eperdy 泰瑞斯·埃斯佩尔迪		董事		2023年2月22日
/S/文森特·A·福伦扎 文森特·A·福伦扎		领衔独立董事		2023年2月22日

签名		标题		日期
凯瑟琳·M·希尔 凯瑟琳·M·希尔		董事		2023年2月22日
/s/小劳埃德·W·豪厄尔 小劳埃德·W·豪厄尔		董事		2023年2月22日
/s/小雷蒙德·W·麦克丹尼尔 小雷蒙德·W·麦克丹尼尔		董事会主席		2023年2月22日
/s/Leslie F.Seidman 莱斯利·F·塞德曼		董事		2023年2月22日
/S/Bruce Van Saun 布鲁斯·范索恩		董事		2023年2月22日
/s/Zig Serafin Zig Serafin		董事		2023年2月22日