F5，Inc.投资者演示文稿2023年2月22日

F5，Inc.(“本公司”)现提交一份本演示文稿的副本，用于与股东讨论本公司将于2023年3月9日举行的年度股东大会的委托书。

前瞻性陈述本演示文稿包含前瞻性 陈述，其中包括有关F5的潜在股票回购、环境目标、员工和股权薪酬需求和可用性、现金流使用以及业务趋势的陈述。这些陈述以及其他非历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港条款的约束。由于某些风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设和其他因素，如果它们没有完全实现或被证明是正确的，可能会导致F5的实际结果、表现或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。 此类因素包括但不限于：客户对产品的接受程度；全球供应链的持续中断导致无法为F5的产品采购所需的零部件，或者只能在价格大幅上涨的情况下才能采购，从而影响我们的收入和/或利润率；全球经济状况和地缘政治环境中的不确定性；整体信息技术支出；F5成功将收购的企业的 产品与F5技术整合的能力；F5的销售专业人员和分销合作伙伴销售新解决方案和服务的能力；及时开发, F5或其竞争对手推出和接受更多新产品和功能；竞争因素，包括但不限于定价压力、行业整合、新竞争对手进入F5市场，以及我们竞争对手的新产品和营销举措；增加销售折扣； 收购的业务影响以及对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括宣布完成收购所产生的影响；不确定的全球经济状况 可能导致客户对我们的产品和服务的需求减少和客户支付模式的变化；涉及专利、知识产权、股东和其他事项的诉讼以及政府调查；F5的网络、产品或服务中潜在的安全缺陷；对其网络、产品或服务的网络安全攻击；自然灾害事件；大流行或流行病；F5维持、发展和有效利用分销关系的能力 ；F5吸引、培训和留住合格的产品开发、营销、销售、专业服务和客户支持人员的能力；F5在国际市场扩张的能力；F5销售周期的不可预测性；F5执行股票回购计划的能力，包括任何回购的时间；F5普通股的未来价格；以及在我们提交给或提供给证券交易委员会的文件中更全面地描述的其他风险和不确定性，包括我们关于Form 10-K和Form 10-Q的最新报告以及关于Form 8-K的当前报告以及我们可能不时提交或提交的其他文件, 这可能导致实际的 结果与预期的结果不同。本演示文稿中包含的财务信息应与F5最近的10-K和10-Q报表报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注可能会不时修改。本演示文稿中的所有前瞻性陈述均基于截至本新闻稿发布之日可获得的信息，并受本警示声明的全部限制。F5不承担修改或更新这些前瞻性陈述的义务。

目录执行摘要5第2号建议-激励计划批准 请求6-10业务转型11-13高管薪酬14-15 ESG概述16-19幻灯片

我们提供此信息作为我们代理的补充，以帮助投资者考虑我们的建议。我们的董事会希望提请您注意第二项建议--我们要求根据我们的激励计划将可发行的股票数量增加450万股--预计这笔金额将持续 大约两年。最近，机构股东服务公司(“ISS”)发布了一份报告，建议我们的股东投票反对第二号提案。尽管我们尊重ISS的做法，但他们在建议反对第二号提案时的分析没有考虑一些相关和重要的考虑因素。它还夸大了我们过去股权使用的稀释效应，以及我们提议的潜在稀释。我们的董事会一致建议您投票支持这项提议，并指出：包括拟议的股份增加在内的潜在稀释低于我们同行的50%。F5的3年平均未调整燃烧率(根据ISS的代理研究报告)也低于同行的第50个百分位数。在2022财年，该计划86%的赠款发放给了非执行员工。股权薪酬是我们的绩效薪酬理念的一个基本要素，它激励整个组织的员工 创造股东价值。我们为需求旺盛的网络安全、软件和SaaS技能而竞争，这些技能要求我们利用股权来吸引和留住人才。在过去几年中，除一年外，我们在没有稀释股东的情况下部署了这些股权，累积起来，我们的股票回购抵消了股东稀释的影响。奖励计划目前提供的股份不足以支持我们预计的需求。执行摘要

方案编号2激励计划审批申请

包括拟议的450万股增持在内的潜在稀释低于同行的第50个百分位数49.6%，为11.66%，修订后的计划的潜在稀释低于在最近的计划年度请求股票的9个同行的第50个百分位数。资料来源：可获得的公开数据。潜在稀释与修改后的计划F5，Inc.11.66%Akamai Technologies，Inc.5.98%Autodesk，Inc.(前身为NortonLifeLock，Inc.)3.43%Juniper Networks，Inc.8.17%Palo Alto Networks，Inc.10.04%Splunk Inc.12.58%Synopsys，Inc.12.88%Teradata Corporation 11.71%Workday，公司26.14%第75个百分位数12.63%第50个百分位数11.71%

F5的3年平均未调整烧伤率低于其同行的第50个百分位数42.6%，为2.25%(根据ISS的代理研究报告)，F5的3年平均未调整烧伤率低于披露3年平均未调整烧伤率的16个同行的第50个百分位数。来源：可用的公共数据3年的平均未调整燃烧率F5，Inc.2.25%Akamai Technologies，Inc.1.90%Arista Networks，Inc.1.22%Autodesk，Inc.(前身为NortonLifeLock，Inc.)1.39%Juniper Networks，Inc.2.50%Mandiant， Inc.7.02%NetApp，Inc.2.23%Nutanix，公司6.88%Palo Alto Networks，Inc.4.07%ServiceNow，Inc.2.28%Splunk Inc.4.13%Synopsys，Inc.1.69%Teradata Corporation 3.95%VeriSign，Inc.0.26%VMware，Inc.2.31%Workday， Inc.3.08%75th Percent%3.52%50th Percent 2.28%

我们要求投资者考虑与我们要求的 激励计划修正案相关的其他几个因素。我们有一个广泛的计划，根据该计划向大多数员工发放股权奖励。在2022财年，该计划86%的赠款发放给了非执行员工。2年我们估计额外的股份加上 可用股份将持续约2年。目前可用的股份(未经修改)不足以满足我们预计的需要。我们正在负责任地扩大我们的员工基础，瞄准网络安全、软件和SaaS技能集，这些技能仍然很受欢迎，需要我们利用股权来吸引和留住人才。10%的增长(21财年至22财年)

我们还要求投资者考虑我们之前和计划的股票回购 从23财年开始，我们打算将年度自由现金流的50%用于股票回购

我们极大地改变了我们的投资组合和业务

我们推动了增长，同时扩大了我们的解决方案组合，并将 过渡到更多由软件驱动的业务F5的GAAP收入(以百万美元为单位)10亿美元的安全收入*，占2022财年总收入的37%*安全收入包括独立的安全产品、捆绑的安全产品和相关的 维护。总收入27亿美元

我们已经建立了更强大、更多元化的业务占总收入的百分比，即 经常性1软件订阅占2017财年产品收入订阅的百分比占软件收入的百分比52%69%13%51%20%78%1反映来自经常性来源的报告收入，包括软件订阅、条款协议、实用程序和服务维护收入。

高管薪酬

在我们的长期激励计划中，2023财年的绩效薪酬文化发生了重大变化，每股收益 指标取代了之前的软件收入增长指标。2022财年的变化我们将首席执行官目标股权奖励中基于业绩的部分从21财年的50%提高到60%。多样性 和包容性指标占我们NEO年度现金激励计划目标的10%。高管必须持有在2022财年授予股权奖励所赚取的股票，并在此后至少持有 一年(即使他们已经达到所有权和持股准则)。*其他近地天体薪酬“是指首席执行官以外的近地天体的平均值。基本工资、奖金和LTI都达到了目标。有关价值的信息，请参阅2022财年委托书中的“现金激励薪酬”和“2022财年股权奖励”部分。CEO薪酬绩效与服务组合服务绩效FY21 FY22财年CEO薪酬其他NEO 薪酬*工资奖金LTI FY22财年NEO薪酬组合

ESG概述

建立承认F5的全面环境影响的综合计划 重点领域：在22财年设定与科学一致的目标，承诺到2030年将我们的绝对范围1和2的排放量在2021年基线年的基础上减少50%，承诺在2030年前通过基于科学的目标(SBTI)在23财年标准化碳报告流程和指标；并扩大数据收集范围以包括范围3探索碳减排、缓解和消除的所有选项将披露范围扩大到 碳披露项目(CDP)能源消耗范围1天然气消费(热量)范围2电力消耗(MWh)碳排放范围1 CO2E(公吨)范围2 CO2E(公吨)

培养以人为本的高绩效文化 女性代表25.4%全球员工24.1%FY21 FY22我们正在通过包容性、多样性、公平性和共享性(“IDEA”)发展：F5的第二份年度多样性和包容性报告概述了我们的“IDEA”框架，并提供了我们从18财年到2012财年的进展数据。我们在全公司范围内的年度多元化承诺符合我们的高管薪酬指标，即：将全球女性员工比例提高8%，将黑人员工比例提高26% ，将拉美裔员工比例提高11%(A)在美国将员工比例提高11%。在全球范围内增加员工包容性84%的员工全球81%的员工21财年我们优先考虑员工敬业度、健康和发展：为员工提供 灵活性，让他们选择是在办公室工作、远程工作还是混合扩展的健康计划，包括新的心理健康资源和额外的全球假期(“健康周末”)获奖的、以员工为导向的社区参与计划更多地关注专业发展、指导和指导黑人代表美国员工2.7%21财年3.4%西班牙裔/拉丁裔(A)代表美国员工4.5%21财年4.5%百分比增长不考虑本财年的任何收购或类似交易。在每两年进行一次的员工敬业度调查中，以“我在F5有归属感”衡量 。2 1

我们的董事会由战略和多样化的领导技能和独立经验组成。董事总数：11名女性男性男性非二元性别认同：3 8-还包括以下类别：非洲裔美国人或黑人-1 1-阿拉斯加原住民 或原住民-亚裔-2 2-西班牙裔或拉丁裔(A)-1-夏威夷原住民或太平洋岛民-白人3 4 4-LGBTQ+-未披露人口统计 背景-退伍军人：1在过去5年更新的董事会中，超过60%的董事会成员认为董事会经验丰富，与F5的战略一致，11名董事中有10名是独立的，0到4年，5年到9年，10年以上的董事会多样性

有问题吗？邮箱：Contact s.douong@f5.com