附件3.1

哈贝尔公司

修订及重述附例

董事会通过的

2023年2月15日

第一条

股东大会

第1节.地点所有股东大会应在公司在康涅狄格州的主要办事处举行，或在董事会主席不时指定的康涅狄格州内外的其他一个或多个地点举行，如无指定，则由董事会决议决定。

第二节年会股东年会应在董事会指定的日期、时间和地点举行。股东及委托书持有人可被视为亲身出席股东大会并于会上投票的日期、时间及地点(如有)，以及在法律许可范围内的远程通讯方式(如有)，应在送交股东的大会通告内载明。在股东周年大会上，股东应选举董事并处理可能提交股东大会审议的其他适当事务。

第三节特别会议股东特别会议 可以由董事长或者董事会召集。于大会上有权投票的全部股份的投票权不少于十分之一的持有人提出书面要求时，董事会主席须就该要求所指明的目的召开特别股东大会，并安排根据该等 附例的规定发出有关通知。如董事会主席在接获该等股东要求后十五(15)日内未有召开股东大会，则该等股东可召开股东大会。召开特别会议的一般目的 应在通知中载明，会议不得处理其他事务。任何该等股东特别大会应于本公司位于康涅狄格州的主要办事处或康涅狄格州内外的其他地点或地点举行，或在法律许可的范围内以远距离通讯的方式由董事会主席不时指定，或如无指定，则由董事会决议决定。股东提出召开股东特别会议的要求时，应遵守本附例第一条第(11)(A)(2)(B)和11(A)(2)(C)节规定的股东披露要求。, 在相同程度上，如同该请求是股东在年度股东大会上进行其他业务的提议，并附有文件证据，证明该股东拥有必要的投票权百分比，使该股东有权根据本第3条提出该请求。如果任何该等请求中提供的任何 信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，而非误导性地，提交该请求的 股东

书面请求应及时通知公司秘书以前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息；应理解，提供任何此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施(包括但不限于本章程) 。如有任何该等不准确或遗漏，本公司亦可从其委托书中遗漏或在可行范围内删除任何该等不准确资料及/或以其他方式向其股东传达有关该等不准确或遗漏存在的通知。

第4条。公告。股东的所有会议的书面通知应由董事会主席或秘书发出，或在董事会主席或秘书的指示下向有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东发出，方式是将通知留给该股东或该股东的住所或通常营业地点，并将通知的副本寄往该股东在公司股票记录上最后所示的邮局地址，邮资已付。或在会议日期前不少于十(10)天或不超过 (60)天的公司记录上最后显示的由股东或代表股东电子传输的最后地址，以电子方式发送给该股东；每份该等通知须述明会议的地点、日期及时间，如该通知是为特别会议而发出的，则亦须述明召开该会议的目的。

第5节法定人数除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，就所有目的而言，公司注册证书所规定的已发行及已发行股份的过半数投票权持有人应构成所有股东大会的法定人数。法律、公司注册证书或本附例规定须由指定比例的股份或任何特定类别的股份或每类股份的投票权的持有人授权或采取的行动，不得以较小比例授权或采取。出席股东大会的人，不论是否有法定人数出席，或有权在任何该等会议上投票的股份的过半数投票权的持有人，均可不时休会，而除在大会上作出通知外，并可在该延会上处理原先已于大会上处理的任何事务。 出席正式举行的会议的股东可继续办理事务，直至休会为止，即使股东离任后出席的股东人数少于法定人数。

第6节投票。每一股流通股有权就公司注册证书所规定的每一事项在股东大会上表决的投票数。有权投票但因任何法律原因丧失投票资格的股份，就法定人数或计算公司的投票权而言，不得视为已发行股份或任何类别的股份。凡有权就股份投票或签立同意、豁免或免除的人士，均可亲自或由第(Br)条第(7)款第(6)款所规定委任的一名或多名代理人投票。每名股东在登记日期应按第(I)条第(Br)条第(Br)款规定的时间，就登记在该股东名下的每股股票享有公司注册证书所规定的表决权。除法律另有规定外，本公司可根据公司注册证书或本附例的规定，以其名义持有股票或其他证券。

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作为该等股份或其他证券的绝对拥有者，其账面上已有记录，犹如该人士完全有能力、能力及授权行使所有所有权权利，而不论： (A)任何相反的知识或通知，或(B)显示代表、质押或其他受信关系或任何其他文书的任何描述，或其记录或股份、证书或其他证券上出现的任何其他人士的权利。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例如有法定人数，股东就除董事选举外的事项提出的诉讼，如赞成的票数超过反对的票数，则获批准。除公司注册证书另有规定外，如股东大会有法定人数，董事由有权在选举中投票的股份以多数票选出。

第7节固定记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或为了确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或为了任何其他股东诉讼的目的，董事会可通过决议确定一个日期，即紧接会议日期前不超过七十(70)天，或任何其他行动前不超过七十(70)天，或不超过任何其他行动前七十(70)天，作为股东决定的记录日期。在任何情况下，该日期不得早于 董事会采取此类行动的日期。如董事会并无此指示，则每次股东大会(不论是年度大会或特别大会)的记录日期应为紧接该会议日期前二十五(25)日。该日为节假日的，以前一个营业日为备案日。公司的账簿不得关闭以进行转让。如已按本节规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，该决定应适用于其任何休会，除非董事会确定了一个新的记录日期。如果会议延期至原会议日期后一百二十(120)天以上，董事会应确定一个新的记录日期。

第8节。 股东名单。秘书应在每次股东大会之前编制或安排制作一份有权在该股东大会上投票的股东的完整名单或其他同等记录，按字母顺序排列，并以分组投票方式排列，注明每名股东的地址及所持股份的数目和类别。该名单或其他同等记录应可供任何股东查阅，自为该名单准备的会议通知发出后两个工作日开始，并持续到会议期间，在公司的主要办事处或会议通知中指明的将举行会议的城市的地点。股东及该等股东的代理人或代理人有权应书面要求，在正常营业时间内自费为股东或公司利益的任何正当目的，而非为投机或交易目的，或为任何有损公司或其股东利益的目的，查阅及复制名单。该清单或其他同等记录也应在会议的时间和地点出示并保持开放，并应在会议的整个时间内供任何该等适当目的查阅。

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第9条选举督察董事会或董事会主席应在任何股东大会之前指定一名或多名选举检查人员出席会议，并就检查人员的决定作出书面报告。如果如此任命的检查员 不能在股东大会上行事，主持会议的人应指定一名替补检查员出席会议。每名检查员应宣誓并签署誓词，严格公正地履行检查员的职责，并尽最大努力履行检查员职责。检查人员应(A)确定公司已发行股票的数量和每一股该等股份的投票权，(B)确定出席会议或由代表出席会议的公司股票，(C)确定委托书和选票的有效性，(D)清点所有投票，(E)确定结果并证明他们对出席会议或由代表出席会议的公司股本 股份数量的确定，该等检查人员负责清点所有投票。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，检查人员可 考虑适用法律允许的信息。检查员可以是公司的高级人员或雇员，但在该会议上被提名为董事的候选人的人不得在该选举中担任检查员。

第10节查阅书籍除法规或本附例所赋予外，股东无权查阅公司的任何簿册、文据、纪录或账目。

第11条(A)股东周年大会(1)提名公司董事选举人选及股东在股东周年大会上审议的业务建议，可(A)根据公司依据本附例第1条、第(Br)条第4节递交的会议通知，或(B)由有权在会议上投票的公司任何股东作出。遵守本第11条第(A)款第(2)款和第(Br)款第(3)款规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是登记在册的股东。

(2)股东如要根据本条第11条第(A)(1)段第(Br)(B)款的第(Br)(B)款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，如属提名以外的事务，该等其他事务必须是股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在七十(70)日营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书。^这是日不超过90(90^这是)前一年年会一周年的前一天；但条件是，如果年会日期从周年日起提前二十(20)天或推迟七十(70)天以上，股东发出的及时通知必须不早于第九十(90)日^这是在年会前一天，但不迟于七十年代末的营业结束日期^这是)年会前一天或十(10)日^这是)该公司首次公布该会议日期的翌日。该股东通知应就(A)股东提议提名参加董事选举或连任的每个人(I)该人的姓名、年龄、业务和住所；(Ii)该人的主要职业或就业(目前和过去五(5)年)；(Iii)关于该个人的背景和资格以及正在直接或间接代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的填妥并签署的书面问卷，以及

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签署陈述和协议，该个人(A)(1)不是也不会成为(X)任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票 以及(Y)任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事的情况下遵守规定的投票承诺，履行适用法律下该等个人的受托责任，并且(2)不是也不会成为与董事以外的任何个人或实体就与支付宝服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方， 支付宝未在本文中披露；(B)同意迅速向海洋公园公司提供海洋公园公司合理要求的其他资料；和(C)以个人身份和代表任何个人或实体直接或间接提名，如果当选为董事公司的成员，将遵守并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则(在每个情况下，均以公司秘书提供的调查问卷和陈述和协议的形式)；以及(Iv)根据经修订的1934年《证券交易法》第14条的规定，在董事选举委托书征集中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有资料, 及其颁布的规则和条例(《交易法》)；。(B)关于股东建议提交会议的任何其他业务，对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上开展该业务的原因以及该股东和代表其提出该提案的实益所有人在该业务中的任何重大利害关系；(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该股东及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，及任何与该股东一致行动的人；。(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)与任何其他人士之间的所有协议、安排、关系及谅解的描述。(Iii)该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有及登记在案的本公司股份的类别及数目；(Iv)任何购股权、认股权证、可换股证券、掉期、对冲交易、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别股份或全部或部分源自本公司任何类别股份的价值有关；不论该票据或权利是否须以本公司相关类别的股本或由该股东直接或间接实益拥有的其他方式(衍生工具)结算, 及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值增加或减少而产生的利润的机会 (V)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，据此该股东有权投票表决公司任何证券的任何股份，(Vi)任何空头股数 在公司的证券中(就本条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、 谅解，(Vii)由 该股东实益拥有的本公司股份中与本公司相关股份分开或可分拆的任何股息权利；

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(br}(Viii)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；(Ix)该股东有权根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属成员共享同一家庭或该股东的任何关联公司所持有的任何此类权益(这些信息应由该股东和实益所有人补充，如有，不迟于会议记录日期后十(10)天披露截至记录日期的所有权)和 (X)与该股东和实益所有人有关的、在董事选举委托书征集中必须披露或以其他方式要求披露的任何其他信息，在每一种情况下，根据《交易所法案》第14条及根据该法案颁布的规则和条例；(D)一项陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；(E)过去三(3)年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及上述股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人士与每名建议的被提名人之间或之间的任何其他实质关系, 另一方面，包括但不限于，如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何关联方或联系人士或一致行动的人是注册人，且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K规则颁布的规则404须披露的所有信息；(F)如任何该等股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人士，或与其一致行事的其他人拟就一项提名或其他业务进行招标，披露该项招标的每名参与者的姓名的声明(定义见《交易法》附表14A第4项)，以及该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人士、或一致行动的其他人的陈述，据此，拟向持有至少67% (67%)有表决权股份的股东或适用法律要求批准或通过相关提议的任何此类较高比例的股东交付委托书和委托书；(G)证明每名该等股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司，或其他与该等联营公司一致行动的人士，已遵守与收购该公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该等人士作为该公司股东的作为或不作为；。(H)任何该等股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址。, 或与之一致行动的其他人，在财务上或其他方面给予实质性支持(可理解的是，例如，意向投票支持或向该提名人交付可撤销的委托书的声明不要求根据第(Br)条披露，但由该支持股东征求其他股东将要求根据本条披露)此类提名或提议，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；和(I)在公司的委托书中被点名的每个被提名人的书面和签署的同意书

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作为被提名人并在当选时担任公司董事的声明，以及如果当选则在整个任期内担任董事的书面和签署的意向声明。会议主席可拒绝承认任何人的提名，或拒绝在会议前提出任何不符合上述程序的其他事务。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他 信息，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(3)即使本条第(Br)(A)(2)款第二句有相反规定，倘若本公司拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无公布所有董事获提名人的名单或指明本公司在上一年股东周年大会一周年前至少八十(80)天作出的新增董事会人数，亦应视为及时，但仅就因此而增加的任何新职位的被提名人而言，如果应在不迟于十(10)日营业结束前在公司的主要执行办公室向秘书交付^这是)该公司首次公布该等公告的翌日。

(4)此外，为及时考虑，如果股东依据本协议交付的任何通知中所提供的任何信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，并考虑到作出该等陈述的情况不具误导性，则提交该通知的股东应迅速将先前提供的该等信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施(包括但不限于根据本附例)。如有任何该等不准确或遗漏，本公司亦可从其委托书中遗漏或在可行范围内删除任何该等不准确资料及/或以其他方式将该等不准确或遗漏的存在通知其股东。

(5)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用非白色的委托书 ，并预留给董事会专用。

(B) 股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司根据本附例第I条第3及4节发出的会议通知而呈交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别大会上根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)由公司任何有权在会议上投票、遵守本章程规定的通知程序且在通知交付给公司秘书时是登记在册的股东进行。如股东依照本条(A)(2)款的规定向秘书递交了本附例第(A)(2)款规定的通知，股东可在该特别股东大会上提名董事会成员的选举人选。

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不早于90年代的公司办公室(90^这是)在该特别会议前一天，不迟于第七十(70)日晚些时候的事务结束。^这是)该特别会议前一天或第十(10)日^这是)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。本(B)段不适用于股东根据《康涅狄格州商业公司法》第33-696(A)(2)条召开的股东特别大会。

(C)将股东董事提名纳入本公司的代理材料。(1)除本附例所载的条款及条件另有规定外，公司须在其股东周年大会的委托书内，包括符合本条第11(C)条规定的股东或股东团体提名进入董事会的任何人士(股东被提名人)的姓名及所需资料(定义如下)。包括符合资格的 股东(定义如下)，并且在提供第11(C)条所要求的书面通知(代理访问通知)时，明确选择根据第11(C)条将其被指定人包括在公司的代理材料中。

(1)就第11(C)条而言，本公司将在其委托书中包括的所需信息包括：(I)本公司认为根据《交易法》颁布的法规要求在本公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(Ii)如果符合条件的股东选择，则声明(定义见下文)。公司还应将股东被提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及本附例的任何其他条文另有规定，本公司可全权酌情要求本公司针对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书(及其他委托书材料)中包括该等陈述或其他资料。

(2)为了及时，股东的代表访问通知必须在根据本附例第I条第11(A)节适用于股东提名通知的期限内送交 公司的主要执行办公室。在任何情况下，公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期，均不得开始发出代表访问通知的新时间段。

(3)公司年度股东大会委托书中出现的股东提名人数(包括符合条件的股东根据第11(C)条提交列入公司委托书的股东提名人)不得超过(X)2(2)和(Y)不超过截至最后一天董事人数的20%(Y)(X)2(2)和(Y)截至最后一天不超过董事人数的20%(20%)可根据第11(C)节规定的程序交付代理访问通知(该较大数量，？允许的数量？)；但条件是， 允许的数量应减少：

(A)根据本附例第I条、第11(A)及11(B)节(但不包括本第11(C)条)，本公司应 收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的数目，但仅在就本条第(1)款进行如此削减后的 准许数目等于或超过一(1)的范围内；

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(B)在任何一种情况下，根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解 (该股东或股东团体与公司就收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，将包括在公司关于该周年大会的代表委任材料内的在任董事人数或董事候选人人数，但在该周年大会举行时已连续担任董事的董事除外，作为董事会提名人，至少两(2)个年度任期，但仅限于本条款 减少后的允许人数等于或超过一(1)人；和

(C)公司年度股东大会的委托书中将包括的在任董事人数，此前已根据第11(C)节为其提供了查阅公司委托书的机会，但在该年度大会召开时已作为董事会提名人连续担任董事至少两(2)个年度任期的董事除外；此外，如果董事会 决定在年度股东大会当日或之前削减董事会规模，则允许的董事人数应以减少的在任董事人数计算。根据第11(C)条提交一名以上股东被提名人以纳入公司委托书的合格股东 应根据该股东希望被选中列入公司委托书的顺序对这些股东被提名人进行排名，并将指定的排名包括在公司的委托书中。如果根据第11(C)条为股东年度大会提名的股东人数超过许可人数，则公司将从每名合资格股东中选出排名最高的合格股东被提名人纳入委托书，直到达到允许人数为止，按照每位合资格股东的委托访问通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序进行 。如果在从每个符合条件的股东中选出排名最高的股东提名人后，未达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序, 直到达到允许的数量。

(4)合格股东是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有并已经拥有或代表一个或多个拥有和拥有(在每种情况下)的实益所有者行事，在每种情况下，至少连续三(3)年，自公司根据第11(C)条收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年度股东大会上投票的股东的记录日期，至少3%(3%)的公司有表决权股份(代理访问请求所需股份)的总投票权，并且在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度股东大会之日之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需的股份；条件是这些实益所有人的股东总数，以及如果股东代表一名或多名实益拥有人行事，其股票所有权被计算在内的情况下

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为满足上述所有权要求，不得超过二十(20)。属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集合投资基金，由于处于共同管理和投资控制之下，处于共同管理之下，并且主要由同一雇主或投资公司集团(如经修订的《1940年投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定)发起，(合资格基金)，在确定本款第(4)款中的股东总数时，应被视为一个股东； 如果合格基金中包含的每个基金在其他方面符合第11(C)节规定的要求。根据第(Br)条第(11)(C)款，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就该实益拥有人所拥有的股份而言被单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示代表该实益拥有人行事，但在符合第(4)款其他规定的情况下，每个该等实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问, 当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止的三年(3年)期间内及在上述其他适用日期(除符合其他适用要求外)内持续实益拥有该等股份的情况下， 该等股份 才符合上述资格。？成分持有人应指任何股东、资格基金中包括的集体投资基金或受益持有人 ，其股东持股被视为持有代理访问请求所需股份或符合资格的股东。

(5)在根据第11(C)条可及时向秘书递交代理访问通知的最终日期之前，符合资格的股东(包括每一成员持有人)必须以书面形式向秘书提供以下信息：

(A)就每名选民持有人而言，该人的姓名或名称、地址及拥有的有表决权股份数目；

(B)股票的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股票的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实在代理访问通知交付给 公司的日期前七(7)天内的日期，该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

(I)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在整个记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何额外信息。

(2)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有任何委托访问请求所需的股份，应立即发出通知；

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(C)本附例第I条第11(A)(2)节所预期的资料、申述及协议(其中提及股东，包括该合资格股东(包括每名成分持有人))；

(D)该人：

(I)在正常业务过程中收购委托书要求所需的股份，而合资格股东、股东代名人或其各自的联营公司及联营公司均无收购或持有本公司任何证券的意图，意图改变或影响本公司的控制权；

(Ii)除根据第(11)(C)条获提名的股东提名人外，并未提名亦不会提名任何人参加周年大会的董事会选举；

(Iii)从未、也不会参与、过去和将来也不会参与《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在年会上当选为董事会员(股东提名人或董事会提名人除外)的活动；

(Iv)除 公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书；及

(V)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具有误导性，并将在其他方面遵守与根据第11(C)条采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；

(E)如由一群股东提名，而该一群股东共同是上述合资格股东，则集团所有成员指定一名集团成员，而该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；及

(F)该人同意：

(I)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东(包括该等人士)向公司提供资料而违反法律或法规规定而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何责任、损失或损害，并就该等责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其不受损害；

(Ii)迅速向地铁公司提供地铁公司可能合理要求的其他资料；及

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(Iii)向证券交易委员会提交公司股东的合资格股东就提名股东候选人的年度会议发出的任何邀请书。

此外，不迟于根据第11(C)条向 公司提交提名的最终日期，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金 满足其定义。为了及时被考虑，本第11(C)条规定必须提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给秘书)： (1)不迟于10日(10)关闭营业^这是)适用的年度股东大会记录日期后一天，披露截至该记录日期的前述信息；及(2)不迟于8日(8日)收盘^这是)年度股东大会召开前一天，披露不早于10日(10日)收盘的上述信息^这是)股东周年大会前一天。为免生疑问，更新及补充该等 资料的规定不得允许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东提名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于根据本 附例)。此外，在任何该等不准确或遗漏的情况下，本公司亦可遗漏或在可行的情况下从其委托书中删除任何该等不准确的 资料及/或以其他方式将该等不准确或遗漏的存在通知其股东。

(6)在第11(C)条所要求的信息最初被提供时，合资格股东可向秘书提供一份书面声明，以包括在公司年度股东大会的委托书中，不超过500字，以支持该合资格股东的 股东提名人的候选人资格(该声明)。

(7)即使第11(C)条有任何相反规定，本公司仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不属实的任何资料或陈述(或遗漏根据作出该等陈述的情况而作出的陈述所必需的重要事实)，或会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的资料或陈述。

(8)不迟于根据第11(C)条向公司递交提名的最终日期， 每名股东被提名人必须提供本附例第I条第11(A)条所规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议，以及：

(A)以董事会或其指定人认为满意的形式提供签立协议(该形式应由公司应股东的书面请求合理地迅速提供)，表明该股东指定人同意在公司的委托书和委托卡表格中被点名为代名人，并打算在当选后的整个任期内担任公司的董事；

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(B)填写、签署并提交本条或公司董事一般要求的所有问卷、陈述和协议；以及

(C)提供必要的补充资料，以便董事会决定：(A)以下第(10)段所述的任何事项是否适用；(B)该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系；或(C)正在或已经发生《1933年证券法》(经修订)下的《规则D》(或任何后续规则)第506(D)(1)条规定的任何事项，或根据《证券交易法》颁布的《规则和规章》第401(F)项规定的任何事项，而不考虑该事项对于评估该股东被提名人的能力或诚信是否具有实质性意义。

如果合资格股东(或任何成分持有人)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，且考虑到作出这些信息或通讯的情况不具误导性，则每名合资格股东或股东被指定人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，应理解，提供任何此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(9)任何股东被提名人如被纳入本公司股东周年大会的委托书，但(1)退出该股东周年大会，或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但因该股东被提名人的残疾或其他健康 原因除外)，或(2)未获投票赞成该股东被提名人亲自或委派代表在该年度大会上选出至少百分之十(10%)的股份并有权就该股份投票，则根据本条第11(C)条，该人将没有资格成为下两次股东周年大会的股东被提名人。任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书，但在股东周年大会之前的任何时间被确定不符合本条第11(C)条或本附例的任何其他规定、公司注册证书或任何适用法规的资格要求，则将没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(10)根据本第11(C)条，公司无须在任何年度股东大会的委托书中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东被提名人(或就股东被提名人投票)(并可宣布该提名不符合资格)，即使公司可能已收到关于该表决的委托书：

(A)根据上市公司普通股的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，不是独立的人，根据交易法第16b-3条(或任何继任者规则)，董事不是非雇员董事，具体情况由董事会决定；

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(B)其作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；

(C)在过去三(3)年内，如1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)第8节所界定，他是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，或他是未决刑事诉讼的标的，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或受到根据证券法颁布的D法规第506(D)条所规定类型的命令的约束；

(D)如果合格股东(或任何成分持有人)或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能 在任何实质性方面履行其根据本条第11(C)条承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；或

(E)如合资格股东因任何原因而不再为合资格股东，包括但不限于不拥有 截至适用股东周年大会日期止所需股份。

第(A)、(B)和第(Br)(C)款以及(D)款(在与股东被提名人违反或失败有关的范围内)将导致根据本第11(C)条的规定，被取消资格的特定股东被提名人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但是，如果第(E)款和第(Br)条与合格股东(或任何成分持有人)的违反或失败有关，第(D)款将导致该合格股东(或任何成分持有人)所拥有的有表决权股份被排除在代理访问请求所需股份之外(如果结果是合格股东不再提交代理访问通知，则根据第11(C)条将所有适用股东的股东被提名人排除在适用的年度股东大会之外，或者，如果委托书已经提交，则根据第11(C)条将所有适用的股东被提名人排除在适用的年度股东大会之外，所有该等股东的股东提名人均不符合提名资格)。

(11)尽管有前述第11(C)条的规定，如发出代表委任通知的合资格股东(或其合资格代表)并无出席本公司股东周年大会以提交提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书。

(D)一般 (1)只有按照本章程细则所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理根据本章程细则所载程序提交股东大会的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，大会主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何业务是否按照本附例所载的程序作出，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该等有缺陷的提名或 不得处理该等建议的业务。

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(2)就本附例而言，公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3)就本细则而言，任何会议的续会或续会通知均不应被视为构成有关该会议的新通知，而为使股东根据本章程细则须递交的任何通知适时，该通知必须于上文就原定会议提出的期限内送交。

(4)尽管有本附例的前述规定，股东亦应 就本附例所载事项遵守交易所法令及其下的规则和规例的所有适用要求。本细则的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利。

(5)在不限制本附例的其他条文和要求的情况下，除非法律另有规定，否则任何股东(I)根据根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，而 (Ii)随后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司可 无视为该等股东被提名人征集的任何委托书或投票。应本公司要求，如任何股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该股东应在不迟于适用会议召开前5个工作日向本公司提交其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3) 的要求的合理证明文件。

第二条

董事

第1条选举公司的业务和事务应由董事会 管理，董事会由董事会通过的决议决定，董事会由不少于三(3)个董事职位和不超过十三(13)个董事职位组成。在上述数目限制内，组成全体董事会的董事职位数目 可由在紧接表决前持有组成全体董事会董事职位的大多数董事的赞成票而增加。每一位董事的任期至其当选及继任者当选后举行的下一次股东年会为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。

第2节职位空缺因死亡、辞职、罢免或其他 原因(包括但不限于组成董事会的董事人数增加)而导致的董事会空缺，可由余下唯一的董事采取行动，或经其余所有董事一致书面同意而无须召开会议，或由其余董事在为此召开的特别会议或董事会任何例会上以过半数票选出，填补余下任期内的空缺，但该等剩余董事不足法定人数，且尽管该 多数低于法定人数。股东可在为此目的而召开的股东特别大会上，随时推选一名董事成员，以填补董事未按本章程规定填补的任何空缺。

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第三节定期会议董事会定期会议可在康涅狄格州境内或境外举行，无需通知会议的时间、日期、地点或目的，具体时间、日期、地点或目的由董事会主席或董事会不时决定。

第四节特别会议当董事会主席或任何两名董事下令时，应召开特别会议。当董事会主席或任何两名董事提出要求时，秘书须召开特别会议。

第5节休会如果两名或两名以上董事出席任何会议，他们可以将该会议延期至下次董事会例会之前的任何时间。无须就任何延期会议的指定举行时间和地点发出通知。

第六节出席会议；不开会而采取行动。董事可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议，使所有参与会议的董事均能听到彼此的声音，而根据本附例 参加会议即构成亲自出席该等会议。如果所有董事分别或集体以书面同意公司在同意之前或同意之后采取的任何行动，则该 行动应为有效的公司行动，如同其已在董事会会议上获得授权，并在向公司交付同意时生效，除非同意规定了较后的生效时间。秘书应将该同意书与董事会会议记录一并提交。

第7节。 法定人数符合资格及署理董事的过半数应构成法定人数，但该法定人数不得少于适用的法规及本附例所规定的董事职位数目的三分之一，亦不得在任何时间少于两(2)个董事职位。出席会议时有足够法定人数的过半数董事的行为即为董事会行为，除非《公司注册证书》、本附例或法规要求有更多董事的行为。

第8条会议通知及地点除本附例第八条另有规定外，董事会例会不需另行通知。董事会特别会议的召开，秘书应在会议召开前至少五(5)天以邮寄、预付邮资、书面通知的方式向每个董事发出通知，或在会议召开前至少两(2)天以电子方式或亲自交付书面或口头通知(包括但不限于电话通知)的方式向各董事发出通知。 除非通知中另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理，但本章程或法律另有明确规定的除外。出席董事的任何会议，即使没有任何通知，也可以处理任何事务。

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董事可以在公司的主要办事处设立办公室并保存公司的账簿；也可以在康涅狄格州境内或以外的其他一个或多个地方设立办公室并保存公司的账簿(股票账簿和转让账簿除外)，这些地方可能是根据本附例第五条第一节不时指定的。

第9条权力除本附例明确赋予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或 本附例指示或规定股东行使或作出的所有合法行为及事情。

第10条管理局主席董事会可以推选一名成员担任 董事会主席。如已如此选出董事局主席，董事局可酌情按照本附例第IV条的规定委任董事局主席为公司高级人员。董事会主席出席时应主持所有董事会会议和股东会议，除非他或她指定其他高级职员或董事主持会议。董事会主席须履行董事会指定或本附例不时订明的其他职务及其他职责及其他权力。在董事会主席缺席或无行为能力的情况下，董事会应指定一名董事会候补成员担任董事会主席，该指定董事会成员有权履行该职位的职责。

第11条董事的薪酬 董事应获得董事会不时确定的报酬。董事应获得与其职责相关的任何实际发生的合理费用的补偿。

第12条辞职董事的任何人可以通过向公司发出书面辞职通知的方式辞职，该公司由董事会主席或秘书负责。任何该等辞职须于地铁公司接获该通知后生效，或在该通知所指明的较后日期生效。

第三条

委员会

第1节执行委员会董事会应以董事多数票通过决议，从其成员中任命一个由三名或三名以上董事组成的执行委员会，并可指定一名或多名董事为该执行委员会的候补成员，该候补成员可在执行委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的成员，执行委员会在董事会会议之间的间隙拥有并可以行使董事会在管理公司的业务、财产和事务方面的所有权力，包括但不限于：采取章程中规定的将由董事会采取的所有行动的权力，但以下权力除外：(A)授权分发；(B)批准或向股东建议根据法规须经股东批准的行动；(C)填补董事会或其任何委员会的空缺；(D)修订公司注册证书；(E)通过、修订或废除附例；(F)批准无需股东批准的合并计划；(G)授权或批准重新收购股份，但按照董事会规定的公式或方法者除外；(H)授权或批准

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股票的发行或出售或出售合同，或决定某一类别或系列股票的名称和相对权利、优惠和限制，但董事会可授权公司的一个委员会或高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做；(I)确定董事在董事会或其任何委员会任职的报酬；或(J)修订或废除董事会的任何决议，根据其条款，该决议不得如此修改或废除。执行委员会作出的所有行为和授予的权力应被视为并可被证明是在董事会授权下作出或授予的。

第2节会议、法定人数和行事方式。执行委员会会议应在董事会主席或执行委员会主席召集时举行。执行委员会的例会不需要任何通知。执行委员会任何会议的通知应在会议前至少五(5)天通过邮寄、预付邮资的方式向每一成员发出书面通知，或通过电子传输或在会议至少两(2)天前亲自交付书面通知或口头通知(包括但不限于电话通知)。除非受到法规、公司注册证书、本附例或其公告条款的限制，否则任何和所有事务均可在执行委员会的任何会议上处理。在执行委员会任何一次会议上在任的执行委员会成员的多数应亲自出席，构成处理事务的法定人数。在表决时出席的成员的过半数的表决，如当时出席的成员达到法定人数，应由执行委员会进行表决。董事可透过电话会议或类似的通讯设备参与执行委员会的会议，使所有参与会议的成员均能听到彼此的声音，而根据本细则参加会议即构成亲自出席该等会议。出席会议的大多数成员，无论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至另一时间和地点；并且无需发出延期会议的通知。如果所有成员各自或集体以书面同意公司在同意之前或同意之后采取的任何行动，在任何一种情况下, 在执行委员会的职权范围内，这种行动应是有效的公司行动，如同它是在执行委员会的会议上授权的，并在向公司提交同意后生效，除非同意规定了较晚的生效时间。秘书应根据第三条第3款的规定，将这种同意与执行委员会的会议记录一并提交。

第3节记录执行委员会应保存其会议记录，并应不时将其提交董事会。公司秘书应担任执行委员会秘书。

第四节空缺。执行委员会任何新设的成员资格和空缺应由整个董事会的多数成员通过决议来填补。

第5节其他委员会董事会可由持有过半数董事职位的董事以赞成票通过决议，指定一个或多个其他委员会，每个委员会由本公司三名或三名以上董事组成，并可指定一名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。

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每个该等其他委员会的名称、权力及权限由占董事职位多数的董事以赞成票通过的决议不时决定。另一个委员会召开会议和采取行动的方式的要求，应在指定该其他委员会的董事会决议中规定。

第四条

高级船员

第1节。标题；编号。本公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、可由董事会不时指定为执行副总裁或高级副总裁的 个副总裁、秘书、财务主管、财务总监以及根据本细则第四条第三节的规定而任命的其他高级管理人员。一人可担任其中任何两个或两个以上职位并履行其职责。

第二节选举、任期和资格公司的高级职员应由董事会在年度股东大会后举行的第一次董事会例会上每年选出。除本细则第四条第三节所规定者外，每名人员的任期为一年，直至该人员的继任者已被正式选定及符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或被免职为止。如果董事会已任命董事会主席为公司高级管理人员 ，则其任期应在当选为董事会主席的董事停止担任公司董事时终止，如果没有其他原因，则其任期应终止。

第3条其他高级人员董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人具有董事会不时规定的权力，并履行董事会不时规定的职责。董事会可通过决议案授权总裁或行政总裁委任 任何其他高级职员，包括但不限于下属或其他助理职员，执行董事会、总裁或行政总裁可能指派或转授予该等人士的职责。

第4条高级人员的薪酬根据本附例委任任何高级人员本身并不产生任何合约或补偿权利，但董事会、董事会授权委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员在每宗个案中明确指定的权利除外。

第5条人员的免职董事会在任何会议上通过决议或董事会一致书面同意，可随时罢免任何高级管理人员 ，无论是否有原因。

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第6条高级船员的辞职任何高级职员均可随时向本公司递交书面辞职通知，由董事局主席或秘书代为办理。任何此类辞职应在公司收到该通知后生效，或在该通知中指定的较晚日期生效。

第7节职位空缺因死亡、辞职、免职或其他原因造成的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。

第8节。 首席执行官。首席执行官在董事会的控制下，对公司的业务和事务具有全面的监督、指导和控制。行政总裁具有通常授予公司行政总裁的一般管理权力和职责，并具有董事会可能不时指派给行政总裁或本附例规定的与公司业务和事务管理有关的其他权力和职责。行政总裁有权以本公司名义及代表本公司签署全面及完整的授权书、债券、契据、按揭、合约、协议、委托书及其他文书及文件。

第九节总裁。总裁具有通常属于公司 总裁的管理权力和职责，并具有董事会或首席执行官可能不时分配给总裁的其他权力和职责，或本 章程规定的其他权力和职责。总裁具有代表公司签署完整的授权书、债券、契据、抵押、合同、协议、委托书和其他文书和文件的一般权力。

第10节副总统。执行副总裁及高级副总裁(如获委任)及董事会委任的其他副总裁须履行董事会、行政总裁或总裁不时委予他们的职责。

第11条运输司除董事会决议另有规定外，秘书应：

(A)将股东会议记录、董事会会议记录和董事会委员会会议记录保存在为此目的提供的簿册中；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；

(C)作为公司记录和印章的保管人；

(D)主管公司的股票簿，并备存或安排由公司的过户代理人及登记官或由任何其他代理人备存或备存证券簿册及转让簿册，以及本附例第I条第8节及第V条第1条所规定的股东名单及纪录；并应要求在所有合理时间向任何董事展示该等文件；以及按照本附例在任何股东大会上出示该等文件；

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(E)确保妥善保存和存档法律规定的簿册、记录、报表、证书和所有其他文件和记录；以及

(F)一般情况下，履行秘书办公室的所有职责，以及董事会可能不时指派给他或她的其他职责。

第12条。司库。除董事会决议另有规定外，财务主管应：

(A)掌管和保管公司的所有资金和证券，并对公司的所有资金和证券负责，并以公司的名义将所有资金和证券存放在董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员不时指示或批准的银行、信托公司或其他托管机构；

(B)收取从任何来源支付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；

(C)在任何合理时间，应申请在营业时间内于备存该等簿册及纪录的公司办事处，向公司任何董事展示司库的纪录；及

(D)履行与本公司财务管理相关的所有职责和所有必要的行为，以及一般地履行与司库职务有关的所有职责，以及董事会可能不时指派司库的其他职责。

第13条。总监。除董事会决议另有规定外，主计长应：

(A)积极控制并负责与公司账目有关的一切事宜；

(B)监督公司所有工资单和凭证的审计和保存；

(C)对为公司收取和支付的所有款项保持全面和准确的账目；

(D)接收、审计和综合公司的所有经营和财务报表，并监督公司的账簿和公司的审计做法；

(E)拟备一份有关公司财政状况的报表，以供提交董事会所有定期会议，以及一份完整的财务报告，以供提交股东周年大会；及

(F)一般情况下，履行与财务总监职位有关的所有职责，以及董事会可能不时指派给他或她的其他职责。

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第14节职责的转授如公司任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会可将该高级职员的权力或职责转授予当时的任何其他高级职员，或任何董事或其他人士，由持有多数董事职位的董事以赞成票通过的决议通过。

第五条

行政规定

第1节。书籍。(A)公司的下列账簿和记录应保存在公司的主要办公室，或在法律允许的范围内，保存在董事会不时决定的其他一个或多个地点：正确和完整的账簿和记录；公司的财务状况报表；公司成立人、股东、董事和董事委员会的会议纪要；以及股东的记录，注明所有股东的姓名和地址以及每个股东持有的股份数量和类别。

(B)在适用法规及本附例的规限下，董事会应不时决定本公司或任何该等账簿、记录及帐目是否应公开予股东查阅，以及在何时及在何种条件及规定下开放予股东查阅。 股东的查阅权亦应相应地予以限制及限制。除非在 合理时间，为特定、合理及适当的目的及真诚地为该等股东或本公司的利益而行使查阅权，否则不得为投机或交易目的或任何有损本公司或其股东利益的目的而行使由该股东亲自或由该股东的代理人或受权人所赋予的查阅权。

第二节支票和附注。所有支付款项的支票、汇票和其他汇票，以及公司的所有本票，应由公司的一名或多名高级管理人员或董事会决议不时指定的其他一名或多名人士签署，或由董事会正式授权指定的任何一名或多名高级管理人员签署。

第三节股利和盈余；股票收购。除公司注册证书和适用法规另有规定外，公司股票、公司股票、现金或财产的股息和分配可根据董事会决议宣布和支付， 只要董事会酌情决定，公司的事务条件是适宜的。董事会可酌情购买、取得、接受或以其他方式收购、持有、拥有、质押、转让或以其他方式处置公司的任何股本股份，但须遵守公司注册证书和适用法规。董事会可根据其绝对酌情决定权，不时从本公司无保留及不受限制的收益中拨出其认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有或用于派息或任何其他用途的储备基金，以达致本公司的最佳 利益。

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第六条

股份及其转让

第一节股票。本公司股票证书应采用董事会批准的格式，按发行顺序编号，可以加盖公司印章，并应由首席执行官或总裁或副总裁以及秘书或财务主管签署，如果该证书由转让代理人、代表本公司行事的转让文员或登记员签署，则该签名可以是传真。如果任何已在该证书上签署或其传真签名已被使用的高级人员，在公司交付该证书之前，不再以使用该高级人员签名的高级人员的身份为公司服务，则该证书仍可被公司采纳，并可作为该高级人员未停止担任该职位而签发和交付。每张该等股票在发行时的正面须列明：(A)公司名称；(B)公司根据康涅狄格州法律成立的声明；(C)获发股票人士的姓名；(D)该证书所代表的系列股份(如有)的数目、类别及名称；及(E)每张该等证书所代表的每股股份的面值或该等股票没有面值的声明。每份此类证书应在证书的正面或背面列出，或应声明公司将应要求免费向任何股东提供授权发行的每一类股票的名称、条款、限制和相对权利和优先权的完整或摘要说明，如果本公司被授权 发行任何类股票, 每个此类系列的股份之间的相对权利和优先股之间的差异(只要相同)已经确定和确定，以及董事会确定和确定后续系列的相对权利和优先股的权力。每份交换或退还给公司的证书应标明取消日期，并应由转让代理或秘书或秘书指定的其他机构提交。

第二节股票转让。股票 的转让只能由股票持有人本人或其正式授权的代理人在交回正式批注的证书后才能在公司的账簿上进行。无证股票的转让应根据适用法律在公司账簿上进行。转让应被指定为附随担保。以公司名义将股票股份列於公司簿册的人，须当作为该等股份的拥有人。

第三节证券遗失、销毁或被盗。凡本公司所发行证券的拥有人声称该证券已遗失、损毁或被盗，公司须在下列情况下发出新证券以取代原有证券：(A)以书面要求发行证券，并在公司、其转让代理人或登记员知悉证券已由真正的买家取得之前，提供一份表明此意的誓章；(B)如公司提出要求，应向公司、其转让代理人或登记员(视属何情况而定)提交足够的弥偿保证；及(C)符合由地铁公司的适当人员或其转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)施加的任何其他合理规定。如果公司、其转让代理或登记员在收到所有人通知该证券已遗失、明显销毁或被盗之前登记了该证券的转让，公司、其转让代理或登记员不得为该遗失、销毁或被盗的证券签发新的担保。

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第4节无证证券公司可以无证或记账方式发行其股票。在这种情况下，公司的转让代理应保存适当的记录，表明(A)该无证股票的获发者的姓名；(B)该人持有的股份的数量、类别和名称(如果有)，以及(C)公司认为相关的其他信息。

第七条

杂项规定

第一节财政年度。公司的会计年度为历年。

第2节办公室公司的主要办事处应设在康涅狄格州谢尔顿市或董事会可能决定的其他地点。

第三节代理人和代表。除第四条第8、9和10条另有规定外，首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁或任何副总裁总裁，连同秘书或司库，被授权以公司的名义并作为公司的行为和行为任命和任命一般和特别代理，包括(在不限制前述一般性的情况下)康涅狄格州或任何其他司法管辖区的注册代理以送达法律程序文件，代表公司在美国或任何外国代表公司的代表和律师，并规定、限制、并界定该等代理人、代表及受权人的权力及责任，并有权全部或部分授予、取代、撤销或撤销授予任何该等代理人、代表或受权人的任何授权书或其他授权。根据这一规定可签立的所有授权书或其他文书应由首席执行官、任何总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁或任何副总裁以及秘书或财务主管签署。与上述规定相关的事项不需要董事会的进一步授权，本章程将构成上述高级管理人员按照本章程行事的完全和完全的授权。

第4条。通告。 根据法律规定，公司注册证书或本章程需要向任何高管、董事或股东发出通知时，此类通知应根据适用法律、公司注册证书或本章程发出。如无适用法律、公司注册证书或公司细则之任何该等条文，有关通知可由下列方式发出：(A)亲自将通知交予有关高级人员、董事或股东，或寄往有关高级人员、董事或股东之住所或通常营业地点；(B)邮寄已付邮资之通知副本至该等高级人员、董事或股东最后为人所知之地址(以本公司账簿上最后显示之地址为准)，或(C)以电子传输方式发出。如果公司账簿上没有该高管、董事或股东的地址，则应将通知邮寄至该高管、董事或股东在康涅狄格州谢尔顿市的邮政总局。任何该等通知应被视为在邮寄该通知时已正式发出。就本附例而言，电子传输是指不直接涉及纸张的实物转让，而适合接收者保留、检索和复制信息的任何通信过程。

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第5条放弃通知只要法律规定或公司注册证书或本附例的规定允许向任何人发出任何通知，则放弃由有权获得通知的人签署的通知，无论是在通知所述时间之前或之后，应等同于发出通知。公司秘书应安排将任何此类弃权提交公司的记录或记入公司的记录，或在放弃会议通知的情况下，将会议记录存档或记入公司的记录。股东出席会议：(A)放弃因会议没有发出通知或通知有瑕疵而提出反对，除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务；及(B)放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东在提出事项时反对考虑 。董事出席或参与会议将放弃向有关董事发出有关会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或在有关董事到达后立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第6节委托书每名有权就股份投票或签立同意、豁免或解除授权书的人士可 亲自或由其授权的受委代表委任的一名或多名代理人 投票。此类委托书在11个月后无效，除非它指定了一段更长的有效时间，或将其使用限制在尚未举行的特定 会议上。此等代理人可由签署委任表格的人士以电子传输方式(包括但不限于互联网及电话、传真或类似方式)委任，并可由公司秘书或司库更具体地提供。除法规规定的不可撤销的委托书外，委托书可随意撤销，但撤销不应影响迄今采取的任何表决或其他行动。公司可将任何委托书视为未被撤销且完全有效，直至公司收到撤销该委托书的授权文书或注明较后日期的授权委托书为止，或在签署该委托书的人死亡或丧失工作能力的情况下， 收到表明该意思的书面通知为止。如果授权委托书规定它是不可撤销的，并且如果且仅当它与适用的法规规定的在法律上足以支持与之相伴随的不可撤销权力的利益相结合，则该授权委托书应是不可撤销的。

第7节.印章公司印章上应刻有公司名称、组织年份和公司印章，康涅狄格州。

第8节某些定义

(A)联属公司和联营公司应具有《交易法》规则405中赋予该词的含义；但联营公司定义中使用的合伙人一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限责任合伙人，该定义中使用的登记人一词也应被视为包括任何(1)根据第I条第3节或第I条第11(A)节或第I条第11(A)或 (B)条发出通知的股东(或代表其发出通知的实益所有者)或(2)根据第I条第11(C)节发出代理访问通知的任何合格股东，或其任何关联方或联营公司。

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(B)营业结束指下午5：00。当地时间 公司的主要执行办公室，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接的 前一个营业日的营业结束。

第八条

修正

The By-Laws of the Corporation shall be subject to amendment or repeal, and new By-Laws may be adopted by the shareholders and to the extent hereinafter permitted, by the Board of Directors. Any notice of a meeting of shareholders or the Board of Directors at which By-Laws are to be amended, repealed or adopted, shall include notice of such proposed action. If such action is to be taken by the Board of Directors, said notice shall be delivered or mailed to the directors at least five (5) days before the meeting, provided, however, that if all the directors are present at such meeting, or waive such notice either before or after such meeting, such circumstances or action shall be equivalent to giving of such notice. Amendment, repeal or adoption of By-Laws by shareholders shall require the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of shares entitled to vote thereon, or such greater proportion thereof, or such class vote as the By-Laws shall provide. Amendment, repeal or adoption of By-Laws by the Board of Directors shall require the affirmative vote of directors holding a majority of the directorships. No By-Law provision prescribing the vote required to amend the By-Laws or any thereof shall be amended by a lesser vote. By-Laws amended or adopted by the shareholders shall be subject to amendment or repeal by the Board of Directors, unless the shareholders expressly provide that the Board of Directors may not amend or repeal such By-Laws.

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