附件3.2

第五次修订和重述

附例

的

大陆资源公司

一家俄克拉荷马州公司

自以下日期起生效：

2023年2月9日

目录

i

II

三、

四.

第五次修订和重述

附例

的

大陆资源公司

(俄克拉荷马州一家公司)

第1条
定义

1.1定义。除文意另有所指外，在本附例中：

1.2办公室的头衔。职位的头衔是指在任何特定时间为公司履行该特定职位职责的人。

第2条
办公室

2.1总办事处。公司可根据董事会或任何执行委员会的决定，将其主要办事处设在公司注册状态之内或之外。

2.2注册办事处。法律规定必须保持公司注册状态的公司注册办事处可以但不一定与公司的主要办事处相同。董事会或任何执行委员会可不时更改注册办事处的地址。

2.3其他办公室。公司可以在董事会或任何执行委员会指定的或公司业务不时需要的其他地方设立办事处，无论是在公司注册状态之内或之外。

1

第三条
股东大会

3.1年会。公司股东应在董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官通过决议决定的时间、日期和地点(如有)举行年度会议，以选举董事和处理会议前可能发生的其他适当事务。

3.2特别会议。正式指定的董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官，其权力和权力包括召开会议的权力，可随时为任何目的或目的召开公司股东特别会议。

3.3会议地点。董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议通知或放弃通知中指明股东开会的地点(如果有)。一个地方可能在俄克拉荷马州境内，也可能在俄克拉何马州之外。在下列情况下，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可指示以远程通信的方式召开会议，以代替或增加地点：(A)公司已采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代表持有人；(B)公司已采取措施，向股东和代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及(C)如果任何股东或委托人在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存投票或其他行动的记录。

3.4会议通知。除非所有股东放弃，否则董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议日期前不少于10天但不超过60天就每次股东大会发出书面通知(可以电子传输)；但如果会议的目的是就合并、合并、根据公司法1090.1条进行的股份收购或出售、租赁或交换公司全部或几乎所有财产和资产进行投票，则书面通知应在会议日期前不少于20天至不超过60天交付。秘书或助理秘书已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即构成该誓章所述事实的表面证据。

每份股东大会通知均须述明会议的地点(如有)、日期及时间、可被视为股东及委任代表持有人亲身出席会议并在会上投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，则须述明会议的目的。

3.5放弃发出通知。凡本附例规定发出书面通知或以电子方式传送通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人发出的电子传送，不论是在通知所述的时间之前或之后，均构成等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃会议通知，但如该人为明示反对召开会议而出席该会议，并在会议开始时提出反对，则属例外。书面放弃通知不必具体说明将在股东、董事、成员的任何年度会议或特别会议上处理的事务，或目的或目的

2

任何执行委员会的成员，或董事会或任何执行委员会的成员。

3.6重新召开会议。如股东将拟于另一时间或地点(如有)重新召开大会的会议延期，而有关重新召开大会的时间及地点(如有)，以及股东及代表持有人可被视为亲身出席及于延会上投票的远程通讯方式(如有)已在续会前公布，则无须就重新召开大会发出通知，而大会须于续会后不超过30天重新召开。在重新召开的会议上，股东可以办理他们在原会议上已经办理的任何事务。如果休会超过30天，或在休会后，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官确定了新的记录日期，或更改了重新召开会议的时间或地点(如果有)或远程通信方式，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应向每一位有权投票的登记在册的股东发出重新召开会议的通知。

3.7会议法定人数。就召开或重新召开任何股东大会而言，有权投票的全部股份的过半数持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。除法律另有规定外，股东可在会议前继续妥善处理任何及所有事务，即使失去法定人数，但前提是已确定法定人数，并适当召开会议。如未达到法定人数，当时亲身或由受委代表或任何有权主持会议或担任会议秘书的高级职员亲身或由受委代表出席的有权投票的过半数股份持有人可将会议延期至另一地点、日期或时间。

3.8组织。执行主席或出席的公司最高层管理人员应召集任何股东会议，决定出席会议的法定人数，并担任会议主席。在公司秘书或助理秘书缺席的情况下，主席应任命会议秘书。

3.9业务的处理。执行主席应决定任何股东大会的议事顺序和会议程序，包括他或她认为对出席股东的利益适当的表决方式和讨论方式的规定。执行董事长由管理股东或其指定人担任。如果有两个人担任执行股东，则执行主席的角色将由根据股东协议被指定为执行主席的管理股东来填补。如果管理股东没有指定其中一人担任执行主席，则管理股东应按照股东协议的设想共同担任执行主席。如果有两名管理股东担任执行主席，则本文中对“执行主席”的任何提及应被视为对两人的提及。

3.10记录日期的确定。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他适当目的厘定股东，董事会或任何执行委员会可预先指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期，而该记录日期不得早于董事会或任何执行委员会通过厘定记录日期的决议案的日期。董事会或任何行政人员

3

委员会不得将日期定在特定行动日期之前60天以上，在确定有权获得会议或任何休会通知的股东时，记录日期不得早于会议日期之前10天。当董事会或任何执行委员会确定会议通知的记录日期时，董事会或任何执行委员会可决定在会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。

如董事会或任何执行委员会并无就有权在股东大会上通知或表决的股东厘定记录日期，则邮寄通知的日期或董事会或任何执行委员会通过宣布派息的决议案(视属何情况而定)的日期应为厘定股东的记录日期。如董事会或任何执行委员会并无设定记录日期，而采取行动须经股东书面同意，则记录日期应为向本公司递交经签署的书面同意的第一个日期；但如根据公司法须由董事会或任何执行委员会事先采取行动，则记录日期应为董事会或任何执行委员会通过采取该等先前行动的决议案当日的营业时间结束时。

3.11股份投票权。在公司注册证书及股东协议第VI条的规限下，于大会记录日期，每名股东可就其名下登记有投票权的每股股份投一票。如果公司直接或间接持有有权在另一公司的董事选举中投票的股份的多数，则公司无权投票其库存股，另一公司也无权投票其公司的股票。然而，以受托身份持有公司股票的人(包括公司)应有权投票表决股票。质押公司股票的人有权对股票进行表决，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人对股票进行表决。在这种情况下，只有质权人或他或她的代理人可以代表股票并投票。

所有选举均由多数票决定，除非法律或董事会或任何执行委员会的决议另有规定，否则应由多数票决定所有其他事项。

股东可就所有事项以声音表决或由执行主席决定的电子媒介投票。但应有权投票的股东或其代理人的要求，股东应投票表决。在这种情况下，每一次投票应注明股东或代表投票的名称、投票的股份数量以及公司根据为会议确定的程序可能要求的其他信息。如果获得董事会或任何执行委员会的授权，可通过电子传输提交的投票来满足投票要求，前提是电子传输提出或提交的信息可以确定电子传输是由股东或委托书持有人授权的。

3.12名检查员。在股东投票表决的任何会议上，董事会或任何执行委员会可任命一名或多名检查员。每名检查员应签署誓词，在会议上忠实履行检查员的职责，严格公正，并尽其所能。检查人员应当决定投票人的资格，并报告出席会议并有权投票的股份数目。

4

就任何问题，应进行并接受投票，并在股东完成投票后，确定并报告分别投票赞成和反对该问题的股份数量。审查员须拟备一份经签署的书面报告，并将该报告送交公司秘书。审查员不必是地铁公司的股东，而地铁公司的任何高级人员均可在任何问题上以审查员的身分行事，但投票赞成或反对与其有重大利害关系的建议除外。

3.13个代理。股东可以亲自或通过书面文书或电子传输指定的代理人行使任何投票权，该股东或其授权的实际代理人已认购，并已由代理人交付会议秘书。

委托书在签立之日起满三年后无效，除非委托书的签约人在委托书上注明委托书的有效期限(该期限可以超过三年)或将委托书的使用限于特定会议。

先前已委任代表的股东出席任何会议，不得撤销该代表，除非他或她在投票前以书面或电子传输方式通知秘书。

3.14股东在股东大会上的同意。股东可在任何年度会议或特别会议上采取其可采取的任何行动，而无须召开会议、事先通知或表决，前提是持有流通股的持有人获得所需票数批准或在所有有权投票的股份出席并投票的会议上采取行动，签署一份或多份同意书，列出所采取的行动，并将同意或同意书交付本公司。要生效，必须在就所采取的行动提交第一份同意书之日起60天内，向公司提交一份或多份代表所需票数的同意书。

秘书或助理秘书应在向公司提交的每一份书面同意书上注明交付日期，并应立即通知未交付书面同意书的股东采取任何行动。

股东可以通过电子传输采取行动，条件是该电子传输提供或交付的信息可由公司确定：(A)该电子传输是由该股东或代表持有人或被授权代表该股东或代表持有人的一名或多名人士传输的；以及(B)该股东或代表持有人或被授权的一名或多名人士进行电子传输的日期。除非另有说明，电子传输的日期应被视为签署同意书的日期。以电子传输方式给予的同意，当公司在运输司用来接收传输的终端收到同意时，被视为已经交付。同意书的任何副本、电子副本或其他可靠复制品，均可用于原始书面可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始书面。

第四条
董事会

4.1一般权力。董事会、执行委员会或其中一人应管理公司的财产、业务和事务。

5

4.2执行委员会。公司可设立由董事会委任的董事组成的执行委员会。根据公司注册证书的授权，任何执行委员会将拥有并可以行使董事会在管理公司财产、业务和事务方面的所有权力和权力。本附例中对执行委员会的任何提及，不得解释为要求为本文件的目的而设立执行委员会，但包括执行委员会是为了澄清执行委员会可获得的权力范围(如果构成)。

4.3号。组成董事会的董事人数应不少于一名或多于十名，由董事会不时通过决议决定。除非选举有争议，否则提名候选人参选的董事会决议应足以证明组成董事会的董事人数的确定。

4.3董事选举和任期。本公司股东应在股东周年大会或延会上选举董事(除非另有规定填补空缺)，或以书面同意代替会议。每名董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或直至其继任者当选并具有资格为止。

4.4人辞职。本公司任何董事均可随时向董事会或本公司秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自收到通知之日起或在通知中规定的时间生效。除通知另有规定外，辞职的效力不取决于其接受与否。

4.5删除。持有有权在董事选举中投票的多数流通股的股东可随时撤换任何董事，无论是否有理由。

4.6职位空缺。其余大多数董事(虽然不足法定人数)或执行委员会可填补董事会的任何空缺，不论是因去世、辞职、取消资格、董事人数增加或任何其他原因。如此选出的每一位董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或其继任者当选并具有资格为止。

4.7执行主席。管理股东应担任董事会执行主席。如果他或她不能或不愿意任职，董事可从他们当中推选一名董事会主席。执行主席应主持董事会的所有会议，并应履行董事会指示的其他职责。董事会亦可选举一名副主席及董事会其他高级人员，其权力及职责由董事会不时指定。

4.8赔偿。董事会可补偿董事的服务，并可规定支付董事因出席董事会会议而产生的所有费用。

4.9董事会和/或执行委员会的咨询成员。董事会或任何执行委员会可委任一至七名(视其不时决定而定)董事会及/或任何执行委员会的顾问成员(“顾问成员”)，该等顾问成员可在董事会、执行委员会或执行主席邀请他们出席的会议上与董事会、执行委员会或任何董事会委员会会面，并向董事会、执行委员会或董事会委员会提供意见及意见。咨询成员可在董事会或执行委员会的任何例会或特别会议上选举产生，担任

6

根据董事会和/或任何执行委员会的意愿，无发言权或投票权，且不计入法定人数。顾问成员不受根据州或其他适用法律或法规适用于董事的任何职责或义务的约束。

第五条
董事会议

5.1定期会议。董事会可在董事会确定的地点(如有)、日期和时间举行定期会议。董事会无需就定期会议发出通知。

5.2会议地点。董事会可在董事会指定的任何地方或以董事会指定的方式、任何会议的通知或豁免通知或召集会议的人举行会议。

5.3电信公司的会议。董事会或董事会任何委员会可透过电话会议、视像会议、网络广播或其他电讯设备举行会议，使所有参与会议的人士均可互相聆听及发言。这种参与应构成亲自出席会议。

5.4特别会议。执行主席、首席执行官或当时在任的大多数董事可以召开董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的一名或多于一名人士，可于营业日内的任何时间定出会议时间，并可定出合理地点(如有的话)作为会议地点。

5.5特别会议通知。召开董事会特别会议的人士应向董事发出关于会议时间、地点(如有)、日期和目的的书面通知。如果通过美国邮政服务，通知应不少于三个工作日，如果通过隔夜递送服务，应不少于两个工作日，如果通过电子邮件或其他电子传输，则应不少于24小时，或亲自发出。董事可以放弃召开任何特别会议的通知。如所有董事均出席或未出席者在会议前或会议后签署书面放弃通知、会议同意书或批准会议记录，任何会议应构成无通知的合法会议。通知或放弃通知不必具体说明会议的目的或董事会将在会议上处理的事务。

5.6以在场方式放弃。除非明确反对会议的合法性，否则董事出席会议应构成放弃会议通知。

5.7法定人数。任何董事会会议的法定人数均为当时在任董事的过半数。如法定人数不足，出席任何会议的过半数董事可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而无须另行通知。

5.8业务的处理。注册局须按注册局决定的次序及方式处理事务。除另有要求外，董事会应以出席董事的过半数投票决定所有实质性、程序性或其他事项。任何董事都可以将任何与公司财产、业务或事务相关的项目添加到董事会议程中。

5.9经同意采取行动。如果董事会、执行委员会或委员会的所有成员签署了书面同意，并将同意书与董事会、执行委员会或任何执行委员会的议事记录一起提交，则董事会、执行委员会或董事会或任何执行委员会可在不开会的情况下采取任何必要或允许的行动。

7

如果电子传输陈述或交付的信息使公司能够确定董事发送了电子传输及其发送日期，则电子传输将构成书面同意。

5.10《紧急情况附例》。如果发生公司法第1014节所述的任何紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，导致董事会、执行委员会或常务委员会无法随时召开法定人数采取行动，则出席会议的董事的一名或多名董事构成法定人数。出席会议的该名或多名董事董事可进一步采取行动，委任一名或多名彼等或其他董事为董事会或任何执行委员会任何常设或临时委员会或任何执行委员会的成员。

5.11执行委员会的规则。如果任何执行委员会有两名或两名以上成员，其会议规则应与董事会的规则相同。

第六条
委员会

6.1董事会的委员会。董事会可由当时在任的董事以过半数投票方式指定一个或多个委员会。

6.2遴选委员会成员。委员会由董事一名或多名董事组成，由当时在任的董事以过半数票选出。董事会可于同一表决中委任其他董事为候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席委员会任何会议。在任何委员会任何成员缺席或被取消资格或任何候补成员取代其资格时，出席会议但没有被取消投票资格的一名或多於一名委员会成员，不论其资格是否构成法定人数，均可以多数票委任另一名董事代行会议。

6.3业务的处理。除法律或本附例另有规定外，各委员会可决定开会及处理事务的程序规则，并须依照该等规则行事。各委员会应就所有会议向成员发出的通知作出充分准备。委员会的法定人数为过半数，除非委员会由一名或两名成员组成。在这种情况下，一名成员即构成法定人数。所有事项均由出席会议的成员以过半数票决定。如果委员会全体成员书面同意并提交同意书或同意委员会会议记录，则委员会可采取行动而不举行会议。

6.4主管当局。在公司法规定的限制及董事会或任何执行委员会所规定的范围内，任何其他委员会在管理本公司的业务及事务方面应拥有并可行使董事会或任何执行委员会的权力及权力；惟任何委员会(任何执行委员会除外)不得拥有根据公司法明确授予董事会的权力或权力。一个或多个委员会的名称可由董事会或任何执行委员会不时通过的决议决定。

6.5分钟。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会和/或任何执行委员会报告。

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第七条
高级船员

7.1地铁公司的高级人员。公司的高级人员应由董事会或任何执行委员会不时指定和选举的人员组成。同一个人可以担任任意数量的职位。

7.2选举和任期。董事会或任何执行委员会应选举公司的高级职员。每名官员的任期至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或直至其继任者当选并符合资格为止。

7.3高级船员的薪酬。执行主席应确定公司所有高级管理人员的薪酬。任何高级人员不得以任何其他身份为公司服务并获得补偿，除非董事会或任何执行委员会授权支付额外补偿。

7.4高级人员及代理人的免职。董事会、执行委员会或执行主席可随时罢免其推选或任命的任何官员或代理人，不论是否有理由。

7.5高级人员和代理人辞职。董事会或任何执行委员会选举或任命的任何高级人员或代理人可随时通过向公司董事会、执行委员会、执行主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子传输而辞职。任何辞职应于收到通知之日或指定的任何较后时间生效。除非通知另有规定，否则董事会或任何执行委员会无需接受辞呈即可生效。

7.6执行主席。执行主席应监督和指导公司的业务和事务。出席时，他或她须签署公司的契据、按揭、债券、合约或其他文书(不论是否连同秘书、助理秘书或董事局或任何执行委员会授权的公司其他高级人员或代理人一起签署)。执行主席须行使及执行通常赋予行政总裁的权力及职责，以及董事会或任何执行委员会不时规定的其他权力及职责。

7.7首席执行官。除执行主席的监督权力外，本公司的行政总裁在董事会及/或任何执行委员会的控制下，对本公司的业务及高级人员具有一般的监督、指导及控制，并具有通常授予本公司行政总裁的一般管理权力及职责，并具有董事会、执行委员会、执行主席或本附例所规定的其他权力及职责。

7.8首席运营官。在符合执行主席或首席执行官的监督权力的情况下，首席运营官应监督公司的日常业务，并指导公司的日常事务和政策。他或她应具有通常赋予公司首席运营官职位的一般管理权力和职责，以及董事会、执行委员会、执行主席、首席执行官或本附例可能规定的其他权力和职责。

7.9秘书。秘书应：(A)为此目的将股东会议和董事会的会议记录保存在一个或多个簿册中；

9

本附例或法律规定：(C)作为公司纪录及印章的保管人；(D)在董事会或任何执行委员会授权代表公司签立的所有文件上盖上公司印章；(E)保存公司每名股东的地址登记册；(F)与执行主席、行政总裁或董事会或任何执行委员会授权的公司其他高级人员或代理人签署公司股票证书；(G)负责公司的股票转让簿册；及(H)履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可能不时指派给他或她的所有职责。

7.10首席财务官。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司帐簿，并须按董事会、执行委员会、执行主席或行政总裁所要求的格式及频密程度，提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官的命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官指定的其他职责和拥有其他权力。执行主席或行政总裁可指示财务总监或任何助理财务总监或财务总监在财务总监不在或无行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理及财务总监须履行通常与该职位相关的其他职责，并须履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官指定的其他职责及拥有该等其他权力。

7.11授权的转授。即使本附例有任何相反的规定，董事会或任何执行委员会仍可将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人。

7.12与其他法团的证券有关的诉讼。除非董事会或任何执行委员会另有指示，执行主席或首席执行官有权亲自或委托代表公司在公司持有证券的任何其他公司的股东大会上或就公司股东的任何行动投票或以其他方式代表公司行事。此外，除非董事会或任何执行委员会另有指示，否则执行主席或首席执行官应行使公司因拥有另一公司的证券而拥有的任何和所有权利和权力。

7.13个空缺。董事会或任何执行委员会可按本附例就定期委任该职位所订明的方式，填补任何因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的空缺。

第八条
股息、合同、贷款、支票、存款和账户

8.1股息。

(A)在任何适用法律条文及公司注册证书的规限下，董事会或任何执行委员会可在任何例会或特别会议上宣布派发本公司股份的股息，并可以现金、财产或本公司股本的股份支付任何该等股息。

10

(B)董事会或任何执行委员会的成员，或由董事会或任何执行委员会指定的任何委员会的成员，须真诚地倚赖公司的纪录，以及由公司的任何高级人员或雇员，或董事会或任何执行委员会的委员会，或由任何其他人就董事或任何执行委员会成员合理地相信属该等人士的专业或专家能力范围内的事宜，向公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该人是经公司或其代表以合理谨慎挑选而获选的，公司的负债和/或净利润，或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。

8.2份合同。董事会或任何执行委员会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。董事会或任何执行委员会可作出一般性或特别授权。这项授权并不限制高级人员或代理人在正常业务过程中为该公司订立合同的一般权力。

8.3贷款。董事会或任何执行委员会可授权任何一名或多名高级职员代表公司订立贷款合约，或以公司名义出具负债证明。董事会或任何执行委员会可作出一般性或特别授权。这项授权是对高级人员或代理人在正常业务过程中为公司借款或产生债务的一般授权之外的。

8.4张支票。首席执行官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监以及董事会或任何执行委员会决定的其他人士应签发所有支票、汇票和其他付款命令，用于支付以公司名义签发或应付的债务款项、票据和其他证据。

8.5保证金。财务总监、财务主管、任何助理财务主管或财务总监须将本公司的所有资金存入董事会或任何执行委员会可能选择或董事会或任何执行委员会授权的本公司任何高级人员、助理、代理人或受权人可能选择的银行、信托公司或其他托管机构。为将款项存入本公司的账户，行政总裁、财务主管或财务总监(或董事会或任何执行委员会授权的本公司任何其他高级人员、助理、代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款指示，以支付本公司的指示款项。

8.6普通银行账户和特别银行账户。董事会、执行委员会、执行主席、财务主管或助理财务主管可授权在该等银行、信托公司或其他托管机构开立及保存一般及特别银行账户，而董事会、执行委员会、执行主席、财务主管或助理财务主管可选择或由董事会或任何执行委员会所委派的公司任何高级人员、助理、代理人或受权人选择。董事会或任何执行委员会可制定其认为合宜的有关银行账户的特别规则和条例。

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第九条
股本和转让

9.1对未经证明股份的推定。除第9.2节另有规定外，本公司的股票不应持有证书。公司秘书须以簿记方式记录每名股东在公司的权益，该帐簿须包括股东的姓名、地址及税务识别号码、所拥有股份的数目、类别及系列、收购及处置日期、权益是以原始发行、库房转让、重组、股份分拆、股息或其他方式取得，或以其他股东转让的方式取得，以及是否就股份登记任何留置权、质押、限制或其他限制或申索。记账系统还应当记录所有股利和分配的支付情况。应股东要求，秘书应发布一份经核证的声明，说明股东所持有的登记在册的股份数量。

9.2股票证书。应书面或电子传输请求，公司的每位股东有权获得一张或多张证书，证明其所拥有的公司股票的数量和类别。董事会或任何执行委员会应决定公司股票证书的格式。秘书须按公司发行股票的先后次序，将代表公司股票的股票编号。证书由执行主席、首席执行官或任何副总裁、秘书或任何助理秘书以公司名义签署，签名可以电子方式进行。如任何已签署证书的人员或其电子签署出现在证书上的人员，在公司发出该证书前停任该人员，则公司可发出该证书，其效力犹如签署该证书或其电子签署出现在证书上的人是发出当日的该人员一样。秘书须在公司的股票转让簿册内备存一项纪录，记录拥有股票所代表的股票的人、商号或法团的姓名或名称、股票所代表的股份数目及类别、股票的日期，如属注销，则须记录注销日期。秘书须取消每张交回地铁公司交换或转让的证书。除遗失、损毁或残缺不全的证书外，运输司在取消现有证书前，不得发出新证书以换取现有证书。公司印章可以盖在代表公司股票的证书上，但不是必须的。

9.3股份转让。

12

“未经本公司许可，持有人不得转让本证书所证明的股份或授予任何股份权益。转让限制载于公司章程和截至2022年2月7日的股东协议(该协议可能会不时修订)。转让也受到适用的联邦和州证券法的限制。“

9.4证书遗失、被盗、销毁和毁损。董事会或任何执行委员会可指示秘书于接获持有人就该事实作出的誓章后，向声称该股票已遗失或有人偷窃、销毁或毁坏该股票的任何股份纪录持有人发出新的股票或同等的无证书股份。董事会或任何执行委员会于授权发行新股票或同等的无证书股份时，可规定发行新股票或同等无证书股份的先决条件为证书持有人须按董事会或任何执行委员会指示的形式及金额向本公司提供弥偿保证。

9.5条规则。董事会或任何执行委员会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票的无证书或证书股份的规则及规例。

9.6纪录持有人。公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的拥有人，以收取股息、投票权(如果有权的话)和所有其他目的，因此，公司没有义务承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否应

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有明示或其他通知，除非法律明确规定，或除非受托人提供其任命的证明。

9.7国库股。本公司的库存股应由本公司已发行及其后收购但未经董事会或任何执行委员会决议注销的股份组成。国库股不附带投票权或股息权。

9.8股零碎股份；单位股发行。本公司可(A)发行零碎股份股份、(B)将零碎权益四舍五入至全部股份以消除零碎权益、(C)安排由有权获得零碎股份的人士出售零碎股份、(D)支付现金以换取在有权收取股份的人士厘定时厘定的零碎股份股票的公平价值，或(E)按董事会或任何执行委员会厘定的条款及条件发行股票。尽管证书或本附例有任何其他规定，董事会或任何执行委员会可授权公司发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会或任何执行委员会可规定，在指定期间内，在该单位发行的公司证券只能在该单位的公司账面上转让。

第十条
赔偿

10.1其他权利；获得赔偿的权利的延续。本条规定的赔偿不应被视为排除任何寻求赔偿的董事、高级管理人员、顾问成员、雇员或代理人根据任何法律(共同或法定)、协议、股东、董事会或任何执行委员会或其他身份有权在任职期间或在受雇于公司或作为其代理人期间以其官方身份采取行动或以其他身份采取行动的任何其他权利。本条规定的赔偿权利在某人停止担任董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人后继续存在，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本条规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在本条生效期间任何时间以此类身份任职或服务的公司每一位董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人之间的合同。本条款对本公司的任何后续公司具有约束力，无论是通过收购、合并、合并或其他方式。

10.2董事、行政人员和咨询成员的赔偿。公司应在该法或任何其他适用法律不禁止的范围内最大限度地对其董事、执行人员和顾问成员进行赔偿；但是，公司可以通过与其董事和执行人员签订个人合同来修改这种赔偿的程度；并且，此外，公司不得因董事或其高管提起的任何诉讼(或其部分)而被要求赔偿，除非：(A)法律明确要求赔偿，(B)诉讼经董事会或任何执行委员会授权，(C)赔偿由公司根据公司法或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定，或(D)赔偿必须根据第10.5节的规定进行。

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10.3对其他高级人员、雇员和其他代理人的赔偿。公司可按照该法或任何其他适用法律的规定，对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会或任何执行委员会有权授权董事会或任何执行委员会所决定的高级人员或其他人士决定是否向任何该等人士(行政人员除外)作出赔偿。

10.4垫付费用。如果公司根据第10.2或10.3条有义务提供赔偿，公司应在最终处理任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼(包括任何上诉(“诉讼”))之前垫付被保险人因此而产生的费用，前提是公司确定被保险人更有可能证明其遵守了该法规定的行为标准，并收到被保险人的承诺，如果最终确定该人无权获得赔偿，公司将偿还预付款。前一句所指的决定应由无利害关系的董事会或执行委员会成员、董事会或执行委员会指定的委员会或专门为作出决定而聘请的特别法律顾问作出。

10.5赔偿程序。公司应立即支付根据第10.2或10.3条授权的任何赔偿，在任何情况下，应在受赔人提出书面请求并收到第10.4条所要求的任何承诺后60天内支付。如果公司全部或部分拒绝赔偿或垫款请求，或者在60天内没有作出处理，则受赔方可在有管辖权的任何法院或适当的仲裁程序中强制执行其获得赔偿或垫款的权利。如受弥偿人在任何该等诉讼中成功确立其获得全部或部分弥偿的权利，公司须弥偿该人的费用及开支。对于任何此类诉讼(除根据第10.2、10.3和10.4节授权执行费用、收费和费用垫付索赔的诉讼外，如果公司已收到所需的承诺(如有))，索赔人未达到所需的行为标准即可作为抗辩，但证明抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东)在索赔人提起诉讼之前未能作出裁决，声称赔偿是适当的，因为他或她已达到该法规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

10.6和解。在未经公司书面同意的情况下，公司不承担赔偿第10.2条或第10.3条规定的受赔人为解决未经公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任。未经受偿方事先书面同意，公司不得以任何可能施加惩罚、其他责任或被受偿方承认的方式了结任何诉讼。地铁公司和受弥偿人都不会无理地拒绝同意任何拟议的和解方案。如果受弥偿人不合理地未能达成和解，则即使有任何其他规定，公司对受弥偿人的赔偿义务不得超过本可达成和解的金额和受弥偿人在本可达成和解之前发生的费用的总和。

10.7保险。公司应代表任何现在或过去或已经同意成为董事高管的人购买和维护保险(如果合理地获得)

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不论公司是否有权弥偿其作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人的任何责任，不论其是否有权弥偿其根据本条条文的规定所负的责任，任何董事主管人员或顾问成员或现时或过去以公司雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人服务的任何人员或顾问，均可就其以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任向其作出承担。本公司可代表任何现为或曾经或已同意成为本公司高级人员(行政人员除外)、雇员或代理人，或现应本公司要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人士，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权就本条条文规定的该等责任向其作出弥偿。

10.8受托人的弥偿。为了确定被公司确定的或以其他方式被确定为或曾经是公司可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”的员工获得赔偿的权利，该法和本条下的赔偿条款应解释如下：(A)“其他企业”应被视为包括这种员工福利计划，包括受国会法案管辖的、经不时修订的“1974年员工退休收入保障法”的任何计划；(B)公司应被视为已要求某人为雇员福利计划提供服务，如果该人在履行其对公司的职责时也对该计划或该计划的参与者或受益人施加了责任，或涉及该人向该计划或该计划的参与者或受益人提供服务；及(C)根据该国会法案就雇员福利计划对该人征收的消费税应被视为“罚款”。

10.9储蓄条款。如果本条或任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院或适当的仲裁程序宣布无效，则公司仍可在本条任何未被宣布无效的适用部分所允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何程序(无论是民事、刑事、行政程序还是调查程序)的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额对每一受赔人进行赔偿。

10.10其后的修正案。本条的修订、终止或废除，不得以任何方式影响或损害任何获授权受保障人就在修订、终止或上诉最终通过之前发生的任何行动、交易或事实所引起或有关的任何诉讼而获得赔偿的权利。

10.11随后的立法。如果修改该法以进一步扩大对公司董事、高级管理人员、顾问成员、雇员或代理人的赔偿，则公司应在经修订的法案允许的最大限度内对这些人进行赔偿。

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第十一条
通告

11.1一般。除本章程另有明确规定外，本公司可根据本章程通过美国邮政、隔夜递送服务或电子传输(如电话、电子传输、电子邮件、语音邮件或其他类似媒介)发出有效通知。生效通知也可以亲自发出。收到生效的通知不得以收件人支付任何费用作为收到通知的先决条件。生效通知必须张贴或传送到收件人的地址、电话号码、电子号码或电子邮件地址，如公司帐簿上所示，其方式通常用于在所选媒介中张贴或传送信息。向公司发出的生效通知应张贴或传递给公司主要办事处的首席执行官或秘书。如获发给通知的董事及/或股东已同意通知的形式，亦可透过电子传输或电子邮件向董事及股东发出通知。以电子邮件或其他电子方式传送的通知，如被发送至董事或股东同意接收通知的地址或号码，应被视为已发出。对董事的通知也可以亲自或通过电话发出，包括语音消息系统或其他旨在记录和交流消息的系统或技术。

11.2放弃通知。当法律或本附例规定需要通知时，有权获得通知的人可以在通知中规定的时间之前或之后放弃书面通知或通过电子传输放弃通知。

第十二条
调解和仲裁

12.1争议和索赔的解决。如果任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论(包括任何欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的索赔)，因公司、其股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人之间的公司合同(合同体现在公司注册证书、本附例、决议、该法和引起争议或索赔的行为时的普通法)而引起或与之相关的(“争议”)，双方同意按照本条的规定解决争议。

12.2调解。如果争议不能通过谈判解决，双方同意将争议提交由双方共同选择的调解人进行调解。如果当事各方无法就调解人达成一致，美国仲裁协会应指定调解人。在任何情况下，调解应在一方当事人向另一方当事人发出书面通知或以电子方式传送其调解争端的意愿之日起30天内进行。

12.3仲裁。

(A)如不能通过调解解决，当事各方应根据本条和当时美国仲裁协会的现行规则和监督，通过仲裁解决争端。仲裁应在俄克拉何马州俄克拉何马市进行，由一名了解与商业实体相关的法律的仲裁员进行。仲裁员可以责令当事人在仲裁开庭前交换非反驳证物的副本和证人名单的副本。但是，除非且仅在各方当事人另有书面同意的范围内，仲裁员无权下令透露或作证。这个

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仲裁员的决定和裁决是终局的和有约束力的，可以在任何有管辖权的法院登记。仲裁员无权裁决，在符合本条规定的情况下，任何人不得寻求裁决惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，或因本附则或当事人之间的任何后续协议所表达的任何损害限制而排除或超过的任何损害赔偿。为防止不可弥补的损害，仲裁员可给予临时或永久禁令或其他衡平法救济。

(B)有关仲裁的联邦实体法和程序法应管辖可仲裁性问题。本协议的所有其他方面应根据俄克拉荷马州的实体法进行解释，仲裁员应适用并有义务遵守该州的实体法。双方当事人各自承担与谈判、调解和仲裁有关的律师费，其他费用和费用由美国仲裁协会规则规定承担。如有必要提起中止诉讼或强制仲裁的法庭程序，反对诉讼失败的一方应支付另一方合理发生的所有相关费用、费用和律师费。

12.4保密。未经各方事先书面同意，任何一方、证人或仲裁员均不得披露相关争议的事实或任何谈判、调解或仲裁的内容或结果，除非为执行或质疑和解协议或仲裁裁决或遵守法律、财务或税务报告要求而有必要(且仅在必要的范围内)。

12.5对行动的限制。在诉讼因由产生一年以上后，任何一方不得提出因本附例引起或与本附例有关的索赔或诉讼，包括任何欺诈、失实陈述或欺诈性引诱的索赔或诉讼，除非受害方不能合理地发现且未在一年内发现支持索赔的基本事实。

12.6涵盖各方。调解和仲裁的职责应扩大到董事的任何高级管理人员、雇员、股东、主要代理人、破产或其他案件的受托人、关联公司、子公司、第三方受益人或提出或抗辩本应受本节约束的索赔的一方的担保人。除文意另有所指外，本条中提及的一方或多方应包括上述人员，但第12.3(B)节中关于费用分配的具体规定不排除上述人员享有赔偿、报销、缴费或其他类似福利的任何权利。

12.7可分割性。如果本条的任何部分被认为是不可执行的，则该部分应被切断，并且不影响调解和仲裁的义务或本条的任何其他部分。

第十三条
杂类

13.1电子变速器。术语“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。它包括电子邮件、其他基于互联网的通信和电子传输。

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13.2退出选举。该公司选择不受该法案1090.3节的管辖。

13.3公司印章。董事会或任何执行委员会可提供载有公司名称的适当印章，由秘书负责。如董事会、执行委员会或任何委员会指示，司库、任何助理秘书或任何助理司库均可保存及使用印章或印章复本。公司的一名或多于一名获授权人员在签立任何文书时没有盖上公司印章，并不影响任何该等文书的效力。由任何一名或多于一名获授权人员代公司签署的所有文件、文书、合约及各类文字，无须盖上法团印章，即对公司有效及具约束力，犹如签立已加盖法团印章一样。

13.4财政年度。董事会或任何执行委员会有权确定和更改公司的财政年度。

13.5其他术语；标题；解释。本附例各条款及章节的说明仅为方便起见，并不被视为本附例正文的一部分。除非另有特别说明，否则凡提及本附例内所载的“条款”及“章节”之处，均指本附例的条款、章节、小节及段落。在这些附例中，每当使用单数时，在适当的情况下包括复数(反之亦然)，任何性别的词语在适当的情况下包括彼此的性别。所有代词和任何变体都是指用于识别一个或多个人的男性、女性、中性、单数或复数。适逢周末或国定节假日的任何一天、最后期限或时间段，是指该日之后的第一个工作日。在本附例中，下列词语或短语的含义如下：(A)“或”指“及/或”；(B)“日”指历日；及(C)“包括”或“包括”指“包括但不限于”。当此等附例的任何条文要求或准许董事会或任何执行委员会采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定时，除非文意另有所指，否则该等条文被解释为授权董事会或任何执行委员会单独及真诚地采取或不采取任何行动，或作出或不作出决定。只要此等附例的条文规定董事会或任何执行委员会获授权采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定，在其“单一判断”、“全权酌情决定权”或“绝对酌情决定权”下，该等权力将取代根据此等附例、法令或其他规定可能适用的任何限制或冲突标准。

第十四条
修正

14.1修正案。在公司注册证书条文的规限下，董事会或任何执行委员会可于任何会议上或经书面同意而修订或废除本附例。秘书须记录对本附例的所有修订或废除，方法是在公司的附例副本上作出所需的更改，并在修订或删除的条款或章节后的括号内注明更改的生效时间(以及上次重述附例后的所有其他更改)，或重述及证明当时有效的附例的修订及重述版本。

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以下签署人谨此证明上述各项乃本公司章程之真实及正确副本，该等细则已由董事会于2023年2月6日通过决议予以修订及重述。

自2023年2月9日起执行。

/s/詹姆斯·R·韦伯

詹姆斯·R·韦伯
高级副总裁总法律顾问，
和局长

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