美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月21日

LINKBANCORP，Inc.

(约章所指明的注册人的准确姓名)

宾夕法尼亚州		001-41505		82-5130531
(州或其他司法管辖区) (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

1250 Camp Hill Bypass，宾夕法尼亚州Camp Hill，202套房				17011
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(855) 569-2265

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值$0.01		LNKB		纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性最终协议

2023年2月22日，宾夕法尼亚州的LINKBANCORP，Inc.和马里兰州的Partners Bancorp签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，合作伙伴将与LINK合并并并入LINK，LINK作为继续存在的实体(合并)。合并协议进一步规定，合并后，Delmarva银行(特拉华州特许银行和合作伙伴的全资子公司)将 与宾夕法尼亚州特许银行和LINK的全资子公司LINKBANK合并，LINKBANK作为幸存银行(TBOD银行合并案)。合并协议还规定，在TBOD银行合并后，弗吉尼亚合伙银行，一家弗吉尼亚州特许银行和合作伙伴(VPB)的全资子公司，将与LINKBANK合并并并入LINKBANK，LINKBANK作为尚存的银行(VPB银行合并，与合并和TBOD银行合并一起，交易α)。合并协议获得了LINK和合作伙伴各自董事会的一致批准。

合并注意事项

根据合并协议的条款及条件，在合并生效时间(生效时间)，紧接生效时间前已发行的合伙人(合伙人普通股)每股面值$0.01的普通股(由合伙人或LINK持有的若干股份除外)将转换为获得LINK普通股(每股面值$0.01)普通股1.150的权利(交换比率)。合作伙伴普通股的持有者将获得现金，而不是零碎的股票。根据《国税法》第368(A)条的规定，此次合并将是一次免税重组。

合伙人股权奖励的处理

根据合并协议的条款和条件，在生效时，(I)根据Partners Bancorp 2021激励股票计划、弗吉尼亚合作伙伴银行2015激励股票期权计划、Delmar Bancorp 2014股票计划、弗吉尼亚合作伙伴银行2008激励股票期权计划购买合作伙伴普通股的每个期权，Liberty Bell Bank 2004激励性股票期权计划和Liberty Bell Bank 2004非限制性股票期权计划(合作伙伴股票计划)将转换为购买一定数量的LINK普通股的期权，以及(Ii)在合并协议日期之前受合作伙伴股票计划限制股票奖励的每股合作伙伴普通股已发行股票，无论是否归属，将被注销，并自动转换为获得合并对价的权利。

某些管治事宜

合并协议规定，在生效时间之前，LINK将采取一切必要行动，对LINK关于治理事宜的章程(LINK附例修正案)进行某些修订。自生效时间起，根据LINK附例修正案，LINK和LINKBANK的董事会人数将为22人，其中(I)在生效时间之前将有12名LINK董事(LINK持续董事)，以及(Ii)在紧接生效时间之前将有10名合伙人董事(合伙人 名持续董事)。此外，所有22名董事将被任命为幸存公司的董事会成员，任期将在LINK的下一次年度股东大会上届满，并将被提名连任两届。 两年，LINK留任董事的任何空缺一般将由剩余的LINK留任董事填补，而合伙人留任董事的任何空缺通常将由剩余的合伙人留任董事填补。 合伙人现任主席将在合并完成后成为尚存法团和尚存银行的副主席，并将于2024年9月(或现任主席因任何原因停止担任尚存法团或尚存银行主席的较早日期)成为尚存法团和尚存银行的主席。经当时在任的幸存公司董事会成员中至少80%(80%)的批准，可修改或放弃《链接附例修正案》。合并协议规定，交易完成后，尚存公司的总部和尚存银行的总部将继续设在坎普希尔, 宾夕法尼亚州和幸存的公司和银行的名称将分别保留LINKBANCORP，Inc.和LINKBANK。

关于合并协议，LINK和LINKBANK已与以下合伙人高管 签订了雇佣协议：合伙人执行副总裁约翰·W·布雷达、合伙人首席执行官总裁、合伙人执行副总裁兼合伙人首席运营官亚当·G·诺尔斯、合伙人执行副总裁兼合伙人首席运营官亚当·G·诺尔斯、合伙人执行副总裁兼合伙人首席运营官David·A·塔列宾和合伙人资深执行副总裁兼首席贷款官华莱士·N·金。雇佣协议在交易完成后生效。

合并协议的若干其他条款及条件

合并协议包含LINK和合伙人双方的惯常陈述和保证，双方均已同意惯常契约，其中包括与以下内容有关的契约：(I)在执行合并协议和生效期间的过渡期内开展业务；(Ii)在LINK的情况下，其召开股东会议批准合并协议的义务，以及修改LINK公司章程以增加LINK普通股授权股份数量(《宪章修正案》)的义务，但某些例外情况除外，董事会建议其股东批准合并协议和章程修正案的义务；(Iii)就合作伙伴而言，其召开股东会议批准合并协议的义务；以及(br}除某些例外情况外，其董事会建议其股东批准合并协议的义务，以及(Iv)各方与替代收购提案相关的非邀约义务。LINK和合伙人还同意尽其合理的最大努力准备和提交所有申请、通知和其他文件，以获得完成合并协议预期的交易的所有必要同意和批准。

合并的完成取决于惯例条件，包括(I)由合作伙伴股东的必要投票批准合并协议，(Ii)由LINK股东的必要投票批准合并协议和宪章修正案，(Iii)授权在纳斯达克上市将在合并中发行的LINK普通股，取决于正式发行通知，(Iv)收到所需的监管批准，包括美联储系统理事会、宾夕法尼亚州银行和证券部的批准，州银行专员特拉华州办事处和弗吉尼亚州金融机构局，在不施加任何合理预期会对合并后幸存的公司及其子公司(作为一个整体)产生实质性不利影响的条件或限制的情况下，(V)合并、TBOD银行合并和VPB银行合并生效后，(V)将在合并中发布的LINK普通股的表格S-4注册声明的有效性，和(Vi)没有任何阻止合并完成的命令、禁令、法令或其他法律约束，TBOD银行合并、VPB银行合并或合并协议预期的任何其他交易，或使合并完成、TBOD银行合并、VPB银行合并或合并协议预期的任何其他交易非法。每一方完成合并的义务还受某些额外习惯条件的约束，包括(A)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性， (B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务, 以及(C)该当事方收到其律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税法》第368(A)条所指的重组。

合并协议为LINK和合作伙伴都提供了某些终止权，并进一步规定，在某些情况下，LINK或合作伙伴将在合并协议终止时支付650万美元的终止费。

合并协议所载各方的陈述、担保及契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去及现在亦仅为合并协议各方的利益而作出；可能会受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实；并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，该等陈述及保证(I)将不适用于合并完成 及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开信息中

披露。因此，本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关LINK或合作伙伴、其各自的关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。本合并协议不应单独阅读，而应与LINK、合作伙伴、其各自的关联公司或其各自的业务、合并协议、合并、TBOD银行合并和VPB银行合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入S-4表格的注册声明中，其中将包括LINK和合作伙伴的联合代理声明和LINK的招股说明书，以及在FORM 10-K年度报告、FORM 10-Q季度报告中，LINK及其合作伙伴向美国证券交易委员会提交的8-K表格和其他文件的最新报告(美国证券交易委员会)。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。

投票和支持协议

在签署合并协议的同时，LINK与合伙人董事会的每一位董事订立了表决和支持协议(合伙人表决协议)，除其他事项外，已同意对该股东拥有的合伙人普通股股份进行投票，该股东有权处置并拥有投票权，支持合并协议和合并协议拟进行的其他交易，反对任何竞争性收购提议、任何合理预期可能导致违反任何代表的 收购提议、任何行动、协议交易或提议，合并协议中合伙人在任何重大方面的担保、契诺、协议或其他义务，或旨在或将合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止合并协议拟进行的任何交易的其他行动。合作伙伴投票协议将在某些情况下终止，包括根据合并条款完成合并或终止合并协议。

此外，在签署合并协议的同时，合伙人 与LINK董事会的每位董事签订了投票和支持协议(LINK投票协议)。各LINK董事作为LINK投票协议的股东方，已同意除其他事项外，投票 该股东拥有且该股东有权处置并拥有投票权的LINK普通股，赞成合并协议、宪章修正案和合并协议拟进行的其他交易，反对任何相互竞争的收购建议、可合理预期导致违反合并协议中LINK的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务的任何行动、协议交易或建议，或旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟、延迟或阻止合并协议拟进行的任何交易的其他行动。链接投票协议将在某些情况下终止，包括根据合并条款完成合并或终止合并协议。

以上对合作伙伴投票协议和链接投票协议的描述并不是完整的，而是通过 参考合作伙伴投票协议和链接投票协议的全文进行限定的，这两种协议的表格分别作为附件99.1和99.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用将其合并于此。

项目3.02

股权证券的未登记销售

2023年2月21日，LINK与LINK的某些董事以及其他认可投资者签订了一项投资协议，根据该协议，LINK以每股7.80美元的价格发行并出售了1,282,052股普通股，面值为0.01美元。这些股票于2023年2月21日以私募方式发行，根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节以及据此颁布的规则和条例D条的规定获得豁免注册。此次发行的总收益为1000万美元。没有承保折扣或佣金。

项目5.02

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命； 某些高级人员的补偿安排

于2023年2月22日，就订立合并协议而言，LINK及LINKBANK在行政总裁Andrew Samuel、Carl Lundblad、总裁及Brent Smith、LINK执行副总裁总裁及LINKBANK执行副总裁总裁各自同意下，批准并通过对雇佣协议的修订。修正案规定，如果控制权发生变化，行政人员将有权获得更高的遣散费福利，则这笔交易将不被视为控制权的变化。

此外，上述高管放弃了根据LINKBANCORP 2019股权激励计划授予的股票期权控制权变更的加速。

LINKBANK还批准并通过了对塞缪尔先生的补充高管退休计划(SERP)的修正案，并征得他的同意。修正案规定，这项交易不会构成对SERP的控制权的改变。

以上对修订及豁免的描述并不完整，且参考分别作为附件10.1、10.2及10.3的行政人员聘用协议修订表格、控制权变更时加速归属豁免表格及安德鲁·塞缪尔补充退休计划协议修订表格而有所保留。

项目7.01

《规则FD披露》

关于合并协议的宣布，LINK和合伙人打算在向分析师和投资者介绍的同时， 提供有关拟议交易的补充信息。投资者演示文稿的副本作为附件99.3附于本文件，并通过引用并入本文。

本项目7.01和附件99.3中的信息仅供提供，不应被视为已根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《交易法》)或以其他方式承担该节的责任而提交，也不得被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该文件明确规定。

项目8.01

其他活动

2023年2月22日，LINK和合作伙伴发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.4提交，并通过引用并入本文。

项目9.01

财务报表和证物

(a)

被收购企业的财务报表。没有。

(b)

形式财务信息。没有。

(c)

壳公司交易：无。

(d)

展品。

2.1		LINKBANCORP，Inc.和Partners Bancorp*之间的合并协议和计划，日期为2023年2月22日
10.1		《行政人员聘用协议修正案》表格
10.2		控制权变更时放弃加速归属的格式
10.3		安德鲁·塞缪尔的补充退休计划协议修正案

99.1		LINKBANCORP，Inc.与Partners Bancorp的某些股东之间的投票和支持协议格式，日期为2023年2月22日
99.2		投票和支持协议的格式，日期为2023年2月22日，由Partners Bancorp和LINKBANCORP，Inc.的某些股东之间签署。
99.3		投资者介绍
99.4		联合新闻稿日期：2023年2月22日
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL格式的封面中)

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和证物已被省略。LINKBANCORP，Inc.同意应要求向美国证券交易委员会提供此类时间表和展品的副本或其中的任何部分。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及LINK和合作伙伴关于拟议交易、收入、收益、每股收益、贷款产量、资产质量和资本水平等事项的信念、目标、意图和预期；我们对未来我们可能采取的行动的成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表达，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性陈述仅说明其发表之日；LINK和合作伙伴不承担任何 责任，也不承担更新此类前瞻性声明的责任，无论是书面还是口头的，这些前瞻性声明可能会因新信息、未来事件或其他原因而不时更新。 此外，由于前瞻性声明受假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能会由于各种因素而与此类前瞻性声明中所示的内容大不相同，其中许多因素不是LINK及其合作伙伴所能控制的。此类陈述基于LINK及其合作伙伴管理层当前的信念和预期，并受双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大不相同的因素包括： 发生任何可能导致一方或双方有权终止LINK与合作伙伴之间的最终合并协议的事件、变更或其他情况；可能对LINK或合作伙伴提起的任何法律诉讼的结果；未按预期完成拟议交易的可能性，或由于未收到所需的监管部门、股东或其他批准，或未及时或根本未满足完成前的其他条件，或未按预期条件获得的可能性(以及所需的监管部门批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；LINK和合作伙伴满足有关时间安排的预期的能力, 拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；

拟议的交易不会按预期实现，或根本不会实现，原因包括两家公司整合产生的影响或问题，或由于LINK和合作伙伴开展业务的领域的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响各方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；管理层注意力从正在进行的业务运营和 机会转移；各方可能无法在预期的时间框架内或根本不能在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合合作伙伴和LINK的运营； 此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；建议交易后的收入可能低于预期；LINK和合作伙伴成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险；LINK与建议交易相关的额外股本发行造成的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议交易对LINK及其合作伙伴留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营结果和业务的总体影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响LINK及合作伙伴未来结果的其他因素；持续时间的不确定性, 新冠肺炎大流行对LINK、合作伙伴和拟议交易的范围和影响；以及在LINK及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分，以及在LINK及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的 LINK及合作伙伴表格10-Q季度报告中的风险因素及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的其他因素。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，LINK将以S-4表格向美国证券交易委员会提交注册声明。注册声明将包括LINK和合作伙伴的联合委托书，该声明也构成LINK的招股说明书，将发送给LINK的股东和寻求与拟议交易相关的某些批准的合作伙伴的股东。

本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。敦促投资者和LINK及其合作伙伴及其各自关联公司的证券持有人阅读表格S-4的注册声明、将包括在表格S-4的注册声明中的联合委托书/招股说明书、已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充， 因为它们将包含有关LINK、合作伙伴和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含有关链接和合作伙伴的信息，请访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).通过链接提交给美国证券交易委员会的文件副本将在LINK网站https://ir.linkbancorp.com/，的投资者关系栏目中免费提供，标题为？美国证券交易委员会备案。合作伙伴提交给美国证券交易委员会的文件副本将在合作伙伴网站https://www.partnersbancorp.com/investor-relations，的投资者关系栏目中免费提供，标题为？美国证券交易委员会档案。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，LINK、合伙人及其各自的董事和高管可被视为参与就拟议交易征求委托书的活动。有关LINK董事和高级管理人员的信息，请参阅其于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的10-K年报第1号修正案，以及LINK提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。有关合作伙伴董事和高管的信息，请参阅2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。其他

有关拟议交易的委托书征集参与者的信息，以及他们通过持有证券或以其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						LINKBANCORP，Inc.
日期：2023年2月22日				发信人：		/s/卡尔·D·伦德布莱德
						卡尔·D·伦德布莱德
						总裁

附件2.1

执行副本

合并协议和合并计划

由 和之间

LINKBANCORP，Inc.

和

合作伙伴银行

日期：2023年2月22日

目录

第一条 合并
1.1		合并			2
1.2		结业			2
1.3		有效时间			2
1.4		合并的影响			3
1.5		合伙人普通股的转换			3
1.6		合伙人股权奖励的处理			4
1.7		尚存法团的公司章程			5
1.8		尚存法团的附例			5
1.9		尚存法团的董事及高级人员			5
1.10		税收后果			5
1.11		链接库存			5
1.12		银行合并			6
1.13		宪章修正案			6
第二条 股份交换
2.1		链接以提供合并对价			6
2.2		股份交换			6
第三条 合伙人的陈述及保证
3.1		企业组织			9
3.2		大写			11
3.3		权威；没有违规行为			12
3.4		同意书和批准			13
3.5		报告			14
3.6		财务报表			15
3.7		中介费			17
3.8		没有某些变化或事件			17
3.9		法律诉讼			17
3.10		税项及报税表			18
3.11		雇员和雇员福利计划			19
3.12		遵守适用法律			23
3.13		某些合约			24
3.14		与监管机构达成的协议			26
3.15		风险管理工具			26

-i-

3.16		环境问题			27
3.17		投资证券和商品			27
3.18		不动产			28
3.19		知识产权；公司制			29
3.20		关联方交易			30
3.21		国家收购法			30
3.22		重组			31
3.23		意见			31
3.24		合作伙伴信息			31
3.25		贷款组合			31
3.26		保险			33
3.27		次级负债			33
3.28		没有投资顾问子公司；没有经纪自营商子公司			33
3.29		没有其他陈述或保证			33
第四条 LINK的陈述和保证
4.1		企业组织			34
4.2		大写			35
4.3		权威；没有违规行为			36
4.4		同意书和批准			37
4.5		报告			38
4.6		财务报表			39
4.7		中介费			40
4.8		没有某些变化或事件			41
4.9		法律诉讼			41
4.10		税项及报税表			41
4.11		雇员和雇员福利计划			42
4.12		遵守适用法律			46
4.13		某些合约			47
4.14		与监管机构达成的协议			48
4.15		风险管理工具			48
4.16		环境问题			49
4.17		投资证券和商品			49
4.18		不动产			49
4.19		知识产权；公司制			50
4.20		关联方交易			51
4.21		国家收购法			52
4.22		重组			52
4.23		意见			52
4.24		链接信息			52
4.25		贷款组合			52
4.26		保险			54
4.27		次级负债			54
4.28		没有投资顾问子公司；没有经纪自营商子公司			54
4.29		没有其他陈述或保证			54

-II-

第五条 与经营业务有关的契诺
5.1		在生效时间之前的业务行为			55
5.2		合伙人忍耐			55
5.3		链路承运人			59
第六条 其他协议
6.1		监管事项			62
6.2		获取信息；保密			63
6.3		非控制性			64
6.4		股东批准			64
6.5		合并的法律条件			66
6.6		证券交易所上市			67
6.7		员工事务			67
6.8		赔偿；董事和高级职员保险			70
6.9		其他协议			71
6.10		关于改变的建议			71
6.11		分红			72
6.12		诉讼			72
6.13		公司治理			72
6.14		收购建议			73
6.15		公告			75
6.16		更改方法			75
6.17		重组努力			76
6.18		收购法规			76
6.19		合伙人债务的处理			76
6.20		运营职能			76
6.21		豁免第16(B)条所订的法律责任			76
第七条 先行条件
7.1		双方达成合并的义务的条件			77
7.2		联系义务的条件			78
7.3		合伙人的义务的条件			79

-III-

第八条 终止和修订
8.1		终端			81
8.2		终止的效果			82
第九条 一般条文
9.1		陈述、保证和协议不再有效			83
9.2		修正案			83
9.3		延期；豁免			83
9.4		费用			84
9.5		通告			84
9.6		释义			85
9.7		同行			86
9.8		完整协议			86
9.9		管辖法律；管辖权			86
9.10		放弃陪审团审讯			86
9.11		转让；第三方受益人			87
9.12		特技表演			87
9.13		可分割性			87
9.14		机密监管信息			88
9.15		通过电子传输进行交付			88

附件A：TBOD银行合并协议

附件B：VPB银行合并协议

附件C合作伙伴支持协议表

附件D链接支持协议表

附件E链接附例修订表格

附件F：公司治理

附件G章程修正案表格

-IV-

已定义术语索引

		页面
收购建议书			75
联属			86
协议			1
银行合并协议			1
银行合并证书			6
银行合并			1
《六六六法案》			9
博利			33
借款人			32
工作日			86
CARE法案			17
合并证书			3
宪章修正案			6
选定的法院			87
结业			2
截止日期			2
代码			2
保密协议			65
留任员工			68
德银行专员			14
差异			10
多尔			21
有效时间			3
可执行性例外			13
环境法			27
ERISA			20
《交易所法案》			17
Exchange代理			6
外汇基金			6
兑换率			3
FDIC			10
联邦储备委员会			14
公认会计原则			9
政府实体			15
知识产权			30
美国国税局			20
联合委托书			14
知识			86
法律			24
留置权			12
链环			1
链接文章			5
链接福利计划			43

-v-

链路板建议			66
链接附例			5
链接附例修正案			5
链接普通股			3
链接连续董事			73
链接合同			48
链路披露计划			34
链接股权奖			36
链接ERISA分支机构			43
链接租赁不动产			50
链接会议			65
链接拥有的属性			50
链接优先股			36
链路PTO策略			70
链接符合条件的计划			44
链接房地产租赁			50
链接监管协议			49
链接报告			39
链接股票期权			36
链接库存计划			36
链接子公司			35
链接支持协议			2
链接系统			51
领汇认股权证			36
LinkBand			1
诉讼			73
参贷			32
贷款			32
马里兰州SDAT			3
实质性不良影响			9
物质负担繁重的监管条件			64
MD OCFR			14
合并			1
合并注意事项			3
氯化镁			2
多雇主计划			21
多雇主计划			21
纳斯达克			8
新证书			6
新泽西州分局			14
新计划			69
旧证书			3
大流行			10
大流行措施			10
合作伙伴			1
合作伙伴福利计划			20

-vi-

合作伙伴董事会建议			66
合作伙伴普通股			3
合伙人续任董事			73
合作伙伴合同			26
合作伙伴披露时间表			9
合作伙伴股权奖			4
合作伙伴股权计划			4
合作伙伴ERISA附属公司			20
合伙人获弥偿各方			71
合伙人内部人士			78
合作伙伴租赁的不动产			29
合作伙伴会议			65
合作伙伴拥有的物业			28
合作伙伴PTO政策			70
合作伙伴合格计划			21
合作伙伴房地产租赁			29
合作伙伴监管协议			27
合作伙伴报告			15
合作伙伴限制性股票奖			4
合作伙伴A系列优先股			11
合作伙伴B系列优先股			11
合伙人股票期权			4
合作伙伴子公司			11
合作伙伴支持协议			2
合作伙伴系统			30
多溴联苯			2
PBGC			21
PDOBS			14
宾夕法尼亚州分局			3
准许的产权负担			28
人			86
派珀·桑德勒			18
保费上限			72
PTO			70
建议更改			66
监管机构			15
代表			74
必要的链接投票			37
必要的合作伙伴投票			13
必要的监管审批			63
限制性公约			23
《里格尔-尼尔法案》			14
S-4			14
萨班斯-奥克斯利法案			16
美国证券交易委员会			14
证券法			15

-vii-

重要子公司			10
SRO			15
斯蒂芬斯			41
子公司			10
更好的建议			75
幸存的公司			1
收购法规			31
税收			19
报税表			20
税费			19
待定			1
TBOD银行合并			1
Tbod银行合并协议			1
已终止的计划			70
终止日期			81
终止费			83
借款人总承诺额			32
VA BFI			14
VPB			1
VPB银行合并			1
VPB银行合并协议			1

-viii-

合并协议和合并计划

合并协议和计划，日期为2023年2月22日(本协议)，由宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP，Inc.和马里兰州公司Partners Bancorp之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，LINK及其合作伙伴的董事会已确定，完成本协议规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，根据该交易，合作伙伴将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，与LINK合并并并入LINK(合并)，因此LINK在合并中是尚存的公司(以下有时称为尚存的公司)；

鉴于合并完成后，Delmarva银行(特拉华州特许银行和合作伙伴的全资直接子公司)将立即与宾夕法尼亚州银行和LINK(LINKBANK)的全资子公司LINKBANK合并(TbOD银行合并)，使LINKBANK成为TBOD银行合并中的幸存实体，并且根据截至本协议日期LINKBANK和TBOD之间的合并协议和计划，LINKBANK是LINK的全资直接子公司(TBOD银行合并协议生效)；

鉴于，紧随TBOD银行合并完成后，弗吉尼亚合伙银行、弗吉尼亚特许银行和合作伙伴(VPB)的全资直接子公司将与LINKBANK合并(VPB银行合并，与TBOD银行合并一起，银行合并)并并入LINKBANK，因此，根据LINKBANK和VPB之间的某些协议和合并计划，LINKBANK是VPB银行合并中的幸存实体，并且是LINK的全资直接子公司。并作为附件B附于本文件(《VPB银行合并协议》和《TBOD银行合并协议》、《银行合并协议》)；

鉴于为推进本协议，LINK和合作伙伴各自的董事会已批准本协议和拟进行的交易，对于LINK，已指示将本协议提交其股东投票批准，并建议其股东批准本协议，对于合作伙伴，已指示将本协议提交其股东表决，并已建议其股东批准本协议；

鉴于，出于联邦所得税的目的，合并应符合经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)第368(A)节所指的重组，而本协议旨在并被采纳为《税法》第354和361节的重组计划；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为LINK签订本协议的条件和诱因，合作伙伴的所有董事已与LINK签订了单独的投票和支持协议，基本上以本协议附件C的形式(统称为合作伙伴支持协议)与合并相关；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为合作伙伴签订本协议的条件和诱因，LINK的所有董事已与合作伙伴签订了单独的投票和支持协议，基本上采用与合并有关的附件D(统称为LINK支持协议)的形式；以及

鉴于，双方希望作出与本协议所述交易相关的陈述、担保和协议，并对本协议所述交易规定某些条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

1.1 合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据宾夕法尼亚州商业公司法(PBCL)和马里兰州一般公司法(MGCL)，合作伙伴应在生效时与LINK合并并成为LINK。LINK应是合并中的幸存公司，并应根据宾夕法尼亚州联邦法律继续其公司存在。合并完成后，合伙人的独立法人地位即告终止。

1.2收盘。根据本协议的条款和条件，合并的结束 将发生(A)在纽约市时间上午10：00，在第一个月的最后一个工作日，即符合本协议第七条所述条件的第一个月的最后一个工作日，通过电子交换文件，如果法律允许，则放弃合并(根据其性质，只有在完成时才能满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件)；或(B)在其他日期、时间或地点，LINK和 合作伙伴可在满足所有此类条件后达成书面协议，或在法律允许的情况下放弃这些条件(不包括按其性质只能在成交时才能满足的条件，但须满足或放弃这些条件 )。实际结案的日期在下文中称为结案日。

1.3有效时间。合并应按照分别提交给宾夕法尼亚州联邦国务院(宾夕法尼亚州部门)的合并声明和分别提交给马里兰州评估和税务局(马里兰州SDAT)的合并条款(合并证书)中的规定生效。生效时间应为合并证书中规定的合并生效日期和时间。

-2-

1.4合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有PBCL、MGCL和本协议适用条款中规定的 效力。

1.5合作伙伴普通股转换 股票。在生效时，由于合并，且无需LINK方面的任何行动，LINK的合伙人或LINK的任何证券持有人：

(A)根据第2.2(E)条的规定，在紧接生效日期前发行和发行的每股普通股(合伙人普通股)面值为0.01美元，但由合伙人作为库存股或由LINK或LINK拥有的合伙人普通股除外(在每种情况下，合伙人普通股(I)在任何员工福利计划、信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份除外，或以受托或代理身份由第三方实益拥有或(Ii)直接或 间接持有，由合伙人或LINK就先前签订的债务)，应转换为有权获得LINK普通股(LINK普通股)的1.150股(交换比率及该等股份，合并对价)，面值为0.01美元。

(B)根据本条第一款转换为 收到合并对价的权利的合伙人普通股的所有股份将不再有效，并自动注销，自生效时间起不复存在，且每张证书(每张证书，一张旧证书，不言而喻，本文中对旧证书的任何引用应被视为包括对与以前代表合作伙伴普通股的任何此类股票的所有权有关的账簿记账报表的引用，此后，仅代表以下权利：(I)代表该合作伙伴普通股的该等股票已被转换为接受权的LINK普通股的完整股份数的新证书，(Ii)该旧证书所代表的合伙人普通股股份已根据第1.5节和第2.2(E)节转换为有权收取的现金，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在生效时间之前，LINK普通股或合作伙伴普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，或者出现任何非常的股息或分配，应对交换比例进行适当和比例的调整，以使LINK和合作伙伴普通股的持有者在该事件发生前具有与本协议预期相同的经济效果；提供了 , 此句中包含的任何内容均不得解释为允许合作伙伴或LINK对其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。

(C)即使本协议中有任何相反规定，在生效时，由合伙人作为库存股拥有或由合伙人或LINK拥有的所有合伙人普通股(在每种情况下，不包括合伙人普通股(I)在任何员工福利计划、信托账户、管理账户、共同基金等中持有的股份，或以受托或代理身份持有的由第三方实益拥有的股份，或(Ii)直接或间接持有，由合伙人或LINK就先前签订的债务进行的)应予以注销并不复存在，且不得以LINK普通股或其他 对价进行交换。

-3-

1.6合伙人股权奖的待遇。

(A)在生效时间，合伙人根据Partner Bancorp 2021激励股票计划、弗吉尼亚合作伙伴银行2015激励股票期权计划、Delmar Bancorp 2014股票计划、弗吉尼亚合作伙伴银行2008激励股票期权计划、Liberty Bell Bank 2004激励股票期权计划和Liberty Bell Bank 2004非合格股票期权计划中的每一项授予的购买合作伙伴普通股股票的期权(统称为合作伙伴股权计划)或其他期权，无论是否已授予，在紧接生效时间之前未予行使和未行使的(合作伙伴股票期权)，应自动进行，无需持有人采取任何必要行动。不再代表购买合作伙伴普通股的期权，并应转换为购买一定数量的LINK普通股的期权，该数量等于(X)在紧接生效时间之前受该合作伙伴股票期权约束的合作伙伴普通股数量的乘积(四舍五入至最接近的整数) 和(Y)交换比率，以每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接生效时间前该合伙人股票期权的每股合伙人普通股行权价格除以(B)交换比率；然而，根据合作伙伴股票期权可购买的LINK普通股的行使价和股份数量应以与守则第409A节的要求一致的方式确定；此外，对于守则第422条适用的任何合作伙伴股票期权，根据该期权可购买的LINK普通股的行使价和股份数量应根据上述规定确定。, 可作出必要的调整，以满足《守则》第424(A)节的要求。除上文特别规定外，在生效时间之后，每个合伙人 股票期权应继续受紧接生效时间之前适用于该合伙人股票期权的相同条款和条件(包括归属条款和可行使性条款)的约束。

(B)除合作伙伴和LINK之间另有协议外，在生效时间或紧接生效时间之前，合作伙伴股权计划下的合作伙伴普通股股份的所有限制性股票奖励(每个奖励为合作伙伴限制性股票奖励和合作伙伴股票期权，以及合作伙伴股权奖励)，在本协议生效之日起未偿还，自动且无需持有人采取任何必要行动，以完全和完全归属的方式加速(受制于要求扣缴的适用税金，如果有的话)，并应转换为，并根据第1.5(A)节以与合伙人普通股的所有其他股份相同的条款交换合并对价，并应以同样的方式对待。除合作伙伴与LINK另有协议外，于本协议日期后授予且于生效时间仍未清偿的每一项合作伙伴限制性股票奖励，须按与根据第1.5(A)节规定的合作伙伴普通股所有其他股份相同的条款转换为合并代价，并以与其他股份相同的方式处理，惟该等股份仍须受适用奖励协议所载有关可转让及没收的相同限制 所规限。

-4-

(C)在生效时间或之前，合伙人、合伙人董事会或合伙人董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取必要的行动，以(I)按照第1.6节的规定完成合伙人股权奖励的处理，以及(Ii)在生效时间之后停止合伙人股权计划下的任何进一步授予。

1.7尚存法团的章程细则。在生效时间，在紧接生效时间之前有效并经《宪章修正案》修订的《LINK公司章程》(以下简称《LINK章程》)应为尚存公司的公司章程，直至此后根据其条款和适用的法律进行修订。

1.8尚存法团附例。在截止日期之前，LINK应采取一切必要的行动，以采用本协议附件E所列形式对修订和重新修订的LINK附则(LINK附则)(LINK附则修正案)进行修订的所有必要措施(LINK附则修正案)。在生效时，经《链接章程修正案》修订的《链接章程》应为幸存公司的章程，直至此后根据其条款和适用法律进行修订。

1.9尚存法团的董事及高级人员。在生效时间之后，尚存的公司的董事和高级管理人员应按照本协议第6.13节的规定与这些个人一起任职，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并获得资格，或 直到他们各自较早的去世、辞职或免职。

1.10税收后果。意在将合并 视为《守则》第368(A)节所指的重组，本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361节所指的重组计划。

1.11链接库存。在生效时间及之后，在紧接生效时间 之前已发行及已发行的每股领汇普通股，仍为已发行及已发行的领汇普通股，不受合并影响。

1.12银行合并 。于完成合并后，领汇银行、图文银行及VPB将立即完成银行合并，据此，(I)图文银行将根据图文银行合并协议与LINKBANK合并并并入LINKBANK，而 (Ii)紧接其后，VPB将根据VPB银行合并协议与LINKBANK合并并并入LINKBANK。LINKBANK将是每一次银行合并中的幸存银行，在适用的银行合并之后，TBOD和VPB各自的独立公司将停止存在。TBOD银行合并应在合并生效时间后立即生效，VPB银行合并应在TBOD银行合并生效时间后立即生效。在生效时间之前，合作伙伴应使TBOD和VPB各自生效，LINK应促使LINKBANK签署合并证书以及使银行合并在前述句子中指定的时间生效所必需、必需或需要的其他文件和证书(银行合并证书)。

-5-

1.13宪章修正案。根据本协议的条款和条件以及收到必要的链接投票，LINK应在生效时间之前提交一份LINK章程修正案，以便在生效时间或之前生效，根据PBCL的规定，将LINK普通股的授权股份数量增加到50,000,000股(《宪章修正案》)。

第二条

股份交换

2.1链接 以提供合并考虑。在生效时间或生效日期之前，LINK应向LINK指定的、合作伙伴可接受的交易所代理(交易代理)交存(或安排交存)，以旧证书持有人的利益根据本条款第二条进行交换：(A)股票或按LINK选择的账簿形式的股票证据(统称为新证书)，代表将发行给合作伙伴普通股持有人的LINK普通股股份，以及(B)代替任何零碎股份的现金(该等现金和新证书，连同与之有关的任何股息或分派(以下简称外汇基金)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付。

2.2股份交换。

(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，LINK和合伙人应促使交易所代理向每个在生效时间之前代表合伙人普通股的一张或多张旧股票的记录持有人邮寄一份传送函(其中应规定交付，旧股票的损失风险和所有权应转移)，该旧证书已在生效时间之前转换为 收到合并对价的权利。仅在将旧证书(br}证书)和用于实现交出旧证书的指示用于交换代表LINK普通股的全部股份的新证书以及代表该等旧证书或旧证书所代表的合作伙伴普通股的股份应已转换为根据本协议的收受权利以及根据 第2.2(B)条支付的任何股息或分派的任何现金后，方可将该旧证书或旧证书所代表的合作伙伴普通股的股份转换为根据本协议收取的权利。在将一张或多张旧证书适当地交还给交易所代理以供交换和注销后，连同该填妥并经正式签立的递送函，该等旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取该等证书。, (I)代表有关合伙人普通股持有人根据第I条的规定有权持有的领汇普通股的完整股份数目的新股票，及(Ii)代表以下金额的支票：(A)该持有人有权就根据本细则第二条的条文交回的旧股票或旧股票有权收取的任何现金代替零碎股份；及(B)其持有人根据第2.2(B)条有权收取的任何股息或分派，以及如此交回的旧股票或旧股票应立即注销。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧股票持有人的零碎股份或股息或分派。直到投降为

-6-

第2.2节规定，每张旧证书在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在退回时收到该旧证书所代表的合作伙伴普通股的股份已转换为接受权利的LINK普通股的完整数量的权利，以及代替零碎股份的任何现金，或与第2.2节预期的股息或分派有关的权利。

(B)不得向任何未交回的旧证书持有人支付任何与LINK普通股有关的股息或其他分派，直至该旧证书持有人按照本条款第二条交出该旧证书为止。在根据本条款第二条交出旧证书后，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派不包括任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已就该旧证书所代表的合伙人普通股股份已转换为收取权利的LINK 普通股的全部股份支付。

(C)如任何代表领汇普通股股份的新股票的发行名称并非为换取该股票而交回的旧股票或旧股票的登记名称，则发行该新股票的一项条件是，如此交回的旧股票或旧股票须妥为批注(或附有适当的 转让文书)或以其他适当形式转让，要求换股的人士应预先向交易所代理支付因发行代表领汇普通股股份的新股票而需要的任何转让或其他类似税款，而不是以旧股票或旧股票的登记持有人的名义交出，或因任何其他原因而需要，或须令交易所代理信纳 该等税款已缴付或无须缴付。

(D)生效时间后，在紧接生效时间之前已发行和未发行的合伙人普通股的 合伙人的股票转让账簿上不得有任何转移。如在生效时间过后，代表该等股份的旧股票被出示以转让予交易所代理，则该等股票应注销并兑换为代表领汇普通股股份、代替零碎股份的现金及本细则第二条所规定的股息或分派的新股票。

(E)即使本协议有任何相反规定，于交出旧股票以换取旧股票时，将不会发行代表LINK普通股零碎股份的新股票或股息 ，任何零碎股份将不会派发任何零碎股份的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予LINK普通股的拥有人投票权或任何其他LINK股东权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，LINK应向有权获得此类 零碎股份的每位前合作伙伴普通股持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，其计算方法为：(I)LINK普通股在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)上的平均收盘价《华尔街日报》在截至截止日期前一天的连续五(5)个完整交易日内，(Ii)该持有人根据第1.5节有权获得的LINK普通股份额(在计入紧接生效时间前该持有人持有的所有合作伙伴普通股股份后，按十进制表示为最接近的千分之一)。各方承认，支付此类现金对价以代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械舍入。

-7-

(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被合伙人 普通股持有人认领，则须支付予尚存的公司。任何前合伙人普通股持有人如在此之前尚未遵守本条款II，则此后应仅向尚存公司寻求支付LINK普通股股份、代替任何零碎股份的现金以及在LINK普通股上可交付的任何未付股息和分派，该等股东根据本协议在每一种情况下均持有每一股以前持有的合伙人普通股，且不产生任何利息。尽管有上述规定，LINK、Partners、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向任何 合作伙伴普通股的前持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚地交付给公职人员的任何款项。

(G)LINK有权从LINK普通股的任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据第2.2节支付给任何合作伙伴普通股持有人的任何股息或分派，或根据本协议支付给任何合作伙伴普通股持有人的任何其他代价，或使交易所代理扣除和扣留根据守则或税法任何规定就支付此类付款而需要扣除和扣留的金额。如果LINK或交易所代理(视情况而定)扣留的金额 并已支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给合作伙伴普通股或合作伙伴股权奖的持有人，而LINK或交易所代理(视情况而定)就其进行了扣除和扣缴。

(H)如任何旧股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，如LINK或交易所代理提出要求，则该人须张贴债券，款额由LINK或交易所代理厘定，以补偿就该股票可能向其提出的任何申索，交易所代理将发行LINK普通股的股份及任何现金以代替零碎股份，以换取该遗失、被盗或销毁的股票。以及根据本协议可交付的分配红利。

第三条

合作伙伴的陈述和 保证

除非(A)在合作伙伴提交的同时链接的披露明细表(合作伙伴披露明细表)中披露；前提是：(I)如果没有这样的项目不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或担保的例外；(Ii)仅将一项作为例外纳入合作伙伴披露明细表中

-8-

保修不应被视为合作伙伴承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地预期会导致重大不利影响，和(Iii)关于本条III某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本条III的任何其他节和(2)本条III的其他节，只要从披露的表面上看(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于合伙人在2021年1月1日之后和本条款生效之前提交的任何合伙人报告中披露的其他节 或(B)(但不考虑标题为风险因素下的风险因素披露)，或在任何前瞻性声明、免责声明或任何其他类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性声明中阐述的风险披露)，合作伙伴特此声明并保证链接如下：

3.1公司组织。

(A)合伙公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年修订的《银行控股公司法》(《BHC法案》)正式注册的银行控股公司。合作伙伴拥有或租赁其所有财产和资产的公司权力和授权，并在 目前正在进行的情况下继续其业务。合作伙伴在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要该等许可、资格或地位的每个司法管辖区内均获正式许可或有资格开展业务，且信誉良好，但如未能获如此许可或资格或未能取得良好声誉，合理地预期不会对合作伙伴产生重大不利影响，则不在此限。在本协议中，重大不利影响是指，就LINK、合伙人或尚存公司(视具体情况而定)而言，对(I)该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，无论是个别的还是合计的，都是指(I)作为一个整体的(Br)方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况(前提是，就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)在此日期之后，美国公认会计原则(GAAP)或适用的监管会计要求的变化，(B)在此日期之后，对该当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的变化, 法院或政府实体对此的解释或解释；(C)此后全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股票、信贷和债务市场以及利率的变化)情况的变化；(Br)影响金融服务业的一般情况而不是具体涉及此类当事人或其子公司的变化 (包括因大流行或任何大流行病措施而引起的任何此类变化)；(D)日期后因飓风、地震、龙卷风引起的变化；洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的任何爆发(包括大流行)，(E)公开披露本协议的执行情况，公开披露或完成本协议拟进行的交易(包括对一方与其客户或员工关系的任何影响)(已理解并同意，本款(E)中的前述规定不适用于第3.3(B)、3.4、3.11(L)、4.3(B)条中的陈述和保证，4.4或4.11(K)或本协议明确要求采取的行动

-9-

(F)一方普通股交易价格下跌，或本身未能满足收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类下跌或失败的根本原因，除非本但书另有规定)或(G)合作伙伴或LINK在谈判、记录、实施和完成本协议预期的交易时发生的费用； 除非(A)、(B)、(C)或(D)款所述变更的影响对该当事方及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响， 与该当事方及其附属公司所在行业的其他公司相比， 或(Ii)该当事方是否有能力及时完成拟进行的交易。如本协议中所用，大流行指与以下有关的任何暴发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何变体、演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他应对措施；大流行措施是指与大流行有关或因应大流行而由任何政府实体颁布的任何 检疫、避难所、居家、裁员、社会疏远、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指南或建议；？附属公司，当用于任何人时，指 该人在美国证券交易委员会或BHC法案颁布的S-X规则1-02中赋予该词的涵义的任何附属公司；而重要附属公司应具有根据交易所法案颁布的S-X规则1-02中赋予该词的涵义。自本协议生效之日起，合作伙伴已提供真实完整的《合作伙伴证书》和《合作伙伴修订和重新修订的章程》副本，供合作伙伴链接。

(B)TBOD是特拉华州特许会员银行，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好。TBOD的存款由联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金(DIF)在法律允许的最大范围内投保，与此相关的所有保费和摊款已在到期时支付，不存在终止此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁。

(C)VPB是根据弗吉尼亚州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的弗吉尼亚州特许会员银行。VPB的存款由FDIC通过DIF在法律允许的最大范围内提供保险， 所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼待决或受到威胁。

(D)合伙人的每个子公司(合伙人子公司)(I)根据其组织管辖范围内的法律正式组织并有效存在，(Ii)具有开展业务的正式资格，并且(如果这一概念根据适用法律得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、当地或外国)其财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具备上述资格，而未能达到上述资格将合理地预期对合伙人产生重大不利影响，以及(Iii)具有所有必要的公司权力和 拥有或租赁其财产和资产以及

-10-

继续现在进行的业务。对合伙人的任何子公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但如果子公司是受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有此类受监管实体。除TBOD、VPB和《合作伙伴披露时间表》第3.1(D)节规定的子公司外，没有合作伙伴子公司。合作伙伴先前已提供每个合作伙伴子公司截至本协议日期有效的组织文件的真实、完整副本，以供链接。除合伙人子公司外，并无任何人的经营结果、现金流、股东权益变动或财务状况在合伙人的财务报表中合并。

3.2大写。

(A) 截至本协议日期，合作伙伴的法定股本包括39,990,549股合作伙伴普通股、9,000股固定利率累积永久优先股、A系列合作伙伴(B系列合作伙伴优先股)和451股B系列合作伙伴固定利率累积永久优先股(B系列优先股)。截至本公告日期，(I)已发行且已发行的合作伙伴普通股有17,985,577股，(Ii)没有以国库形式持有的合作伙伴普通股，(Iii)81,347股合作伙伴普通股在行使未发行的合作伙伴股票期权时预留供发行，(Iv)已发行的合作伙伴普通股有18,669股 在已发行的限制性股票单位结算时没有预留供发行的合作伙伴普通股，(V)没有已发行的合作伙伴A系列优先股 已发行的优先股。(Vi)合伙人没有发行B系列优先股的优先股，及(Vii)合伙人没有其他已发行、预留供发行或发行的股本或其他股本证券。合作伙伴普通股的所有已发行 和流通股均已正式授权和有效发行，且已足额支付、无需评估且不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对合伙人股东可以投票的任何事项进行投票。除合伙人披露时间表第3.2(A)节所述外，合伙人的信托优先或次级债务证券均不发行或未偿还。除第3.2(A)节所述在本协议日期前颁发的合作伙伴股权奖励外, 截至本协议日期，没有 未完成的认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌、催缴、承诺或协议 任何性质的与股本或其他股权的股份或合伙人的有投票权或所有权权益有关的证券或权利，或可转换为或可转换为或可行使的证券或权利，或参照其估值的证券或权利，或合同， 承诺，合作伙伴有义务发行其股本或其他股权或有投票权的证券或其所有权权益的额外股份的谅解或安排，或合作伙伴有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何内容的谅解或安排。除合作伙伴支持协议外，对于合作伙伴普通股或合作伙伴的其他股权的投票或转让，不存在合作伙伴为当事一方或受其约束的投票信托、股东协议、委托代理或其他有效协议。合作伙伴披露时间表第3.2(A)节列出了根据每个合作伙伴股权计划颁发和未完成的所有合作伙伴股权奖励的真实、正确和完整的列表，具体说明一个接一个持有者基础上，(A)每个持有人的姓名，(B)适用于每个合伙人股权奖励的股份数量，(C)每个此类股权奖励的授予日期

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合作伙伴股权奖励，(D)每个此类合作伙伴股权奖励的授予时间表，(E)作为合作伙伴股票期权的每个此类合作伙伴股权奖励的行使价，以及 (F)作为合作伙伴股票期权的每个此类合作伙伴股权奖励的到期日。除合伙人股权奖励外，并无任何以股权为基础的奖励(包括根据合伙人或其任何附属公司的任何股本价格而厘定全部或部分支付金额的任何现金奖励)。

(B)合作伙伴直接或间接拥有每个合作伙伴子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、产权负担和担保权益的影响(留置权)，且所有此类股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估(根据可与《美国法典》第12编第55节相媲美的任何适用州法律的规定，对银行子公司而言除外)，且不存在优先购买权。其所有权不附带任何个人责任。合伙人子公司没有任何未偿还认购、期权、 认股权证、催缴股款、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该子公司的任何股本股份或任何其他股权证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股权证券的任何证券。

3.3授权；无违规行为。

(A)合作伙伴拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在股东和下文所述其他行动的制约下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易(包括合并和银行合并)的完成均已获得合作伙伴董事会的正式和有效批准。合作伙伴董事会已(I)确定，根据本协议规定的条款和条件，拟进行的交易对合作伙伴及其股东是明智的、公平的，符合合作伙伴及其股东的最佳利益，(Ii)通过、批准并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Iii)已指示将本协议和拟进行的交易 提交合作伙伴股东在正式召开的股东大会上批准。(Iv)已建议合伙人股东批准本协议，而本协议拟进行的交易 和(V)已批准上述决议。除下列情况外：(I)有权在合伙人大会上投票的股东以至少三分之二的赞成票批准本协议；(Ii)有权投票的股东在股东大会上投赞成票(必要的合伙人投票)；(Ii)由TBOD和VPB董事会授权签署银行合并协议(视情况而定)，以及由作为TBOD和VPB唯一股东的合作伙伴批准银行合并协议，以及(Iii)如果适用, 对基于本协议预期的交易或与本协议预期的交易相关的可能支付或支付给指定高管的合作伙伴的薪酬进行咨询(非约束性)投票，合作伙伴无需进行其他公司程序即可批准本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由合作伙伴正式有效地签署和交付，并且(假设通过链接进行适当授权、执行和交付)构成了合作伙伴的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对合作伙伴强制执行(在所有情况下，此类可执行性可能受限于影响债权人权利的破产、破产、暂停、重组或类似法律以及衡平法救济的可获得性(可执行性例外))。

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(B)合作伙伴签署和交付本协议，或完成拟进行的交易(包括合并和银行合并)，或合作伙伴遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反合作伙伴证书或合作伙伴章程的任何规定，或(Ii)假定第3.4节中提及的同意和批准已正式获得，(X)违反任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、适用于合作伙伴或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的法令或强制令，或(Y)除合作伙伴披露时间表第3.3(B)(Ii)(Y)节所述外，违反、抵触或导致 违反任何规定或损失项下的任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止权利或 取消项下，加速所要求的履行，或导致合伙人或其任何子公司根据任何票据、债券、抵押、契据、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对合伙人或其任何子公司的任何相应财产或资产设立任何留置权，或合伙人或其任何子公司可能受其约束的其他文书或义务，但(在上文第(X)和(Y)款的情况下)因下列个别或总体的违规、冲突、违约或违约除外，合理地预计不会对合作伙伴产生重大不利影响。

(C)TBOD董事会已批准TBOD银行合并协议。作为TBOD的唯一股东，合作伙伴已批准TBOD银行合并协议，而TBOD银行合并协议已由TBOD正式签署，并(假设由LINKBANK适当授权、签署和交付)构成TBOD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对TBOD强制执行(在所有情况下，可能受到可执行性例外限制的情况除外)。

(D)VPB董事会已批准VPB银行合并协议。合作伙伴作为VPB的唯一股东，已批准VPB银行合并协议，而VPB银行合并协议已由VPB正式签署，并(假设LINKBANK适当授权、签署及交付 )构成VPB的有效及具约束力的责任，可根据其条款对VPB强制执行(但受可执行性例外情况限制的所有情况除外)。

3.4同意和批准。除(A)向纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知， (B)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)提交任何适用的申请、备案和通知并批准此类申请外，(C)向联邦存款保险公司提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，包括根据《银行合并法》(美国联邦储备委员会第1828(C)条)以及批准此类申请、备案和通知，(D)向宾夕法尼亚州银行和证券部(PDOBS)提交任何必要的申请、备案和通知，并批准这些申请、备案和通知，(E)在适用的情况下，向(I)州银行专员特拉华州办事处提交申请、备案和通知

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根据《Riegle-Neal州际银行和分行效率法》(《Riegle-Neal法案》)和其他与TBOD银行合并有关的银行法，以及批准此类申请、备案和通知，(Ii)根据《Riegle-Neal法案》和其他与VPB银行合并相关的银行法，批准此类申请、备案和通知，(Iii)《马里兰州金融机构法典》第5-903(C)条规定的马里兰州金融监管专员办公室(MD OCFR)，(Iv)《里格尔-尼尔法案》规定的新泽西州银行和保险部(新泽西州银行保险部)以及与TBOD银行合并有关的其他银行法，以及批准此类申请、备案和通知；和(V)以及与本协议拟进行的交易相关的其他银行法，以及此类申请、备案和通知的批准；(F)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交最终形式的联合委托书，该联合委托书与合伙人股东会议和拟进行的交易有关(包括对本协议和拟进行的交易的任何修改或补充)，以及S-4表格的登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，通过链接向美国证券交易委员会提交与本协定(S-4)和S-4有效性声明相关的交易，(G)根据PBCL向宾夕法尼亚州政府部门提交合并证书，并根据MGCL向马里兰州SDAT提交合并证书, 并按适用法律的要求向适用的政府实体提交银行合并证书，以及(H)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行LINK普通股和批准该LINK普通股在纳斯达克上市而需要进行或获得的 备案和批准，未经任何法院同意或 批准或备案或登记，行政机构或委员会或其他政府机关或文书或SRO(均为政府实体)对于(I)合作伙伴签署和交付本协议，(Ii)合作伙伴完成合并和本协议预期的其他交易，(Iii)TBOD和VPB各自分别签署和交付TBOD银行合并协议和VPB银行合并协议，或(Iv)TBOD和VPB各自分别完成TBOD银行合并和VPB银行合并而言，是必要的。截至本协议发布之日，合作伙伴不知道有任何理由无法收到必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

3.5份报告。

(A)除《合作伙伴披露时间表》第3.5(A)节规定的情况外，合作伙伴及其各子公司已及时提交(或提交)自2019年1月1日起必须向(I)任何州监管机构、(Ii)美国证券交易委员会、(Iii)联邦储备委员会、(Iv)联邦储备委员会提交(或提交，视情况适用)的所有报告、注册和声明，以及与之相关的任何修订， (V)任何外国监管机构和(Vi)任何自律组织(SRO)((I)(Vi)，统称为监管机构)，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交(或提供)的任何报告、登记或 声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未提交(或提供，

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如适用)此类报告、注册或声明或支付此类费用和评估，无论是单独或合计，都不会合理地预期对合作伙伴产生重大不利影响 。除9.14节所述外，除《合作伙伴披露日程表》第3.5(A)节所述外，(I)除监管机构在合作伙伴及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2019年1月1日以来，没有监管机构启动或等待对合作伙伴或其任何子公司的业务或运营进行任何程序或据合作伙伴所知的调查，(Ii)任何监管机构对于与对合作伙伴或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的违规、批评或例外，以及 (Iii)自2019年1月1日以来，任何监管机构未就合作伙伴或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行任何正式或非正式的查询，或与其产生分歧或争议。 第(I)至(Iii)款中的每一项，合理地预计会对合作伙伴产生重大不利影响。

(B)自2019年12月31日以来，合伙人根据经修订的1933年证券法(证券法)或交易法(合伙人报告)向美国证券交易委员会提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本已公开提供。截至报告日期(对于注册声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议日期)，此类合作伙伴 均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的任何重大事实或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有合伙人报告在所有实质性方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签订之日，没有任何合作伙伴高管未能按照《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302或906节的要求获得认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何合作伙伴报告提出任何未解决的意见或未解决的问题。

3.6财务报表。

(A)合伙人报告(如适用，包括相关附注)中所包括(或通过引用方式并入)的合伙人及其子公司的财务报表(I)根据合伙人及其子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在各个会计期间或截至报告所述的各个日期，合伙人及其子公司的综合经营结果、现金流量、股东权益变动和综合财务状况在所有重要方面都公平列报(如为未经审计的报表，则以年终审计调整的正常性质和金额为准)，(Iii)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，在所有重要方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会就此而公布的规则及规定，及(Iv)乃根据于所涉及期间一致应用的公认会计原则编制，但在每一情况下，该等声明或附注 则除外。合伙人及其子公司的账簿和记录过去和现在都是

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根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护，仅反映实际交易。自2019年1月1日以来，没有任何 合伙人独立公共会计师事务所因与合伙人在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知合伙人其打算辞职)或被解聘为合伙人的独立公共会计师。包括在VPB和TBOD的综合状况和收入报告(催缴报告)中的VPB和TBOD的财务报表 截至各自向FDIC提交的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求，并符合联邦金融机构审查委员会就此发布的指示。

(B)除合理预期不会对合伙人产生重大不利影响的个别或整体影响外，合伙人及其任何附属公司均不承担任何负债(无论是绝对的、应计的、或有的或有的，亦不论是到期或将到期的)，但在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(包括任何附注)所载的合伙人综合资产负债表中反映或预留的负债，以及自2022年9月30日起在正常业务过程中产生的负债除外。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)合作伙伴及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是在合作伙伴或其子公司或会计师专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的，但不包括任何非独家所有权和非直接控制，这些非独家所有权和非直接控制不会对合作伙伴产生重大不利影响，无论是单独的还是整体的。合作伙伴(X)已实施并保持披露 控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)第13a-15(E)条所定义)，以确保与合作伙伴(包括其子公司)有关的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知合作伙伴的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露，并进行交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的认证，以及(Y)已披露，根据其在此日期之前的最新评估，向外部审计师和合作伙伴董事会的审计委员会提交：(I)财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点有理由预计会对合作伙伴记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)任何欺诈，无论是否重大, 这涉及在合作伙伴财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工 。任何此类披露均由管理层以书面形式向合作伙伴审计师和审计委员会作出，并且此类披露的真实、正确和完整副本已提供给链接。据合作伙伴所知，没有理由相信外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和规定，在没有任何限制的情况下，在下一次到期时以及只要本协议继续存在，就不能提供所需的认证和证明。

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(D)自2019年1月1日以来，(I)合伙人或其任何附属公司，或据合伙人所知，合伙人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于合伙人或其任何附属公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、冲销、冲销和应计项目)的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉、指控、主张或索赔。对于合作伙伴或其任何附属公司从事有问题的会计或审计行为，且(Ii)没有代表合作伙伴或其任何附属公司的律师，无论是否受雇于合作伙伴或其任何附属公司，向合作伙伴董事会或其任何委员会，或据合作伙伴所知，向合作伙伴董事会或其任何委员会，或据合作伙伴所知，向合作伙伴公司董事会或其任何委员会，或据合作伙伴所知，向合作伙伴公司董事会或其任何委员会报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(E)合作伙伴已遵守《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》(《CARE法案》)和由小企业管理局管理的Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划有关的 适用指导，但不合理地预计不会单独或总体对合作伙伴产生重大不利影响。

3.7经纪人费用 。除Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)外，合伙人或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与合并或本协议预期的其他交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。合作伙伴已披露截至本协议之日与Piper Sandler的合作伙伴就合并及本协议所拟进行的其他交易所提供的费用总额。

3.8未发生某些变化或事件。

(A)自2021年12月31日以来，未发生任何已对合作伙伴造成或将合理预期对合作伙伴产生重大不利影响的事件或事件。

(B)除合作伙伴披露日程表第3.8(B)节所述及与本协议拟进行的交易有关外，自2021年12月31日起，合作伙伴及其附属公司在正常业务过程中在各重要方面开展各自的业务。

3.9法律诉讼。

(A)除合作伙伴披露时间表第3.9(A)节所述外，合作伙伴及其任何子公司均不参与任何交易，也不存在针对合作伙伴或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的未决或据合作伙伴所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，或质疑本协议所拟进行的交易的有效性或适当性。

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(B)合伙公司、其任何附属公司或合伙公司或其任何附属公司的资产(或在完成合并后将适用于尚存公司或其任何附属公司)并无合理地预期会对 合伙公司及其附属公司整体构成重大影响的禁令、命令、判决、法令或监管限制。

3.10税项及报税表。

(A)每个合伙人及其子公司均已及时提交或安排提交(使所有适用延期生效)任何合伙人必须提交的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)合伙人及其附属公司应缴的所有重大税项已全部及及时缴交，或已在合伙人报告(包括相关附注，如适用)所包括(或以参考方式纳入)的合伙人及其附属公司的财务报表上作出足够的准备金。合作伙伴及其子公司已扣缴并及时向 相关政府实体支付了与已支付或欠任何人的金额相关而需要预扣和支付的所有重大税款。

(C)在合作伙伴或其任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体以书面形式要求合作伙伴或该附属公司缴纳或可能被该司法管辖区征税。

(D)除尚未到期和应付的税款留置权外，合作伙伴或其任何子公司的任何 资产没有任何税款留置权。

(E)合作伙伴或其任何附属公司均未收到与任何重大税额有关的书面评估通知或建议评估，且没有任何书面威胁或未决的争议、索赔、审计、审查、调查或其他 有关合作伙伴及其附属公司的任何重大税项或合作伙伴及其附属公司的资产尚未支付、结算或提取或未建立足够准备金的诉讼。

(F)合伙人或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税年度(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)根据守则第1502节颁布的财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或 州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，(Ii)在成交日或之前进行的分期付款、销售或未平仓交易，或(Iii)在成交日或之前收到的预付金额。

(G)合伙人及其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或 赔偿协议或安排(合伙人与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方或受其约束。合作伙伴或其任何子公司(I)都不是关联集团的成员 a

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合并联邦所得税申报单(合伙人为共同母公司的团体除外)或(Ii)任何人(合伙人或其任何子公司除外)因适用财政部条例第1.1502-6条或任何类似的州、当地或外国法律条款而产生的任何纳税责任，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(H)在截至本守则日期的两年期间内，合伙人或其任何附属公司均未向另一人分销股票，或由另一人分销其股票 ，而该两年期拟全部或部分受守则第355条所管限。

(I)合伙人或其任何子公司均未从事《财政部监管条例》第1.6011-4(B)(1)条所指的任何须报告的交易。

(J)本协议中使用的术语税收是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业税、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、欺诈和无人认领的财产、增值、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款、或其附加物，不论是否有争议。

(K)本协议中使用的术语纳税申报单是指向政府实体提供或要求提供给政府实体的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或与税收有关的声明，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

(L)合作伙伴或其任何子公司均未(I)延迟、延长或推迟支付雇主根据《CARE法案》第2302条规定缴纳的任何适用就业税或根据2020-65年美国国税局公告缴纳的任何适用税项，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公法116-127)第7001至7005条和(B)《CARE法案》第2301条要求任何税收抵免，或(Iii)寻求或打算寻求任何税收抵免，根据《小企业法》(《美国法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款承保的贷款，由《CARE法案》第1102条增加。

3.11员工和员工福利计划。

(A)合作伙伴披露时间表第3.11(A)节列出了真实、正确和完整的所有合作伙伴福利计划列表。就本文而言，合伙人福利计划是指所有员工福利计划(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(3)节所界定)，无论是否受雇员退休收入保障法的约束，无论是否有资金，以及所有其他重要的养老金、福利、退休、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、股票、绩效奖励、幻影股权、激励、递延薪酬、退休人员或人寿保险、补充退休、遣散费、留任、雇佣、咨询、终止、控制变更、工资延续、累积休假、病假、假期、带薪假期、健康、医疗、伤残、人寿、意外死亡和肢解、保险、福利、附带福利和其他类似计划、方案、保单、做法或安排或其他合同或协议(及其任何修订)， 合作伙伴或任何子公司或任何行业或与之有关的

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合作伙伴或其任何子公司(无论是否注册成立)的业务，所有这些业务连同合作伙伴将被视为《ERISA》第4001节(合作伙伴ERISA关联公司)所指的单一雇主，是合作伙伴或其任何子公司或任何合作伙伴ERISA关联公司的一方或负有任何当前或未来的义务，或由合作伙伴或其任何子公司或任何合作伙伴ERISA关联公司为合作伙伴或其任何子公司或任何合作伙伴ERISA关联公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商(或此等个人的任何配偶或家属)的利益而赞助、维护、贡献或要求提供的业务。

(B)合作伙伴已提供以下文件的真实、正确和完整的副本，在适用的范围内，(I)所有计划和信托协议，(Ii)任何合作伙伴福利计划的所有概要计划描述、修正、修改或材料补充，(Iii)在任何合作伙伴福利计划尚未缩减为书面形式的情况下，所有主要计划条款的书面摘要，(Iv)年度报告(表格5500)，(V)最近收到的与任何合作伙伴福利计划有关的IRS决定函(如果有)，(Vi)最近为每个 合作伙伴福利计划(如果适用)每年准备的精算报告，以及(Vii)向美国国税局、美国劳工部(DOL)或养老金福利担保公司(PBGC)提交的重要通知、信函或其他函件的副本。

(C)每个合作伙伴福利计划均已根据其条款和所有法律(包括ERISA和《守则》)的要求，在所有实质性方面 建立、运作和管理。合作伙伴及其任何子公司均未采取任何行动采取任何纠正措施，或根据美国国税局、美国司法部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划就任何合作伙伴福利计划采取任何纠正措施或进行备案，合作伙伴及其任何子公司均不知道有任何计划缺陷有资格根据任何此类计划进行纠正。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个合作伙伴福利计划(合格合作伙伴 合格计划)已收到美国国税局的有利决定函或意见信，该函件未被撤销(也未威胁撤销)，且据合作伙伴所知，目前不存在任何情况 ，也未发生可能对任何合作伙伴合格计划的合格状态或相关信托的豁免状态产生不利影响或增加相关成本的事件。除《合作伙伴披露时间表》第3.11(D)节所述外，信托基金不得为任何合作伙伴福利计划提供资金，以满足本准则第501(C)(9)节的要求。

(E)受本守则第409a节约束的每个合作伙伴福利计划均已按照本守则第409a节的 要求进行管理和记录，除非任何不符合规定的行为没有也无法合理地预期会对合作伙伴或其任何子公司或合作伙伴或其任何子公司的任何员工 造成重大责任。

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(F)对于受ERISA第四章或 第302节或守则第412、430或4971节约束的每个合作伙伴福利计划：(I)就守则第430节而言，此类计划均不处于风险状态，(Ii)基于此类合作伙伴福利计划在最近一份精算报告中用于筹资目的的精算假设，此类合作伙伴福利计划下的应计福利的现值， 截至其最新估值日期，并未 超过该等合作伙伴福利计划资产当时可分配至该等应累算福利的公平市价，(Iii)并无发生ERISA第4043(C)条所指的须予报告的事件， 尚未免除30天通知的要求，(Iv)已及时全数支付PBGC的所有保费，(V)合作伙伴或其任何附属公司并无或预期不会根据ERISA第四章承担任何责任(支付予PBGC的保费除外)，及(Vi)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等合作伙伴福利计划。

(G)在过去六年中的任何时间，合作伙伴、其子公司或任何合作伙伴ERISA关联公司均未向ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划(多雇主计划)或受守则第413(C)节约束的任何计划作出贡献，或 任何合作伙伴、其子公司或任何合作伙伴ERISA附属公司向该计划作出贡献或承担向该计划作出贡献的义务，或有两名或多名出资保荐人，其中至少有两名发起人不受ERISA第4063条(多雇主计划)所指的共同控制，合作伙伴及其子公司或任何合作伙伴ERISA附属公司都不会因为完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任(这些术语在ERISA标题IV副标题E的第一部分中定义) 。

(H)合伙人或其任何附属公司发起人均未赞助任何雇员福利计划，或对该计划负有任何责任，该计划为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后的健康或医疗或人寿保险福利，但守则第4980B节另有规定者除外。

(I)法律或任何计划文件或其他合同承诺规定必须向任何合作伙伴福利计划缴纳的所有缴费，以及 截至本合同日期之前任何期间，为任何合作伙伴福利计划提供资金的保险单的所有到期或应付保费已及时支付或全额支付，或在本合同日期或之前不需要支付或全额支付的情况下，已充分反映在合作伙伴的账簿和记录中。

(J)没有悬而未决或受到威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且，据合伙人所知，不存在任何合理预期会引起索赔、诉讼或仲裁的情况， 针对合伙人福利计划、其受托人对合伙人福利计划的职责或任何合作伙伴福利计划下的任何信托资产的合理预期可能导致合伙人或其任何子公司对PBGC、美国国税局、美国司法部、任何多雇主计划的任何重大责任的情况。多雇主计划、任何合作伙伴福利计划的任何参与者或任何其他方。

(K)据合作伙伴所知，合作伙伴及其子公司、任何合作伙伴ERISA关联方或任何其他个人，包括任何受托人，均未从事任何可能使任何合作伙伴福利计划或其相关信托、合作伙伴、其任何子公司、任何合作伙伴ERISA关联方或合作伙伴或其任何子公司有义务赔偿的任何重大税项或罚金的禁止交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)。

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(L)除《合作伙伴披露日程表》第3.11(L)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或由于此类交易与任何其他事件有关)都不会导致合作伙伴或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商、顾问或其他服务提供商的任何付款、补偿(包括基于股票或股票)、权利或其他利益的归属、可行使性、交付或资金，或其金额或价值的增加。或导致合作伙伴或其任何子公司修改、合并、终止或从任何合作伙伴福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。在不限制前述一般性的情况下，除合作伙伴披露明细表第3.11(L)节所述外，合作伙伴或其任何附属公司与本准则第280G节所述交易有关的任何支付或应付金额(无论是以现金、财产或福利的形式)(无论是纯粹由于该等交易的结果或因该等交易与任何其他事件有关的结果)，均不属于超额降落伞付款。合作伙伴或其任何附属公司均不维护拉比信托或类似融资工具或向其提供资金，本协议预期的交易不会导致或要求合作伙伴或其任何附属公司建立拉比信托或类似融资工具或向其做出任何贡献。

(M)除《合作伙伴披露时间表》第3.11(M)节所述外，没有任何合作伙伴福利计划根据本守则第409a或4999节规定的税额总额或退还税款，或 其他规定。

(N)没有悬而未决的或据合作伙伴所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳工 针对合作伙伴或其任何子公司的索赔或指控，或针对合作伙伴或其任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。合作伙伴及其任何子公司均不参与与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议，或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于合作伙伴或其任何子公司的员工的工作规则或做法，也不受其约束或约束。据合作伙伴所知，任何工会或其他团体都没有试图代表合作伙伴或其任何子公司的任何员工的组织努力，合作伙伴或其任何子公司的员工也不由任何劳工组织代表。

(O)据合伙人所知，合伙人或其任何子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何实质性方面均未违反任何限制性契约义务的任何条款，包括任何不竞争、非征求、不干涉、不诋毁或保密义务、(限制性契约)或任何雇佣或咨询合同、普通法 保密义务、受托责任或其他义务。致：(I)合伙人或其任何子公司，或(Ii)任何上述个人的任何前雇主或聘用人，涉及(A)任何上述个人为合伙人或其任何子公司工作的权利，或(B)知道或使用商业秘密或专有信息。

(P)合作伙伴 或其任何子公司均不是与现任或前任董事或合作伙伴或其任何子公司的高管、员工或独立承包商达成的任何和解协议的一方，该和解协议涉及董事或合作伙伴或其任何子公司的高管、员工或独立承包商的性骚扰、性行为不当或歧视指控。据合作伙伴所知，自2017年12月31日以来，没有任何针对董事或合作伙伴或其任何子公司的高管的性骚扰或性行为不当指控。

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(Q)据合作伙伴所知，合作伙伴或其任何子公司年薪超过100,000美元的员工均不打算终止其雇佣关系。

3.12遵守适用的 法律。合作伙伴及其每个子公司自2019年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)将单独或合计合理预期会对合作伙伴产生重大不利影响，并且，据合作伙伴所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可或授权。合作伙伴及其每个子公司已在所有实质性方面遵守任何适用的联邦、州、当地或外国法律、法规、命令、宪法、条约、公约、法令、法典、法令、规则、法规、判决、令状、禁令、政策、许可、授权或任何政府实体关于合作伙伴或其任何子公司的普通法或机构要求，包括与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案，《银行保密法》、《平等信用机会法》和《法规B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实情况法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何法规》。, 《关于零售非存款投资产品的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、《美联储法案》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、《联邦存款保险公司改进法》、《特拉华州法典》第5章、《弗吉尼亚法典》第6.2章以及与抵押贷款的发起、融资、销售和服务有关的所有机构要求， 分期和消费贷款。作为受保存款机构的每个合作伙伴子公司的社区再投资法评级均为令人满意或更好，并且没有此类子公司预计当前的 n满意或更好评级将会降低。合作伙伴或其任何子公司，或据合作伙伴所知，董事或其任何附属公司，或代表合作伙伴或其任何子公司行事的任何其他人，均未直接或间接(A)将合作伙伴或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(B)从合作伙伴或其任何子公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何 非法款项，(C)违反任何可能导致违反1977年修订的《反海外腐败法》或任何类似法律的条款，(D)设立或维持任何非法基金的资金或合伙人或其任何其他资产

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子公司，(E)在合作伙伴或其任何子公司的账簿或记录中做出任何欺诈性记项，或(F)向任何人(无论是私人还是公共部门，无论是金钱、财产或服务)进行任何非法贿赂、非法回扣、非法支付、非法回扣或其他非法付款，以获得在获得业务时的优惠待遇，为合作伙伴或其任何子公司获得特别优惠，为已获得的业务优惠待遇或已为合作伙伴或其任何子公司获得的特殊优惠付款，或目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。除非有理由预计不会单独或总体对合作伙伴产生重大不利影响：(I)合作伙伴及其每个子公司已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Ii)合伙人、其任何附属公司、或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受托责任的行为，而每个该等受信账户的会计均真实、正确及完整，并准确反映该等受信账户的资产及结果。

3.13某些合约。

(A)除合作伙伴披露时间表第3.13(A)节所述外，截至本协议日期，合作伙伴及其任何子公司均不是任何合同、协议、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)的一方或受其约束：

(I)任何董事、高级管理人员或雇员的雇用，要求每年支付超过100,000美元的现金补偿总额，但不能在合伙人或子公司发出不支付遣散费的60天或更短的通知后终止；

(Ii)在签署或交付本协议后，股东批准本协议或完成本协议预期的交易将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致LINK、合伙人、尚存公司或其各自子公司的任何高管或员工向其任何高管或员工支付任何款项(无论是遣散费或其他)；

(3)属于材料合同(该术语在《证券法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Iv)包含竞业禁止或客户或客户 非征求要求或任何其他实质性限制合作伙伴或其任何关联公司开展任何业务的规定，或在合并完成后将实质性限制尚存公司或其任何关联公司从事任何业务的能力的 ；

(V)与工会或行会(包括任何集体谈判协议)合作或合作；

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(Vi)任何收益(包括任何股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)将因本协议的签署和交付、股东批准本协议或完成本协议预期的任何交易而增加，或其收益的授予将加速，或其任何收益的价值将根据本协议预期的任何交易计算；

(Vii)与合伙人或其任何附属公司(存款负债、从联邦住房贷款银行购买的贸易应付账款、购买的联邦资金、垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，每种情况下都是在正常业务过程中按照以往惯例发生的)本金250,000美元或更多有关的债务，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资交易；

(Viii)就合伙人或其附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利；

(Ix)这是一项咨询协议或数据处理、软件 编程或许可合同，涉及每年支付75,000美元以上(但合作伙伴或其任何子公司可在六十(60)天或更短时间内通知终止的任何此类合同除外，无需支付任何必要款项或 除通知条件外的其他条件)；

(X)包括最高潜在负债超过75,000美元的合伙人或其任何子公司的赔偿义务；或

(Xi)这涉及合作伙伴或其任何子公司在任何12个月期间支付或收到的总金额超过50,000美元，但可在六十(60)天或更短时间内通知合作伙伴或其任何附属公司而不支付任何重大罚款的款项除外。 罚款。

本第3.13(A)节所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在合作伙伴披露计划中阐述，在此称为合作伙伴合同，合作伙伴或其任何子公司均不知道或未收到任何合作伙伴合同当事人 实质性违反任何合作伙伴合同的通知。

(B)合作伙伴已提供每份书面合作伙伴合同的真实、正确和完整的副本以及对任何合作伙伴合同的每一份书面修订。合作伙伴披露时间表第3.13(B)节规定了对任何合作伙伴口头合同和对任何合作伙伴合同的任何口头修订的真实、正确和完整的描述。

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(C)每份合作伙伴合同均有效，并对合作伙伴或其其中一家子公司具有约束力(如适用)，并且完全有效，除非合理地预计单独或总体不会对合作伙伴产生重大不利影响。每个合作伙伴合同均可针对合作伙伴或适用的 子公司以及合作伙伴所知的交易对手(受可执行性例外情况限制的除外)强制执行。合作伙伴及其子公司已在所有实质性方面履行了其根据每个合作伙伴合同应履行的所有义务。据合作伙伴所知，每个合作伙伴合同的每一第三方交易对手在所有实质性方面都履行了该合作伙伴合同要求其履行的所有义务，并且不存在构成或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成或将构成合作伙伴或其任何子公司在任何此类合作伙伴合同下的重大违约的事件或条件。合作伙伴或 合作伙伴的任何子公司均未收到或发送任何取消或终止合作伙伴合同的通知。

3.14与监管机构的协议。在第9.14节的约束下，合作伙伴及其任何子公司均不受任何停止和停止或任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2019年1月1日以来一直被其要求支付任何民事罚款，或自2019年1月1日以来一直被其勒令支付任何民事罚款。应以下要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议：任何监管机构或其他政府实体目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(无论是否在合作伙伴披露时间表、合作伙伴监管协议中规定)，自2019年1月1日以来，任何监管机构或其他政府实体也未以书面形式通知合作伙伴或其任何子公司，或从口头上告知合作伙伴其正在考虑发行、发起、订购或请求任何此类合作伙伴监管协议，合作伙伴也不认为有可能发起、订购或请求任何此类合作伙伴监管协议。合作伙伴及其子公司在所有重要方面均遵守其作为一方或受其约束的每个合作伙伴的监管协议。合作伙伴及其子公司未收到任何政府实体的通知，表明合作伙伴或其子公司在任何实质性方面没有遵守任何合作伙伴监管协议 。

3.15风险管理工具。除非(A)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为合伙人及其任何子公司的账户，还是为合伙人的客户或其子公司的账户而签订的，都是在正常业务过程中根据任何监管机构的适用规则、法规和政策 与当时被认为负有财务责任且合法的交易对手签订的，但不会对合作伙伴产生重大不利影响。合作伙伴或其子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行(受可执行性例外情况限制的除外)，并完全有效；以及(B)合作伙伴及其每一子公司在所有实质性方面均已正式履行其在本协议项下的所有实质性义务，条件是该等履行义务已产生，并且，据合作伙伴所知，任何一方在本协议项下没有重大违反、违规或违约或指控或主张。

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3.16环境事务。除无法合理预期的情况外， 对合作伙伴、合作伙伴及其子公司造成的重大不利影响均符合并自2019年1月1日起遵守联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构的要求，这些要求涉及：(A)与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全的保护或恢复；(B)处理、使用、 存在；处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因暴露于任何危险物质而对人员或财产造成的任何伤害 (统称为环境法)。不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据合作伙伴所知，任何私人环境调查或补救活动或 任何性质的政府调查试图向合作伙伴或其任何子公司施加或可合理地预期导致根据任何环境法产生的、未决的或威胁合作伙伴的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期对合作伙伴单独或总体产生重大不利影响。据合作伙伴所知，任何此类程序、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些程序、索赔、行动或政府调查会对合作伙伴施加任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对合作伙伴个人或总体产生重大不利影响。合伙人不受任何协议、命令、判决、法令的约束, 由任何政府实体或其他第三方或与任何政府实体或其他第三方签订或与其签订的书面协议或谅解备忘录，就前述事项施加任何责任或义务，而该等责任或义务可合理预期 对合作伙伴个别或整体产生重大不利影响。

3.17投资证券和大宗商品。

(A)每个合伙人及其子公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，且没有任何留置权，除非合伙人报告中包括的财务报表中所述的，或者该等证券或商品是在正常业务过程中质押的，以保证合伙人或其子公司的义务。此类证券和商品根据GAAP在所有重要方面在合作伙伴的账簿上进行估值。

(B)合作伙伴及其子公司及其各自的业务采用合作伙伴认为就此类业务而言是审慎和合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，自2019年1月1日以来，合作伙伴及其子公司一直在所有重要方面遵守该等政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，合作伙伴已可以链接此类政策、实践和程序的实质性条款。

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3.18不动产。

(A)合作伙伴披露时间表第3.18(A)节规定，截至本协议日期，合作伙伴及其子公司(合称为合作伙伴拥有的财产)拥有的所有不动产的真实、正确和完整的清单。合伙人对合伙人拥有的所有财产(已出售或按照第5.1和5.2节处置的财产除外)、地役权、通行权、所有留置权(确保尚未到期付款的法定留置权、尚未到期和应付的不动产税留置权除外)拥有良好和可出售的所有权。以及不对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响或以其他方式对该等物业的业务经营造成重大影响的其他类似产权负担，以及不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响或以其他方式对该等物业的业务经营造成重大影响的所有权或留置权的瑕疵或不符合规定的情况(统称为允许的产权负担)。

(B)《合伙人披露进度表》第3.18(B)节规定，对于合伙人或其任何子公司在本公告日期租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的所有不动产， 合伙人或其任何子公司作为一方的所有不动产租赁、转租、许可和占用协议(连同其任何修改、修改、补充、替换、重述和担保，包括任何口头修正)，均真实、正确和完整。合作伙伴租赁的房地产(br}财产)，无论是以合作伙伴或其任何子公司的身份作为承租人、转租人、被许可人、出租人、转让人或许可人(视情况而定)(合作伙伴房地产租赁)。合作伙伴或其 子公司在合作伙伴租赁的不动产中拥有有效的租赁权益，除允许的产权负担外，没有任何留置权。每份合作伙伴房地产租赁(I)是有效的、具有约束力的，并且完全有效和有效，没有实质性的违约 承租人或出租人(据合作伙伴所知，出租人)，以及(Ii)可对合作伙伴或适用子公司以及(据合作伙伴所知，其交易对手)强制执行(但受可执行性例外情况限制的除外)。合作伙伴及其子公司已在所有实质性方面履行了每个合作伙伴房地产租赁项下要求其履行的所有义务，据合作伙伴所知，每个合作伙伴房地产租赁的每个交易对手已在所有实质性方面履行了该合作伙伴房地产租赁项下要求其履行的所有义务，且不存在构成或在通知或时间过去后或两者兼而有之的事件或条件, 合作伙伴或其任何子公司在任何合作伙伴房地产租赁项下的重大违约。合作伙伴已提供每份书面合作伙伴房地产租赁的真实、正确和完整的副本，以及对任何合作伙伴房地产租赁的每个书面修订。

(C)合作伙伴及其任何附属公司均未租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何合作伙伴拥有的财产或合作伙伴租赁不动产的全部或任何部分的权利。对于合作伙伴拥有的财产或租赁的不动产，没有悬而未决的或据合作伙伴所知的威胁的谴责程序。

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3.19知识产权；公司制度。

(A)合作伙伴及其各子公司拥有或获得许可使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)开展其当前业务所需的所有知识产权。除非不合理地单独或总体预期会对合作伙伴产生重大不利影响，否则(A)(I)合作伙伴及其子公司使用任何知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且符合合作伙伴或任何合作伙伴子公司获得使用任何知识产权的权利所依据的任何适用许可；(Ii)据合作伙伴所知，没有人以书面形式向合作伙伴声称合作伙伴或其任何子公司侵犯了，挪用或以其他方式侵犯此人的知识产权 ；(B)没有人就合作伙伴或其子公司拥有或许可的任何知识产权向合作伙伴或其任何子公司提出质疑，或据合作伙伴所知，侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯合作伙伴或其任何子公司的任何权利；(C)合作伙伴或任何合作伙伴子公司均未收到关于针对合作伙伴或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何书面通知，且合作伙伴及其 子公司未采取商业上合理的行动以避免放弃；分别由合作伙伴及其子公司拥有或许可的所有知识产权的取消或不可执行性。就本协议而言，知识产权是指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地标志、与上述有关的商誉以及在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区的注册申请, 前述包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展；专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)、在任何司法管辖区对其进行的所有改进及其任何续展、延期或再发行；商业秘密；以及在任何司法管辖区的版权登记或版权登记申请，以及其任何续展或延期。

(B)合作伙伴或任何合作伙伴子公司使用的计算机、信息技术和数据处理 系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为合作伙伴系统)，对于合作伙伴和合作伙伴子公司目前开展的各自业务来说， 合理地充足，合作伙伴系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行合作伙伴和合作伙伴子公司目前开展各自业务运营所合理需要的所有计算、信息技术和数据处理操作。除非此类故障相当充分或处于足够良好的工作状态，且不会合理地预计个别或总体上对合作伙伴造成重大不利影响。据合作伙伴所知，自2019年1月1日以来，没有第三方未经授权访问合作伙伴或任何合作伙伴子公司拥有或控制的任何合作伙伴系统，除非有合理的理由预计不会对合作伙伴单独或总体产生重大不利影响。合作伙伴和合作伙伴子公司采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保护措施：(I)保护合作伙伴系统免受未经授权的访问，以及禁止允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、禁用或破坏软件的代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程, 数据或其他材料；(Ii)旨在合理降低网络安全漏洞和攻击风险的产品。每个合作伙伴和合作伙伴子公司在所有实质性方面都实施了合理适当的备份和灾难恢复政策、程序和系统，这些政策、程序和系统符合公认的 行业标准，足以合理降低合作伙伴和合作伙伴子公司各自业务运营受到重大中断的风险。

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(C)每个合作伙伴和合作伙伴子公司已(I)在所有重大方面遵守其发布的所有隐私和数据安全政策以及内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于收集、存储、传输、传输、披露、销毁和使用个人身份信息的政策和指南，以及(Ii)采取商业合理措施，确保其拥有或控制的所有个人身份信息受到保护，防止丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他滥用。

(D)自2019年1月1日以来，合作伙伴及其任何子公司均未(I)遭遇任何重大个人数据泄露或重大网络安全事件，(Ii)收到任何监管机构或任何监管机构关于任何重大违规或涉嫌材料的任何书面通知、请求或其他通信 违反其在数据保护和/或隐私相关法律下的义务，(Iii)收到任何书面索赔，任何资料当事人或其他人士根据(或指称 违反任何与资料保护及/或私隐有关的法律)要求获得赔偿权利的投诉或其他通讯，或(Iv)发生可合理预期会导致前述第(I)至(Iii)(包括)款任何后果的情况。

3.20关联方交易。除合作伙伴披露明细表第3.20节所述外， 没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解( (X)项除外)，用于支付在正常业务过程中提供的服务的工资和奖金，(Y)报销在正常业务过程中代表合作伙伴及其子公司发生的惯常和合理的费用 按照合作伙伴为联系和(Z)根据任何合作伙伴福利计划应支付的费用偿还政策，(A)合作伙伴或其任何子公司之间和(B)(I)任何现任或前任董事、总裁、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，或(Br)合伙人或其任何附属公司或(Y)实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规定)5%或以上未偿还合伙人普通股的其他高级职员或个人，或(Ii)第(Y)款所述任何人士的任何关联方或直系亲属。

3.21州收购法。？没有暂停、公平价格、业务合并、控制权股份收购、有利害关系的股东、关联交易或任何国家反收购法(任何此类法律、收购法规)的类似规定适用于本协议、合作伙伴支持 协议、合并、银行合并或本协议根据《管理合同法》或任何其他法律考虑的任何其他交易。就本协议拟进行的交易而言，合伙公司股本持有人均无权行使《合营公司章程》或任何后续法规下的任何评估权，或任何类似的持不同政见者或评估权。

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3.22重组。合作伙伴未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合本准则第368(A)节所指的重组资格。

3.23意见。在执行本协议之前，合伙人董事会已收到派珀·桑德勒的意见(如果最初是口头提出的，则已经或将得到日期相同的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所述的因素、假设和限制 ，从财务角度来看，合并中的交换比率对合作伙伴普通股持有人是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

3.24合作伙伴信息。将包含在联合委托书和S-4中的有关合作伙伴及其子公司的信息，以及由合作伙伴或其代表提供并包括在提交给任何监管机构的与本协议相关的任何其他文件中的有关合作伙伴及其子公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况而不误导。联合委托书(除 仅与LINK或其任何子公司有关的部分外)将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。

3.25贷款组合。

(A)截至本协议日期，除《合作伙伴披露日程表》第3.25(A)节所述外，合作伙伴及其任何子公司均不是以下任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、承诺、担保和有息资产)(统称为贷款)的一方，而合作伙伴或其任何子公司是截至2022年12月31日有未偿还余额外加无资金承诺的债权人的借款人(每个借款人)，如果有任何 (统称为借款人总承诺额)100,000美元或以上，并且根据截至2022年12月31日借款人拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上的条款，或 (Ii)向合作伙伴或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股东提供的贷款，或据合作伙伴、前述任何关联公司所知的贷款。合作伙伴披露明细表第3.25(A)节 中列出的是一份真实、正确和完整的清单：(A)截至2022年12月31日，合作伙伴及其子公司的所有贷款被合作伙伴归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、次要贷款、可疑贷款、损失贷款、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、观察名单或类似的词语，以及每笔贷款的本金金额、每笔贷款的应计和未付利息以及借款人的身份，连同此类贷款的本金总额、应计利息和未付利息，按贷款类别划分(如商业、消费等)，以及此类贷款的本金总额，以及(B)截至2022年12月31日合作伙伴或其任何子公司的每项资产, 被归类为拥有的其他房地产及其账面价值。

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(B)合作伙伴披露时间表第3.25(B)节列出了截至2022年12月31日，合作伙伴或其任何子公司的每笔贷款的真实、正确和完整的清单，该贷款的结构为另一人发起的贷款的参与权益(每个贷款为参与贷款)，包括关于每项此类参与贷款、相关贷款的发起贷款人、相关贷款的未偿还本金余额、 参与贷款所代表的未偿还本金余额以及相关贷款借款人的身份。

(C)合伙人及其子公司的每笔贷款(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在合伙人及其子公司的账簿和记录中作为担保贷款的范围内，已由有效的留置权担保(视情况而定)，且已得到完善；(Iii) 义务或其中所列的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但不包括个别或整体无法合理预期的对合伙人产生重大不利影响的贷款。受制于可执行性例外。

(D)合作伙伴或其任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)是征求和发起的，并且在适用的情况下得到了管理，在适用的情况下，相关贷款文件也在所有重要方面按照合作伙伴及其子公司的承销标准(如果有，如果有，则为转售给投资者)的承销标准保存，除非 合理预期不会对合作伙伴或其附属公司产生重大不利影响。适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(E)合作伙伴或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款 或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何此类贷款而回购该等贷款或其中的利息的任何义务。

(F)合伙公司或其任何附属公司并无向合伙公司或其附属公司的任何行政人员或其他内部人士(如联邦储备委员会颁布的法规O所界定)发放未偿还贷款，但受法规O 或豁免法规O 或豁免的贷款除外。

(G)自2019年1月1日以来，合作伙伴及其任何子公司均未受到任何政府实体关于发放、销售或服务抵押贷款或消费贷款的任何罚款、 暂停、和解、合同或其他谅解或其他行政协议或制裁，或任何政府实体购买贷款承诺的任何减少。

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3.26保险。

(A)合作伙伴及其子公司已向信誉良好的保险公司投保风险，保险金额由合作伙伴管理层合理确定为审慎且符合行业惯例，且合作伙伴及其子公司在所有重要方面都遵守其保单(每份保单均列于《合作伙伴披露明细表》第3.26(A)节)，且不存在任何违约条款，每份此类保单均未清偿且完全有效，除承保合作伙伴及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单外，合作伙伴或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款均已支付， 其下的所有索赔均已按时提交。

(B)合作伙伴披露时间表第3.26(B)节对合作伙伴银行或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(BOLI)进行真实、正确和完整的描述，包括其BOLI的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值在合作伙伴报告中包含的最新资产负债表中得到了公平和准确的反映。

3.27次级负债。合伙人已履行或已促使其适用的附属公司履行其及其附属公司必须履行的所有义务，且根据合伙人披露时间表第3.27节规定的债务或其他相关工具的条款，包括任何契约、次级债券或信托优先证券或任何与此相关的协议，合伙人没有违约。

3.28没有投资顾问子公司；没有经纪交易商子公司。

(A)根据经修订的1940年《投资顾问法案》，合伙人子公司无需在美国证券交易委员会注册为投资顾问。

(B)合伙子公司不是经纪交易商，也不需要根据《交易法》的规定注册为经纪或交易商，合伙子公司的任何员工也不需要根据和遵守适用法律注册、许可或符合经纪-交易商的注册代表资格。

3.29没有其他陈述或保证。

(A)除合作伙伴在本条款III中作出的陈述和保证外，合作伙伴或任何其他人员均不对合作伙伴、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何 明示或默示的陈述或保证，合作伙伴特此拒绝任何其他 陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，合作伙伴或任何其他人员均不会或已经就任何 (I)与合作伙伴、其任何附属公司或其各自业务有关的财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)在合作伙伴对合作伙伴进行尽职调查、本协议谈判或本协议预期的交易过程中向LINK或其任何关联公司或代表提供的口头或书面信息作出任何陈述或保证，但合作伙伴在本条款第三条中作出的陈述和保证除外。

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(B)合作伙伴确认并同意，除第 条所述外，LINK及其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景均未或正在就LINK、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

LINK的陈述和保证

除非(A)通过链接同时提交给合作伙伴的披露明细表(链接披露明细表)；但(I)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外， (Ii)仅将该项目作为声明或保证的例外包括在链接披露计划中，不应被视为链接承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或者 该项目将合理地预期该项目将导致重大不利影响，和(Iii)关于本第四条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的本第四条的任何其他节，以及(2)本第四条的其他节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)的范围内，该披露适用于该其他节，或(B)在2021年1月1日之后和本条款生效之前由LINK提交的任何链接报告中披露的(但不考虑标题中包含的风险因素披露)。？或披露任何前瞻性声明或类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明中陈述的风险)，LINK特此向合作伙伴作出如下担保：

4.1公司组织。

(A)LINK是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据BHC法案正式注册的银行控股公司。LINK拥有拥有或租赁其所有财产和资产的公司权力和权力，并有权继续其目前的业务。领汇已获正式许可或合资格开展业务，且于每个司法管辖区内信誉良好，而根据其所进行业务的性质或由其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置，以致有需要取得该等许可、资格或地位，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好，则不在此限，但如个别或整体而言，合理地预期不会对领汇造成重大不利影响。自本协议生效之日起，LINK条款和 LINK附则的真实、完整副本已通过LINK提供给合作伙伴。

(B)LINK的每个子公司(LINK子公司)(I)已正式组织并根据其组织管辖范围的法律有效存在，(Ii)具有开展业务的正式资格，且在适用法律承认这一概念的情况下，在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)享有良好声誉，在所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，其财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具有这种资格，而在这些司法管辖区中，如果不具备这种资格，将合理地预期 将对LINK产生重大不利影响，以及(Iii)具有

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所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。对LINK的任何附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但如附属公司为受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有该等受监管实体。作为受保存款机构的LINK的每个子公司的存款账户都由FDIC通过DIF在法律允许的最大范围内投保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付， 终止此类保险的诉讼没有悬而未决或受到威胁。除LINKBANK外，LINK并无其他附属公司拥有或被要求提供存款保险。LINK披露计划的第4.1(B)节规定了截至本协议日期的LINK所有子公司的真实、完整的列表。LINK之前已向合作伙伴提供了截至本协议日期生效的各LINK子公司组织文件的真实、完整副本。除领汇附属公司外，并无任何人士的经营结果、现金流量、股东权益变动或财务状况于领汇的财务报表中予以综合。

4.2大写。

(A) 截至本协议日期，LINK的法定股本包括25,000,000股LINK普通股和5,000,000股优先股，无面值(LINK优先股)。截至本公告日期，共有(I)16,221,692股LINK普通股已发行，(Ii)没有LINK普通股在库房持有，(Iii)484,800股LINK普通股预留用于在行使LINK股票计划时发行，以购买根据LINK股票计划授予的LINK普通股股份(LINK股票期权)，(IV)1,537,484股LINK普通股在行使未发行认股权证时用于购买LINK普通股(LINK认股权证，以及，与LINK股票期权一起，LINK股权奖)，1,355,500股LINK普通股，根据LINK股票计划为发行预留，以及(V)没有LINK优先股流通股。截至本协议日期，并无任何其他股份的股本或其他股本或有投票权的LINK证券已发行、预留供发行或发行。本文使用的LINK股票计划是指LINK 2019年股权激励计划、LINK 2022年股权激励计划、LINKBANCORP股息再投资和股票购买计划以及LINKBANCORP，Inc.2022年员工股票购买计划。领汇普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对LINK股东可以投票的任何事项进行投票。除《链路披露进度表》第4.2(A)节所述外, 未发行或未偿还LINK的信托优先债或次级债 证券。除第4.2(A)节所述在本协议日期之前颁发的链接股权奖励外，截至本协议日期，没有未完成的 认购、期权、认股权证、股票增值权、影子单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先购买权或类似权利、看跌、看涨、承诺或任何性质的协议，或可转换或可交换为或可行使的证券或权利，或通过参考进行估值，LINK的股本或其他股权或有投票权的证券，或LINK的所有权权益，或合同、承诺， 根据该谅解或安排，LINK必须发行其额外的股本或

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{br]前述任何一项的其他股权或有表决权的证券或所有权权益，或以其他方式有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购的链接。除LINK支持协议外，除LINK支持协议外，除LINK支持协议外，不存在LINK作为一方或与LINK普通股或LINK其他股权的投票或转让有关的有效投票信托、股东协议、代理或其他协议。

(B)LINK直接或间接拥有每个LINK子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权 权益，且没有任何留置权，且所有该等股份或股权权益均经正式授权和有效发行，且已足额支付、不可评估(对于银行子公司，根据可与美国法典第12编第55节类似的任何适用州法律规定的规定除外)，且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。领汇附属公司并无任何未偿还的 认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表 购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。

4.3权限；无 违规。

(A)LINK拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在股东和 下文所述其他行动的制约下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及拟进行的交易(包括合并、银行合并和章程修正案)的签署和交付已得到领汇董事会的正式和有效批准。LINK董事会已(I)确定，根据本协议规定的条款和条件，本协议拟进行的交易对LINK及其股东是可取的、公平的，并且符合LINK及其股东的最佳利益，(Ii)通过、批准并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Iii)已指示将本协议和拟进行的交易提交LINK的股东在正式召开的股东大会上批准，(Iv)已建议其股东批准该协议及拟进行的交易 ，及(V)已就上述内容通过决议案。除(I)已发行LINK普通股持有者在LINK股东大会上有法定人数的会议上以过半数投票通过本协议，(Ii)在LINK股东大会上以过半数表决通过与合并有关的LINK普通股股票，以及(III)在LINK股东大会上以过半数投票通过章程修正案，(统称为第(I)款中的批准，(Ii)和(Iii)，必要的环节(br}投票), (Iv)LINKBANK董事会授权签署银行合并协议，并以LINK作为LINKBANK的唯一股东批准银行合并协议，及(V)通过决议以实施第6.13节与结案有关的规定，LINK方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议预期的交易 。本协议已由LINK正式有效地签署和交付，(假设合作伙伴适当授权、执行和交付)构成LINK的有效和具有约束力的义务，可根据 对LINK强制执行

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其条款(除非在所有情况下，可执行性可能受到可执行性例外的限制)。将于合并中发行的LINK普通股股份已获有效授权 (视乎收到所需的LINK投票结果而定)，于发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而LINK的任何现任或前任股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。

(B)通过LINK签署和交付本协议，或通过LINK完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)，或通过LINK遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反LINK章程或LINK附例的任何规定，或(Ii)假设第4.4节中提到的同意和批准是正式获得的，(X)违反适用于LINK的任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、法令或禁令，任何LINK子公司或其各自的任何 财产或资产，或(Y)违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在任何附注的任何条款、条件或规定下导致终止或终止或取消权利的事件)，加速履行LINK或任何LINK子公司的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致根据任何附注的任何条款、条件或规定设立任何留置权。LINK或任何LINK附属公司为缔约一方的债券、按揭、契据、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或彼等或彼等各自的财产或资产可能受其约束的其他文书或义务，除非(在上文第(X)及(Y)条的情况下)该等违规、冲突、违约或违约，而个别或整体而言，合理地预期不会对LINK造成 重大不利影响。

4.4同意和批准。除(A)向纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知，(B)根据《银行合并法》向联邦储备委员会提交任何必要的申请、备案和通知并批准该等申请、备案和通知，(C)向联邦存款保险公司提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，包括根据《银行合并法》(美国联邦贸易委员会第1828(C)条)以及批准此类申请、备案和通知，(D)提交任何必要的申请、备案和通知。(E)根据《里格尔-尼尔法案》向DE银行专员提交申请、文件和通知(视情况而定)以及批准该等申请、文件和通知；(I)根据《里格尔-尼尔法案》和其他与TBOD银行合并相关的银行法向DE银行专员提交申请、文件和通知，以及批准该等申请、文件和通知；(Ii)根据《里格尔-尼尔法案》和与VPB银行合并相关的其他银行法向VA BFI提交申请、文件和通知，以及批准此类申请。备案和通知，(Iii)马里兰州金融机构法典第5-903(C)节规定的MD OCFR，(Iv)《里格尔-尼尔法案》规定的新泽西州部门以及与TBOD银行合并相关的其他银行法，以及此类申请、备案和通知的批准；和(V)以及与预期的交易有关的其他银行法，以及此类申请、备案和通知的批准，(F)向美国证券交易委员会提交联合委托书和S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，以及S-4的有效性声明，(G)根据PBCL向宾夕法尼亚州司法部提交宪章修正案和合并证书, 根据《合同法》向马里兰州SDAT提交合并证书，以及向适用法律要求的适用政府实体提交银行合并证书，以及(H)此类申请和

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根据本协议发行LINK普通股，以及批准该LINK普通股在纳斯达克上市，根据各州证券或蓝天法律的规定需要进行或获得的批准，不需要任何政府实体的同意或批准，或在任何政府实体的备案或登记，涉及(I)通过LINK签署和交付本协议，(Ii)通过LINK完成合并和本协议预期的其他交易，(Iii)LINKBANK签立和交付TBOD银行合并协议和VPB银行合并协议或 (Iv)LINKBANK完成TBOD银行合并和VPB银行合并。于本协议日期，LINK并不知悉有任何理由不会收到必要的监管批准及同意，以便及时完成合并及银行合并。

4.5份报告。

(A)除LINK披露时间表第4.5(A)节所述外，LINK及其各子公司已 及时提交(或提供)自2020年1月1日起它们必须向任何监管机构提交(或提交，如适用)的所有报告、注册和声明，包括但不限于根据美国法律、规则或法规要求提交(或提供，如适用)的任何报告、注册和声明，以及与之相关的任何修订。任何国家、任何外国实体或任何监管机构，并已支付与其相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或整体提交(或提供)该等报告、注册或声明或支付该等费用和评估，则合理地预期不会对LINK造成重大不利影响。除第9.14节的规定外，(I)除监管机构在LINK及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2020年1月1日以来，没有任何监管机构对LINK或其任何子公司的业务或运营发起或等待任何程序，或(据LINK所知，对LINK或其任何子公司的业务或运营进行调查)，(Ii)任何监管机构对于与对LINK或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的违规、批评或例外，以及(Iii)自2020年1月1日以来，任何监管机构没有就LINK或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的查询，或与其产生分歧或争议；就第(I)至 (Iii)条中的每一条而言，合理地预期其具有单独或合计, 对LINK产生实质性的不利影响。

(B)自2019年12月31日以来根据证券法或交易法(链接报告)向美国证券交易委员会提交或通过链接提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书的准确副本已公开提供。截至该链接报告日期为止(就注册声明及委托书而言，分别于生效日期及相关会议日期 )，该等链接报告并无包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的资料应被视为修改截至较早日期的资料。截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有链接报告在所有重要方面都符合已公布的规则

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以及美国证券交易委员会的有关规定。截至本协议签订之日，LINK的高管尚未在任何方面未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302或906条所要求的认证。截至本协议之日，美国证券交易委员会没有就任何链接报告发表任何未解决的评论或提出任何悬而未决的问题。

4.6财务报表。

(A)LINK报告(如适用，包括相关附注)所载(或以参考方式并入)LINK及其子公司的财务报表：(1)根据LINK及其子公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录；(2)在所有重要方面公平地列报综合经营成果、现金流量、领汇及其附属公司于各个会计期间或截至其中所载各个日期的股东权益及综合财务状况的变动 (如属未经审核的报表，则须受性质及金额正常的年终审核调整所规限)，(Iii)于各自提交予美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会规则及法规，及(Iv)根据在所涉及的期间内一致应用的公认会计原则编制，但在每个情况下除外，如该等声明或其附注所示。领汇及其附属公司的账簿及记录一直并正在根据公认会计原则及任何其他适用的法律及会计规定保存于所有重要方面，仅反映实际交易。自2019年1月1日以来，没有任何LINK独立会计师事务所因与LINK在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知LINK打算辞职)或被解雇为LINK独立公共会计师。包括在LINKBANK状况和收入合并报告(催缴报告)中的LINKBANK财务报表 在各自向联邦存款保险公司提交的日期均符合要求, 在所有实质性方面符合适用的会计要求以及联邦金融机构审查委员会就此发布的指示。

(B)除合理地预期不会个别或合计对领汇造成重大不利影响外，领汇及其任何附属公司概无任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期负债)，但在截至2022年9月30日止季度10-Q表格(包括任何附注)的综合资产负债表中反映或预留的负债，以及自2022年9月30日起在正常业务运作中产生的负债除外。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)LINK及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以由LINK或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)而记录、储存、维持及运作，但任何非独家所有权及非直接控制则除外，该等非独家所有权及非直接控制不会对LINK产生重大不利影响，不论是个别或整体而言。Link(X)已实施并维护披露控制

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和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，以确保与LINK，包括其子公司有关的重要信息由LINK的首席执行官和首席财务官在适当的情况下由LINK的其他实体知晓，以便及时决定所需的披露，并做出交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的证明，以及(Y)根据在本交易日之前的最新评估披露，将外部审计师与LINK董事会的审计委员会联系起来：(I)在财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可合理预期会对LINK END记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在LINK财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。任何此类披露均由管理层以书面形式将审计师和审计委员会联系起来，并已向合作伙伴提供真实、正确和完整的此类披露副本。据LINK所知，没有理由相信LINK的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能根据根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例 在下一次到期时和只要本协议继续存在就不能提供所需的证明和证明。

(D)自2019年1月1日以来，(I)LINK或其任何子公司，或据LINK所知，LINK或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、LINK或其任何子公司的会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关LINK或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、注销和应计项目)的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉， 指控、断言或声称LINK或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为，且(Ii)LINK或其任何子公司的代表律师，无论是否受雇于LINK或其任何子公司，均未向LINK董事会或其任何委员会，或据LINK所知，向LINK的任何高管、董事、雇员或代理人报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(E)LINK已遵守CARE法案和由小企业管理局管理的Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划相关的适用指导，但无法合理预期对LINK、LINK或LINK产生重大不利影响。

4.7中介费。除了与Stephens Inc.的合作外，LINK或任何LINK子公司及其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、猎头或财务顾问，或对与合并或本协议预期的其他交易相关的任何经纪费、佣金或猎头费用承担任何责任。LINK已向合作伙伴披露了截至本协议之日，与LINK 与斯蒂芬斯的合作有关的费用总额，这些费用与合并和本协议拟进行的其他交易有关。

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4.8未发生某些变化或事件。

(A)自2021年12月31日以来，并无个别或合计发生的事件对领汇造成重大不利影响，亦无合理预期会对领汇造成重大不利影响。

(B)除LINK披露日程表第4.8(B)节所述及与本协议拟进行的交易有关外，自2021年12月31日起，LINK及其附属公司在正常业务过程中在各重大方面经营各自的业务。

4.9法律诉讼。

(A)除LINK披露明细表第4.9(A)节所述外，LINK或其任何子公司 均不参与任何交易，且不存在任何悬而未决的或LINK所知的针对LINK或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的法律、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑。

(B)并无对LINK、其任何附属公司或LINK或其任何附属公司的资产(或于完成合并后适用于尚存的公司或其任何联属公司)施加的强制令、命令、判决、法令或监管限制，而该等强制令、命令、判决、法令或监管限制可合理地预期对将LINK及其附属公司作为整体连结具有重大意义。

4.10税项及报税表(C)。

(A)每家LINK及其子公司均已及时提交或安排提交(使所有适用延期生效)其中任何一家必须提交的所有重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)LINK及其附属公司应缴的所有重大税项已全部及及时缴交或已为此支付足够准备金 LINK及其附属公司的财务报表已纳入(或以参考方式并入)LINK报告(包括相关附注(如适用))。LINK及其子公司已扣缴并及时向相关政府实体支付了与已支付或欠任何人的金额相关的所需预扣和支付的所有重大税款。

(C)在LINK或其任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体未提出任何书面索赔 该链接或该附属公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(D)除尚未到期和应付的税款留置权外，领汇或其任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

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(E)LINK或其任何附属公司均未收到与任何重大税项有关的书面评估通知或建议评估，且并无就LINK及其附属公司的任何重大税项或LINK及其附属公司的资产尚未支付、结算或提取或未为其建立足够准备金的任何重大税项或资产而发出书面威胁或悬而未决的争议、申索、审计、审查、调查或其他法律程序。

(F)LINK或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税年度(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是(I)根据守则第1502条颁布的财政部条例(或任何州、地方或非美国税法的相应或类似规定)中描述的公司间交易或超额亏损账户，(Ii)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易，或(Iii)在成交日或之前收到的预付金额。

(G)LINK及其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排(仅在LINK与其附属公司之间或之间的该等协议或安排除外)的订约方或受其约束。LINK及其任何子公司均未(I)是提交合并联邦所得税申报单的关联集团(LINK是其共同母公司的集团除外)的成员，或(Ii)因适用《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律规定，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何个人(LINK或其任何子公司除外)承担的任何税收责任。

(H)LINK或其任何附属公司在截至本守则日期的两年期间内，并无将股票分销予另一人，或由另一人分销其股票 ，而该两年期拟全部或部分受守则第355条所管限。

(I)LINK或其任何附属公司均未从事任何财务条例第(Br)条第(1.6011-4(B)(1)条所指的须申报交易。

(J)LINK或其任何子公司均未(I)延期、延长或推迟支付雇主根据《CARE法案》第2302条支付的任何适用就业税的份额，或根据美国国税局通知(br}2020-65)支付的任何适用税收，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公共法律116-127)第7001至7005条和《CARE法案》第2301条申请任何税收抵免，或(Iii)寻求或打算寻求，根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款提供的担保贷款，由CARE法案第1102条增加。

4.11员工和员工福利计划。

(A)就本协议而言，LINK福利计划是指所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA的限制，无论是否有资金支持，以及所有其他重要的养老金、福利、退休、奖金、股票期权、股票购买、员工持股、限制性股票、限制性股票单位、股票、绩效奖励、影子股权、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、留任、雇佣、咨询、终止、控制权变更、薪金延续、累积休假、病假、休假、假期、带薪休假，健康，医疗，残疾，生命，意外死亡和肢解，保险，福利，

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附带福利和其他类似的计划、方案、政策、做法或安排或其他合同或协议(及其任何修正案)，或与之有关的任何链接或任何子公司或任何链接的贸易或业务或其任何子公司，无论是否合并，所有这些与链接一起将被视为ERISA第4001节所指的单一雇主(ERISA附属公司)是一方或具有或可以合理地预期有任何当前或未来的义务或被赞助、维护、LINK或其任何附属公司为LINK或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、官员、董事、顾问或独立承包商(或此等人士的任何配偶或受抚养人)的利益作出贡献或要求作出贡献。

(B)LINK已向合作伙伴提供以下文件的真实、正确且完整的副本：(I)所有计划和信托协议，(Ii)任何LINK收益计划的所有概要计划描述、修正、修改或材料补充，(Iii)在任何LINK收益计划尚未书面形式的情况下，所有重要计划条款的书面摘要，(Iv)年度报告(表格5500)，如有，在过去三(3)计划年度向美国国税局提交的年度报告(表格5500)，以及总结年度报告，附附表和财务报表 ，(V)最近收到的与任何环节福利计划有关的美国国税局确定函(如果有)，(Vi)最近为每个环节福利计划(如果适用)编制的最近三年 (3)年的精算报告，以及(Vii)与美国国税局、司法部或PBGC的重要通知、信函或其他函件的副本。

(C)每个联系福利计划都是根据其条款和所有法律的要求，包括雇员补偿标准和守则，在所有实质性方面建立、运作和管理的。LINK及其任何子公司均未采取任何行动， 根据美国国税局、美国司法部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划就任何LINK福利计划采取纠正措施或进行备案，且LINK及其任何子公司均不知道任何计划 有资格根据任何此类计划进行纠正。

(D)根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个链接福利计划(链接合格计划)已收到美国国税局的有利决定函或意见函，该信函未被撤销(也未威胁要撤销)，据链接所知，目前不存在任何情况，也未发生可能对任何链接合格计划的合格状态或相关信托的豁免状态产生不利影响或增加相关成本的事件。无信托资金 任何链接福利计划旨在满足守则第501(C)(9)节的要求。

(E)受守则第409a节约束的每个LINK福利计划均已按照守则第409A节的要求进行管理和记录，除非任何不符合规定的行为没有也不能合理地 导致LINK或其任何子公司或LINK或其任何子公司的任何员工承担重大责任。

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(F)对于受《国际风险评估条例》第四章第302节或《守则》第412、430或4971节约束的每个链接福利计划：(I)就《守则》第430节而言，没有这种链接福利计划处于风险状态；(Ii)根据该链接福利计划精算人员就该链接福利计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至最新估值日期，该链接福利计划下的应计福利的现值是否不存在，(I)该等连结福利计划的资产当时的公平市价超过可分配予该等应累算权益的资产的公平市价，(Iii)并无发生ERISA第4043(C)条所指的须予报告的事件， 尚未就该等事件豁免30天通知的规定，(Iv)已及时全数支付支付予PBGC的所有保费，(V)LINK或其任何附属公司并无或预期不会因该等连结福利计划而承担任何责任(支付予PBGC的保费除外)，及(Vi)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等连结福利计划。

(G)在过去六(6)年中的任何时间，LINK、其子公司或任何LINK ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划作出贡献或承担向其作出贡献的义务，且LINK及其子公司或LINK ERISA关联公司均未因完全或 部分退出多雇主计划或多雇主计划而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任(这些术语在ERISA第四章E副标题第I部分中定义)。

(H)LINK或其任何附属公司发起人均未赞助任何雇员福利计划，或对 为退休、前任或现任雇员或其受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的任何雇员福利计划负有任何责任，但守则第4980B节另有规定者除外。

(I)法律或任何计划文件或其他合同承诺规定必须向任何链接福利计划缴纳的所有缴费，以及截至本合同日期之前的任何时期内，与资助任何链接福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，已及时支付或全额支付，或在本合同日期或之前不需要支付的范围内， 已充分反映在链接的账簿和记录上。

(J)没有悬而未决或受到威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且，在LINK所知的情况下，不存在任何可合理预期引起针对LINK福利计划、其任何受托人对LINK福利计划的职责或任何LINK福利计划下的任何信托资产的索赔、诉讼或仲裁的情况，而LINK或其子公司对PBGC、美国国税局、美国司法部、任何多雇主计划、多雇主计划、任何链接福利计划的任何参与者或任何其他方。

(K)据LINK所知，任何LINK及其附属公司、任何LINK ERISA联属公司或任何其他人士，包括任何受信人， 均未从事任何被禁止的交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该交易可能会使任何LINK福利计划或其相关信托、LINK、其任何附属公司、任何LINK ERISA附属公司或任何链接ERISA附属公司有义务赔偿根据守则第4975节或ERISA第502节施加的任何实质性税项或罚款。

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(L)除LINK披露日程表第4.11(L)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或由于此类交易与任何其他事件有关)都不会导致LINK或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商、顾问或其他服务提供商的任何付款、补偿(包括股票或基于股票)、权利或其他利益的归属、可行使性、交付或资金，或其金额或价值的增加。或导致链接或其任何附属公司修改、合并、终止或从任何链接福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。在不限制上述 一般性的情况下，除LINK披露明细表第4.11(L)节所述外，LINK或其任何附属公司在与本协议拟进行的交易有关的 支付或应付(无论是以现金、财产或利益的形式)的任何金额(无论是纯粹由于该等交易或因该等交易与任何其他事件有关)，均不会构成守则第280G节 所指的超额降落伞付款。LINK及其任何附属公司均不维持或向拉比信托或类似融资工具提供资金，本协议拟进行的交易不会导致或要求LINK或其任何关联公司建立或 向拉比信托或类似融资工具作出任何贡献。

(M)没有联系福利计划规定根据《守则》第409a或4999条或其他规定支付或退还税款。

(N)不存在针对LINK或其任何子公司的悬而未决的、或(据LINK所知)威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，或针对LINK或其任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。LINK及其任何子公司均不参与与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议，或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于LINK或其任何子公司的员工的工作规则或做法，或受其约束或约束。据LINK所知，没有任何工会或其他团体寻求代表LINK及其任何子公司的任何员工，LINK或其任何子公司的任何员工或 其任何子公司均未由任何劳工组织代表。

(O)据LINK所知，LINK或其任何子公司的现任或前任雇员或独立承包商 没有违反任何限制性公约或任何雇佣或咨询合同、普通法保密义务、受托责任或其他义务的任何重大方面：(I)LINK或其任何子公司，或(Ii)任何该等个人的任何前雇主或雇员，涉及(A)任何上述个人为LINK或其任何子公司工作的权利，或(B)知晓或使用商业秘密或专有信息。

(P)LINK及其任何子公司均不与现任或前任董事或LINK或其任何子公司的高管、员工或独立承包商签订任何和解协议，涉及董事或LINK或其任何子公司的性骚扰、性行为不当或歧视的指控 。据LINK了解，自2017年12月31日以来，没有针对任何董事或LINK高管或其任何子公司的性骚扰或性行为不当指控。

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(Q)据领汇所知，领汇的雇员或其任何附属公司的年薪均无超过100,000美元的意向终止雇佣关系。

4.12遵守适用法律。LINK及其各子公司自2019年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，并根据每个许可证、权利和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有此类许可证的成本、特许经营权、特许经营权、许可或授权(或未能支付任何费用或评估)将合理地预期对LINK产生重大不利影响，并且，据LINK所知，不会暂停或 取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权。LINK及其各子公司已在所有重大方面遵守与LINK或其任何子公司有关的任何政府实体的任何适用法律，包括与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法案、公平信用报告法、贷款真实性法和Z法规、住房抵押披露法、公平债务催收行为法、电子资金转移法，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法、房地产结算程序法和第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法有关的法律, 防止洗钱，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，联邦存款保险公司改进法案，1965年宾夕法尼亚州银行法，以及与抵押贷款、分期付款和消费贷款的发起、融资、销售和服务有关的所有机构要求。LINK的每一家子公司 都是一家保险存款机构，其《社区再投资法》评级均为令人满意或更好，并且没有此类子公司预计当前令人满意或更好的评级将会降低。但不限于， 任何LINK或其任何子公司，或据LINK所知，没有任何董事、官员、员工、代理人或代表LINK或其任何子公司行事的其他人直接或间接(A)将LINK或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(B)从LINK或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动付款，(C)违反任何会导致违反1977年《反海外腐败法》(经修订)或任何类似法律的规定， (D)设立或维持任何非法的LINK或其任何附属公司的金钱或其他资产基金，(E)在LINK或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项，或(F)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法收受贿赂、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论是以金钱形式向任何人，不论是私人或公众，财产或服务，以获得优惠待遇以确保业务，为LINK或其任何子公司获得特殊优惠, 支付已获得的业务的优惠待遇，或支付已为LINK或其任何子公司获得的特别优惠，或目前正受到美国外国资产控制办公室实施的任何美国制裁

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州财政部。除非有理由预计LINK不会对LINK产生实质性的不利影响：(I)LINK及其每个子公司已根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Ii)LINK、其任何附属公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均属真实、正确及完整，并准确反映该受信账户的资产及结果。

4.13某些合约。

(A)除LINK披露明细表第4.13(A)节所述外，截至本协议之日，LINK及其任何子公司均不是任何合同、协议、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)的一方或受其约束：

(I)属于重大合同(该术语在《证券法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii)包含竞业禁止或客户或客户非招揽要求，或任何其他实质性限制LINK或其任何关联公司开展任何业务的条款，或在合并完成后将实质性限制尚存公司或其任何关联公司从事任何业务的能力的任何条款；

(Iii)与工会或行会(包括任何集体谈判协议)或向工会或行会订立协议；或

(Iv)就领汇或其附属公司的任何重大资产、权利或物业授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利。

本第4.13(A)节所述类型的每份合同、安排、承诺或理解，无论是否在链接披露计划中列出，均称为链接合同，且链接及其任何子公司均不知道或未收到任何一方实质性违反任何链接合同的通知。

(B)LINK已向合作伙伴提供每个书面链接合同和任何链接合同的每个书面修订的真实、正确和 完整的副本。《链接披露计划》第4.13(B)节规定了对任何口头链接合同和任何链接合同口头修改的真实、正确和完整的描述。

(C)每份LINK合约对LINK或其一间附属公司(视何者适用而定)均属有效及具约束力，且 完全有效及有效，但个别或整体而言，合理地预期不会对LINK造成重大不利影响的情况除外。每个链接合同均可针对链接或适用的子公司以及(据链接所知的)交易对手强制执行(除非受可执行性例外的限制)。Link及其每个子公司在所有实质性方面都履行了所需的所有义务

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在每个链接合同下由其履行。据LINK所知，每个LINK合同的每一第三方交易对手已在所有实质性方面履行了该等LINK合同要求其履行的所有义务，且不存在构成或将在通知或时间流逝后构成LINK或其任何子公司在任何此类LINK合同下的重大违约的事件或条件。 LINK或LINK的任何子公司均未收到或发送任何取消或终止任何LINK合同的通知。

4.14与监管机构达成的协议。根据第9.14节的规定，LINK及其任何子公司均不受任何 停止和停止或任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺函或类似承诺的一方，或受2019年1月1日或自2019年1月1日以来的任何监管函收件人的命令或指示，或自2019年1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款。应以下要求或建议采取任何政策、程序或董事会决议：任何监管机构或其他政府实体目前在任何实质性方面限制或合理预期将在任何实质性方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足性、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(无论是否在链接披露时间表中列出的每个，链接监管协议)，也未收到任何监管机构或其任何子公司自2019年1月1日以来的书面通知或链接其所知的链接，表示其正在考虑发行、启动、订购或请求任何此类链接监管协议，LINK也不认为任何此类链接监管协议可能会被发起、订购或请求。LINK及其子公司在所有实质性方面均遵守其作为缔约方或受其约束的每个LINK监管协议。LINK及其附属公司并无收到任何政府实体发出的任何通知，表明该LINK或其 附属公司在任何重大方面未遵守任何LINK监管协议。

4.15风险管理工具。(A)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约及其他类似衍生品交易和风险管理安排，不论是为领汇及其任何附属公司的账户或为领汇的客户或其子公司的账户而订立的，均在正常业务过程中根据适用规则在 中订立。任何监管机构和被认为在当时负有财务责任的交易对手的法规和政策，是LINK或其子公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(可执行性例外情况可能限制的除外)，并且完全有效和有效；及(B)LINK及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在该等责任下的所有重大责任，且据LINK所知，任何一方在该等责任下并无重大违反、违反或违约或指控或断言。

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4.16环境事务。除个别或总体上无法合理预期的情况外，LINK、LINK及其子公司均遵守并自2019年1月1日起遵守所有环境法。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据LINK所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图或可合理地预期导致LINK或其任何子公司根据任何环境法产生的任何责任或义务(待决或威胁到LINK)，而这些责任或义务将合理地预期对LINK产生重大不利影响。据LINK所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据来施加任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期 对LINK产生个别或总体的重大不利影响。LINK不受任何政府实体或其他第三方之间的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或谅解备忘录的约束，这些协议、命令、判决、法令、书面协议或谅解备忘录与任何政府实体或其他第三方就前述事项施加的任何责任或义务均不受任何协议、命令、判决、法令、书面协议或谅解备忘录的约束，而这些责任或义务将合理地预期对LINK产生个别或总体的重大不利影响。

4.17投资证券和商品。

(A)每家LINK及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好的所有权，且无任何留置权，但如LINK报告所载财务报表所载或该等证券或商品是在正常业务过程中为保证LINK或其附属公司的责任而质押的，则属例外。这类证券和商品在LINK账簿上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。

(B)LINK及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理和其他政策、LINK认为就该等业务而言是审慎和合理的做法和程序，自2019年1月1日以来，LINK及其子公司一直在所有重大方面遵守该等政策、做法和程序 。在本协议签订之日之前，LINK已向合作伙伴提供此类政策、实践和程序的具体条款。

4.18不动产。

(A) LINK对LINK及其子公司拥有的所有不动产(统称为LINK拥有的财产)拥有良好且可出售的所有权(根据第5.1和5.2条出售或以其他方式处置的财产除外)，除允许的产权负担外，无任何留置权。

(B)LINK或其任何附属公司对LINK或其任何附属公司于本协议日期租用、转租、许可或以其他方式使用或占用的所有不动产(统称为LINK租赁的不动产)拥有有效的租赁、分租、许可证和占用协议(连同上述或上述的任何修订、修改、补充、替换、重述和担保，包括任何口头修订)，而LINK或其任何附属公司在本协议日期的租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的所有不动产(统称为LINK租赁的不动产)，不论是在LINK或其子公司的任何 中，均具有承租人、再承租人、承租人、出租人、转让人或许可人的身份。视情况而定(链接房地产租赁)，没有任何留置权，但允许的产权负担除外。每份LINK房地产租赁(I)有效、有约束力且完全有效，且

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承租人或出租人(据LINK所知，出租人)在没有实质性违约的情况下生效，和(Ii)可针对LINK或适用的子公司以及LINK的交易对手强制执行(但受可执行性例外限制的除外)。领汇及其各附属公司已在各重大方面履行各领汇房地产租赁项下其须履行的所有责任，且就领汇所知，各领汇房地产租赁的各交易对手已于所有重大方面履行该等领汇房地产租赁项下其须履行的所有责任，且并不存在 构成或于通知或时间届满后将构成任何领汇房地产租赁项下领汇部分或其任何附属公司的重大违约的事件或条件。LINK已向合作伙伴提供每个LINK房地产租赁和任何LINK房地产租赁的每个书面修订的真实、正确和完整的副本。

(C)LINK及其任何附属公司均未 租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何LINK自有财产或LINK租赁不动产的全部或任何部分的权利。据LINK所知，不存在针对LINK自有财产或LINK租赁不动产的未决或威胁的谴责程序 。

4.19知识产权；公司制度。

(A)LINK及其各子公司拥有或获准使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)开展其当前业务所需的所有知识产权。除非不合理地单独或总体预期对LINK产生重大不利影响，否则(A)(I)LINK及其子公司使用任何知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并符合任何适用许可证，根据该许可证LINK或任何LINK子公司获得使用任何知识产权的权利，以及(Ii)据LINK所知，没有任何人以书面形式声称LINK或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权， (B)没有人就Link或其子公司拥有或获得许可的任何知识产权挑战或侵犯或以其他方式侵犯任何Link或其子公司的任何知识产权， (C)Link或任何Link子公司均未收到关于Link或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何书面通知，且Link及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免分别由Link及其子公司拥有或许可的所有知识产权被放弃、取消或不可强制执行。

(B)LINK或任何LINK子公司所使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为LINK系统)，对于LINK和LINK子公司目前开展的各自业务来说是合理足够的，并且LINK系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行LINK和LINK子公司目前进行的各自业务运营所合理需要的所有计算、信息技术和数据处理操作。除非此类故障是合理充分的，或者处于不合理的足够好的工作状态

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预计单独或总体上将对链接产生重大不利影响。自2019年1月1日以来，没有第三方未经授权访问由LINK或任何LINK子公司拥有或控制的任何LINK系统，除非有合理的理由预计不会单独或总体上对LINK产生重大不利影响。LINK和LINK子公司已采取商业上的合理步骤，并实施了商业上合理的保障措施：(I)保护LINK系统不受未经授权的访问，以及禁止代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的破坏，这些代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程允许或导致对软件、数据或其他材料的未经授权访问或破坏，以及(Ii)旨在合理降低网络安全违规和攻击风险的软件、数据或其他材料。LINK和LINK子公司的每个 在所有重要方面都实施了符合公认行业标准的合理适当的备份和灾难恢复政策、程序和系统，足以合理地降低LINK和LINK子公司各自业务的运营受到重大中断的风险。

(C)每个LINK和LINK 子公司已(I)在所有重要方面遵守其发布的所有隐私和数据安全政策以及内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于个人身份信息的收集、存储、传输、传输、披露、销毁和使用，以及(Ii)采取商业合理措施，确保其拥有或控制的所有个人身份信息不受损失、 损害和未经授权访问、使用、修改或其他滥用。

(D)自2019年1月1日以来，LINK或其任何子公司均未(I)遭遇任何重大个人数据泄露或重大网络安全事件，(Ii)收到任何监管当局或任何监管当局关于 任何重大违反或据称重大违反其在数据保护和/或隐私相关法律下的义务的书面通知、请求或其他通信，(Iii)收到任何书面索赔，任何资料当事人或其他人士的投诉或其他通讯，声称有权根据(或指称违反)任何与数据保护及/或隐私有关的法律获得赔偿，或(Iv)经历可合理预期会导致前述第(Br)(I)至(Iii)(包括)款任何后果的情况。

4.20关联方交易。除《链接披露日程表》第4.20节所述外，并无任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前亦无任何建议的交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解(除(X)支付正常业务过程中提供的服务的薪金和奖金外，(Y)根据向合作伙伴提供的LINK的真诚费用补偿政策，报销在正常业务过程中代表LINK及其子公司发生的惯常和合理的费用，以及(Z)在(A)LINK或其任何子公司之间或之间(A)LINK或 其任何子公司之间，以及(B)(I)任何现任或前任董事、总裁、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，在每一种情况下，LINK或其任何子公司或(Y)实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规定)5%或以上未偿还LINK普通股或(Ii)第(Y)款提到的任何人的任何关联方或直系亲属的人。

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4.21州收购法。收购法规不适用于本协议、链接支持协议、合并、银行合并或本协议根据PBCL或任何其他法律考虑的任何其他交易。对于拟进行的交易，LINK股本持有人无权行使PBCL或任何后续法规下的任何评估权，或任何类似的持不同政见者或评估权。

4.22重组。LINK未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

4.23意见。在执行本协议之前，LINK董事会已收到史蒂芬斯的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，其大意为：截至该意见发表之日，基于并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度来看，LINK的交换比率是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

4.24链接信息。将于联合委托书及S-4中包含的有关LINK及其附属公司的资料，以及由LINK或其代表提供的有关LINK及其附属公司的资料，以及由LINK或其代表提供以包括在与本协议有关的任何其他文件中的资料，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。 联合委托书(除仅与合作伙伴或其任何子公司有关的部分外)将在所有重要方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。S-4(除仅与合作伙伴或其任何子公司有关的部分外)将在所有重要方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。

4.25贷款组合。

(A)截至本协议日期，除LINK披露时间表第4.25(A)节所述外，LINK及其任何子公司均不是任何借款人书面或贷款的一方，而LINK或LINK的任何子公司是借款人的债权人，而在2022年12月31日，如果任何借款人的未偿还余额加上未出资承诺， 承诺总额为100,000美元或更多，并且根据借款人截至2022年12月31日拖欠本金或利息超过九十(90)天或以上的条款，或(Ii)与任何董事的贷款，LINK或其任何附属公司的高级行政人员或5%或以上股东，或据LINK所知，上述任何附属公司的任何联属公司。LINK披露明细表第4.25(A)节中列出的是一份真实、正确和完整的列表：(A)LINK及其子公司截至2022年12月31日被LINK归类为特别提及的其他贷款、特别提及的贷款、不合格贷款、可疑贷款、损失、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、观察名单或

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类似含义的文字，连同每笔此类贷款的本金金额和应计未付利息及其项下借款人的身份，以及按贷款类别(例如商业、消费等)划分的此类贷款的本金总额和应计未付利息，以及此类贷款的本金总额，以及(B)截至2022年12月31日被归类为其他房地产所有的LINK或其任何子公司的每项资产及其账面价值。

(B) LINK披露时间表第4.25(B)节列出了截至2022年12月31日，LINK或其任何子公司的每笔贷款的真实、正确和完整的清单，包括关于每笔此类贷款参与、相关贷款的发起贷款人、相关贷款的未偿还本金余额、由贷款参与所代表的未偿还本金余额以及相关贷款借款人的身份。

(C)LINK及其子公司的每笔贷款(I)均由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在LINK及其子公司作为担保贷款的账簿和记录所载的范围内，已由有效留置权担保(视适用情况而定)，且已得到完善；(Iii)LINK及其子公司的每笔贷款(I)由债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)LINK及其子公司作为担保贷款的有效留置权(视适用情况而定)已得到完善；(Iii)LINK及其子公司的法律、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，受制于可执行性例外。

(D)除非LINK或其任何附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)是由LINK或其任何附属公司招揽及发起的，且已予管理，在适用的情况下，有关贷款档案亦正按照有关附注或其他信贷或证券文件，在所有重要方面，LINK及其附属公司的承保标准(以及，如为转售予投资者而持有的贷款，如有)，适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(E)LINK或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或 贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何该等贷款而回购该等贷款或其中的利息的任何责任。

(F)LINK或其任何附属公司并无向LINK或其附属公司的任何行政人员或其他内部人士 (根据联邦储备委员会颁布的O规则定义)发放未偿还贷款，但受O规则约束并已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

(G)自2019年1月1日以来，LINK或其任何子公司均未受到任何政府实体就抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何罚款、暂停、和解、 合同或其他谅解或其他行政协议或制裁，或任何贷款购买承诺的任何减少。

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4.26保险。

(A)LINK及其子公司已向信誉良好的保险人投保风险，保险金额由LINK管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且LINK及其子公司在所有重要方面均符合其保单，且根据其任何条款不存在违约，每一份此类保单均未偿还且完全有效，且，除承保LINK及其子公司的高级人员、董事和员工的潜在责任的保单外，LINK或其相关子公司是该等保单的唯一受益人。而根据任何该等保单而到期的所有保费及其他付款已予支付，而根据该等保单而提出的所有索偿亦已按时提交。

(B)LINKBANK或其子公司拥有的所有BOLI的价值已公平和准确地反映在LINKBANK或其附属公司根据公认会计原则(GAAP)包括在LINKBANK报告中的最新资产负债表中。

4.27次级负债。领汇已履行或已促使其适用附属公司履行其及其附属公司须履行的所有义务，且根据《领汇披露时间表》第4.2(A)节所载的债务或其他相关工具的条款，包括任何契据、次级债券或信托优先证券或任何相关协议，该等债务或其他工具并无违约。

4.28没有投资顾问子公司；没有经纪交易商子公司。

(A)根据经修订的1940年《投资顾问法案》，领汇子公司无须在美国证券交易委员会注册为投资顾问。

(B)LINK子公司不是经纪交易商，也不需要根据交易法的规定注册为经纪或交易商，LINK子公司的任何员工也不需要根据适用法律注册、获得许可或符合经纪交易商的注册代表资格。

4.29不作任何其他陈述或保证。

(A)除本条款第IV条中LINK作出的陈述和保证外，LINK或任何其他人士均未就LINK、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，LINK特此拒绝作出任何此类 其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，LINK或任何其他人士均未就LINK或其任何关联公司或代表的任何 (I)与LINK、其任何子公司或其各自业务有关的财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除LINK在本第四条第四款中作出的陈述和保证外，向LINK或其任何关联公司或代表在对LINK进行尽职调查、本协议谈判或本协议预期的交易过程中提供的口头或书面信息，作出或已经作出任何陈述或保证。

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(B)LINK确认并同意合作伙伴或任何其他人员均未或正在就合作伙伴、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，但第III条中所包含的情况除外。

第五条

与经营业务有关的契诺

5.1在生效时间之前开展业务。在本协议生效之日起至本协议生效之日或之前终止的期间内，除非本协议明确规定或允许(包括合作伙伴披露时间表或链接披露时间表中所述)、法律要求或合作伙伴或链接(视情况而定)书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则每个合作伙伴和链接应并应促使其各自的子公司：(A)在所有重要方面和符合过去惯例的普通 过程中开展业务，(B)尽最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损，以及(C)不采取任何可合理预期的行动，使合作伙伴或LINK获得本协议所述交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或 履行本协议项下各自的契诺和协议或及时完成本协议所述交易的能力受到不利影响或实质性延迟。尽管第5.1节、第5.2节或第5.3节有任何相反规定(本句不适用于第5.2(B)、5.2(E)和5.3(B)节除外)，一方及其子公司可采取该方合理确定为应对大流行或大流行措施所必需或审慎的任何商业合理行动；但如果此类行为需要另一方根据第5.1节、第5.2节或第5.3节的规定征得另一方的同意，则该方应事先通知另一方并与其进行善意协商。

5.2合伙人承担责任。在本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止为止的一段时间内，除《合作伙伴披露时间表》中规定的、本协议明确规定或允许的或法律要求的(包括流行病措施)外，未经LINK事先书面同意，合作伙伴不得，且合作伙伴不得允许其任何子公司：

(A) 除(I)联邦基金借款和联邦住房贷款银行借款(每种情况下的到期日均不超过六(6)个月)和(Ii)存款或其他习惯银行产品(在每种情况下)在正常业务过程中因借入的资金而产生任何债务(合伙人或其任何全资子公司对合伙人或其任何全资子公司的债务除外)，或承担、担保、背书或 以其他方式承担任何其他个人、公司或其他实体的义务；

-55-

(b)

(I)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(Ii)作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购、购买或以其他方式收购其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份，或可转换为或可兑换为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可兑换或可兑换的)，或可兑换为或可行使的，但在每种情况下除外，(A)合伙人按每股不超过0.04美元的定期季度现金股息，(br}合伙人普通股每股不超过0.04美元，(B)合伙人的任何子公司向合伙人或其任何全资子公司支付的股息，或(C)接受合伙人普通股股票作为股票期权行使价的付款，或因行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励而产生的预扣税，在每种情况下，根据过去的惯例和适用奖励协议的条款；

(Iii)除合伙人披露时间表第5.2(B)(Iii)节所述外，授予任何股票期权、股票增值权、业绩股、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利以获得合伙人或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券；

(Iv)发行、出售、转让、保留或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或证券可转换(不论当前可兑换或仅可在某些事件发生后转换)或可兑换为或可兑换为其任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括合伙人或其附属公司的任何证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购任何股本或其他股权或有投票权的证券，包括合伙人或其附属公司的任何证券。除非根据其条款行使合作伙伴股票期权或按照其条款授予或结算合作伙伴股权奖励；

(C)向全资附属公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何重大财产、存款或资产或任何业务，或取消、免除或转让任何此等人士的任何债务或任何此等人士所持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；

(D)除丧失抵押品赎回权或以受信人或类似身分取得控制权外，或为清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务，对任何其他人或任何其他人的财产、存款或资产作出任何重大投资或收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合营企业或其他方式)，在每种情况下，合伙人的全资附属公司除外；

-56-

(E)在每种情况下，除正常业务过程中的交易外，终止、 实质性修订或放弃任何合作伙伴合同的任何实质性条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续签合同而不对合作伙伴的条款进行重大不利更改的情况除外，或签订任何合同，如果合同在本协议之日生效，将构成合作伙伴合同；

(F)除非截至本协议日期已存在的任何合作伙伴福利计划的条款或合作伙伴披露时间表第5.2(F)节所述的条款另有要求，否则(I)订立、采用或终止任何员工福利或补偿计划、计划、实践、政策、合同或安排，以使 任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问(或上述个人的任何配偶或家属)在本协议生效时成为合作伙伴福利计划，(Ii)修改(书面或口头) 任何合伙人福利计划，但遵守适用法律除外：(Iii)增加支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问(或上述 个人的任何配偶或受抚养人)的薪酬或福利，但不包括员工(董事或高管除外)在正常业务过程中(包括与晋升或职责变更有关的)的年度基本工资或加薪，以及不超过与类似情况的同行员工一致的水平，个人基本工资或工资的5%(5%)，(Iv)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或激励性薪酬，但根据合作伙伴披露时间表第5.2(F)节规定的条款授予合作伙伴或其任何子公司2022和2023财年的奖金除外，(V)批准或加快任何股权或基于股权的奖励或其他薪酬的授予，除《合作伙伴披露时间表》第5.2(F)节规定外，(Vi)谈判或签订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、留任、奖金担保, 集体谈判协议或类似协议或安排，除《合伙人披露时间表》第5.2(F)节规定的情况外，(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金，(Vii)终止目标年薪总额超过100,000美元的任何官员或雇员的雇用或服务，(br}年薪总额超过100,000美元或(X)放弃的原因除外)，(Ix)雇用或提升目标超过100,000美元的任何官员、雇员、独立承包人或顾问，免除或限制合伙人或其任何子公司的任何现任或前任雇员或承包商的任何限制性公约义务；

(G)就任何重大申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但在正常业务过程中的金额及代价不得超过$100,000，且不会对合伙人或其附属公司或尚存公司的业务施加任何重大限制；

(H)采取任何行动或明知不采取任何行动，如果这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；

(I)修改其公司章程、其章程或其重要子公司的类似管理文件；

-57-

(J)通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券、衍生品、批发融资或BOLI投资组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；

(K)实施或采用其会计原则、惯例或方法的任何变更，但公认会计准则可能要求的变更除外；

(L)(I)(I)进入任何新的业务范围或(Ii)进行、重新谈判、续签、增加、延长、修改或购买任何贷款，而不是根据本合同生效之日起有效的TBOD和VPB的贷款政策和程序， 但是，根据第 (L)节发放的任何800万美元或以上的贷款必须事先通知LINK并获得批准(除非LINK在收到合作伙伴通知后48小时内提出异议，否则应视为已给予同意)；

(M)采取任何旨在或预期导致本协议中所列任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或不符合第七条所述合并条件或违反本协议任何规定的行动；

(N)将其本身或其任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何重要附属公司；

(O)在以下方面对政策和做法作出任何实质性改变：(I)服务贷款的承销、定价、发起、获取、销售、服务、购买或出售权利；(Ii)投资、存款定价、风险和资产负债管理或其他银行业务和经营事项 (包括适用于贷款组合或其任何部分的资本敞口的最高比率或类似限额的任何变化)或(Iii)套期保值，除非法律要求或 政府实体要求；

(P)进行或承诺进行任何资本支出，但在正常业务过程中的资本支出不超过单独不超过75,000美元或总计不超过300,000美元；

(Q)作出、更改或撤销任何重大税项 选择、采用或更改任何重大税项会计方法、提交任何重大修订税项报税表、清偿或妥协任何税务责任、申索或评税或同意延长或豁免任何重大税项申索或评税的时效期限、授予任何有关物质性税项的授权书、放弃任何要求退还物质性税项的权利、就任何重要税项订立任何结束协议或退还或修订任何重要税项报税表；

(R)申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办事处或其他重要的办事处或营运设施；

-58-

(S)大幅减少承保金额或不为关键雇员、财产或资产的现有保险单续期；或

(T)同意采取、作出任何 承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

5.3链路承载。从本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止的期间内，除本协议明确规定或允许的或法律要求的(包括流行病措施)外，LINK不得，也不得允许其任何子公司在未经合作伙伴事先书面同意的情况下 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)除 (I)联邦基金借款和联邦住房贷款银行借款(每一种情况下的到期日均不超过六(6)个月)和(Ii)存款或其他习惯银行产品(在每种情况下)在正常业务过程中因借款而产生任何债务(Link或其任何全资子公司对Link或其任何全资子公司的债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他个人、公司或其他实体的义务；

(b)

(I)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(Ii)作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购、购买或以其他方式收购其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份，或可转换为或可兑换为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可兑换或可兑换的)，或可兑换为或可行使的，但在每种情况下除外，(A)领汇按季度定期派发现金股息，股息率不超过领汇普通股每股0.075美元，(B)领汇的任何附属公司或其任何全资附属公司支付的股息，或(C)接受领汇普通股股份作为股票期权行使价的付款或预扣因行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励而产生的税款，在每种情况下，根据过往惯例和适用奖励协议的条款；

(Iii)除在正常业务过程中或LINK披露时间表第5.3(B)(Iii)节所述外，授予任何股票期权、股票增值权、履约股份、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票单位、限制性股份或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人购买LINK或其任何子公司的任何股本或其他股权或有投票权的证券的权利；

-59-

(Iv)除在正常业务过程中或LINK披露时间表第5.3(B)(Iii)节所述外，发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券、股权或可转换证券(不论目前可兑换或仅在某些事件发生后可转换)或可交换为或可行使其任何股本或其他股本或有表决权的证券，包括任何LINK或其附属公司的证券，或任何期权、认股权证，或任何种类的其他权利，以收购任何股本或其他股本或有投票权的证券，包括领汇或其附属公司的任何证券，除非根据其条款行使领汇购股权或归属或交收领汇股权奖励。

(C)将其任何重大财产、存款或资产或任何业务出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司或其他实体(全资附属公司除外)，或取消、免除或转让对任何该等人士或任何该等人士所持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中，或根据在本协议日期有效的合同或协议；

(D)对任何其他人或任何其他人的财产、存款或资产作出重大投资或收购(不论是透过购买股额或证券、出资、财产转让、合并或合并或其他方式)，但以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前在正常业务运作中真诚订立的债务，则不在此限；

(E)在每种情况下，除正常业务过程中的交易外，终止、实质性修订或放弃任何联系合同的任何实质性条款，或对管辖其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但不包括正常续签合同而没有对联系条款进行重大不利更改，或签订任何合同，如果该合同在本协议之日有效，则会构成联系合同；

(F)就任何具关键性的申索、诉讼、诉讼或法律程序作出和解，但以下情况除外：(I)在通常业务运作中，个别或合共不超过$100,000的款额及代价，且不会对领汇或其附属公司或尚存公司的业务施加任何具关键性的限制，或(Ii)在具关键性的申索、诉讼、诉讼或法律程序中(如林克是原告人)；

(G)采取任何行动或在知情的情况下不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；

(H)除实施《宪章修正案》外，修改其公司章程、章程或其重要子公司的类似管理文件；

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(I)通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券、衍生品、批发融资或BOLI投资组合或其利率敞口进行重大重组或重大改变；

(J)实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何改变，但公认会计原则所规定者除外；

(K)(I)进入任何新的业务范围或(Ii)进行、重新协商、续订、增加、延长、修改或购买任何贷款，而不是根据LINKBANK自本协议日期起生效的贷款政策和程序， 但是，根据本节 (K)发放的任何800万美元或更多的贷款必须事先通知合作伙伴并获得合作伙伴的批准(除非合作伙伴在收到LINK通知后48小时内表示反对，否则应视为已给予同意)；

(L)采取任何旨在或预期导致本协议中所列任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或不符合第七条所述合并条件或违反本协议任何规定的行动；

(M)将其本身或其任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或 部分清算或解散其或其任何重要附属公司；

(N)在以下方面对政策和做法作出任何实质性改变：(I)服务贷款的承销、定价、发起、获取、销售、服务、购买或出售权利；(Ii)投资、存款定价、风险和资产负债管理或其他银行和经营事项 (包括适用于贷款组合或其任何部分的资本敞口的最高比率或类似限额的任何变化)或(Iii)对冲，在每种情况下，除法律要求或政府实体要求外，均为 ；

(O)作出或承诺作出任何资本开支，但在正常业务过程中的资本开支，个别数额不超过75,000美元或总计不超过300,000美元者除外；

(P) 作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订纳税申报表，解决或妥协任何税务责任、申索或评税，或同意延长或豁免任何重大税务申索或评税的时效期限，授予任何有关重大税项的授权书，放弃任何要求退还重大税项的权利，就任何重大税项订立任何结束协议，或 退还或修订任何重大税项申报表；

(Q)申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办事处或其他重要的办事处或营运设施；

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(R)大幅减少承保金额或不为关键雇员、财产或资产的现有保单续期；或

(S)同意采取、作出任何 承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.3节禁止的任何行动。

第六条

附加协议

6.1监管事项。

(A)在本协议日期后，合作伙伴和LINK应立即编制联合委托书并向美国证券交易委员会提交，LINK应 编制S-4并向美国证券交易委员会提交S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。双方应尽合理最大努力在本协议生效之日起六十(60)天内提交此类申请。LINK和合伙人均应尽其合理的最大努力，在提交该等文件后尽快根据证券法宣布S-4生效，LINK和 合伙人此后应将联合委托书邮寄或交付给其各自的股东(视情况而定)。LINK还应尽其合理最大努力获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，合作伙伴应提供与任何此类 行动相关的合理要求的有关合作伙伴和合作伙伴普通股持有人的所有信息。

(B)本协议双方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(如果是向联邦储备委员会、FDIC、PDOBS、DE银行专员和退伍军人管理局提出的监管申请，则应尽其合理的最大努力在本协议之日起六十(60)天内提交此类文件)，以尽快获得所有许可、同意、所有第三方和政府实体的批准和授权是完成本协议所设想的交易(包括合并和银行合并)所必需的或 建议的，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。LINK和合作伙伴有权提前审查，并在可行的情况下，在符合与信息交换相关的适用法律的情况下，就与合作伙伴或LINK(视情况而定)及其各自的任何子公司有关的所有信息(这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的与本协议预期的交易相关的任何文件或书面材料中)，并在可行的情况下与对方进行磋商。在行使前述权利时，合同各方应在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。双方同意，他们将就获得完成本协议所设想的交易所需或可取的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，双方将随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况。

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在此考虑的交易。如本协议所使用的，必要的监管批准是指第3.4和4.4节所述的所有监管授权、同意、命令或批准(以及与此相关的所有法定等待期到期或终止)(X)、FDIC、PDOBS、DE Bank专员和VA BFI和(Y)，这些授权、同意、命令或批准是完成本协议预期的交易所必需的，包括合并和银行合并，或者如果不能获得这些授权、同意、命令或批准，则有理由预计这些授权、同意、命令或批准将单独或总体地对尚存的公司产生重大不利影响。

(C)各方应尽其合理的最大努力回应任何要求提供信息的请求，并解决任何政府实体可能对本协议或本协议拟进行的交易提出的任何异议。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求LINK或合作伙伴或其各自的任何子公司，并且LINK或合作伙伴或其各自的任何子公司不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意政府实体或监管机构的任何条件或限制，而这些许可、同意、批准和授权合理地预期会对尚存的公司及其子公司整体产生实质性不利影响，在合并和银行合并生效后(这是一项非常繁重的监管条件)。

(D)在适用法律允许的范围内，在符合本协议第9.14节的条款的情况下，LINK合伙人和 合伙人应应要求向对方提供关于其本人、其子公司、董事、高级管理人员和股东(视情况而定)的所有信息，以及与联合委托书、S-4或LINK、合伙人或其各自子公司或其代表就本协议拟进行的合并、银行合并和其他交易向任何政府实体作出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

(E)在适用法律允许的范围内，在符合本协议第9.14节条款的情况下，LINK和合作伙伴应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，而完成本协议预期的交易需要 该政府实体的同意或批准，而该通信导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准或任何此类批准的接收将被严重延迟 。

6.2获取信息；保密。

(A)经合理通知，并在符合适用法律和本协议第9.14条条款的情况下，为了核实对方的陈述和担保，并为合并、相关的集成和系统转换或合并以及本协议所考虑的其他事项做准备， 各自的子公司应并应促使各自的子公司允许另一方的高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在 生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，每个应

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与另一方合作，准备在系统和业务运营的有效时间转换或合并后执行，在有效时间之前的时间内，每个LINK和合作伙伴应，并应促使其各自的子公司向另一方提供：(I)根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求，在该期间提交或收到的每一份报告、时间表、登记声明和其他文件的副本(根据适用法律，链接或合作伙伴不得披露的报告或文件除外)，以及(Ii)当事人可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。尽管有上述规定，LINK或合作伙伴或其各自的任何子公司均不需要提供访问或披露讨论本协议拟进行的任何交易的(X)董事会和委员会会议记录，或(Y)此类访问或披露将违反或损害LINK或合作伙伴(视情况而定)的权利的客户，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑各方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议后)或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、在本协议日期之前签订的受托责任或具有约束力的协议。本合同双方将在适用前一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)每个LINK和合作伙伴均应按照LINK和合作伙伴之间于2023年1月16日签订的、经修订、重述或以其他方式修改的《共同保密协议》(《保密协议》)的规定和要求，将另一方或该等方的任何子公司或代表根据第6.2(A)节提供或代表提供的所有信息保密。

(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响或视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。

6.3非控制性。 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予LINK或合作伙伴在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，LINK和合作伙伴应根据本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督。

6.4股东批准。

(A)每个合伙人和LINK应在S-4宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开、发出通知、召开和召开股东大会(分别为合伙人会议和LINK会议)，目的是：(A)在合伙人的情况下，获得必要的合伙人投票，在LINK的情况下，分别获得与本协议和合并相关的必要的LINK投票，以及(B)如果需要并相互同意，就与批准合并协议或拟进行的交易有关而惯常提交股东大会表决的其他事项 ，各合伙人及LINK应尽其合理的最大努力促使该等会议在合理可行的情况下尽快及于同一日期举行，并为该等会议设定相同的纪录日期。此类会议可根据适用的法律以及合作伙伴和LINK的组织文件(视情况而定)在网上举行。

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(B)根据第6.4(C)节的规定，LINK和合伙人及其各自的董事会应尽其合理的最大努力，分别从LINK的股东和合伙人的股东那里分别获得必要的LINK表决权和必要的合伙人表决权，包括向LINK的各自股东和合伙人股东传达其建议(并将该建议包括在联合委托书中)，即在LINK的情况下，LINK的股东批准本协议和拟进行的交易。包括但不限于《宪章修正案》(《合作伙伴董事会建议》)，就合作伙伴而言，合作伙伴的股东批准本协议和拟进行的交易(《合作伙伴董事会建议》)。除第6.4(C)款另有规定外，每个LINK和合伙人及其各自的董事会不得(I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或取消LINK董事会推荐(LINK)或合伙人董事会推荐(LINK)，(Ii)未能在联合代理声明中做出LINK董事会推荐或合伙人董事会推荐，(Iii)通过、批准、推荐或认可收购提案或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书收购 提案，(Iv)未能公开和无保留地(A)建议反对任何收购提案，或(B)重申链接委员会的建议(对于LINK)或重申合作伙伴董事会的建议(对于合作伙伴)，在每种情况下，在十(10)个工作日内(或LINK会议或合作伙伴会议之前剩余的较少天数), 在公开收购建议或另一方提出的任何请求后(视情况而定)，或(V)公开提议进行上述任何一项(前述任何一项，建议变更)。

(C) 在符合第8.1节和8.2节的规定下，如果LINK董事会或合伙人董事会在收到其外部法律顾问的建议后，以及其外部财务顾问善意地确定，作出或继续作出LINK董事会推荐或合伙人董事会建议的行为很可能违反其根据适用法律承担的受托责任，则在LINK的情况下，该董事会可：在收到必要的链接投票之前，将协议提交给其股东，对于合作伙伴，在收到必要的合作伙伴投票之前，在每种情况下，向其股东提交本协议，但没有建议(为避免怀疑，这将构成建议更改)(尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或 修改)，在这种情况下，董事会可以在法律要求的范围内，在联合委托书或适当的修正案或补充文件中向其股东传达其缺乏推荐的依据； 规定，该董事会不得根据本句采取任何行动，除非(I)该行动是针对截至采取该行动之时仍未撤回的收购提议而采取的，且该收购提议构成上级提议且不是由于违反第6.14节而产生的, 和(Ii)董事会(A)至少提前三(3)个工作日向另一方发出书面通知，表明其采取该行动的意图，并对导致其决定采取该行动的事件或情况进行合理描述(包括确定该收购提议构成更高提议的依据和最新的 实质性条款和条件

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(B)在上述三(3)个工作日内，采取此类行动的一方已就本协议条款和条件的任何调整或修改与另一方进行了善意的考虑和谈判(并已促使其代表考虑和谈判)，以及(Br)在该通知期限结束时，考虑到另一方对本协议提出的任何修订或修改(如适用)，并在收到其外部 律师和其外部财务顾问的意见后，真诚地确定：(X)作出或继续 提出链接董事会或合伙人董事会建议(视情况而定)仍很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，及(Y)该等收购建议继续构成上级建议。就本第6.4(C)条而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为 新的收购建议，并将需要本第6.4(C)条所指的新的确定和通知期。

(D)在符合适用法律的情况下，如果LINK普通股或合作伙伴普通股(视情况而定)没有足够的股份(亲自或委托代表)构成进行该会议的业务所需的法定人数，或者如果在LINK会议或LINK合作伙伴会议(视情况而定)的日期，LINK或合作伙伴(视情况而定)没有收到代表获得必要的LINK投票或必要的合作伙伴投票所需的足够股份的委托书，则LINK会议或合作伙伴会议应延期或推迟LINK会议或合作伙伴会议(视情况而定)。在符合本协议的条款和条件的情况下，合作伙伴或LINK应继续尽合理最大努力向其股东征集代理人，以分别获得必要的合作伙伴投票权或必要的LINK投票权。但是，LINK和合作伙伴均无需将LINK会议或合作伙伴会议(视情况而定)推迟或推迟两(2)次以上。尽管本协议有任何相反的规定 ，但在前一句中所述的延期或推迟该会议的义务的约束下，除非本协议已根据其条款终止，否则(X)应召开合伙人大会，并应在合伙人大会上将本协议提交给合伙人股东，(Y)应召开LINK会议，并在LINK会议上将协议提交给LINK股东，且本协议中包含的任何内容均不得被视为解除LINK或合伙人的该等义务。

6.5合并的法律条件。在符合本协议第6.1(C)款的所有条件下，LINK和合作伙伴的每一方应并应促使其子公司尽其合理的最大努力(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，迅速遵守就合并和银行合并可能强加给该一方或其子公司的所有法律和法规要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议预期的交易，包括合并和银行合并，及(B)取得(并与另一方合作以取得)任何政府实体及任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免，而该等同意、授权、命令或批准须由领汇或合伙人或其各自的任何附属公司就本协议拟进行的合并、银行合并及其他交易而要求取得。

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6.6在证券交易所上市。

(A)领汇应促使在合并中发行的领汇普通股在生效时间前，以官方发行通知为准，在纳斯达克获批上市。

(B)在截止日期之前，合伙人应与LINK合作，并合理地 尽最大努力采取或促使采取一切行动，并根据纳斯达克适用的法律、规则和政策做出或导致做出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的合伙人普通股公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消合伙人普通股的注册。

6.7员工问题。

(A)在自截止日期起至生效一周年为止的期间内，LINK应或应促使尚存的 公司向紧接生效时间后继续受雇于LINK或其附属公司(为免生疑问，包括尚存的公司及其附属公司)的合伙人及其附属公司的雇员(继续受雇的员工)提供不低于在生效时间之前由合伙人或其附属公司提供给该等持续雇员的基本工资和工资。

(B)自截止日期 之日起至截止一周年为止的期间内，LINK应或应促使尚存公司在生效时间过后向仍在继续受雇于尚存公司或其附属公司的雇员提供以现金为基础的 奖励奖金机会(不包括控制权支付的变更)，而这些机会的总和与LINK及其子公司向处境相似的员工提供的以现金为基础的奖励奖金机会(不包括控制权支付的变更)基本相当。但该联系可通过提供或促使尚存公司向该等留任员工提供以现金为基础的奖励 奖金机会(不包括控制权变更支付)来履行其在本条款6.7(B)项下的义务，而该等机会的总和与合作伙伴或其附属公司在紧接生效时间前向该等 续聘员工提供的基于现金的激励奖金机会(不包括控制权变更支付)大致相当。

(C)除第6.7节另有规定外，在截止日期开始至一周年结束的期间内，LINK应或应促使尚存公司向在生效时间后受雇于 尚存公司或其子公司的继续员工提供员工福利(不包括基于股权和股权的薪酬和控制权付款的变更)，其总额与向LINK及其子公司类似情况的员工提供的员工福利(不包括基于股权和股权的薪酬和控制权付款的变更)基本相似；但LINK可通过提供或促使尚存公司向这些连续雇员提供员工福利(不包括股权和基于股权的补偿以及控制权的变更)来履行其在第6.7(C)条下的义务

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合伙公司或其 附属公司在紧接生效日期前向该等留任员工提供的雇员福利(不包括股权及以股权为基础的薪酬及控制权变更付款)。在生效时间之后，每名连续员工都有资格参加现在或以后通过LINK建立和维护的任何401(K)计划、股权薪酬或其他激励性薪酬计划，其条款和条件与适用于将员工与合作伙伴及其子公司(及其各自的前身)以前的服务相联系的条款和条件相同，以达到各自计划和适用法律允许的资格和归属的目的；但前述规定不应适用于会导致福利重复的程度。

(D)自生效时间起，LINK将或应促使尚存公司在生效时间后继续受雇于尚存公司或其附属公司时，向LINK的类似处境员工提供LINK集团健康保险计划下的医疗保险，或由LINK的持续合伙人集团健康保险计划提供医疗保险，以确保连续员工不会出现承保缺口；如果LINK或幸存公司提供的此类保险将包括合作伙伴团体健康保险计划所覆盖的地理位置的网络保险范围，并且，从截止日期开始至计划年度最后一天(适用的合作伙伴团体健康保险计划)截止的期间内， 应保持在紧接截止日期之前有效并由每位该等连续雇员支付的保费的相同百分比。

(E)合作伙伴应被授权从合作伙伴披露时间表第6.7(E)节中描述的适用留任奖金池中发放留任奖金奖励，金额最高可达合作伙伴披露时间表第6.7(E)节中规定的金额。留任奖金池应专门用于合伙人或其子公司的特定 员工，以便在截止日期之前以及在某些情况下，在截止日期之后留住该等员工，参与的员工以及该等留任奖金的具体条款将由(X)行政总裁与合伙人总裁及(Y)LINK行政总裁共同 同意而厘定。

(F)自 起及生效后，LINK或尚存公司应承担和履行合作伙伴披露时间表第6.7(F)节所列的合作伙伴及其子公司与其现任和前任高级管理人员、董事和员工之间的所有雇用和控制权变更协议，但如LINK披露时间表第6.7(F)节所列，任何此类协议已被任何此等高级管理人员、董事或员工和LINK终止或取代者除外。

(G)对于LINK或其附属公司的任何员工福利计划，如任何留任员工在生效时间或之后有资格参加(新计划)，LINK将或将促使尚存公司尽最大努力：(I)放弃适用于任何新计划下适用于该等留任员工及其合格家属的参与和承保要求的所有 排除和等待期，但此类 预先存在的条件、排除或等待期将适用于类似的合作伙伴福利计划的范围除外，(Ii)为每名该等连续雇员及其合资格的受养人提供在年内支付的任何共付款项及免赔额的抵免

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截止日期在合作伙伴福利计划的生效时间之前(与类似的合作伙伴福利计划在 生效时间之前根据类似合作伙伴福利计划给予的积分相同)满足任何适用的免赔额或自掏腰包任何新计划的要求，以及(Iii)确认此类连续 员工在任何新计划中为所有目的为合作伙伴及其子公司(以及其各自的前身，如果适用)提供的所有服务，其程度与在 生效时间之前的类似合作伙伴福利计划中考虑此类服务的程度相同；但上述服务确认不适用于(A)将导致同一服务期间的福利重复的范围；(B)任何固定福利养恤金计划或提供退休人员福利的福利计划；或(C)任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划。

(H)除非双方在交易结束前至少十(10)天达成书面协议，从紧接交易完成日期前一天起生效，否则合伙人应终止合作伙伴Bancorp 401(K)计划和Johnson Mortgage Company 401(K)计划(终止计划)。合作伙伴应采取(或导致采取)所有必要或适当的行动，使每位留任员工在截止日期生效的终止计划下的账户余额中全额入账。尚存公司应采取(或安排采取)所有必要或适当的行动，以在截止日期后在切实可行的范围内尽快代表每名连续雇员就截止日期或之前终止的所有服务期间向终止计划缴纳所有雇员和雇主供款。在生效时间之前，合作伙伴应提供与合作伙伴董事会通过的终止计划的决议的链接，其形式和实质应事先 书面批准，不得无理扣留。于终止计划生效后，LINK应在实际可行范围内尽快允许或安排其附属公司(包括LINKBANK)允许持续雇员将其账户余额、票据及反映终止计划下未偿还贷款余额的类似工具(如有)转至由LINK或其附属公司(包括LINKBANK)根据守则第402(C)(8)(B)节所指的合资格退休计划。

(I)截至生效时间，LINK 应(I)承担并履行根据合作伙伴及其子公司的适用政策(合作伙伴PTO 政策)(包括根据合作伙伴PTO政策从上一年结转的任何PTO)已累积但未使用的任何假期或个人假期(病假除外)(PTO)，(Ii)按照LINK的PTO政策(LINK PTO 政策)下的有效时间向连续员工提供额外应计利润，方式与向LINK或其子公司类似情况的员工提供相同的方式。以及(Iii)认可任何连续员工在合作伙伴及其子公司的所有服务，以便根据LINK PTO政策确定PTO。

(J)对于每一名不在雇佣、控制权变更或类似协议或计划中规定遣散费或类似付款的符合资格的连续雇员，以及(I)没有被提供或保留在类似工作中，或(Ii)在(A)有效时间 后六(6)个月或(B)系统转换日期后30天内被解雇的，LINK将或将促使尚存公司根据LINK披露时间表第6.7(J)节提供遣散费福利。

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(K)在截止日期起至一周年日止的期间内，LINK应或应促使尚存公司或其任何附属公司维持合作伙伴及其附属公司的BOLI保单，以及按合作伙伴披露时间表第6.7(K)节所述及在生效时间有效的持续雇员的相关平分美元人寿保险计划。

(L)本协议不得赋予合作伙伴或其任何附属公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问任何权利继续受雇于尚存的公司、合作伙伴、LINK或其任何附属公司或关联公司，也不得以任何方式干扰或限制幸存的 公司、合作伙伴、链接或其任何附属公司或关联公司在任何时间以任何理由、无论是否有理由解除或终止合作伙伴或其任何附属公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问的服务的权利。 本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何合作伙伴福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制幸存公司或其任何子公司或附属公司在生效时间 后修订、修改或终止任何特定合作伙伴福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第6.7(L)节一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何人，包括合作伙伴或其任何子公司或附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、 独立承包商或顾问(或该个人的任何配偶或受扶养人)，任何性质的任何权利、利益或补救措施，无论是基于或由于本协议。

6.8赔偿；董事及高级职员保险。

(A)自生效日期起及生效后，尚存的公司应根据合伙人证书、合伙人章程、合伙人的任何子公司的管理文件或组织文件、已披露的截至本协议日期存在的任何赔偿协议或已披露的任何赔偿协议，在 每个案例中，对合伙人及其子公司的合伙人根据合伙人证书、合伙人章程、管理文件或 任何子公司的组织文件、已披露的任何至本协议日期存在的任何赔偿协议(在 每个案例中，)受合伙人保护或有权垫付费用的情况下，尚存的公司应赔偿并保持不受损害，并预支已发生的费用。以此类身份行事时)(统称为合伙人或其任何子公司的高级职员)因 个人是或曾经是董事或合伙人或其任何子公司的高管，以及与在生效时间之前或之后发生的任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害赔偿、法律责任和其他金额，以及与在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(统称为合伙人或其任何子公司的高管)；但前提是，在预支费用的情况下，如果有管辖权的法院最终裁定被垫付费用的合作伙伴无权获得赔偿，则被垫付费用的合作伙伴承诺偿还此类预付款。

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(B)在生效时间后六(6)年内，尚存公司应就因生效时间或之前发生的事实或事件而对合伙人的现任及前任高级人员和董事或其任何附属公司提出的索赔，安排维持由合伙人维持的现行董事及高级人员责任保险的有效保单(条件是尚存的公司可代之以实质上可比的保险人的保单，其承保范围及金额至少相同，并包含对被保险人不利的条款和条件)；但尚存公司每年的支出不应超过合伙人截至本协议日期为此类保险(保费上限)支付的当前年度保费(保费上限)的250%，如果此类保险的保费在任何时候都会超过保费上限，则尚存公司应安排维持 保单，根据尚存公司的善意确定，该保单将以相当于保费上限的年保费提供可获得的最大承保范围。作为前述条款的替代，合作伙伴经与LINK协商，但仅在LINK同意后，才可(在LINK的要求下，合作伙伴应尽其合理的最大努力)在生效时间或之前根据合作伙伴现有董事和高级管理人员保险 保单获得一份六(6)年期的预付尾部保单，该保单提供与上一句中所述相同的保险范围，前提是该保单可获得的总金额不超过保费上限，在这种情况下，LINK不应根据第6.8(B)条承担任何其他义务。除了维持这样的预付尾部政策。

(C) 本第6.8节的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每一受保障合伙人及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存人，或(Ii)将其全部或几乎所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似交易，则在每种情况下，尚存公司应作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人明确地 承担第6.8节规定的义务。未经受影响的合伙人、受补偿方或受影响的人事先书面同意，不得终止或修改尚存公司在本条款6.8项下的义务，从而对合伙人、受补偿方或任何其他有权享受本条款第6.8条利益的人造成不利影响。

6.9其他协议。在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的(包括LINK的子公司与合作伙伴的子公司之间的任何合并)或授予尚存的公司对合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，有必要或适宜采取任何进一步行动的情况下，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取LINK可能合理要求的所有必要行动。

6.10变更建议。LINK和合作伙伴各自应迅速将以下情况通知另一方：(I)已单独或总体上对其造成或将会产生重大不利影响的任何效果、变更、事件、情况、情况、发生或发展；或(Ii)其认为将导致或将合理地预期将导致 或构成对其任何陈述、保证、义务的实质性违反，

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(Br)本条款所载可合理预期个别或合计导致第七条中某一条件失效的契诺或协议；但如果未能根据前述规定就任何违约行为发出通知，则不应被视为违反第6.10款或未能满足第7.2条或第7.3条中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基础违约单独导致第7.2条或第7.3条中规定的条件未能得到满足；此外，根据第6.10节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。

6.11股息。在本协议日期之后，LINK和合作伙伴双方应协调另一方宣布与LINK普通股和合作伙伴普通股有关的任何股息，以及与之相关的记录日期和支付日期，本协议双方的意图是，合作伙伴普通股的持有人在任何季度不得就其持有的合作伙伴普通股和任何LINK普通股的股份在任何季度获得两次股息，或未能收到一次股息 任何此类持有人在合并中收到的任何普通股。

6.12诉讼。每一方应及时通知另一方与本协议所述交易有关的任何威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构进行的任何性质的调查(诉讼)，并应让另一方有机会(由该另一方承担费用)参与任何此类诉讼的辩护或和解。每一方应给予另一方审查和评论与任何此类诉讼有关的所有文件或答复的权利，并将真诚地考虑此类意见。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得同意解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；但如果另一方没有义务同意任何和解，而和解不包括完全释放该另一方及其附属公司，或在对尚存的公司或其任何附属公司实施有效时间后强制实施禁令或其他公平救济，则另一方没有义务同意任何和解。

6.13公司治理。

(A)在截止日期之前，LINK董事会应采取一切必要行动，以通过LINK附例修正案和其中提到的决议，并影响其中提到的要求，这些要求将自生效时间起生效。自生效之日起生效，根据联通附例修正案，由尚存公司董事会及联银董事会组成的董事人数各为二十二(22)人。在截至生效时间的幸存公司的首届董事会成员和截至VPB银行合并生效时间的LINKBANK首届董事会成员中，十二(12)人将是紧接生效时间之前的LINK董事会成员(LINK持续董事 )，由LINK指定，十(10)人将是紧接生效时间之前的合作伙伴董事会成员，

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由合作伙伴指定(合作伙伴继续担任董事)。在不限制前述条文效力的情况下，LINK及LINKBANK于截止日期前应采取一切必要行动，促使及接受LINK及LINKBANK所有现任董事(LINK留任董事除外)的辞职。对于尚存的 公司在VPB银行合并的生效时间和LINKBANK的生效时间，被选为链接继续董事的董事可能不同。

(B)根据《链接附例修正案》，并在《链接附例修正案》规定的范围内：(I)自生效时间起生效，小Joseph C.Michetti先生。将继续担任尚存公司和LINKBANK的董事会主席，杰弗里·F·特纳先生将成为尚存公司的董事会副主席，以及(Ii)特纳先生将接替米凯蒂先生。作为尚存公司和LINKBANK的董事会主席，继任将于2024年9月18日生效，或小Michetti先生的任何此类较早日期。因任何原因停止担任尚存公司或LINKBANK(视情况而定)董事会主席一职。

(C)自TBOD银行合并和VPB银行合并生效之日起生效的LINKBANK章程将在各方面与本第6.13节的前述规定保持一致。

(D)LINK和LINKBANK应采取一切必要措施，使本合同附件F所列事项在截止日期发生。

6.14收购建议。

(A)各方同意，它不会，也将促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和代表(统称为代表)不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于任何收购提案的查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，(Iii)提供任何保密或非公开的信息或数据，或与之进行或参与任何讨论，与任何收购建议有关的任何人(本协议各方及其代表除外)或(Iv)除非本协议已根据其条款终止，否则批准或签订与任何收购建议相关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(书面或口头、有约束力或不具约束力的协议除外)(根据本第6.14节提及并签订的保密协议除外)。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后且在收到必要的合作伙伴投票之前(对于合作伙伴)或在必要的链接投票(对于LINK)的情况下，一方收到非因违反本第6.14条而产生的非请求的善意书面收购建议书时，该 方可且可允许其子公司及其代表：提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参与与提出收购建议的人的谈判或讨论，但仅限于在这样做之前, 该方董事会以善意结束(在收到其外部律师的建议后，

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关于财务事项，其外部财务顾问)(A)此类收购提议构成或合理地可能导致更高的提议，以及 (B)不采取此类行动更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该当事一方应已向本协议另一方提供此类信息，并应与提出收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，该保密协议不得向此人提供与该方谈判的任何排他性权利。每一方将并将促使其子公司和代表立即停止并 导致终止在本协议日期之前就任何收购提案与除另一方以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。每一方应在收到任何收购建议或可合理预期导致收购建议的任何询价及其实质内容(包括查询或收购建议的人的身份)后立即(在二十四(Br)小时内)通知另一方，将向另一方提供任何此类收购建议的未经编辑的副本，以及从进行该查询或收购建议的 人或其代表收到的任何协议、建议或其他材料的草案。并将在目前的基础上随时向对方通报任何相关的事态发展、讨论和谈判, 包括对该等询价或收购建议条款的任何修订或修订。每一方应尽其合理最大努力(X)根据协议条款执行其或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议，以及(Y)在本协议日期后五(5)个工作日内，要求并确认归还或销毁根据任何此类协议提供给任何人(本协议各方及其代表除外)的任何保密信息。如在本协议中使用的，对于LINK或合作伙伴(视情况而定)，收购建议是指，除本协议预期的交易外，经不时修订的与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买一方及其子公司的25%或以上的合并资产，或一方或其子公司的任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，其资产单独或总计，构成该方合并资产的25%或以上，(Ii)任何 要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有一方或其子公司任何类别股权或有投票权证券25%或以上，其资产 个别或合计占该方合并资产的25%或以上，或(Iii)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易，其资产单独或合计占该方合并资产的25%或更多。与本协议中使用的相同, ？高级建议是指，就LINK或Partners(视情况而定)而言，第三方为完成收购建议而提出的任何未经请求的真诚书面要约或建议，且一方的董事会真诚地确定(在收到其外部法律顾问和关于财务问题的建议后)(X)如果完成，将导致收购该方的所有已发行和流通股，或该方的全部或基本上所有资产；(Y)会导致以下交易：(I)涉及对

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考虑到所提出的对价的性质，以及任何重大监管批准或与提议交易的时间相关的任何其他风险，超出或超出本协议具体考虑的任何重大监管批准或与提议交易的时间相关的其他风险，从财务角度看，从财务角度来看，这一提议比根据本协议支付给该方普通股持有者的对价更有利，即在计入本协议可能要求支付的终止费后，该提议的持有者比根据本协议支付的对价更有利，且该提议不以获得融资为条件，以及(Ii)鉴于此类提议的其他条款，比本协议所考虑的合并和其他交易更有利于该一方的股东；及(Z)在每种情况下，经考虑收购建议的所有法律、财务、监管及其他方面的因素后，合理地可能按建议条款完成。

(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会遵守《交易法》下关于收购提案的规则14d-9和14e-2；但该等规则 不得以任何方式消除或改变根据该规则采取的任何行动在本协议下的效力。

6.15公告。LINK和合作伙伴同意，关于本协议执行和交付的初始新闻稿应是LINK和合作伙伴共同同意的新闻稿。此后，LINK和合作伙伴应尽其合理的最大努力：(A)制定联合沟通计划，并确保与本协议或本协议预期的交易有关的所有新闻稿和其他公开披露(包括向员工、代理和承包商的沟通)与该联合沟通计划一致；(B)在发布任何新闻稿之前，或在可行的情况下，以其他方式就本协议或本协议拟进行的交易进行任何公开披露，除法律或任何证券交易所上市协议或规则所规定的义务所规定的任何新闻稿或公开披露外，或(Ii)其内容和讯息与LINK或合作伙伴先前于本协议日期或之后以及根据本第6.15节所作的公开披露大体相似。

6.16更改方法。合作伙伴和LINK经双方同意后，有权在生效时间之前的任何时间更改实现合作伙伴和LINK合并的方法或结构(包括第一条的规定)，前提是双方都认为这种改变是必要的、适当的 或可取的；但任何此类变更不得(A)改变或改变合作伙伴普通股持有人以每股合作伙伴普通股换取的LINK普通股的交换比例或数量， (B)对合作伙伴普通股或LINK普通股持有人根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对合作伙伴或LINK普通股持有人根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对本协议预期的交易及时完成造成重大阻碍或延迟。双方同意根据第9.2节的规定，在双方签署的本协议的适当修正案中反映任何此类变更。

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6.17重组努力。如果合作伙伴或LINK未能在正式召开的合作伙伴会议或LINK会议(视情况而定)上获得必要的合作伙伴投票或必要的链接投票，或其任何延期或延期，双方应真诚地尽其合理的最大努力谈判本协议所设想的交易的重组(双方都没有义务更改或改变任何实质性条款，包括本协议规定的向合作伙伴股本持有人发行的交换比例或对价的金额或种类，以对该方或其股东不利的方式)和/或将本协议和/或本协议和/或拟进行的交易(或根据本条款第6.17节重组的交易)重新提交其股东批准。

6.18收购法规 。任何合作伙伴、LINK或其各自的董事会均不得采取任何行动，导致任何收购法规适用于本协议、合作伙伴支持协议、LINK支持协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的合并和其他交易，使其不受现在或以后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议预期的交易，各方及其董事会成员将批准并采取必要的行动，以便本协议预期的交易可以在可行的情况下尽快完成，并以其他方式采取行动，消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议预期的任何交易的影响，包括在必要时质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。

6.19合作伙伴债务的处理。在生效时间之前，LINK和合作伙伴应为LINK作出商业上合理的努力，以便 签订补充契约或其他必要或适当的文件，以便通过LINK承担2028年和2030年到期的合作伙伴附属票据项下的合作伙伴义务。

6.20操作功能。在法律允许的范围内，应LINK的要求，合作伙伴应(并应促使LINK和LINKBANK)就以下事宜定期与LINKBANK和LINKBANK进行讨论和合理合作：(A)规划合作伙伴和LINK的高效有序合并(包括LINKBANK和TBOD与VPB的结合)和尚存公司及其子公司的运营；(B)准备合并适当的运营职能，使其在生效时间或LINKBANK可能决定的较后日期生效。每一方应与另一方合作，准备进行系统和业务运营的总体转换或合并(包括与相关服务提供商和其他方签订惯常的保密、保密和类似协议)。在生效时间之前，各方应符合本协议的条款和条件，包括本第六条，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

6.21豁免第16(B)条所订的法律责任。LINK和 合伙人同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和留住合伙人内部人员，合伙人内部人员最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易法第16(B)条规定的责任风险，将合作伙伴普通股和合作伙伴股权奖励的股份转换为LINK普通股或LINK股权奖励(视适用情况而定)。

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补偿性和保留性目的符合第6.21节的规定。合作伙伴应在 有效时间之前以合理及时的方式向LINK交付有关符合交易法第16(A)条报告要求的合作伙伴高级管理人员和董事的准确信息(合伙人内部人士)，LINK董事会和合作伙伴的董事会或其非雇员董事委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的目的定义)应在有效时间之后并在任何情况下在有效时间之前合理及时地提供，采取一切必要步骤，使(就合伙人而言)合伙人内部人士对合伙人普通股或合伙人股权奖励的任何处置，以及(就LINK而言)任何合伙人内部人士对LINK普通股或LINK股权奖励的任何收购，而该等合伙人内部人士在紧接合并后将根据交易所法案第16(A) 条的报告要求，在适用法律允许的范围内，根据交易所法案下的第16b-3规则，在最大程度上免除责任。

第七条

先行条件

7.1双方完成合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A)股东批准。应已获得必要的链接投票和必要的合作伙伴投票。

(B)纳斯达克上市。根据本协议可发行的领汇普通股，应已获授权在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制。

(C)监管审批。(I)所有必需的监管批准应已获得，并将保持十足效力和效力，与此有关的所有法定等待期应已到期或终止，及(Ii)该等必需监管批准不会导致施加任何重大负担的监管条件。

(D)S-4。S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的而发起或威胁任何诉讼程序 且未撤回。

(E)没有禁令或限制；非法性。任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令，或阻止完成合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易的其他法律限制或禁令，均不应生效。任何禁止或非法完成本协议所述合并、银行合并或任何其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

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7.2联系义务的条件。LINK实施合并的义务还取决于LINK在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A) 陈述和保证。第3.2(A)、3.7、3.8(A)和3.21条所述的合作伙伴的陈述和保证(在每个情况下，在第三条的引入生效后)应真实和正确(但第3.2(A)条所述的不真实和正确的情况除外极小的)在每种情况下，截至本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一日期明确作出的，在该日期)，以及第3.1、3.2(B)、3.3(A)和3.3(B)(I)节所述的合作伙伴的陈述和保证(在每种情况下，阅读时不应考虑关于该陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制)，在每种情况下， 在实施第三条的引入后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)。本协议中规定的合作伙伴的所有其他陈述和保证(阅读时不影响此类陈述或保证中所述的任何关于重要性或实质性不利影响的资格，但在每种情况下，应在第三条的引入生效之后)在各方面都应真实、正确 截至本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为截止日期)； 但前提是，就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确的，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，并且不影响该陈述或保证中所述的任何关于重要性或重大不利影响的限制, 已经或将合理地预期对合作伙伴或尚存的公司产生重大不利影响。LINK应已收到由合伙人首席执行官和首席财务官代表合伙人签署的截止日期的证书，以表明上述意思。

(B)合伙人履行义务。合作伙伴应在本协议生效时或之前在所有实质性方面履行本协议规定的义务、契诺和协议，LINK应已收到由合作伙伴首席执行官和首席财务官代表合作伙伴签署的表明这一点的截止日期的证书。

(C)联邦税务意见。LINK应已收到LUSE Gorman，PC的意见，其形式和实质令LINK合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，该合并应符合《准则》第368(A)节所指的重组。在提出该意见时，律师可要求并依赖LINK及合伙人高级职员证书中所载的陈述，而该陈述的形式及实质内容均令该等律师合理满意。

-78-

7.3合作伙伴义务的条件。合作伙伴实施合并的义务还取决于合作伙伴在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。第4.2(A)节、第4.7节、第4.8(A)节 和第4.21节(每种情况下，在第四条的引入生效后)对LINK的陈述和保证应真实和正确(但第4.2(A)节的情况除外)，不符合第4.2(A)节的规定。极小的)在每一种情况下，在本协议的日期和截止日期(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)，以及4.1、4.2(B)、4.3(A)和4.3(B)(I)节所述的链接的陈述和保证(在每种情况下，阅读时不应对该陈述或保证中所述的重要性或重大不利影响作出任何限制)，在任何情况下，在实施第IV条的引入后)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期并在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期作出)。本协议中规定的所有其他 链接陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限定，但在每种情况下，在第四条的引入生效后)在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非 此类陈述和保证是在另一个日期明确作出的，在此情况下为该日期)，但就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非 此类陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，并且不影响此类 陈述或保证中提出的任何关于重要性或重大不利影响的限制, 已经或将合理地预期对领汇产生重大不利影响。合作伙伴应收到由首席执行官和首席财务官代表LINK签署的截至截止日期的证书，说明与上述效果的关联。

(B)履行联系的义务。LINK应已在本协议生效时或之前全面履行其必须履行的义务、契诺和协议，并且合作伙伴应已收到由首席执行官和首席财务官代表LINK 签署的截止日期的证书。

(C)联邦税务意见。合作伙伴应 已收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见，该意见的形式和实质令合作伙伴合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中所述或该意见中所述的事实、陈述和假设，该合并应符合守则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖LINK和合伙人的 高级职员证书中所载的陈述，这些陈述在形式和实质上均令该等律师合理满意。

-79-

第八条

终止和修订

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的链接投票之前或之后，还是在收到必要的合作伙伴投票之前或之后：

(A)经LINK和合伙人双方书面同意；

(B)如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或拒绝批准银行合并，且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或任何有管辖权的政府实体应发布最终和不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律约束或禁止，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使之非法，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所规定的义务、契诺和协议；

(C)如果合并未在本协议日期(终止日期)的十二(12)个月纪念日或之前完成，则由LINK或合作伙伴进行，除非由于寻求终止本协议的 一方未能履行或遵守本协议所述的义务、契诺和协议而未能在该日期前完成交易；

(D)LINK或合作伙伴(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议)违反了本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证应不再属实)(如果是LINK终止，或LINK终止(如果是LINK终止，则不再属实)，如果在截止日期发生或继续发生此类陈述或保证的失败，则构成第7.2节中所述条件的失败(对于通过链接终止的情况)或第7.3节所述的条件(对于合作伙伴终止的情况)，以及在书面通知合作伙伴后四十五(45)天内未得到纠正的情况(如果通过链接终止的情况下)，以及在合作伙伴通过链接终止的情况下 未在书面通知合作伙伴后四十五(45)天内纠正的情况。或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；

(E)如果(I)LINK或LINK董事会已作出建议更改或(Ii)LINK或LINK董事会已在任何重大方面违反其在第6.4或6.14条下的义务，则在获得必要的LINK投票之前由合伙人进行；或

(F)在获得必要的合伙人投票之前，如果(I)合伙人或合伙人董事会 已作出建议变更，或(Ii)合伙人或合伙人董事会在任何重大方面违反了第6.4或6.14节规定的义务，则可通过链接进行。

-80-

(G)LINK或合作伙伴在LINK会议(包括任何延期或延期)之后，如果LINK(I)没有在任何重大方面违反其在第6.4条或第6.14条下的任何义务，以及(Ii)未能在LINK会议上或在就通过本协议进行投票的任何休会或延期上获得必要的LINK投票；或

(H)在合作伙伴会议(包括其任何延期或延期)之后，如果合作伙伴(I)没有在任何重大方面违反第6.4节或第6.14节规定的任何义务，并且(Ii)未能在合作伙伴会议上或在就通过本协议进行投票的任何延期或延期会议上获得必要的合作伙伴投票权，则通过LINK或合作伙伴。

希望根据本条款8.1第(B)至(F)款终止本协议的一方应根据第9.5条向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款。

8.2终止的效力。

(A)如果LINK或合作伙伴按照第8.1条的规定终止本协议，则本协议应立即失效，并且LINK、合作伙伴、其各自子公司或其任何高管或董事均不承担本协议项下的任何性质的任何责任，或与本协议拟进行的交易有关的任何责任，但(I)第6.2(B)条、本第8.2条和第IX条(第9.1条除外)在本协议终止后继续有效。以及(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何LINK或合作伙伴均不得免除或免除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。

(b)

(I)如果在本协议日期之后但在本协议终止之前，善意的 收购建议应已传达或以其他方式告知合伙人董事会或高级管理人员，或已直接向合伙人股东提出，或任何人应已公开宣布(至少在合伙人会议前两(2)个工作日内未撤回)收购建议，对于合作伙伴和(A)(X)之后，LINK或合作伙伴根据第8.1(C)款终止本协议，但未获得必要的合作伙伴投票权(且第7.1和7.3节规定的所有其他条件在终止前已满足或能够满足)，或(Y)此后由于合作伙伴故意违反本协议，LINK根据第8.1(D)款终止本协议，或(Z)LINK或 合作伙伴根据第8.1(H)和(B)款在本协议生效后十二(12)个月之前终止本协议

-81-

终止之日，合作伙伴就收购建议(无论是否与上述收购建议相同)达成最终协议或完成交易，则合作伙伴应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)，通过电汇当日资金支付相当于650万美元的费用(终止费用)；但为本第8.2(B)(I)节的目的，收购建议的定义中提到的25%应改为指50%。

(Ii)如果本协议根据第8.1(F)款通过链接终止，则合作伙伴 应在终止之日起两(2)个工作日内通过电汇当日资金的方式支付链接终止费。

(c)

(I)如果在本协议日期之后和本协议终止之前，应已向LINK董事会或高级管理人员传达或以其他方式向LINK的董事会或高级管理人员通报或直接向LINK的股东提出真诚的收购建议，或任何人应已公开宣布(且未在LINK会议前至少两(2)个工作日撤回)收购建议，在每种情况下，均与LINK有关。和(A)(X)此后，LINK或合作伙伴根据第8.1(C)款终止本协议，但未获得必要的LINK投票权(且在终止之前已满足或能够满足第7.1和7.2条规定的所有其他条件)或 (Y)此后，由于LINK故意违反本协议，合作伙伴将根据第8.1(D)条终止本协议，或(Z)LINK或合作伙伴根据第8.1(G)和(B)款的第(Br)款终止本协议，在终止之日后十二(12)个月之前，LINK就收购建议(无论是否与上述收购建议相同)达成最终协议或完成交易，则LINK应在其签订最终协议和交易完成的较早日期向合作伙伴支付终止费用，条件是：就本第8.2(C)(I)节而言，收购建议的定义中提到的25%应改为指50%。

(Ii)如果合作伙伴根据第8.1(E)款终止本协议，则LINK 应在终止之日起两(2)个工作日内以电汇方式向合作伙伴支付终止费用。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意实质性违反本协议任何规定而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，任何一方在任何情况下均不得要求任何一方支付多于一次的终止费。

-82-

(E)LINK和合作伙伴均承认第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果LINK或合作伙伴(视情况而定)未能及时支付根据第8.2条规定应支付的金额，而另一方为了获得此类付款而提起诉讼，导致未支付方被判支付解约费或其任何部分，则未支付方应支付另一方与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。此外，如果LINK或合作伙伴(视情况而定)未能支付根据本第8.2条应支付的款项，则该方应就该等逾期款项支付利息(从最初要求支付该逾期款项之日起至实际全额支付该逾期款项之日止)，年利率等于在华尔街日报自最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的一段时间内需要支付该逾期款项的日期。合作伙伴和LINK分别根据第8.2(B)条和第8.2(C)条以及本第8.2(E)条应支付的金额构成违约金，而不是罚金， 除非是欺诈或故意实质性违约的情况，否则应是适用条款中规定的本协议终止时另一方的唯一金钱补偿。

第九条

总则

9.1陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书(保密协议除外，按照其条款有效)中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期内继续有效，但第6.8条以及本协议和其中所包含的其他契诺和协议的条款适用或将在有效期之后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。

9.2修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在收到必要的链接投票或合作伙伴投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但在收到必要的链接投票或合作伙伴投票后，未经LINK股东或合作伙伴股东的进一步批准(视适用情况而定)，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由代表本协议每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

9.3延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，合同各方均可在法律允许的范围内(A)延长履行任何义务或其他链接行为的时间(对于合作伙伴)，(对于合作伙伴)(对于合作伙伴)；(B)对于合作伙伴或合作伙伴(对于合作伙伴)，放弃在陈述和保证中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或满足本协议所包含的任何条件；但在收到必要的LINK投票或合作伙伴投票后，未经LINK股东或合作伙伴股东的进一步批准(视情况而定)，不得延长或放弃本协议或本协议的任何需要进一步批准的部分

-83-

根据适用法律。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

9.4费用。除第8.2节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支应由发生此类费用的一方支付；但打印和邮寄联合委托书的成本和开支以及支付给美国证券交易委员会或任何其他政府实体的与合并或银行合并相关的所有备案和其他费用应由LINK和合作伙伴平均承担。

9.5通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或如果是通过电子邮件送达，则在确认收到后送达；(B)如果通过认可的次日快递服务送达，则在送达日期后的第一(1)个工作日送达；或(C)如果通过挂号信或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达，则视为在收到确认后的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日送达。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人可能以书面形式指定的其他指示接收通知：

(a)

如果要链接，请链接到：

LINKBANCORP，Inc.

1250露营山旁路，202套房

宾夕法尼亚州坎普希尔，邮编：17011

注意：首席执行官安德鲁·S·塞缪尔

电子邮件：ASamuel@LinkBank.com

(b)

将副本(不构成通知)发送给：

卢斯·戈尔曼，个人电脑

威斯康星大道5335号，西北

780套房

华盛顿特区，邮编：20015

注意：本杰明·M·阿佐夫

格雷戈里·索布查克

电子邮件：bazoff@luselaw.com

邮箱：gsobczak@luselaw.com

-84-

(c)

如果发送给合作伙伴，则发送给：

合作伙伴银行

诺斯伍德大道2245号

马里兰州索尔兹伯里21801

注意：约翰·W·布雷达、总裁和首席执行官

电子邮件：jbreda@bank ofdelmarva.com

将副本(不构成通知)发送给：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

1001哈克索尔点

弗吉尼亚州里士满23219

注意：格雷戈里·F·帕里西

赛斯·A·温特

电子邮件：gregory.parisi@routman.com

邮箱：seth.温特@routman.com

9.6解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的 目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE？或 ？INCLUDE？时，应视为后跟无限制的INCLUDE。对本协议日期的引用是指本协议的日期。在本协议中，合作伙伴知识是指合作伙伴披露明细表第9.6节所列合作伙伴的任何高级职员的实际知识， 链接的知识是指链接披露明细表第9.6节所列的任何高级职员的实际知识。如本文所用，(A)营业日是指除星期六、星期日或宾夕法尼亚州联邦法律或行政命令授权银行关闭的日子以外的任何一天，(B)个人指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，(C)指定个人的附属公司是指直接或间接控制、受该指定人士控制或共同控制的任何人，(D)提供 指(I)在本协议日期之前由一方或其代表向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(Ii)包括在本协议日期之前或 (Iii)由一方当事人于本协议日期前在美国证券交易委员会上提交并在EDGAR上公开提供的虚拟资料室，(E)本协议预期进行的交易及/或本协议预期进行的交易应包括 合并及银行合并，及(F)[正常业务过程]是指根据适用人士过往的惯例而进行的正常业务过程， 应考虑该当事方及其附属公司因应疫情及疫情措施而采取的商业合理行动。合作伙伴

-85-

披露时间表和链接披露时间表以及所有其他时间表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协定中对美元或美元的所有提及均为美元。本协议不得解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做将违反任何适用法律(为本协议的目的，应包括任何大流行措施)。

9.7的对应者。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效。

9.8整个协议。本协议(包括本文提及的文件和文书)与保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

9.9适用法律；管辖权。

(A)本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突(但与合伙人董事会受托责任有关的事项应受马里兰州法律约束)。

(B)每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何索赔向位于宾夕法尼亚州联邦的任何联邦或州法院(选定法院)提起任何诉讼或法律程序，并且仅就本协议项下引起的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见。(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见，(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将生效，前提是根据第9.5节的规定发出通知。

9.10放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用的诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方当事人均证明并确认：(A)任何其他当事人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方当事人不会寻求强制执行上述弃权，

-86-

(B)各方了解并已考虑本放弃的影响，(C)各方自愿作出此放弃，以及(D)除其他事项外，各方都是通过本节9.10中的相互放弃和证明来达成本协议的。

9.11转让；第三方受益人。如果是LINK或LINK，未经合作伙伴事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除第6.8节另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算也不授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依此放弃，恕不另行通知，也不对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议的任何一方是否知情。因此，除双方以外的任何人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

9.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

9.13可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的 方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

-87-

9.14保密监管信息。尽管 本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议的任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取其他行动)，涉及披露政府实体的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(B)节或12 C.F.R.第309.5(G)(8)节中定义或确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

9.15通过电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子方式签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不应提出使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子手段来交付本协议或对本协议的任何修正案的签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件交付.pdf格式的数据文件或其他电子方式传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，且本协议各方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页如下]

-88-

LINK和合作伙伴已于上述第一个书面日期起，由其正式授权的人员签署本协议，特此为证。

[协议和合并计划的签名页]

附件A

[TBOD银行合并协议格式]

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2023年_TBOD和LINKBANK有时在本文中单独称为缔约方，或在本文中统称为缔约方。

鉴于，宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP，Inc.是LINKBANK所有已发行股本的所有者；

鉴于，合伙公司Bancorp是马里兰州的一家公司，是TBOD所有流通股的所有者；

鉴于，LINK和合伙人已于2023年2月22日签订了合并协议和计划(合并协议)，根据协议，合伙人将按照协议中规定的条款和条件，与LINK合并并进入LINK，LINK是尚存的公司(合并)；

鉴于合并完成后，LINK将立即成为LINKBANK和TBOD所有已发行股本的直接所有者；

鉴于合并完成后，TBOD和LINKBANK打算，以及LINK和合作伙伴 打算在宾夕法尼亚州银行和证券部(PDOBS)、联邦存款保险公司(FDIC)、州银行特拉华办事处专员(DE部门)和任何其他适用的监管机构的批准下，按照本协议的条款和条件并根据第1602条的规定，实施合并，使TBOD与LINKBANK合并并并入LINKBANK，LINKBANK继续作为所产生的机构(合并)。经修订的宾夕法尼亚州法规第7条和其他适用条款 (《州法规》)，以及经修订的《特拉华州法规》第795E节第5标题和其他适用条款(《DE法规》)；

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，银行合并应符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节的意义上的重组，并且本协议旨在成为并被采纳为《国税法》第354、361和368节以及财政部条例1.368-2(G)节所指的重组计划；

鉴于，双方董事会已通过双方董事会全体董事会的至少多数表决批准了本协议和银行合并，合作伙伴Bancorp作为TBOD的唯一股东批准了本协议和银行合并，LINBANCORP作为LINKBANK的唯一股东批准了本协议和银行合并；和

鉴于分别作为LINKBANK及 TBOD各自的唯一股东，LINK及Partners已各自豁免PA守则项下的报章刊载要求，并已各自批准、批准及确认本协议及银行合并。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.银行合并。在生效时间(定义如下)，根据PA规则和DE规则的适用条款，(A)银行合并将发生，(B)TBOD的单独存在将停止，以及(C)LINKBANK将继续(I)作为该银行合并的结果银行(结果机构)和(Ii)其根据宾夕法尼亚州联邦法律存在。产生的机构的名称应为LINKBANK？

2.申请；生效时间。在生效时间之前，TBOD和LINKBANK应签署合并证书和其他必要的文件、文书和证书，以使银行合并在合并生效后立即生效。根据本协议规定的条款和条件，并根据PA规则和DE规则，银行合并应在PDOBS发布的证明(银行合并通知)中指定的时间生效(该日期和时间为生效时间)。

3.银行合并的影响。在生效时间及之后，银行合并应具有本协议以及《PA规则》和《DE规则》适用条款所规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，TBOD和LINKBANK的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于产生的机构，而TBOD和LINKBANK的所有债务、责任和义务应成为产生的机构的债务、责任和义务。由此产生的机构的总部应为宾夕法尼亚州坎普希尔市场街3045号 17011。

4.所产生的机构的业务。在生效时，合并后的机构应被视为与TBOD和LINKBANK相同的业务和法人实体，并拥有TBOD和LINKBANK各自的所有权利、权力和义务；但通过银行合并，合并后的机构不得获得从事任何业务或行使PA守则未授予其的任何权利、特权或特许经营权的权力。

5. 条件先例。每一方实施银行合并的义务必须满足以下条件，或在适用法律允许的情况下，书面放弃：(A)在有效时间之前完成合并；(B)收到完成银行合并所需的PDOBS、FDIC、DE部门和任何其他适用监管机构的所有必要授权和批准，以及与此相关的所有法定 等待期届满；以及(C)任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府实体(仍然有效)不得颁布、订立、颁布、执行或被视为在任何情况下禁止完成银行合并或将其定为非法的法律。

2

6.终止。如果合并协议根据其条款终止，本协议将自动终止，并应在生效时间之前的任何时间放弃银行合并。

7.法团章程细则及附例。在生效时间之前，LINKBANK应采取一切必要措施，对LINKBANK修订和重新修订的章程进行修订，基本上采用本协议附件A中规定的形式，自生效时间起生效。自生效时间起，在紧接生效时间之前生效的LINKBANK修订后的公司章程和章程，应为所产生的机构的公司章程和章程，直至此后根据其各自的条款和适用法律进行修订。

8.董事及高级人员。在生效时间之后，合并后机构的董事和高级管理人员应按照合并协议第6.13节的规定与该等个人任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其各自的较早去世、辞职或免职。

9.新股发行对股本的影响。根据本协议所载的条款及条件，于生效时，透过银行合并及联通、TBOD或LINK(当时为TBOD的直接唯一股东)不采取任何行动，在紧接生效日期前已发行及已发行的所有TBOD股本及 将予注销及终止并不复存在，且不会为此支付代价。LINK特此放弃因LINK对TBOD所有股本股份的所有权而根据《PA规则》或《DE规则》可能拥有的任何持不同政见者的权利。

10.对领汇股本的影响 在紧接生效时间之前已发行和未发行的LINKBANK每股股本，应保持所产生机构的已发行和未偿还、足额缴足和不可评估的股本。自生效时间起及生效后，每份证明在紧接生效时间前已发行及尚未发行的联众银行股本股份所有权的证书(如有)，均应证明所产生的机构对该等股本股份的所有权。

11.进一步保证。自本协议之日起至生效之日止，每一方将(A)签署并交付所有此类其他文书和文件，(B)提供此类记录和信息，以及(C)在每种情况下采取必要、适当或适宜的进一步行动，以进行本协议预期的交易并实现本协议的目的。

12.转让及约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下各自的权利或义务。

3

13.完成协议。本协议代表 各方就本协议主题达成的完整协议。双方之前的所有谈判均合并到本协议中，除本协议所包含的谅解或协议外，不存在任何其他谅解或协议。

14.修改及豁免。除非以双方正式签署的书面形式，否则不得修改本协议。不得放弃本协定的任何条款，除非以被寻求强制执行本协定的一方正式签署的书面形式。

15.对口单位。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真或其他电子方式)， 每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

16.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。

17.适用法律；放弃陪审团审判。除非本协议另有明确规定，包括关于DE规范的适用性，否则本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。在与本协议有关的任何诉讼或程序中，双方均放弃要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就此放弃具体咨询了律师。

18.标题；释义。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，并且反之亦然。任何性别都包括其他性别。如果本协议中使用了包含、包含或包含等字样，应视为后跟字样，但不限于此。

19.相互起草。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

4

兹证明，自上述日期起，下列签字人已由其正式授权的人员签署本协议。

[Delmarva银行合并协议的签名页]

[Delmarva银行合并协议的签名页]

附件B

[VPB银行合并协议格式]

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2023年_VPB和LINKBANK有时在本文中单独称为当事人，或在本文中统称为当事人。

鉴于，宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP，Inc.是LINKBANK所有已发行股本的所有者；

鉴于，合伙公司Bancorp是马里兰州的一家公司，是VPB所有流通股的所有者；

鉴于，LINK和合伙人已于2023年2月22日签订了合并协议和计划(合并协议)，根据协议，合伙人将按照协议中规定的条款和条件，与LINK合并并进入LINK，LINK是尚存的公司(合并)；

鉴于合并完成后，LINK将立即成为LINKBANK和VPB所有已发行股本的直接所有者；

鉴于合并完成后，VPB和LINKBANK打算，以及LINK和合作伙伴 打算在宾夕法尼亚州银行和证券部(PDOBS)、联邦存款保险公司(FDIC)、弗吉尼亚州金融机构局(VA部)和任何其他适用的监管机构的批准下，按照本协议的条款和条件并根据第1602条，VPB将与LINKBANK合并并并入LINKBANK，LINKBANK继续作为所产生的机构(合并)。经修订的宾夕法尼亚州法规第7条和其他适用条款 (《弗吉尼亚州法典》)、《弗吉尼亚州证券公司法》和经修订的《弗吉尼亚州法典》第6.2条第7条和其他适用条款(统称为《弗吉尼亚州法典》)；

鉴于，就美国联邦所得税而言，银行合并应符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节(《税法》)第(Br)款所指的重组，本协议旨在并被采纳为《税法》第354、第361和第368节以及财政部条例第1.368-2(G)节所指的重组计划；

鉴于，双方各自的董事会均以双方全体董事会至少过半数的投票方式批准了本协议和银行合并，作为VPB的唯一股东的Partners Bancorp批准了本协议，而作为LINKBANK的唯一股东的LINBANCORP批准了本协议和银行合并；以及

鉴于LINKBANK及VPB各自分别为LINKBANK及VPB的唯一股东，LINK及Partners已各自豁免PA守则下的报章刊载要求，并已各自批准、批准及确认本协议及银行合并。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.银行合并。在生效时间(定义如下)，根据PA规则和VA规则的适用条款，(A)银行合并将发生，(B)VPB的单独存在将停止，以及(C)LINKBANK将继续(I)作为该银行合并的结果银行(结果机构)和(Ii)其根据宾夕法尼亚州联邦法律存在。产生的机构的名称应为LINKBANK？

2.申请；生效时间。在生效时间之前，VPB和LINKBANK应签署合并证书和其他必要的文件、文书和证书，以使银行合并在合并生效后立即生效。根据本协议规定的条款和条件，并根据PA规则和VA规则，银行合并应在PDOBS发布的证明(银行合并通知)中指定的时间生效(该日期和时间即生效时间)。

3.银行合并的影响。在生效时间及之后，银行合并应具有本协议以及《PA规则》和《VA规则》适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的原则下，在生效时，VPB和LINKBANK的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于产生的机构，而VPB和LINKBANK的所有债务、责任和义务应成为产生的机构的债务、责任和责任。由此产生的机构的总部应为宾夕法尼亚州坎普希尔市场街3045号 17011。

4.所产生的机构的业务。在生效时，合并后的机构应被视为与VPB和LINKBANK相同的业务和法人实体，并拥有VPB和LINKBANK各自的所有权利、权力和责任；但通过银行合并，合并后的机构不得获得从事任何业务的权力或行使PA守则未授予产生的机构的任何权利、特权或特许经营权。

5. 条件先例。每一方实施银行合并的义务必须满足以下条件，或在适用法律允许的情况下书面放弃：(A)在生效时间之前完成合并；(B)收到完成银行合并所需的所有必要授权和批准，以及与完成银行合并相关的所有法定 等待期结束；以及(C)任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府实体(仍然有效)不得颁布、订立、颁布、执行或被视为在任何情况下禁止完成银行合并或将其定为非法的法律。

2

6.终止。如果合并协议根据其条款终止，本协议将自动终止，并应在生效时间之前的任何时间放弃银行合并。

7.法团章程细则及附例。在生效时间之前，LINKBANK应采取一切必要措施，对LINKBANK修订和重新修订的章程进行修订，基本上采用本协议附件A中规定的形式，自生效时间起生效。自生效时间起，在紧接生效时间之前生效的LINKBANK修订后的公司章程和章程，应为所产生的机构的公司章程和章程，直至此后根据其各自的条款和适用法律进行修订。

8.董事及高级人员。在生效时间之后，合并后机构的董事和高级管理人员应按照合并协议第6.13节的规定与该等个人任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其各自的较早去世、辞职或免职。

9.VPB对股本的影响。根据本协议所载条款及条件 ，于生效时间，透过银行合并及联通、VPB或LINK(当时为VPB的直接唯一股东)不采取任何行动，VPB在紧接生效日期前已发行及已发行的所有股本将予注销及终止，并将不复存在，且不会为此支付代价。LINK特此放弃因LINK对VPB所有股本股份的所有权而根据《PA规则》或《VA规则》可能拥有的任何持不同政见者的权利。

10.对领汇股本的影响 在紧接生效时间之前已发行和未发行的LINKBANK每股股本，应保持所产生机构的已发行和未偿还、足额缴足和不可评估的股本。自生效时间起及生效后，每份证明在紧接生效时间前已发行及尚未发行的联众银行股本股份所有权的证书(如有)，均应证明所产生的机构对该等股本股份的所有权。

11.进一步保证。自本协议之日起至生效之日止，每一方将(A)签署并交付所有此类其他文书和文件，(B)提供此类记录和信息，以及(C)在每种情况下采取必要、适当或适宜的进一步行动，以进行本协议预期的交易并实现本协议的目的。

12.转让及约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下各自的权利或义务。

13.完成协议。本协议代表双方就本协议主题达成的完整协议。 双方之前的所有谈判均合并到本协议中，除本协议所包含的谅解或协议外，不存在任何其他谅解或协议。

3

14.修改及豁免。除非由双方正式签署的书面形式，否则不得修改本协议。不得放弃本协定的任何规定，除非以被寻求强制执行本协定的一方正式签署的书面形式。

15.对口单位。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真或其他电子方式)， 每份副本应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

16.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。

17.适用法律；放弃陪审团审判。除非本协议另有明确规定，包括退伍军人事务部规则的适用性，否则本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。在与本协议有关的任何诉讼或程序中，双方均放弃要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就此放弃具体咨询了律师。

18.标题；释义。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，并且反之亦然。任何性别都包括其他性别。如果本协议中使用了包含、包含或包含等字样，应视为后跟字样，但不限于此。

19.相互起草。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

4

兹证明，自上述日期起，下列签字人已由其正式授权的人员签署本协议。

[弗吉尼亚银行合并协议签名页 ]

[弗吉尼亚银行合并协议签名页 ]

附件C

[合作伙伴支持协议格式]

投票和支持协议

本投票和支持协议日期为2023年2月22日(本协议)，由宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP Inc.和马里兰州公司Partners Bancorp的下列签署股东(股东)签署。此处使用的未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中指定的含义。

鉴于在签署和交付本协议的同时，合作伙伴和LINK正在签订一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，按照协议中规定的条款和条件，(A)合作伙伴将与LINK合并并并入LINK(合并)，LINK为尚存的公司，以及(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合作伙伴(合作伙伴普通股)普通股每股面值0.01美元(合并协议中规定的除外)，在持有人不采取任何进一步行动的情况下，自动转换为 按合并协议规定的接受合并对价的权利；

鉴于自本协议签署之日起，除本协议另有明确规定外，股东是以下项目的记录或实益所有人，拥有唯一的处置权和投票权，即股东在本协议签字页上签字后所列的合作伙伴普通股股份数量(该等合作伙伴普通股股份，连同股东在本协议签署后获得的任何其他合作伙伴普通股股份)，无论是在行使期权、转换可转换证券、认股权证或其他方式时直接或间接获得的，以及有权就股东持有或收购的合并协议的批准投票的合伙人发行的任何其他证券(无论是在此之前或此后收购的)，在本文中统称为股票；但对于股东在本协议签署后获得的任何此类合伙人股本股份， 不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何此类合伙人股本股份；

鉴于，获得必要的合伙人投票是完成合并协议预期的交易的一个条件； 和

鉴于，作为LINK订立合并协议及产生其中所载责任的条件及诱因，LINK要求(I)股东订立本协议及(Ii)合伙人的若干其他董事及高级职员分别与LINK订立实质相同的投票及支持协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第1节同意投票；投票和转让的限制。

(A)就股份投票的协议。在终止时间之前，在合作伙伴股东的任何会议(无论是年度会议或特别会议以及每次延期或延期的会议)上，以及在合作伙伴股东就下列任何事项采取的每一次行动或书面同意下，股东应：

(I)出席该会议或以其他方式将所有股份算作出席该会议，以计算和确定法定人数；及

(Ii)表决或安排表决所有该等股份，(A)赞成(I)批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，及(Ii)延期或推迟合伙人会议，如(X)截至合伙人会议原定时间， 所代表的合伙人普通股股份不足以构成进行合伙人会议业务所需的法定人数，或(Y)在合伙人会议日期，合伙人未收到代表获得所需合伙人投票所需的足够股份数量的委托书，(B)反对任何收购提议，而不考虑(X) 向合伙人股东提出的任何建议

合作伙伴董事会对该收购提议的条款，以及(Y)该收购提议的条款，或在其他方面与合并协议预期的交易相竞争或不一致的其他提议，(C)反对任何协议、任何协议的修订或任何组织文件的修订(包括合伙人证书和合伙人章程)，或 旨在或将合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止合并协议预期的任何交易的任何其他行动，以及(D)反对任何行动、协议、合理预期会导致合伙人在任何重大方面违反合并协议中的任何陈述、担保、契诺、协议或其他义务的交易或建议，或导致合并协议中的合伙人的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不正确的交易或建议。

(B)对转让的限制。在收到必要的合伙人投票或终止时间(以较早者为准)之前，股东不得直接或间接出售、要约出售、给予、质押、授予担保权益、保留、转让、授予任何出售或以其他方式转让或处置的选择权、订立任何掉期或其他安排以对冲或转让任何所有权的全部或部分经济后果，或订立任何协议、安排、合同或谅解以采取上述行动中的任何 。除因股东死亡而通过遗嘱或法律的实施转让股份(X)外，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(Y)善意的(I)联营公司(定义见合并协议)或(Ii)直系亲属(每个，一名获准受让人)，或(Br)(Z)留置权持有人(定义见下文)或在其指示下按留置权条款的要求进行财产规划；但仅就前述(X)和(Y)款而言，作为此类转让的条件，应要求该获准受让人正式签立并交付与本协议的联名书(形式和实质均令人合理满意)；此外，仅在上述第(Br)(Y)款的情况下，股东仍须对任何该等获准受让人违反或违反本协议条款的任何行为负上连带责任。任何违反第一款第(B)款的股份转让 无效。股东进一步同意授权并要求合作伙伴通知合作伙伴转让代理，股东拥有的所有股份均有停止转让令，且本协议 对股东的股份转让进行了限制。

(C)表决权的转让。在收到必要的合伙人投票或终止时间之前，股东不得将任何股份存入任何有表决权的信托基金、授予任何委托书或授权书或订立任何投票协议或类似的协议、安排、合同或 谅解，以违反股东在本协议项下对任何股份的义务。

(D)收购股份。 股东或股东的任何控股关联公司取得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，包括因股票股息、股票拆分、 该等股份的资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在签署本协议后行使或转换合伙人的任何证券(如有)而获得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，应 自动受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下成为股份。如果股东的任何受控关联公司通过股份收购的方式收购股份，股东将促使该受控关联公司遵守适用于股东的本协议条款。

(E)没有不一致的 协议。在终止前，股东不得直接或间接与任何人士(定义见合并协议)订立任何协议、安排、合约或谅解，以任何与本协议条款不一致的方式投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示。

第二节股东的陈述、保证和契诺。

(A)申述及保证。股东代表并保证链接如下：

(i) 权力和权威；异议。股东完全有能力签署和交付本协议，并完全理解本协议中的条款。股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以签署、交付和履行本协议，或完成本协议拟进行的交易。

(Ii)适当授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由股东采取一切必要行动正式授权。

(Iii)具有约束力的协议。假设本协议以链接方式获得适当授权、签署和交付，则本协议 构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行(除非在所有情况下受可执行性例外情况的限制)。

(Iv)不违反规定。股东签署及交付本协议并不构成违约，股东履行协议、契诺及义务及完成拟进行的交易不会违反或抵触任何协议、安排、合约、文书、谅解或其他义务，或股东作为当事一方或股东或股东的财产或资产受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何法律。除本协议或在本协议日期前以书面形式披露的任何质押、留置权或其他担保权益(该等披露的质押、留置权或其他担保权益，每一项均为留置权)外，股东不是任何投票协议或信托或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他 协议、安排、合同、文书或谅解的一方，也不是股东的受控关联公司。股东并未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。

(v) 股份拥有权。除(X)根据本协议规定的有利于链接的限制、(Y)留置权和(Z)修订后的1933年《证券法》可能规定的普遍适用的转让限制以及美国各州的蓝天法律外，股东(A)实益地或 记录地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对没有 限制的股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权，限制或减损股东投票或处置的权利、权力及特权，除股东外，其他人士无权指示或批准任何股份的投票或处置。截至本协议日期，股东拥有的真实、完整和正确的股份数量列于股东在本协议签字页上的签名下(有一项理解和同意，该数字不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)。股东或(就受留置权约束的任何股份而言)贷款人或抵押品代理人拥有代表所有股份的未偿还股票或 未偿还股票(以簿记形式或街道名称持有的股份除外)，且该等证书或该等证书不包含或不包含任何与本协议、合并协议或据此拟进行的交易的条款不符的图例或限制。

(Vi)法律诉讼。不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将通过链接限制、限制、损害或禁止)行使其在本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行其在本协议项下的契诺、协议和义务的任何其他人构成威胁。

(Vii)信赖。股东明白LINK根据股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议，包括本协议所载股东的陈述及保证。

(B)支持契诺。

(I)自本协议签订之日起至终止之日，股东不得采取任何行动，使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止、阻碍或在任何重大方面拖延、干扰或不利影响股东履行本协议项下义务的效果 。

(Ii)在收到必要的合伙人投票或终止时间(以较早者为准)之前，股东应迅速通知LINK股东在任何股份收购中收购的股份数量(如有)。

(Iii)股东授权LINK及合伙人在任何(A)公告、提交文件、新闻稿或适用法律规定的其他 披露及(B)与合并协议拟进行的交易有关而提交的定期报告、委托书或招股说明书、股东身份、股份拥有权及 义务及协议中发布及披露。

(4)股东应遵守合并协议第6.14(A)节。合并协议第6.14(A)节在此引用作为参考作必要的变通.

(V)如股东有任何受留置权约束的 股份，股东不得就留置权及受留置权约束的股份(包括违反或违约)采取行动(或不采取任何行动)，而其意图或主要目的是 阻止股东履行第1节项下的任何义务。

(C)受托责任。 股东仅以股份(包括此后获得的任何额外股份)的记录或实益所有人的身份签订本协议。本协议无意也不应限制或影响股东作为董事合作伙伴(或合作伙伴的子公司)的身份采取的任何行动。

第三节进一步保证。应LINK的要求且无需进一步考虑，股东应 签署和交付任何额外文件，并采取任何必要或合乎需要的进一步行动，以完成并使拟进行的交易生效。

第四节终止。本协议将在(A)生效时间，(B)根据其条款终止合并协议的日期和(C)双方的书面协议(终止时间)中最早的日期终止；但第4款和第5款应无限期地在终止时间后继续有效；此外，任何此类终止或到期均不解除任何一方在终止时间之前发生的任何违反本协议的责任。

第5条杂项

(A)开支。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。

(B)通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)通过电子邮件发送(但不产生错误消息或其他无法送达的通知)，或(Iii)由国际公认的隔夜快递公司(带有书面的收到确认)在次日的一(1)个工作日发送到下列适用一方的地址：该当事人在签名页上签字后寄往(或该其他地址，一方可能通过向另一方发出的通知指定的号码或电子邮件地址)。

(C)修订、豁免。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非 由书面文件签署，如有任何(I)修订、更改、补充、修改或终止，或(Ii)放弃有效的一方签署的放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(D)继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但LINK可以在未经股东同意的情况下转让其任何权利，并将其在本协议项下的任何义务委托给LINK的任何关联公司(但该LINK仍应对未能履行本协议项下的任何义务负责)。任何与本协议相抵触的转让均为无效。 除前一句话外，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方并可由其强制执行。

(E)第三方受益人。本协议不打算、也不授予任何人(双方除外)本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

(F)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，而不是创建也不创建任何机构、合伙企业、集团(如交易法第13(D)节中使用的术语)、合资企业或双方之间的任何类似关系。

(G)整个协议。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议， 取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、安排、合同或谅解。

(H)可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款(或其部分)根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅适用于可执行的宽泛范围。

(I)具体履行；补救措施 累计。各方同意，(A)如果股东没有按照本协议的明示条款执行本协议的任何条款，LINK将遭受不可弥补的损害，(B)对于任何违反或违反本协议条款的行为，LINK 在法律上将没有足够的补救措施，以及(C)因此，除了LINK在衡平法、合同或侵权或其他方面有权获得的任何其他补救外，LINK还应有权(X)强制令或禁令防止任何违反或威胁违反本协议的行为，以及(Y)明确执行本协议的条款和条款。股东放弃任何(I)在任何诉讼、争议、索赔、诉讼、 诉讼或其他争议中的抗辩，以证明法律上的补救已经足够，以及(Ii)根据任何适用法律的要求，将担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件。股东不会， 并将指示其代表不反对LINK寻求禁制令或授予任何此类补救措施，理由是LINK在法律上有足够的补救措施。如果任何一方对另一方提起与本协议或本协议拟进行的交易或强制执行本协议任何条款有关的任何法律诉讼或其他程序，则该诉讼或程序的胜诉方有权向另一方追回与此有关的所有合理且有文件记录的费用、费用和开支(包括合理的律师费和开支以及法院费用)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

(J)不得放弃。任何一方未能在法律或衡平法上行使本协议规定或以其他方式在本协议中获得的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方遵守其在本协议项下的义务，以及各方与本协议条款不一致的任何习惯或惯例，不应构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守的权利。

(K)适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

(L)服从司法管辖权。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、法律程序、争议、诉讼或争议，专门向在英联邦开庭的任何联邦或州法院提起诉讼。

宾夕法尼亚州(选定法院)，且仅就该等索赔或诉因而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃(X)在选定法院设立地点的任何异议，以及(Y)选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(Iii)同意在任何此类诉讼或诉讼中向该 方送达法律程序文件将是有效的，如果按照第5(B)节发出通知。

(M)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，任何可能因本协议(包括本协议拟进行的交易)而引起、导致或与之相关的索赔、争议、诉讼或争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在提起索赔、争议、诉讼或争议时，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃该当事人可能有权就其进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并确认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何此类索赔、争议、诉讼或争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节5(M)中的相互放弃和证明来促成本协议的。

(N) 放弃评估权利。在适用法律允许的最大范围内，股东放弃股东根据适用法律可能拥有的任何和所有评估权利或对合并持不同意见的权利，或要求与合并相关的股份的公允价值。

(O)起草和陈述。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(P)解释。 本协议的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，这里使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式。凡在本协议中使用单词Include、？Includes、？或Including？时，应被视为后跟单词，但不限于此。在本协议中使用的单词？、 、？及本协议下的类似术语应指整个协议，而非本协议的任何特定条款。除非上下文另有要求，否则术语 缔约方是指本协定的一方，无论该术语后面是本协定的缔约方还是本协定的缔约方。

(Q)对口单位。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，(I)可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，应理解，各方无需签署相同的副本，以及(Ii)在通过传真机或通过电子邮件交付的方式签署和交付的数据文件的范围内。应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本 。任何一方不得使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来向本协议或与本协议相关的任何已签署的 协议或文书或对本协议或其进行的任何修订或豁免提交签名，或通过使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书，以此作为订立合同的抗辩理由，双方均永久放弃任何此类抗辩。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

附件D

[链接支持协议的格式]

投票和支持协议

本投票和支持协议日期为2023年2月22日(本协议)，由马里兰州公司Partners Bancorp 与宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP，Inc.的下列签署股东(股东)之间签署。此处使用和未定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中指定的含义。

鉴于在签署和交付本协议的同时，合作伙伴和LINK正在签订一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，按照协议中规定的条款和条件，(A)合作伙伴将与LINK合并并并入LINK(合并)，LINK为尚存的公司，以及(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合作伙伴(合作伙伴普通股)普通股每股面值0.01美元(合并协议中规定的除外)，在持有人不采取任何进一步行动的情况下，自动转换为 按合并协议规定的接受合并对价的权利；

鉴于自本协议签署之日起，除非本协议另有明确规定，股东是本协议签字页上股东签字下所列LINK(LINK普通股)普通股(LINK普通股)的记录或实益拥有人，拥有处置该等普通股的唯一权利，并拥有唯一投票权(LINK普通股每股面值0.01美元)(该等LINK普通股连同LINK在本协议签署后获得的任何其他LINK股本股票)，无论是直接或间接收购的，权证或其他，以及通过LINK发行的、有权就股东持有或收购的合并协议的批准进行表决的任何其他证券(无论是在此之前或之后收购的)，在本文中统称为股份；但就股东在本协议签署后获得的任何该等LINK股本股份而言，股份不应包括该股东作为受托人或受托人实益拥有的任何该等LINK股本股份；

鉴于，获得必要的链接投票是完成合并协议预期的交易的一个条件；以及

鉴于，作为合伙人订立合并协议及承担协议所载义务的条件及诱因， 合伙人要求(I)股东订立本协议及(Ii)若干其他董事及高级职员与合伙人订立实质上相同的独立投票及支持协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第1节同意投票；投票和转让的限制。

(A)就股份投票的协议。在终止时间之前，在LINK股东的任何会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议)上，以及在LINK股东就下列任何事项采取的每一行动或经其书面同意后，股东应：

(I)出席该会议或以其他方式将所有股份算作出席该会议，以计算和确定法定人数；及

(Ii)表决或安排表决所有该等股份，(A)赞成(I)批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，及(Ii)延期或推迟联系会议，如(X)于联系会议原定举行时间，(Br)代表的联系普通股股份不足以构成进行联系会议的事务所需的法定人数，或(Y)在联系会议的日期，LINK尚未收到代表获得必要链接投票所需的足够数量股份的代理 ，(B)

反对任何收购建议，而不考虑(X)LINK董事会就该收购建议向LINK股东提出的任何建议，以及(Y)该收购建议的条款，或在其他方面与合并协议预期的交易相竞争或不一致的其他建议，(C)反对任何协议、修订任何协议或修订任何组织文件(包括链接章程和链接细则)，或任何旨在或合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止合并协议预期的任何交易，及(D)任何合理预期会导致违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或其他链接义务的行动、协议、交易或建议，或导致合并协议中的任何陈述或链接的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不正确。

(B)对转让的限制。在收到必要的链接投票或终止时间之前，股东不得直接或间接出售、要约出售、给予、质押、授予担保权益、保留、转让、授予任何出售或以其他方式转让或处置的选择权、订立任何掉期或其他安排以对冲或转让任何所有权的全部或部分经济后果，或订立任何协议、安排、合同或谅解以采取任何上述行动(每一次转让)、任何股份、除因股东死亡而通过遗嘱或法律的实施转让股份(X)外，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(Y)善意的股东(I)关联公司(定义见合并协议)或(Ii)直系亲属(每个，允许受让人)，或(Z)由留置权持有人或在其指示下按留置权条款的要求进行规划；但仅在前述(X)和(Y)款的情况下，作为此类转让的条件，该获准受让人应正式签署并向合作伙伴提交本协议的合同书(形式和实质均令合作伙伴合理满意)；此外，仅就前述(Y)款而言，股东仍须为任何该等获准受让人违反或违反本协议条款而负上连带及个别责任。任何违反第一款第(二)款的股份转让均为无效。股东进一步同意 授权并请求LINK通知LINK的转让代理，股东拥有的所有股份都有停止转让订单，并且本协议对股东的股份转让进行了限制。

(C)表决权的转让。在收到必要的链接投票或终止时间之前，股东不得将任何股份存入任何有投票权的信托基金、授予任何委托书或授权书或订立任何投票协议或类似的协议、安排、合同或谅解，以违反股东在本协议项下对任何股份的义务。

(D)取得的股份。股东或股东的任何受控联营公司因股份股息、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或 变更，或在本协议签立后行使或转换任何证券(如有)而取得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，应自动受本协议条款的约束，且就本协议的所有目的而言，应 成为股份。如果股东的任何受控关联公司通过股份收购的方式收购股份，股东将促使该受控关联公司遵守适用于股东的本协议条款 。

(E)没有不一致的协议。在终止前，股东不得直接或间接与任何人士(定义见合并协议)订立任何协议、安排、合约或谅解，以任何与本协议条款不一致的方式投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示。

第二节股东的陈述、保证和契诺 。

(A)申述及保证。股东代表并向合作伙伴保证如下：

(i) 权力和权威；异议。股东完全有能力签署和交付本协议，并完全理解本协议中的条款。股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以签署、交付和履行本协议，或完成本协议拟进行的交易。

(Ii)适当授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由股东采取一切必要行动正式授权。

(Iii)具有约束力的协议。假设合作伙伴适当授权、签署和交付本协议，则本协议 构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行(除非在所有情况下受可执行性例外情况的限制)。

(Iv)不违反规定。股东签署及交付本协议并不构成违约，股东履行协议、契诺及义务及完成拟进行的交易不会违反或抵触任何协议、安排、合约、文书、谅解或其他义务，或股东作为当事一方或股东或股东的财产或资产受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何法律。除本协议或在本协议日期前以书面形式向合作伙伴披露的任何质押、留置权或其他担保权益(该等披露的质押、留置权或其他担保权益，每一项均为留置权)外，股东不是任何投票协议或信托或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他协议、安排、合同、文书或谅解的一方，也不是股东的受控关联公司。股东未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。

(v) 股份拥有权。除(X)根据本协议作出的有利于合伙人的限制、(Y)留置权、 和(Z)修订后的《1933年证券法》可能规定的普遍适用的转让限制以及美国各州的蓝天法律外，股东(A)实益地或 登记地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对股份拥有唯一投票权和唯一处置权，不受 限制。限制或减损股东投票或处置的权利、权力及特权，除股东外，其他人士无权指示或批准任何股份的投票或处置。截至本协议日期，股东拥有的真实、完整和正确的股份数量列于股东在本协议签字页上的签名下(有一项理解和同意，该数字不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)。股东或(就受留置权约束的任何股份而言)贷款人或抵押品代理人拥有代表所有股份的未偿还股票或 未偿还股票(以簿记形式或街道名称持有的股份除外)，且该等证书或该等证书不包含或不包含任何与本协议、合并协议或据此拟进行的交易的条款不符的图例或限制。

(Vi)法律诉讼。不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人，或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将限制、限制、损害或禁止)合作伙伴行使本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行本协议项下的契诺、协议和义务的任何其他人构成威胁的 。

(Vii)信赖。股东理解，合作伙伴依据股东签署、交付和履行本协议，包括本协议中股东的陈述和保证，签订合并协议。

(B)支持契诺。

(I)自本协议签订之日起至终止之日，股东不得采取任何 行动，使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止、阻碍或在任何重大方面延迟、干扰或不利影响股东履行本协议项下义务的效果。

(Ii)在收到必要的联系投票或终止时间(以较早者为准)之前，股东应迅速将股东在任何股份收购中收购的股份数量(如有)通知合伙人。

(Iii)股东授权合伙人及合伙人在任何(A)公告、提交文件、新闻稿或适用法律规定的其他 披露及(B)与合并协议拟进行的交易有关的定期报告、委托书或招股说明书、股东身份、股份所有权及 义务及协议中发布及披露。

(4)股东应遵守合并协议第6.14(A)节。合并协议第6.14(A)节在此引用作为参考作必要的变通.

(V)如股东有任何受留置权约束的 股份，股东不得就留置权及受留置权约束的股份(包括违反或违约)采取行动(或不采取任何行动)，而其意图或主要目的是 阻止股东履行第1节项下的任何义务。

(C)受托责任。 股东仅以股份(包括此后获得的任何额外股份)的记录或实益所有人的身份签订本协议。本文无意也不应限制或影响股东以LINK董事(或LINK子公司)的身份采取的任何行动。

第三节。 进一步保证。应合作伙伴的要求，股东应签署和交付任何其他文件，并采取任何必要或合乎需要的进一步行动，以完成并使本协议所设想的交易生效。

第四节终止。本协议将在(A)生效时间，(B)根据其条款终止合并协议的日期和(C)双方的书面协议(终止时间)中最早的 日终止；但第4条和第5条应无限期地在终止时间后继续有效；此外，该终止或到期不得解除任何一方在终止时间之前发生的任何 违反本协议的任何责任。

第5条杂项

(A)开支。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。

(B)通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)通过电子邮件发送(但不产生错误消息或其他无法送达的通知)，或(Iii)由国际公认的隔夜快递公司(带有书面的收到确认)在次日的一(1)个工作日发送到下列适用一方的地址：该当事人在签名页上签字后寄往(或该其他地址，一方可能通过向另一方发出的通知指定的号码或电子邮件地址)。

(C)修订、豁免。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非 由书面文件签署，如有任何(I)修订、更改、补充、修改或终止，或(Ii)放弃有效的一方签署的放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(D)继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但合作伙伴可在未经股东同意的情况下转让其任何权利，并将其在本协议项下的任何义务委托给合作伙伴的任何关联公司(但合作伙伴仍应对其在本协议项下的任何义务不负责任)。任何与本协议相抵触的转让均为无效。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

(E)第三方受益人。本协议不打算、也不授予任何人(双方除外)本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

(F)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，而不是创建也不创建任何机构、合伙企业、集团(如交易法第13(D)节中使用的术语)、合资企业或双方之间的任何类似关系。

(G)整个协议。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议， 取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、安排、合同或谅解。

(H)可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款(或其部分)根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅适用于可执行的宽泛范围。

(I)具体履行；补救措施 累计。双方同意：(A)如果股东没有按照本协议的明示条款执行本协议的任何规定，合作伙伴将遭受不可弥补的损害；(B)对于任何违反或违反本协议条款的行为，合作伙伴在法律上没有足够的补救措施；以及(C)因此，除了合作伙伴在衡平法、合同或侵权或其他方面依法有权获得的任何其他补救措施外，合作伙伴还应有权 (X)禁止任何违反或威胁违反本协议的行为，以及(Y)具体执行本协议条款和条款的履行。股东放弃任何(I)在任何诉讼中的抗辩、 争议、索赔、诉讼、诉讼或其他争议，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)根据任何适用法律的要求，必须将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。股东不会，也将指示其代表不要反对合伙人寻求禁制令或授予任何此类补救措施，理由是合伙人在法律上有足够的补救措施。如果任何一方对另一方提起与本协议或本协议拟进行的交易或本协议任何条款的执行有关的任何法律诉讼或其他程序，则该诉讼或程序的胜诉方有权 向另一方追回与此有关的所有合理且有文件记录的费用、费用和开支(包括合理的律师费和开支以及法院费用)，此外，胜诉方还有权获得该胜诉方可能享有的任何其他救济。

(J)不得放弃。任何一方未能行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方履行其在本协议项下的义务，或未能坚持要求任何其他一方履行本协议项下的义务，以及各方与本协议条款不一致的任何习惯或惯例，不应构成该一方放弃行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守的权利。

(K)适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

(L)服从司法管辖权。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或诉因向位于宾夕法尼亚州联邦的任何联邦或州法院(选定法院)提出任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷、诉讼或争议，并且，仅就此类索赔或诉因而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院设立地点的任何反对意见，以及(Y)选定法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中向该当事一方送达法律程序文件 如果按照第5(B)节发出通知，即属有效。

(M)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，任何可能因本协议(包括本协议拟进行的交易)而引起、导致或与之相关的索赔、争议、诉讼或争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起此类索赔、争议、诉讼或争议时，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃该方可能有权就此由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何此类索赔、争议、诉讼或争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节5(M)中的相互放弃和证明来促成本协议的。

(N)放弃评估权利。在适用法律允许的最大范围内，股东放弃 股东根据适用法律可能拥有的任何和所有评估权利或反对合并的权利，或要求与合并相关的股份的公允价值。

(O)起草和陈述。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(P)释义。本协议的章节标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，这里使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式。凡在本协议中使用单词 包含、？或？包括？时，应被视为后跟不受限制的单词。本协议中使用的词语、此处的？、以及本协议下的？及类似的术语在本协议中使用时，应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，术语缔约方是指本协定的一方，无论该术语后面是本协定的缔约方还是本协定的缔约方。

(Q)副本。 本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，(I)可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本，以及(Ii)在通过传真机或通过电子邮件交付.pdf或.jpg格式的数据文件的范围内签署和交付。应在各方面被视为原始协议或文书 ，并应被视为具有同等法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。任何一方不得提出使用传真机或通过电子邮件发送 .pdf或.jpg格式的数据文件来向本协议或与本协议相关的任何已签署的协议或文书或对本协议或其进行的任何修订或豁免发送签名，或通过使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书的事实，以此作为对 订立合同的辩护，双方均永久放弃任何此类辩护。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

附件E

[联系附例协议的格式]

联系附例修订的形式

LINKBANCORP，Inc.(公司)的修订和重新制定的章程应在生效时间或之前修改如下(该术语在公司与合作伙伴Bancorp之间于2023年2月22日签署的合并协议和计划(合并协议)中定义)：

在第三条中增加一个新的第3.17节如下：

第3.17节董事会的组成、主席职位和继任

(A)就本第3.17节的所有目的而言，除非另有说明，否则大写术语应具有公司与合作伙伴Bancorp于2023年2月22日签署的协议和合并计划中赋予它们的含义，该协议和合并计划可能会不时进行修订。

(B)董事会已议决：(I)约瑟夫·C·米凯蒂先生，Jr.将继续担任公司董事会主席，Jeffrey F.Turner先生将成为公司董事会副主席，以及(Ii)Turner先生将接替Michetti Jr.先生。作为公司董事会主席，继任将于2024年9月18日生效，或小米凯蒂先生的任何较早日期。因任何原因不再担任公司董事会主席一职。

(C)自生效时间起，公司董事会应由二十二(22)名董事组成，其中十二(12)人应为公司在紧接生效时间之前的董事会成员，由公司指定(持续链接董事)，十(10)人应为紧接生效时间前的合伙人董事会成员，由合伙人指定(持续合伙人董事)。紧接生效时间之后，公司的每一位董事应任职至其继任者当选并符合公司章程和细则的其他规定为止。

(D)在生效时间后的下两(2)届公司股东年会上，董事的每一位持续联系成员和每一位继续合作伙伴董事应各自被提名为公司董事会成员，任期一(1)年，公司应建议其股东投票赞成每一位被提名人的选举。

(E)本第3.17条应一直有效，直至生效日期(失效日期)后两(2)年为止， 提供, 然而，经当时在任的公司董事会成员中至少80%(80%)的同意，可修改或放弃第3.17条。如果本第3.17节的任何规定与本章程或公司其他组成文件的任何其他规定有任何不一致之处，应以本第3.17节的规定为准。

(F)自生效时间起至届满日期止，因董事停止服务而产生的任何公司董事会空缺均不得由适用的董事会填补，而适用的董事会不得提名任何个人填补该空缺，除非(X)如因持续连结董事停止服务而产生空缺，则不少于半数持续连结董事已批准委任或提名(视适用而定)的个人以填补该空缺 。在这种情况下，留任合伙人董事应投票批准该个人的任命或提名(视情况而定)，以及(Y)如果因留任合伙人董事停止服务而产生空缺，则不少于半数留任合伙人董事已批准任命或提名(视情况适用)该个人以填补该空缺，在此情况下，留任的 LINK董事应投票批准该个人的任命或提名(视情况适用)；但根据第(X)或(Y)条作出的任何该等委任或提名，须符合适用法律及纳斯达克证券市场(或本公司证券所在的其他国家证券交易所)的规则。就本第3.17(F)节而言，术语持续链接董事和持续合伙人 董事应分别指在合并协议生效时被公司或合伙人(视情况而定)选为公司董事的公司董事和合伙人, 以及随后根据本第3.17(F)节被任命或提名并当选以填补因持续联系董事或持续合伙人董事(视情况而定)停止服务而产生的空缺的公司董事。

附件F

[公司治理]

附件F

治理事项

I.姓名。

(A)尚存公司：LINKBANCORP，Inc.

(B)存活银行：LINKBANK

二、董事会。

(A)LINKBANCORP，Inc.：

(I)在生效时间内，尚存公司的董事会应至少有下列委员会：

•

审计委员会

•

薪酬委员会

•

提名和公司治理委员会

•

企业风险委员会

合伙人续任董事将根据对其技能和兴趣的评估，并经LINK和合伙人共同同意，被任命为上述委员会的成员。

(B)尚存银行：

(I)在生效时，尚存银行应设立德尔马瓦地区顾问委员会，并应任命每一名未被任命为尚存银行董事会成员的董事非雇员。

(Ii)在生效时间，尚存银行应设立弗吉尼亚州地区咨询委员会，并应任命未被任命为尚存银行董事会成员的每名VPB非雇员董事成员。

III.高级船员

(A) 尚存公司：

(I)在生效时间，尚存公司的高级职员应由紧接生效时间前在任的LINK 高级职员组成。

(B)尚存银行：

(I)在生效时间，幸存银行的高级职员应由紧接生效时间之前在任的联银高级职员组成。

(2)此外，在生效时，应任命下列个人 在其姓名正对的尚存银行担任职务，并在每种情况下向尚存银行的首席执行官报告：

名字		在幸存银行的职位
约翰·W·布雷达		Delmarva Market首席执行官
亚当·G·诺尔斯		弗吉尼亚市场首席执行官
David·A·塔列宾		总裁，弗吉尼亚市场
华莱士·N·金		总裁，弗雷德里克斯堡地区

四、基础。

在生效时，来自德尔马瓦和弗吉尼亚地区的两(2)名社区领袖将被任命为LINK 基金会的受托人。

五、明确的术语。

此处未另行定义的大写术语的含义应与LINKBANCORP，Inc.之间的合并协议和计划中所述的含义相同。和合作伙伴Bancorp，Inc.，日期为2023年2月22日。

2

附件G

[约章修订的格式]

附件G

附件A

至

修订章程细则

至

公司章程

的

LINKBANCORP，Inc.

现将LINKBANCORP，Inc.公司章程第六条(A)款全部修改并重述为：

(A)该公司是以股份形式成立的。本公司获授权发行的股份总数为55,000,000股，包括每股面值0.01美元的50,000,000股普通股(普通股)及每股无面值的5,000,000股优先股(优先股)。

附件10.1

修订该条例草案

_的雇佣协议

本修正案(修正案)于2023年2月22日由LINKBANCORP，Inc.，宾夕法尼亚州一家公司(The Corporation)，LINKBANK，宾夕法尼亚州特许银行(The Bank)和_生效。未在本协议中定义的大写术语的含义应与本协议(定义如下)中规定的相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于，执行公司是与公司和银行签订的雇佣协议的一方，该协议日期为2021年10月28日(《协议》)；以及

鉴于，公司和合伙人Bancorp(合伙人)已于2023年2月22日签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，合伙人将与公司合并并并入公司，公司作为尚存实体(合并)；以及

鉴于就合并协议而言，公司、银行和执行机构希望修改协议，以规定就协议而言，合并不会构成控制权的变更；以及

鉴于《协定》第16条规定，经当事各方书面同意，本协定可予修改；以及

鉴于本修正案不改变协议项下的付款时间或方式，因此本修正案符合《守则》第409a条；以及

鉴于，双方现希望修订本协议，自上文首次规定的日期起生效，并受 生效时间(该术语在合并协议中定义)的约束。

因此，现对本协议进行修改，自上文第一次写入之日起生效，并以生效时间的发生为条件，具体如下：

1. 《协定》第6(C)节修正案。现将以下一句添加到《协定》第6(C)节关于控制权变更的定义的末尾：

尽管有上述规定，就本协议而言，控制权变更的定义不应包括以下 ：(I)公司和合伙人Bancorp(合伙人)之间的合并，其中合伙人将与公司合并并并入公司，公司作为尚存实体；(Ii)银行和合作伙伴的全资子公司Delmarva银行之间的合并，其中Delmarva银行将与银行合并并并入银行，银行作为尚存实体；(Iii)银行和弗吉尼亚合伙银行之间的合并，合作伙伴的全资子公司，弗吉尼亚合伙银行将与银行合并并并入银行，银行作为存续实体，每个实体都是根据公司和合作伙伴之间于2023年2月22日签订的合并协议和计划 。

2.协议的延续。除在此明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响本协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并将继续全面生效，在其他方面不受影响。

3.依法治国。本修正案及本修正案项下的权利和义务应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

4.副本。 本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本加在一起只构成一份相同的文书。

5.以合并为准。尽管本修正案有任何相反规定，但本修正案应以合并完成为前提，并自合并协议规定的生效时间起生效。合并协议因任何原因终止的，本修正案自动终止并失效。

[要关注的签名页 ]

双方已于上述日期和第一年签署本协议修正案，特此为证。

展览时间表

根据S-K法规第601(A)项的指示2，包括已签署雇佣协议修订表的高管人员表，目的是列出具体协议与作为附件10.1提交的格式协议不同的具体细节：

主管人员姓名

安德鲁·塞缪尔

卡尔·伦德布莱德

布伦特·史密斯

附件10.2

控制权变更时加速归属的豁免

对于根据

LINKBANCORP 2019股权激励计划

截至2023年2月22日，本豁免(豁免)适用于根据LINKBANCORP 2019年股权激励计划(2019计划)授予以下签字人(参与者)的所有股票期权。未在本文中定义的大写术语应具有与2019年计划中所述相同的含义。

鉴于，参与者根据2019年计划获得了股票期权；以及

鉴于，LINKBANCORP，Inc.和Partners Bancorp已于2023年2月22日签订了合并协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，合伙人将与公司合并并并入公司，公司作为尚存的实体(合并)；以及

鉴于，就合并协议而言，双方希望订立本豁免，以规定合并不会 构成2019年计划中的控制权变更；以及

鉴于，根据2019年计划的6.1节，2019年计划的各方可以修改2019年计划或任何适用的授标协议，并且参与者同意这一豁免。

因此，现在，考虑到前提、本协议所述的相互协议以及在此确认其充分性的其他对价，本公司和参与方同意如下：

放弃加速转归。 尽管2019年计划或公司与参与者签订的奖励协议中有任何相反规定，参与者在此同意：(I)公司与合作伙伴Bancorp(Br)(合作伙伴)之间的合并，其中合作伙伴将与公司合并并并入公司，公司作为尚存实体；(Ii)银行与合作伙伴的全资子公司Delmarva银行之间的合并，其中Delmarva银行将与银行合并并并入银行，银行作为尚存实体，(Iii)银行与合伙公司的全资附属公司弗吉尼亚合伙银行之间的合并，如弗吉尼亚合伙银行将与合伙银行合并并并入合伙银行，而银行为尚存实体(合称合并案)，则根据本公司与合伙公司于2023年2月22日订立的协议及合并计划，每项合并均不会构成控制权变更，有关条款已在2019年计划中界定，及(Iv)参与者将无权因合并而加速归属根据2019年计划授予参保人的任何奖励。此豁免不会 更改参与者股票期权的任何其他条款，且此豁免适用于根据2019年计划授予的所有股票期权。

[后续签名页]

LINKBANCORP，Inc.						参与者
发信人：		小约瑟夫·C·米切蒂
		董事会主席				发信人：

展览时间表

根据S-K法规第601(A)项指令2的说明，包括已签署控制权变更加速授予股票期权豁免表格的主管人员表，目的是阐明具体协议不同于本文件格式协议的重要细节，如表10.2：

主管人员姓名

安德鲁·塞缪尔

卡尔·伦德布莱德

布伦特·史密斯

附件10.3

修订该条例草案

补充高管退休计划协议

安德鲁·S·塞缪尔

本修正案(修正案)于2023年2月22日由宾夕法尼亚州特许银行(The Bank)LINKBANK和高管安德鲁·S·塞缪尔(Andrew S.Samuel)签订。未在本协议中定义的大写术语的含义与本协议(定义如下)中的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于，《行政人员退休计划补充协议》与世行签订的日期为2021年10月28日的《补充行政人员退休计划协议》(该协议)；以及

鉴于宾夕法尼亚州LINKBANCORP，Inc.、宾夕法尼亚州LINKBANCORP，Inc.、宾夕法尼亚州 公司(合并公司)和合作伙伴Bancorp(合作伙伴)已于2023年2月22日签订了合并协议和合并计划(合并协议)，根据协议，合作伙伴将与公司合并并并入公司，公司作为尚存实体(合并协议)；以及

鉴于就合并协议而言，银行和执行机构希望修改协议，以规定就协议而言，合并不会构成控制权的变更；以及

鉴于《协定》第6.1条规定，经当事各方书面同意，本协定可予修改；以及

鉴于本修正案不改变协议项下的付款时间或方式，因此本修正案符合《守则》第409a条的规定。

鉴于，双方现希望修订本协议，自上文首次规定的日期起生效，并以生效时间(该术语在合并协议中定义)的发生为准。

现在， 因此，本协议现予修订，自上文第一次写明的日期起生效，并以生效时间的发生为条件，具体如下：

1.对协定第1.7节的修正。现将以下一句添加到《协定》第1.7节关于控制变更的定义的末尾：

尽管有上述规定，就本协议而言，控制权变更的定义不应包括以下内容：(I)LINKBANCORP，Inc.(The Corporation)和Partners Bancorp(Partners)之间的合并，其中合作伙伴将与 合并并并入公司，公司为尚存实体；(Ii)银行与合作伙伴的全资子公司Delmarva银行之间的合并，其中Delmarva银行将与银行合并并并入银行， 银行为尚存实体，(Iii)RBSG银行与RBSG银行之间的合并

和弗吉尼亚合伙银行(Partners的全资子公司)，弗吉尼亚合伙银行将与银行合并并并入银行，银行作为幸存实体，各自根据公司和合作伙伴于2023年2月22日签订的协议和合并计划进行合并。

2. 续签协议。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响《协议》中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效，否则不受影响。

3.依法治国。本修正案及本修正案项下的权利和义务应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

4.对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

5. 以合并为准。尽管本修正案有任何相反规定，但本修正案应以合并完成为准，并自合并协议规定的生效时间起生效。如果合并协议因任何原因终止，本修正案将自动终止并失效。

[要关注的签名页 ]

双方已于上述日期和第一年签署本协议修正案，特此为证。

附件99.1

投票和支持协议

本投票和支持协议日期为2023年2月22日(本协议)，由宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP Inc.和马里兰州公司Partners Bancorp的下列签署股东(股东)签署。此处使用的未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中指定的含义。

鉴于在签署和交付本协议的同时，合作伙伴和LINK正在签订一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，按照协议中规定的条款和条件，(A)合作伙伴将与LINK合并并并入LINK(合并)，LINK为尚存的公司，以及(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合作伙伴(合作伙伴普通股)普通股每股面值0.01美元(合并协议中规定的除外)，在持有人不采取任何进一步行动的情况下，自动转换为 按合并协议规定的接受合并对价的权利；

鉴于自本协议签署之日起，除本协议另有明确规定外，股东是以下项目的记录或实益所有人，拥有唯一的处置权和投票权，即股东在本协议签字页上签字后所列的合作伙伴普通股股份数量(该等合作伙伴普通股股份，连同股东在本协议签署后获得的任何其他合作伙伴普通股股份)，无论是在行使期权、转换可转换证券、认股权证或其他方式时直接或间接获得的，以及有权就股东持有或收购的合并协议的批准投票的合伙人发行的任何其他证券(无论是在此之前或此后收购的)，在本文中统称为股票；但对于股东在本协议签署后获得的任何此类合伙人股本股份， 不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何此类合伙人股本股份；

鉴于，获得必要的合伙人投票是完成合并协议预期的交易的一个条件； 和

鉴于，作为LINK订立合并协议及产生其中所载责任的条件及诱因，LINK要求(I)股东订立本协议及(Ii)合伙人的若干其他董事及高级职员分别与LINK订立实质相同的投票及支持协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第1节同意投票；投票和转让的限制。

(A)就股份投票的协议。在终止时间之前，在合作伙伴股东的任何会议(无论是年度会议或特别会议以及每次延期或延期的会议)上，以及在合作伙伴股东就下列任何事项采取的每一次行动或书面同意下，股东应：

(I)出席该会议或以其他方式将所有股份算作出席该会议，以计算和确定法定人数；及

(Ii)表决或安排表决所有该等股份，(A)赞成(I)批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，及(Ii)延期或推迟合伙人会议，如(X)截至合伙人会议原定时间， 所代表的合伙人普通股股份不足以构成进行合伙人会议业务所需的法定人数，或(Y)在合伙人会议日期，合伙人未收到代表获得所需合伙人投票所需的足够股份数量的委托书，(B)反对任何收购提议，而不考虑(X) 向合伙人股东提出的任何建议

合作伙伴董事会对该收购提议的条款，以及(Y)该收购提议的条款，或在其他方面与合并协议预期的交易相竞争或不一致的其他提议，(C)反对任何协议、任何协议的修订或任何组织文件的修订(包括合伙人证书和合伙人章程)，或 旨在或将合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止合并协议预期的任何交易的任何其他行动，以及(D)反对任何行动、协议、合理预期会导致合伙人在任何重大方面违反合并协议中的任何陈述、担保、契诺、协议或其他义务的交易或建议，或导致合并协议中的合伙人的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不正确的交易或建议。

(B)对转让的限制。在收到必要的合伙人投票或终止时间(以较早者为准)之前，股东不得直接或间接出售、要约出售、给予、质押、授予担保权益、保留、转让、授予任何出售或以其他方式转让或处置的选择权、订立任何掉期或其他安排以对冲或转让任何所有权的全部或部分经济后果，或订立任何协议、安排、合同或谅解以采取上述行动中的任何 。除因股东死亡而通过遗嘱或法律的实施转让股份(X)外，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(Y)善意的(I)联营公司(定义见合并协议)或(Ii)直系亲属(每个，一名获准受让人)，或(Br)(Z)留置权持有人(定义见下文)或在其指示下按留置权条款的要求进行财产规划；但仅就前述(X)和(Y)款而言，作为此类转让的条件，应要求该获准受让人正式签立并交付与本协议的联名书(形式和实质均令人合理满意)；此外，仅在上述第(Br)(Y)款的情况下，股东仍须对任何该等获准受让人违反或违反本协议条款的任何行为负上连带责任。任何违反第一款第(B)款的股份转让 无效。股东进一步同意授权并要求合作伙伴通知合作伙伴转让代理，股东拥有的所有股份均有停止转让令，且本协议 对股东的股份转让进行了限制。

(C)表决权的转让。在收到必要的合伙人投票或终止时间之前，股东不得将任何股份存入任何有表决权的信托基金、授予任何委托书或授权书或订立任何投票协议或类似的协议、安排、合同或 谅解，以违反股东在本协议项下对任何股份的义务。

(D)收购股份。 股东或股东的任何控股关联公司取得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，包括因股票股息、股票拆分、 该等股份的资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在签署本协议后行使或转换合伙人的任何证券(如有)而获得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，应 自动受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下成为股份。如果股东的任何受控关联公司通过股份收购的方式收购股份，股东将促使该受控关联公司遵守适用于股东的本协议条款。

(E)没有不一致的 协议。在终止前，股东不得直接或间接与任何人士(定义见合并协议)订立任何协议、安排、合约或谅解，以任何与本协议条款不一致的方式投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示。

第二节股东的陈述、保证和契诺。

(A)申述及保证。股东代表并保证链接如下：

(i) 权力和权威；异议。股东完全有能力签署和交付本协议，并完全理解本协议中的条款。股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以签署、交付和履行本协议，或完成本协议拟进行的交易。

(Ii)适当授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由股东采取一切必要行动正式授权。

(Iii)具有约束力的协议。假设本协议以链接方式获得适当授权、签署和交付，则本协议 构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行(除非在所有情况下受可执行性例外情况的限制)。

(Iv)不违反规定。股东签署及交付本协议并不构成违约，股东履行协议、契诺及义务及完成拟进行的交易不会违反或抵触任何协议、安排、合约、文书、谅解或其他义务，或股东作为当事一方或股东或股东的财产或资产受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何法律。除本协议或在本协议日期前以书面形式披露的任何质押、留置权或其他担保权益(该等披露的质押、留置权或其他担保权益，每一项均为留置权)外，股东不是任何投票协议或信托或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他 协议、安排、合同、文书或谅解的一方，也不是股东的受控关联公司。股东并未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。

(v) 股份拥有权。除(X)根据本协议规定的有利于链接的限制、(Y)留置权和(Z)修订后的1933年《证券法》可能规定的普遍适用的转让限制以及美国各州的蓝天法律外，股东(A)实益地或 记录地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对没有 限制的股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权，限制或减损股东投票或处置的权利、权力及特权，除股东外，其他人士无权指示或批准任何股份的投票或处置。截至本协议日期，股东拥有的真实、完整和正确的股份数量列于股东在本协议签字页上的签名下(有一项理解和同意，该数字不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)。股东或(就受留置权约束的任何股份而言)贷款人或抵押品代理人拥有代表所有股份的未偿还股票或 未偿还股票(以簿记形式或街道名称持有的股份除外)，且该等证书或该等证书不包含或不包含任何与本协议、合并协议或据此拟进行的交易的条款不符的图例或限制。

(Vi)法律诉讼。不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将通过链接限制、限制、损害或禁止)行使其在本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行其在本协议项下的契诺、协议和义务的任何其他人构成威胁。

(Vii)信赖。股东明白LINK根据股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议，包括本协议所载股东的陈述及保证。

(B)支持契诺。

(I)自本协议签订之日起至终止之日，股东不得采取任何行动，使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止、阻碍或在任何重大方面拖延、干扰或不利影响股东履行本协议项下义务的效果 。

(Ii)在收到必要的合伙人投票或终止时间(以较早者为准)之前，股东应迅速通知LINK股东在任何股份收购中收购的股份数量(如有)。

(Iii)股东授权LINK及合伙人在任何(A)公告、提交文件、新闻稿或适用法律规定的其他 披露及(B)与合并协议拟进行的交易有关而提交的定期报告、委托书或招股说明书、股东身份、股份拥有权及 义务及协议中发布及披露。

(4)股东应遵守合并协议第6.14(A)节。合并协议第6.14(A)节在此引用作为参考作必要的变通.

(V)如股东有任何受留置权约束的 股份，股东不得就留置权及受留置权约束的股份(包括违反或违约)采取行动(或不采取任何行动)，而其意图或主要目的是 阻止股东履行第1节项下的任何义务。

(C)受托责任。 股东仅以股份(包括此后获得的任何额外股份)的记录或实益所有人的身份签订本协议。本协议无意也不应限制或影响股东作为董事合作伙伴(或合作伙伴的子公司)的身份采取的任何行动。

第三节进一步保证。应LINK的要求且无需进一步考虑，股东应 签署和交付任何额外文件，并采取任何必要或合乎需要的进一步行动，以完成并使拟进行的交易生效。

第四节终止。本协议将在(A)生效时间，(B)根据其条款终止合并协议的日期和(C)双方的书面协议(终止时间)中最早的日期终止；但第4款和第5款应无限期地在终止时间后继续有效；此外，任何此类终止或到期均不解除任何一方在终止时间之前发生的任何违反本协议的责任。

第5条杂项

(A)开支。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。

(B)通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)通过电子邮件发送(但不产生错误消息或其他无法送达的通知)，或(Iii)由国际公认的隔夜快递公司(带有书面的收到确认)在次日的一(1)个工作日发送到下列适用一方的地址：该当事人在签名页上签字后寄往(或该其他地址，一方可能通过向另一方发出的通知指定的号码或电子邮件地址)。

(C)修订、豁免。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非 由书面文件签署，如有任何(I)修订、更改、补充、修改或终止，或(Ii)放弃有效的一方签署的放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(D)继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但LINK可以在未经股东同意的情况下转让其任何权利，并将其在本协议项下的任何义务委托给LINK的任何关联公司(但该LINK仍应对未能履行本协议项下的任何义务负责)。任何与本协议相抵触的转让均为无效。 除前一句话外，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方并可由其强制执行。

(E)第三方受益人。本协议不打算、也不授予任何人(双方除外)本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

(F)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，而不是创建也不创建任何机构、合伙企业、集团(如交易法第13(D)节中使用的术语)、合资企业或双方之间的任何类似关系。

(G)整个协议。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议， 取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、安排、合同或谅解。

(H)可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款(或其部分)根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅适用于可执行的宽泛范围。

(I)具体履行；补救措施 累计。各方同意，(A)如果股东没有按照本协议的明示条款执行本协议的任何条款，LINK将遭受不可弥补的损害，(B)对于任何违反或违反本协议条款的行为，LINK 在法律上将没有足够的补救措施，以及(C)因此，除了LINK在衡平法、合同或侵权或其他方面有权获得的任何其他补救外，LINK还应有权(X)强制令或禁令防止任何违反或威胁违反本协议的行为，以及(Y)明确执行本协议的条款和条款。股东放弃任何(I)在任何诉讼、争议、索赔、诉讼、 诉讼或其他争议中的抗辩，以证明法律上的补救已经足够，以及(Ii)根据任何适用法律的要求，将担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件。股东不会， 并将指示其代表不反对LINK寻求禁制令或授予任何此类补救措施，理由是LINK在法律上有足够的补救措施。如果任何一方对另一方提起与本协议或本协议拟进行的交易或强制执行本协议任何条款有关的任何法律诉讼或其他程序，则该诉讼或程序的胜诉方有权向另一方追回与此有关的所有合理且有文件记录的费用、费用和开支(包括合理的律师费和开支以及法院费用)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

(J)不得放弃。任何一方未能在法律或衡平法上行使本协议规定或以其他方式在本协议中获得的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方遵守其在本协议项下的义务，以及各方与本协议条款不一致的任何习惯或惯例，不应构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守的权利。

(K)适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

(L)服从司法管辖权。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、法律程序、争议、诉讼或争议，专门向在英联邦开庭的任何联邦或州法院提起诉讼。

宾夕法尼亚州(选定法院)，且仅就该等索赔或诉因而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃(X)在选定法院设立地点的任何异议，以及(Y)选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(Iii)同意在任何此类诉讼或诉讼中向该 方送达法律程序文件将是有效的，如果按照第5(B)节发出通知。

(M)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，任何可能因本协议(包括本协议拟进行的交易)而引起、导致或与之相关的索赔、争议、诉讼或争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在提起索赔、争议、诉讼或争议时，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃该当事人可能有权就其进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并确认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何此类索赔、争议、诉讼或争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿放弃本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节5(M)中的相互放弃和证明来促成本协议的。

(N) 放弃评估权利。在适用法律允许的最大范围内，股东放弃股东根据适用法律可能拥有的任何和所有评估权利或对合并持不同意见的权利，或要求与合并相关的股份的公允价值。

(O)起草和陈述。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方产生偏袒或不利。

(P)解释。 本协议的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，这里使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式。凡在本协议中使用单词Include、？Includes、？或Including？时，应被视为后跟单词，但不限于此。在本协议中使用的单词？、 、？及本协议下的类似术语应指整个协议，而非本协议的任何特定条款。除非上下文另有要求，否则术语 缔约方是指本协定的一方，无论该术语后面是本协定的缔约方还是本协定的缔约方。

(Q)对口单位。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，(I)可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，应理解，各方无需签署相同的副本，以及(Ii)在通过传真机或通过电子邮件交付的方式签署和交付的数据文件的范围内。应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本 。任何一方不得使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来向本协议或与本协议相关的任何已签署的 协议或文书或对本协议或其进行的任何修订或豁免提交签名，或通过使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书，以此作为订立合同的抗辩理由，双方均永久放弃任何此类抗辩。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

展品99.2

投票和支持协议

本投票和支持协议日期为2023年2月22日(本协议)，由马里兰州公司Partners Bancorp 与宾夕法尼亚州公司LINKBANCORP，Inc.的下列签署股东(股东)之间签署。此处使用和未定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中指定的含义。

鉴于在签署和交付本协议的同时，合作伙伴和LINK正在签订一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议和计划，除其他事项外，按照协议中规定的条款和条件，(A)合作伙伴将与LINK合并并并入LINK(合并)，LINK为尚存的公司，以及(B)在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合作伙伴(合作伙伴普通股)普通股每股面值0.01美元(合并协议中规定的除外)，在持有人不采取任何进一步行动的情况下，自动转换为 按合并协议规定的接受合并对价的权利；

鉴于自本协议签署之日起，除非本协议另有明确规定，股东是本协议签字页上股东签字下所列LINK(LINK普通股)普通股(LINK普通股)的记录或实益拥有人，拥有处置该等普通股的唯一权利，并拥有唯一投票权(LINK普通股每股面值0.01美元)(该等LINK普通股连同LINK在本协议签署后获得的任何其他LINK股本股票)，无论是直接或间接收购的，权证或其他，以及通过LINK发行的、有权就股东持有或收购的合并协议的批准进行表决的任何其他证券(无论是在此之前或之后收购的)，在本文中统称为股份；但就股东在本协议签署后获得的任何该等LINK股本股份而言，股份不应包括该股东作为受托人或受托人实益拥有的任何该等LINK股本股份；

鉴于，获得必要的链接投票是完成合并协议预期的交易的一个条件；以及

鉴于，作为合伙人订立合并协议及承担协议所载义务的条件及诱因， 合伙人要求(I)股东订立本协议及(Ii)若干其他董事及高级职员与合伙人订立实质上相同的独立投票及支持协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第1节同意投票；投票和转让的限制。

(A)就股份投票的协议。在终止时间之前，在LINK股东的任何会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议)上，以及在LINK股东就下列任何事项采取的每一行动或经其书面同意后，股东应：

(I)出席该会议或以其他方式将所有股份算作出席该会议，以计算和确定法定人数；及

(Ii)表决或安排表决所有该等股份，(A)赞成(I)批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，及(Ii)延期或推迟联系会议，如(X)于联系会议原定举行时间，(Br)代表的联系普通股股份不足以构成进行联系会议的事务所需的法定人数，或(Y)在联系会议的日期，LINK尚未收到代表获得必要链接投票所需的足够数量股份的代理 ，(B)

反对任何收购建议，而不考虑(X)LINK董事会就该收购建议向LINK股东提出的任何建议，以及(Y)该收购建议的条款，或在其他方面与合并协议预期的交易相竞争或不一致的其他建议，(C)反对任何协议、修订任何协议或修订任何组织文件(包括链接章程和链接细则)，或任何旨在或合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止合并协议预期的任何交易，及(D)任何合理预期会导致违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或其他链接义务的行动、协议、交易或建议，或导致合并协议中的任何陈述或链接的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不正确。

(B)对转让的限制。在收到必要的链接投票或终止时间之前，股东不得直接或间接出售、要约出售、给予、质押、授予担保权益、保留、转让、授予任何出售或以其他方式转让或处置的选择权、订立任何掉期或其他安排以对冲或转让任何所有权的全部或部分经济后果，或订立任何协议、安排、合同或谅解以采取任何上述行动(每一次转让)、任何股份、除因股东死亡而通过遗嘱或法律的实施转让股份(X)外，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力，(Y)善意的股东(I)关联公司(定义见合并协议)或(Ii)直系亲属(每个，允许受让人)，或(Z)由留置权持有人或在其指示下按留置权条款的要求进行规划；但仅在前述(X)和(Y)款的情况下，作为此类转让的条件，该获准受让人应正式签署并向合作伙伴提交本协议的合同书(形式和实质均令合作伙伴合理满意)；此外，仅就前述(Y)款而言，股东仍须为任何该等获准受让人违反或违反本协议条款而负上连带及个别责任。任何违反第一款第(二)款的股份转让均为无效。股东进一步同意 授权并请求LINK通知LINK的转让代理，股东拥有的所有股份都有停止转让订单，并且本协议对股东的股份转让进行了限制。

(C)表决权的转让。在收到必要的链接投票或终止时间之前，股东不得将任何股份存入任何有投票权的信托基金、授予任何委托书或授权书或订立任何投票协议或类似的协议、安排、合同或谅解，以违反股东在本协议项下对任何股份的义务。

(D)取得的股份。股东或股东的任何受控联营公司因股份股息、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或 变更，或在本协议签立后行使或转换任何证券(如有)而取得实益所有权的任何股份或其他有投票权证券，应自动受本协议条款的约束，且就本协议的所有目的而言，应 成为股份。如果股东的任何受控关联公司通过股份收购的方式收购股份，股东将促使该受控关联公司遵守适用于股东的本协议条款 。

(E)没有不一致的协议。在终止前，股东不得直接或间接与任何人士(定义见合并协议)订立任何协议、安排、合约或谅解，以任何与本协议条款不一致的方式投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示。

第二节股东的陈述、保证和契诺 。

(A)申述及保证。股东代表并向合作伙伴保证如下：

(i) 权力和权威；异议。股东完全有能力签署和交付本协议，并完全理解本协议中的条款。股东不需要向任何政府实体提交文件，也不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准，以签署、交付和履行本协议，或完成本协议拟进行的交易。

(Ii)适当授权。本协议已由股东正式签署和交付 ，股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由股东采取一切必要行动正式授权。

(Iii)具有约束力的协议。假设合作伙伴适当授权、签署和交付本协议，则本协议 构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行(除非在所有情况下受可执行性例外情况的限制)。

(Iv)不违反规定。股东签署及交付本协议并不构成违约，股东履行协议、契诺及义务及完成拟进行的交易不会违反或抵触任何协议、安排、合约、文书、谅解或其他义务，或股东作为当事一方或股东或股东的财产或资产受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何法律。除本协议或在本协议日期前以书面形式向合作伙伴披露的任何质押、留置权或其他担保权益(该等披露的质押、留置权或其他担保权益，每一项均为留置权)外，股东不是任何投票协议或信托或与任何股份的投票、转让或所有权有关的任何其他协议、安排、合同、文书或谅解的一方，也不是股东的受控关联公司。股东未就任何股份向任何人士委任或授予委托书或授权书。

(v) 股份拥有权。除(X)根据本协议作出的有利于合伙人的限制、(Y)留置权、 和(Z)修订后的《1933年证券法》可能规定的普遍适用的转让限制以及美国各州的蓝天法律外，股东(A)实益地或 登记地拥有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利债权、担保权益或其他产权负担或留置权的限制，(B)对股份拥有唯一投票权和唯一处置权，不受 限制。限制或减损股东投票或处置的权利、权力及特权，除股东外，其他人士无权指示或批准任何股份的投票或处置。截至本协议日期，股东拥有的真实、完整和正确的股份数量列于股东在本协议签字页上的签名下(有一项理解和同意，该数字不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券)。股东或(就受留置权约束的任何股份而言)贷款人或抵押品代理人拥有代表所有股份的未偿还股票或 未偿还股票(以簿记形式或街道名称持有的股份除外)，且该等证书或该等证书不包含或不包含任何与本协议、合并协议或据此拟进行的交易的条款不符的图例或限制。

(Vi)法律诉讼。不存在针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他待决程序，或据股东所知，任何其他人，或据股东所知，对股东或限制、限制、损害或禁止(或如果成功，将限制、限制、损害或禁止)合作伙伴行使本协议项下的权利、权力和特权或任何一方履行本协议项下的契诺、协议和义务的任何其他人构成威胁的 。

(Vii)信赖。股东理解，合作伙伴依据股东签署、交付和履行本协议，包括本协议中股东的陈述和保证，签订合并协议。

(B)支持契诺。

(I)自本协议签订之日起至终止之日，股东不得采取任何行动，使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止、阻碍或在任何重大方面拖延、干扰或不利影响股东履行本协议项下义务的效果 。

(Ii)在收到必要的联系投票或终止时间之前，股东应 迅速将股东在任何股份收购中收购的股份数量(如有)通知合伙人。

(Iii)股东 授权合伙人及合伙人在任何(A)公告、提交文件、新闻稿或适用法律规定的其他披露及(B)定期报告、委托书或招股说明书中发布及披露与合并协议拟进行的交易、股东身份、股份所有权及本协议中的义务及协议有关的事项。

(Iv)股东须遵守合并协议第6.14(A)节。合并协议第6.14(A)节通过引用并入本文作必要的变通.

(V)如果股东有任何受留置权约束的股份，则股东不得就留置权和受留置权约束的股份(包括违反或违约)采取任何行动(或不采取任何行动)，其意图或主要目的是阻止股东 履行第一节规定的任何义务。

(C)受托责任。股东仅以股份(包括此后收购的任何额外股份)的记录或实益拥有人的身份签订本协议。本文无意或将限制或影响作为LINK董事(或LINK子公司)的股东 采取的任何行动。

第三节.进一步的保证。 应合作伙伴的要求，股东应签署和交付任何额外的文件，并采取任何必要或合乎需要的进一步行动，以完成并使本协议所设想的交易生效。

第四节终止。本协议将在(A)生效时间，(B)根据其条款终止合并协议的日期和(C)双方的书面协议(终止时间)中最早的日期终止；但第4条和第5条应无限期地在终止时间后继续有效；此外，任何终止或到期均不解除任何一方在终止时间之前发生的任何 违反本协议的任何责任。

第5条杂项

(A)开支。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有成本、费用和支出应由产生该等成本、费用或支出的一方支付。

(B)通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)通过电子邮件发送(但不产生错误消息或其他无法送达的通知)，或(Iii)由国际公认的隔夜快递公司(带有书面的收到确认)在次日的一(1)个工作日发送到下列适用一方的地址：该当事人在签名页上签字后寄往(或该其他地址，一方可能通过向另一方发出的通知指定的号码或电子邮件地址)。

(C)修订、豁免。本协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非 由书面文件签署，如有任何(I)修订、更改、补充、修改或终止，或(Ii)放弃有效的一方签署的放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(D)继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，但合作伙伴可在未经股东同意的情况下转让其任何权利，并将其在本协议项下的任何义务委托给合作伙伴的任何关联公司(但合作伙伴仍应对其在本协议项下的任何义务不负责任)。任何与本协议相抵触的转让均为无效。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

(E)第三方受益人。本协议不打算、也不授予任何人(双方除外)本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

(F)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，而不是创建也不创建任何机构、合伙企业、集团(如交易法第13(D)节中使用的术语)、合资企业或双方之间的任何类似关系。

(G)整个协议。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议， 取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、安排、合同或谅解。

(H)可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款(或其部分)根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅适用于可执行的宽泛范围。

(I)具体履行；补救措施 累计。双方同意：(A)如果股东没有按照本协议的明示条款执行本协议的任何规定，合作伙伴将遭受不可弥补的损害；(B)对于任何违反或违反本协议条款的行为，合作伙伴在法律上没有足够的补救措施；以及(C)因此，除了合作伙伴在衡平法、合同或侵权或其他方面依法有权获得的任何其他补救措施外，合作伙伴还应有权 (X)禁止任何违反或威胁违反本协议的行为，以及(Y)具体执行本协议条款和条款的履行。股东放弃任何(I)在任何诉讼中的抗辩、 争议、索赔、诉讼、诉讼或其他争议，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)根据任何适用法律的要求，必须将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。股东不会，也将指示其代表不要反对合伙人寻求禁制令或授予任何此类补救措施，理由是合伙人在法律上有足够的补救措施。如果任何一方对另一方提起与本协议或本协议拟进行的交易或本协议任何条款的执行有关的任何法律诉讼或其他程序，则该诉讼或程序的胜诉方有权 向另一方追回与此有关的所有合理且有文件记录的费用、费用和开支(包括合理的律师费和开支以及法院费用)，此外，胜诉方还有权获得该胜诉方可能享有的任何其他救济。

(J)不得放弃。任何一方未能行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方履行其在本协议项下的义务，或未能坚持要求任何其他一方履行本协议项下的义务，以及各方与本协议条款不一致的任何习惯或惯例，不应构成该一方放弃行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守的权利。

(K)适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受宾夕法尼亚州联邦国内法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

(L)服从司法管辖权。每一方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或诉因向位于宾夕法尼亚州联邦的任何联邦或州法院(选定法院)提出任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷、诉讼或争议，并且，仅就此类索赔或诉因而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院设立地点的任何反对意见，以及(Y)选定法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中向该当事一方送达法律程序文件 如果按照第5(B)节发出通知，即属有效。

(M)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，任何可能因本协议(包括本协议拟进行的交易)而引起、导致或与之相关的索赔、争议、诉讼或争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起此类索赔、争议、诉讼或争议时，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃该方可能有权就此由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何此类索赔、争议、诉讼或争议的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节5(M)中的相互放弃和证明来促成本协议的。

(N)放弃评估权利。在适用法律允许的最大范围内，股东放弃 股东根据适用法律可能拥有的任何和所有评估权利或反对合并的权利，或要求与合并相关的股份的公允价值。

(O)起草和陈述。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(P)释义。本协议的章节标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，这里使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式。凡在本协议中使用单词 包含、？或？包括？时，应被视为后跟不受限制的单词。本协议中使用的词语、此处的？、以及本协议下的？及类似的术语在本协议中使用时，应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，术语缔约方是指本协定的一方，无论该术语后面是本协定的缔约方还是本协定的缔约方。

(Q)副本。 本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，(I)可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，各方无需签署相同的副本，以及(Ii)在通过传真机或通过电子邮件交付.pdf或.jpg格式的数据文件的范围内签署和交付。应在各方面被视为原始协议或文书 ，并应被视为具有同等法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本一样。任何一方不得提出使用传真机或通过电子邮件发送 .pdf或.jpg格式的数据文件来向本协议或与本协议相关的任何已签署的协议或文书或对本协议或其进行的任何修订或豁免发送签名，或通过使用传真机或通过电子邮件发送.pdf或.jpg格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书的事实，以此作为对 订立合同的辩护，双方均永久放弃任何此类辩护。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

展品99.3

对等的变革性合并创造卓越大西洋中部银行，2023年2月22日

免责声明和前瞻性陈述本通讯包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性声明，涉及LINK和合作伙伴关于拟议交易、收入、收益、每股收益、贷款产量、资产质量和资本水平等方面的信念、目标、意图和预期；我们对我们可能采取的行动的未来成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间； 预期的成本节约、协同效应和拟议交易的其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预期、预期、意图、展望、估计、预测、项目、项目、应该和其他类似的词汇和表述，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。此外，前瞻性声明仅在作出之日起 发表；LINK和合作伙伴不承担任何责任，也不承担任何责任更新此类前瞻性声明，无论是书面还是口头的，无论是由于新信息、未来的 事件或其他原因。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能会有所不同。, 可能是实质性的，与这些前瞻性陈述中指出的由于各种因素造成的结果不同，其中许多因素超出了LINK和合作伙伴的控制范围。此类陈述基于LINK及其合作伙伴管理层当前的信念和预期，并受双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括： 可能导致一方或双方有权终止LINK与合作伙伴之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对LINK或合作伙伴提起的任何法律诉讼的结果；由于未及时收到所需的监管、股东或其他批准或未及时满足完成交易所需的其他条件，或根本没有满足完成交易所需的监管、股东或其他批准的可能性，或根据未预料到的条件获得交易的可能性(以及所需的监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；LINK和合作伙伴满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的任何一方或双方的普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现，包括 由于以下影响或出现的问题, 两家公司的整合或由于LINK和合作伙伴开展业务的领域的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括 由于意外因素或事件的结果；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；各方可能无法在预期的时间框架内或根本不能在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合合作伙伴和LINK的运营；这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；LINK和合作伙伴成功执行各自的业务计划和战略并管理前述涉及的风险；LINK和S发行与拟议交易相关的 股本的额外股份造成的稀释；宣布、待决或完成拟议交易对LINK及其合作伙伴留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和总体业务的影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响以及可能影响LINK及其合作伙伴未来业绩的其他因素有关的风险 ；关于LINK和合作伙伴持续时间、范围和影响的程度的不确定性新冠肺炎疫情对LINK、合作伙伴和拟议交易的影响；以及在LINK S和合作伙伴截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素章节中讨论的其他 因素，以及在LINK S和合作伙伴管理部门对截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的其他 因素，以及LINK和合作伙伴提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告。

其他信息其他信息以及在哪里可以找到与建议的交易相关的IT，LINK将在表格中提交注册声明S-4和美国证券交易委员会。注册声明将包括LINK和合作伙伴的联合代理声明，该声明也构成LINK的招股说明书，将发送给LINK的股东和寻求与拟议交易相关的某些批准的合作伙伴的股东。本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准的要约，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的任何证券出售。我们敦促LINK和合作伙伴及其各自关联公司的投资者和证券持有人阅读表格S-4的注册说明书、将包括在表格S-4的注册说明书中的联合委托书/招股说明书、将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充材料，因为它们将包含有关LINK、合作伙伴和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，其中包含有关链接和合作伙伴的信息，请访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).通过链接提交给美国证券交易委员会的文件副本将 在LINK S网站的投资者关系部分免费提供，https://ir.linkbancorp.com/，的标题下将包含？美国证券交易委员会备案文件。由合作伙伴提交给美国证券交易委员会的文件副本将在合作伙伴网站的投资者关系部分免费提供, 根据美国证券交易委员会规则，邀约链接的参与者、合伙人以及他们各自的董事和高管可被视为参与就拟议的交易征求委托书的过程。https://www.partnersbancorp.com/investor-relations，的名称为：“美国证券交易委员会备案”。有关LINK S董事和高管的信息可在其于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第1号修正案以及LINK提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关合作伙伴董事和高管的信息可在其于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的委托书征集 参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他 相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。

演讲者议程：LINKBANCORP首席执行官兼副主席安德鲁·S·塞缪尔交易概述特许经营组合亮点约翰·W·布瑞达首席执行官和总裁，合作伙伴Bancorp尽职调查和关键财务影响卡尔·伦德布莱德总裁，LINKBANCORP结论附录

交易概览

创建总理中大西洋特许经营关键亮点(1)~30亿美元~8.3%~1.3%Pro Forma Pro资产一级杠杆(2)24ROAA~2.88M~1.4x~7.2倍Pro市值(3)价格/TBV价格/2024 EPS加速每个实体的业务计划和盈利轨迹稀缺价值 在令人垂涎的市场地理和资产负债表多样化材料上升到当前估值有利的交易流动性动态来源：标准普尔全球市场情报，公司文件。6预计财务是在收盘时估计的，包括采购会计调整以及资产负债表和特许经营优化战略的影响。形式上的监管资本在合并的BHC水平。(3)截至2023年2月21日的市值。

两个高度互补的特许经营权LINKBANCORP总资产12亿美元在有吸引力的宾夕法尼亚州中部和东南部市场的显著存在和增长分支-精简有机增长战略提供了一个具有进一步扩展潜力的高效平台年化贷款增长率29%以上经验丰富的管理团队在并购方面有令人印象深刻的记录和 在为股东提供价值方面共同约30亿美元的总资产在关闭时加速了每个实体的盈利能力和净收入目标数年的规模经济将使形式上的实体能够更容易地保留和吸引新人才 已确定(但未建模)的大量收入协同效应，包括更高的一对一贷款借款人总资产上限16亿美元高增长、以商业为导向的特许经营权具有极具吸引力的融资基础，在沿海马里兰州和特拉华州市场占有领先的市场份额，这些市场位于华盛顿特区周围的关键市场。为当前不断上升的利率环境做好准备 总贷款，以百万美元计的存款Beta(1)来源：标普全球市场情报。注：截至2022年12月31日或该季度的财务数据。(1)存款贝塔系数按公司存款成本变动占联邦基金利率变动的百分比计算。(2)全国主要交易所交易银行和储蓄机构，最近一个季度总资产在20亿至50亿美元之间，不包括合并目标，共同。

交易摘要合并结构和对价实体：LINKBANCORP，Inc.(合作伙伴或LNKB)， Partners Bancorp(合作伙伴或PTRS)100%普通股LNKB向合作伙伴股东发行股票固定兑换率：合作伙伴股东将获得每股1.150股LNKB股票PTRS期权将 滚入LNKB期权向PTRS股东提供的总价值为每股9.29美元，约合1.678亿美元(1)增资LNKB已完成1,000万美元的普通股私募发行，发行价为2023年2月21日每股7.80美元的收盘价 这是LNKB与PTRS Capital签订合并协议之前的最后一个交易日，这将提振已经很强劲的比率，并为进一步的有机增长提供空间 合并完成后，LNKB 44%(新资本占总股份的3%)/56%Partners Pro Forma领导团队安德鲁·塞缪尔(Lnkb)首席执行官约翰·布雷达(PTRS)Delmarva MKT首席执行官卡尔·伦德布莱德(Carl Lundblad)总裁亚当·尼尔斯(Adam Nail)北弗吉尼亚州MKT首席财务官克里斯托弗·保罗(Kristofer Paul)首席财务官David(PTRS)北弗吉尼亚州MKT首席财务官总裁(Brent Smith)LINKBANK总裁？华莱士国王 (PTRS)大弗雷德里克斯堡MKT.-总裁首席信贷官蒂凡妮·霍顿(LINKBANK)首席信贷官迪·博诺拉(LINKBANK)首席技术官董事会22董事：来自LNKB/10的12名合伙人小约瑟夫·米凯蒂(LNKB)将在2024年9月之前继续担任合并实体的董事长杰弗里·F·特纳(PTRS)将在关闭时被任命为合并实体的副董事长，并从2024年9月起过渡到董事长总部控股公司和银行总部：宾夕法尼亚州希尔营地其他主要运营中心：大华盛顿特区和马里兰州索尔兹伯里Brand+Entities合并控股公司将是LINKBANCORP, Inc.德尔马瓦银行和弗吉尼亚合作伙伴银行将与LINKBANK合并和并入LINKBANK 时间和批准取决于收到两家公司股东的批准以及惯常的监管批准合作伙伴代表45%股东所有权的内部人员签署了投票协议，目标是在2023年第三季度结束前完成交易。来源：公司文件。(1)假设截至2023年2月21日，固定汇率为1.150倍，LNKB 10天VWAP为8.08美元。

预计结构、治理和领导伙伴Bancorp将与LINKBANCORP，Inc.合并。两家合作伙伴银行的子公司(Delmarva银行和弗吉尼亚合作伙伴银行)将与LINKBANK合并。特纳先生将在2024年9月结束时被任命为副董事长特纳先生将成为董事长

齐心协力，我们同类最佳预计财务 相对于2美元和5亿美元资产银行的业绩(1)

特许经营组合亮点

联合特许经营市场概述P占据了诱人的哈里斯堡-费城特区/巴尔的摩走廊创建了服务于市场的前10名社区银行Pro Forma分支机构地图低于50亿美元大西洋中部银行(1)总资产排名机构分行($BN)HQ Mid Penn Bancorp，Inc.(2) 44$4.9 PA Carter BankShares，Inc.68$4.2 VA第一社区银行股份有限公司(2)53$3.6 VA Primis Financial Corp.35$3.6 VA People Financial Services Corp.29$3.6 PA Blue Ridge BankShares，Inc.27$3.1 VA American National BankShares Inc.26$3.1 VA Orrstown Financial Services，Inc.22$2.9 PA Promat Composal 31$2.8 PA ACNB Corporation 26$2.5 PA Citizens&Northern Corporation 29$2.4 PA较优人口统计与全国平均家庭收入中位数，$in 2000来源：标准普尔全球市场情报，FDIC。注意。截至2022年6月30日的FDIC存款数据。显示了总资产不到50亿美元的前10大交易所交易银行和储蓄机构，总部设在弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州 不包括合并目标和互助。12已宣布收购尚未完成的形式：MPB/BRBW，FCBC/SRYB。(3)包括Delmarva银行收购Liberty Bell Bank在新泽西州南部的3家分行和1.59亿美元存款。

多元化、Weil平衡的贷款组合形式组合(1)专注于CRE和C&I的平衡的整体组合两家公司都以区域为重点运营，包括当地信贷员两家公司都有强大的资产质量记录合并公司将保留得比同行银行更好，包括公允价值信用标记为 合并实体提供空间，以贷款账面储备占贷款的百分比进一步增长来源：标普全球市场情报。注：截至2022年12月31日或该季度的财务数据。(1)不包括采购会计调整以及资产负债表和分支机构优化策略的影响。(2)C&I包括商业和工业贷款以及业主自住综合贷款。(3)13住宅包括住宅按揭和房屋净值。(4)CRE包括 非业主占用和建筑。(5)最近一个季度总资产在20亿美元至50亿美元之间的全国性主要交易所交易银行和储蓄机构，不包括合并目标和共同机构。

有吸引力的资金和强劲的形式利率风险概况低成本备考存款特许经营权(1)有利和平衡的利率风险头寸链接S专业服务集团一直非常成功地从所有权公司、律师事务所和物业管理公司获得低成本存款，主要是在PA和MD方面向特拉华州、新泽西州和弗吉尼亚州扩张提供了发展这项专业服务并推动核心存款PTRS NIM在此加息周期中扩张的重要机会一流的互补性利率风险状况链接对短期负债更敏感(但对较长期资产敏感)；PTR对短期和较长期资产敏感，预计更平衡和中性，定位在美联储的轴心或？更高-更长时间？环境 来源：标普全球市场情报。14(1)不包括采购会计调整以及资产负债表和分支机构优化策略的影响。使用的银行级监管数据。(2)全国主要交易所交易银行和储蓄机构 最近一个季度总资产在20至50亿美元之间，不包括合并目标，互助。

对我们的选民和主要利益相关者我们的股东的影响...我们的借款人/储户...大幅增加每个实体的每股收益、净资产收益率和净资产收益率100%+股息增加PTRS股东的潜在交易量鉴于更大的市值为合并后的公司提供了具有吸引力的估值和收购货币后续交易更广泛的产品系列和客户服务能力，以使双方现有关系受益将法定贷款限额提高一倍，可以获得更大的贷款持有量，并有机会从现有客户那里获得额外的钱包份额公司可以继续投资一流的技术和数字交付渠道我们的员工/文化 志同道合的文化和经营理念通过本地化的承销和信贷决策延续区域推向市场的商业模式没有足迹重叠创造了高度互补的组合 专注于发挥进攻作为一个实体统一愿景将跨地理位置的文化联系起来，并允许保留现有团队和增强吸引新人才的能力两个实体都有共同的历史，投资于他们服务的当地社区

尽职调查和主要财务影响

全面尽职调查流程由LINK和合作伙伴高级领导团队领导的全面尽职调查第三方信用尽职调查 包括包括所有部门在内的两个贷款组合的大量抽样现场尽职调查提供了对业务线、人员结构和承保实践的洞察 对每家公司的风险管理、合规和内部控制系统(包括CRA、公平贷款、和BSA/AML尽职调查要点2,200+50+公司文件涉及的个人现场审查每个贷款组合的50%+由第三方联合尽职调查信贷团队审查的关键重点领域由每家银行的信贷团队进行广泛的信用审查，并辅以 使用相同的方法对每家银行的投资组合进行独立的第三方审查范围确定每个银行贷款组合的50%以上在贷款文件级别进行审查CECL方法与公允价值结合使用信用评分估计贷款和信贷IT和供应商服务商业银行技术零售银行法律贷款和存款银行合规银行技术风险管理Impact经验丰富的并购路径 记录两家公司在过去4年内完成的两次对等合并预计高管管理团队已完成超过12笔并购交易经验丰富的整合团队将能够实施系统和人才的组合，以跨大西洋中部和东北地区扩展组织LINKBANK拥有灵活而创新的技术前沿运营平台LINKBANK和每家合作伙伴银行利用Jack Henry Silverlake核心平台机会将合作伙伴的物理数据中心转移到链接云环境的理想位置整合合作伙伴的银行子公司遗留系统17

关键合并假设？所有股票交易结构要素？LNKB是法律和会计 合并到LNKB期权中的PTRS期权？LNKB的一致收益估计(2024年净收入的1370万美元)独立收益LNKB管理层的内部PTR估计(2024年净收入1440万美元)？1380万美元税前(1,380万美元或PTRS 2023E运营支出的32%，约占合并后实体2023E运营支出的18%)估计的成本节约 假设分阶段进行：预计在2023年第三季度完成后，2023年剩余时间将实现50%的收益，之后将实现100%的收入 增强-已确定但未建模的税前2,280万美元/税后估计合并1,810万美元，并包括所有现金 和非现金一次性交易支出，包括支付给某些PTRS整合成本员工的140万美元股票奖励，作为现有合并的对价 控制变更协议充分反映在结算时每股有形账面价值1310万美元的计算中通过5年(直线)收益增加的税前总信用标记：1,460万美元(相当于完成交易时预计贷款的1.2%)：约730万美元非PCD信用标记的税前50%，记录为抵销贷款折扣(在6年内增加)并记录为CECL第一天 PCD贷款的拨备估计标记约730万美元50%税前标记，记录为贷款储备资产负债表贷款利率基准：2,970万美元，3.2%，在6年内增值年度总和数字方法核心存款无形资产：2710万美元(相当于非定期存款的2.50%)，在10年内摊销年度总和所有其他筹资负债的数字方法费率标记：根据估计的个人负债剩余寿命增加760万美元购买会计提供了一个独特的机会来优化合并资产负债表由预计管理团队设想和建模的几项战略，包括：资产负债表和分支机构出售和重新定位PTR可供出售安全手册(按市值计价无论如何都需要)：将以更高的优化策略收益率进行再投资和/或用于为两个实体的贷款增长提供资金 考虑的分支机构整合和资产剥离的组合；可能关闭3个或更多办事处，剥离高达1.5亿美元的存款

合并协同效应和盈利能力加速可实现的成本协同效应每年1380万美元税前成本节省了2023年总运营费用的18%，包括附加(非协同)，不包括 特许经营和资产负债表优化策略链接自第一天以来投资成为一家价值3-50亿美元的资产规模的银行...这笔交易加速了资产增长，并使公司能够从规模中获益 非利息支出/平均值。资产2024按类型划分的估计构成约500-600万美元或总节省的~35%-42%来自两个PTRS银行子公司的合并(不依赖于与LINK的合并)效率比率由减少重复的供应商和支持人员职能推动迁移到LINK S新的核心系统驱动物质效率合并高管拥有重要的集成专业知识19来源：标准普尔全球市场情报公司文档。注：截至2023年2月21日的普遍估计。(1)全国主要交易所交易银行和储蓄机构，最近一个季度总资产在20亿至50亿美元之间，不包括合并目标，互助。

与最近的MOE相比，卓越的经济性和风险/回报与2022年至2023年可比MOE相比 在线交易还是比Metrics同类产品更好的交易？对发行者的GAAP ACC/(DIL)：每股收益增加~23%+~24%41%TBV稀释~(14%)~(17%)~(14%)TBV回收~2.7年~3.6年~2.1年发行者形式所有权 ~44%~58%~60%调整后的TBV稀释(2)~(6%)~(10%)~(8%)两位数的TBV稀释主要由PTRS大小相对于LNKB现金ACC/(DIL)驱动(3)：每股收益增加~19%~9%~25%TBV 稀释~(2%)~(4%)~(3%)TBV收益(4)~0.6年-1.7年~0.7年盈利能力加速ROAA改进40 bps+40 bps+37 bps+ROATCE改进480 bps+550 bps+450 bps+形式TCE/TA~7.9% ~7.2%~7.5%来源：标普全球市场情报；FactSet。注：市场数据截至2023年2月21日。收盘时显示的交易指标。(1)预计比率是交易完成时的估计，包括收购 会计调整、资产负债表和分支机构优化战略以及其他合并调整。(2)经规模调整的TBV摊薄，定义为TBV摊薄乘以交易中发行人的形式所有权。(3)不包括所有非现金无形资产20摊销、利率标记和可归因于非PCD信用标记增加的收入的影响；鉴于出售投资组合并重新部署到更高收益资产的可能性，AOCI和HTM证券标记被视为现金调整。 (4)包括CECL增加对收益的影响。

定位于上行市场表现2-5 BN资产规模的公共银行(2)前四分位数盈利能力(3)2024年估计核心ROATCE~18%15%17%核心ROAA~1.3%1.2%1.4%净息差~3.6%3.5%3.8%效率比率~67%58%52%费用收入/收入~9%15%21%资产负债表和收盘资本(4)@结账贷款/存款~93%92%100%TCE/TA(5)~7.9%~8.1%7。9% 8.9%基于总风险的(BHC)(5)~13.2%-14.4%13.9%15.6%隐含交易倍数(6)2-5亿美元资产规模的银行目前排名前四位平均价格/tbv@收盘1.41x 1.63x 1.51x交易倍数差异15%7%价格/2024每股收益7.2x 9.9x 13.6x交易倍数差异38%90%来源：标普全球市场情报；FactSet。(1)预计比率是交易完成时的估计，包括采购会计调整和资产负债表和分支机构 优化战略和其他合并调整。(2)全国主要交易所交易银行和储蓄机构，最近一个季度总资产在20亿至50亿美元之间，不包括合并目标，共同。(3)LNkB/PTRS的盈利指标 估计为预计运营的第一个全年，即2024财年；同行估计为截至最近一个季度的过去12个月。(4)LNKB/PTR的资产负债表和资本指标是在收盘时的估计，包括采购会计 调整和资产负债表和分支机构优化战略和其他合并调整；截至最近一个季度的同行。(5)业绩范围21代表于结算时按预计综合BHC基准计算的各自资本比率(包括及不包括估计利率及AOCI) 。(6)截至2023年2月21日的市场数据。

结论

引人注目的投资论文加速了每个实体的规模、实力、盈利能力和股东价值前景 具有很强的互补性：一流的贷款增长引擎遇到一流的资金 特许经营权位于有吸引力且令人垂涎的哈里斯堡>费城>巴尔的摩>华盛顿走廊有利的收盘后交易流动性动态高度股东价值创造与形式上的内部人保持一致 持股30%以上

附录

贷款构成预计总额(1)占贷款总额的百分比(1)贷款余额总额203,836 32.6%住宅203,881 22.0%多户家庭105,338 11.4%C&L 245,538 26.5%消费及其他贷款总额70,278 7.6%贷款总额927,871 100.0%贷款余额总额436,568 35.4%住宅贷款总额262,663 21.3%多户家庭贷款52,327 4.2%C&L 462,872 37.5%消费及其他贷款总额19,749 1.6%贷款总额1,243,179 100.0%)余额总额CRE$739,404 34.2%住宅466,544 21.6%多户157,665 7.3%C&I 708,410 32.8%消费者及其他90,027 4.2%贷款总额2,162,050 100.0%来源：标普全球市场情报。注：截至2022年12月31日或该季度的财务数据。使用的银行级监管数据。25(1)不包括采购会计调整、资产负债表和分支机构优化策略的影响。 (2)C&I包括商业和工业贷款以及业主自有CRE。(3)住宅包括住宅按揭和房屋净值。(4)中环铁路包括非所有者占用和建设。

存款构成预计合计(1)存款余额百分比($000)余额总成本(%)无息存款$208,259 21.6%0.00%IB活期存款，储蓄及MMDA482,526 50.1%1.35%定期存款271.473 28.2%1.31%合计$962,258 100.0%1.01%存款余额总成本(%)无息存款$541,421 40.0%0.00%IB活期存款存款总额1,352,256 100.0%0.35%存款余额总成本(%)无息存款$749,680 32.4%0.00%IB需求，储蓄S MMDA1,035,851 44.8%0.94%定期存款528,983 22.9%0.00%总计2,314,514 100.0%0.62%来源：标普全球市场情报注：截至2022年12月31日或该季度的财务数据。使用的银行级监管数据。(1)不包括采购会计调整、资产负债表和分支机构优化策略的影响。预计财务模型详细说明每股有形账面价值稀释百万美元基本股票每股LINKRANCORP，Inc.截至2022年12月31日$101.7 15.0$6.8(+)普通股净收入6.1(-)股息(3.4)(+)无形资产变动0.2(-)CECL采用(4.7)收盘时独立的LNKB TBV(2023年9月30日)$99.8 15.0$6.67收盘调整收盘时独立的LNKB收盘时(2023年9月30日)$99.8 15.0$6.67(+)对PTRS 167.6的股票对价(-)创建商誉(36.3)20.7(-)CDI创建(27.1)(-)LNKB税后交易费用(3.8)(+)收盘时普通股募集净收益10.0 1.3(-)在PTRS的非PCD贷款上建立的acl，净税(5.8%)(+)滚动期权0.2(+)资产负债表/特许经营优化6.9预计2023年9月30日收盘时(2023年9月30日)$211.6 37.0$5.72$摊薄至LINKBANCORP，Inc.($0.95%)摊薄至LINKBANCORP，公司(14.3%)每股有形账面价值回馈(1)2.7年2024年每股收益增加GAAP现金百万美元(M美元)(M美元) 稀释股份-LNKB 2024E独立净收入至普通股$13.7$13.7 15.0 PTRS 2024E至普通股14.4 14.4 18.0 LNKB无形资产净摊销净额回加LNKB无形资产净摊销至普通股$28.1$28.2税后现金调整成本节省完成完全分阶段投入，不包括。中投公司支出11.5美元11.5美元控制变更(CIC)费用(0.3)(0.3)冲销PTRS的CDI收益0.4扣除DTL后的CDI摊销(3.8)。利息支出/现金资本成本 融资(0.3)(0.3)收盘时发行新股的利息收入0.3资产负债表/特许经营权优化的影响(1.5)(1.5)税后GAAP调整非PCD 贷款与可吸收信用马克1.0贷款与利率马克6.4 AOCI合并AFS证券2.6 2.6次级债务(0.2)定期存款(2.3)FHLB借款(0.1)预计净收入LNKB 2024E至普通股42.0美元$40.6 37.2 LNKB 2024E独立每股收益$0.91$0.91

预计收盘时的综合监管资本银行级杠杆率8.3%9.2%CET1资本比率9.7%10.6%总 风险资本比率13.2%11.4%来源：标普全球市场情报，公司备案。注：截至2022年12月31日或该季度的财务数据；截至2023年2月21日的市场数据。(1)预计每股有形账面价值超过并开始超过预计的独立LNKB每股有形账面价值。

谢谢

展品99.4

LINKBANCORP，Inc.和合作伙伴Bancorp将合并为变革性的对等合并

打造资产近30亿美元的卓越中大西洋社区银行

宾夕法尼亚州坎普希尔和马里兰州索尔兹伯里。2023年2月22日电LINKBANK的母公司LINKBANCORP(纳斯达克代码：LNKB)和拥有两家全资运营子公司的金融服务公司Partners Bancorp(纳斯达克：PTRS)今天宣布，他们已达成最终协议，根据该协议，两家公司将以全股票组合的形式合并，估值约为1.678亿美元，基于截至2023年2月21日LINK的10天成交量加权平均价8.08美元。

根据两家公司董事会一致批准的协议条款，合作伙伴 股东每持有一股合作伙伴股票，将获得1.15股链接股票。交易完成后，合作伙伴股东将拥有约56%的股份，LINK股东(包括通过同时私募普通股发行的股份)将拥有合并后公司约44%的股份。在交易方面，Link已经完成了私募普通股发行，产生了1000万美元的毛收入。合并交易完成后，合并后的组织将成为中大西洋地区领先的社区银行特许经营权，拥有近30亿美元的资产和预计超过3亿美元的市值。

合并后的银行控股公司将以LINKBANCORP，Inc.的名称运营，合并后的银行子公司将以LINKBANK的名称运营。每一家合作伙伴子公司银行都将与LINKBANK合并并并入LINKBANK。合并后的公司将在LINK以地区为重点的业务模式下运营，合作伙伴高管将领导合并后实体的德尔马瓦/马里兰州、北弗吉尼亚州和弗雷德里克斯堡地区。合并后的银行控股公司和合并后的银行实体的公司总部将设在宾夕法尼亚州的坎普·希尔，并将在马里兰州的索尔兹伯里和弗吉尼亚州的弗雷德里克斯堡保留主要业务。合并后的公司将在纳斯达克市场以LINKBANCORP，Inc.的股票代码LNKB进行交易。

合作伙伴银行首席执行官兼董事首席执行官约翰·W·布雷达表示：这是一个令人兴奋的组合，加速了我们的战略目标，即创建总部位于大西洋中部市场的领先社区银行。重要的是，LINK分享了我们的价值观和基于关系的、以区域为重点的商业模式。我们的规模和资源组合将显著增强我们的规模和能力，通过更高的贷款限额和更大的技术投资来帮助 客户，并将增加员工的职业机会。我非常期待与LINK团队合作，以发展我们合并后的组织。

LINKBANCORP首席执行官兼副董事长安德鲁·S·塞缪尔表示，这是一种变革性的合作伙伴关系，将增强两家银行为我们的团队成员、客户、投资者和社区所能做的事情，同时为我们的股东带来显著的价值。这一合并大大加快了每个实体的规模、盈利能力和运营杠杆。我们期待着将我们的公司团结在一起，更好地为所有利益相关者服务，并实现我们积极影响生活的使命。

治理和领导力：

合并后的公司董事会将有22名董事，其中12名董事来自LINK ，10名董事来自合作伙伴。

LINK现任董事长小约瑟夫·C·米凯蒂将继续担任合并后的公司董事会主席 。合伙人现任董事长杰弗里·F·特纳将担任合并后的公司董事会副主席，直至2024年9月，届时特纳将被任命为LINK董事长。

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在LINK首席执行官安德鲁·塞缪尔的领导下，合并后的公司将由一个备受尊敬的管理团队领导，该团队由拥有重要金融服务和并购整合经验的个人组成。

以下是形式上的领导团队的摘要：

安德鲁·塞缪尔(LNKB)		首席执行官
卡尔·伦德布莱德(Lnkb)		总裁
克里斯托弗·保罗(LNKB)		首席财务官
布伦特·史密斯(LNKB)		联邦总裁
蒂凡妮·霍顿(Lnkb)		首席信贷官
迪伊·博诺拉(LNKB)		首席技术官
约翰·布雷达(PTRS)		Delmarva Market，首席执行官
亚当·诺尔斯(PTRS)		北弗吉尼亚州市场，首席执行官
David·塔勒宾(PTRS)		北弗吉尼亚市场，总裁
华莱士·金(PTRS)		总裁，大弗雷德里克斯堡市场

合并的战略优势：

•

扩大规模，增强优势互补

•

在梦寐以求的市场中的稀缺价值

•

志同道合的文化和经营理念

•

更广泛的产品套件和客户服务能力，使双方现有的关系受益

•

在当地社区投资的共同历史

对两组股东来说，财务上都很有说服力：

•

2024年GAAP每股收益增长23%以上，以链接

•

2024年为合作伙伴带来50%以上的GAAP每股收益

•

2.7年GAAP TBV稀释到链接的回收期

•

不包括AOCI/利率标记的TBV摊薄回收期为0.6年

•

2024年预计预计ROAA为1.3%

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2024年~18%的预计预计收益率

•

将2024年的链路投资回报率提高40+个基点

•

使合作伙伴当前每股现金股息增加115%

时间安排和批准

合并预计将在2023年第三季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到监管部门的批准和每家公司股东的批准。

顾问

斯蒂芬斯公司是LINK的独家财务顾问，并已向LINK董事会提交了公平意见。Luse Gorman，PC担任LINK的法律顾问。

Piper Sandler&Co.是Partners Bancorp的独家财务顾问，并已向Partners董事会提交了公平意见。Troutman Pepper Hamilton Sanders，LLP担任Partners Bancorp的法律顾问。

联合投资者电话会议

LINKBANCORP和合作伙伴Bancorp将于美国东部时间2023年2月23日(星期四)上午10：00举行联合电话会议，讨论这笔交易。要收听现场通话，请拨打1-877-270-2148在美国国内和1-412-902-6510对于所有其他位置，并要求 加入LINKBANCORP，Inc.电话。网络直播的链接是https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=pB79hhiC.

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LINKBANCORP公司简介

LINKBANCORP，Inc.成立于2018年，其使命是通过社区银行积极影响生活。其子公司银行LINKBANK是宾夕法尼亚州州特许银行，通过10个客户解决方案中心和www.linkbank为宾夕法尼亚州中部和东南部的个人、家庭、非营利组织和商业客户提供服务。LINKBANCORP，Inc.普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码是LNKB。欲了解更多公司信息，请访问ir.linkbancorp.com。

关于合作伙伴 Bancorp

Partners Bancorp是德尔马瓦银行和弗吉尼亚合作伙伴银行的控股公司。德尔马瓦银行于1896年开始营业。Delmarva银行的总部设在特拉华州的Seaford，它通过在马里兰州和特拉华州的11个分支机构以及在南泽西/费城地铁市场以Liberty Bell Bank的名义经营的三个分支机构开展全方位商业银行业务。德尔马瓦银行专注于为当地社区服务，了解客户并提供优质的客户服务。弗吉尼亚合伙银行总部设在弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡，成立于2008年，在弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡有三家分行，并在弗吉尼亚州雷斯顿设有全方位服务分行和商业银行办事处。在马里兰州，弗吉尼亚合伙银行以马里兰州合伙银行(弗吉尼亚合伙银行的一个分支机构)的名称进行交易，并在马里兰州拉普拉塔设有全方位服务分行和商业银行办事处，在马里兰州安纳波利斯设有贷款制作办事处。弗吉尼亚合伙银行还拥有Johnson Mortgage Company，LLC的控股权，Johnson Mortgage Company，LLC是一家总部位于弗吉尼亚州纽波特新闻的住宅抵押贷款公司，在弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡和威廉斯堡设有分支机构。欲了解更多信息，请访问www.partnersbancorp.com、www.banofdelmarvahb.com和 www.vpartnersbank.com。

LINKBANCORP，Inc. 联系人

安德鲁·塞缪尔 首席执行官 717-798-4230 邮箱：asamuel@LinkBank.com

合作伙伴Bancorp 联系人

约翰·W·布雷达 首席执行官总裁和董事 410-548-1100 (ext. 10233) 邮箱：jbreda@bank ofdelmarva.com

前瞻性陈述

本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》经修订的第27A条和1934年《证券交易法》经修订的第21E条所指的前瞻性陈述，涉及LINK和合作伙伴对拟议交易、收入、收益、每股收益、贷款产量、资产质量和资本水平的信念、目标、意图和预期，以及其他事项；我们对未来可能采取的行动的成本和收益的估计；我们对贷款可能损失的评估；我们对利率和其他市场风险的评估；我们实现财务和其他战略目标的能力；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应、回报和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、将、应该、以及其他类似的词汇和表述，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设和不确定性会随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性声明仅在作出之日起发表；LINK和合作伙伴不承担任何责任，也不承诺更新此类前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，

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无论是由于新信息、未来事件或其他原因，都会不时做出决定。此外，由于前瞻性陈述受 假设和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果或未来事件可能与此类前瞻性陈述中表明或暗示的内容大不相同，其中许多因素超出了LINK 和合作伙伴的控制范围。这些陈述是基于LINK和合作伙伴管理层目前的信念和预期，受到双方无法控制的重大风险和不确定因素的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生可能导致一方或双方有权终止LINK与合作伙伴之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况；可能对LINK或合作伙伴提起的任何法律诉讼的结果；由于未及时或根本未收到所需的监管部门、股东或其他批准，或交易完成前的其他条件未及时或根本未得到满足，或根据未预料到的条件(以及所需的监管部门批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)，拟议的交易可能无法完成；LINK和合作伙伴是否有能力满足有关时间安排的预期 , 拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对拟议交易的任何一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益可能无法按预期实现或根本无法实现，包括由于两家 公司整合的影响或产生的问题，或由于LINK和合作伙伴开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方寻求某些商机或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；各方可能无法在预期时间框架内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合合作伙伴和Link的运营；此类整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；LINK及其合作伙伴成功执行其各自的业务计划和战略并管理上述涉及的风险；LINK因建议交易而增发股本导致的摊薄；建议交易的宣布、悬而未决或完成对LINK及其合作伙伴留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商关系的能力的影响, 以及对其经营结果和业务的总体影响 ；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险，以及可能影响LINK和合作伙伴未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行对LINK、合作伙伴和拟议交易的持续时间、范围和影响的程度的不确定性；以及在每个LINK和合作伙伴截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的风险因素部分讨论的其他因素，以及在LINK和合作伙伴管理层对截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中每个LINK和合作伙伴的运营状况和业绩的讨论和分析中讨论的其他因素，以及链接和合作伙伴向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的其他报告。

其他信息以及在哪里可以找到IT

关于拟议的交易，LINK将以S-4表格向美国证券交易委员会提交注册声明。注册声明将包括LINK和合作伙伴的联合代理声明，该声明也构成LINK的招股说明书，将发送给LINK的股东和寻求与拟议交易相关的某些批准的合作伙伴的股东。

本文中包含的信息不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成对任何投票或批准的征求 ，在任何司法管辖区，如果在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的，则在任何司法管辖区也不得进行任何证券出售。敦促LINK和合作伙伴及其各自关联公司的投资者和证券持有人 阅读表格S-4的注册声明、将包括在 表格S-4的联合委托书/招股说明书中的注册声明、已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关LINK、合作伙伴和拟议的

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交易记录。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件 ，其中包含有关链接和合作伙伴的信息，请访问美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).通过链接提交给美国证券交易委员会的文件副本将在LINK的网站https://ir.linkbancorp.com/，的投资者关系栏目中免费提供，https://www.partnersbancorp.com/investor-relations，的标题下将免费提供。由合作伙伴提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在合作伙伴网站的投资者关系栏目中免费提供，标题为？美国证券交易委员会档案。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，LINK、合伙人及他们各自的董事和高管可被视为参与就拟议交易征集委托书。有关LINK董事和高管的信息 可在其于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第1号修正案以及LINK提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关合作伙伴董事和高管的信息可在其于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及合作伙伴提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的委托书征集 参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他 相关材料中。如有前款所述，可免费获得这些文件的副本。

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