附件10.8
MGIC投资公司
非雇员董事递延薪酬计划
自2022年1月25日起修订并重新生效
第1节.目的
(A)MGIC投资公司非雇员董事延期补偿计划(“计划”)的目的是促进威斯康星州的MGIC投资公司(及其任何继任者，“公司”)的最佳利益，通过提供一种手段，通过建立每年向本公司非雇员董事授予股份单位的机制，吸引和留住不是本公司或任何联属公司(定义见下文)雇员的具有最高能力的董事，并为该等董事提供机会推迟其作为本公司董事会(“董事会”)成员的服务的全部或任何部分补偿，否则将在死亡、残疾、服务终止或指定分派日期支付目前支付的报酬。
(B)自2005年1月1日起，该计划分为两部分。该计划自2004年10月3日起生效(“前身计划”)，适用于截至2004年12月31日的股票账户和计息账户，包括这些账户随后的价值和净收益的净变化。《前身计划》适用于法律认为应在2005年1月1日之前根据《计划》延期支付的所有金额，不受经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条的约束。如果在2004年10月3日之后，在规范第409a条及其指导下的含义内对前身计划进行了实质性修改，则规范第409a条规定的豁免可能会丧失。
(C)该计划最初于2005年1月1日生效，适用于法律认为应在2005年1月1日或之后延期的所有金额，已于2012年1月1日、2014年12月17日和2015年1月27日起修订和重述，并于2022年1月25日进一步修订和重述，如本文所述。
第2节.定义
本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(A)“管理人”系指赔偿委员会。
(B)“联属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的任何实体。
(C)“年度补助金”的定义见本条例第4(A)节。
(D)“年度奖助金选举”的定义见本条例第4(C)条。
(E)“年度授予股份单位”的定义见本协议第4(A)节。
(F)“控制权变更”的定义见本协议附件。
(G)“委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。
(H)“委员会行动”的定义见本条例第4(A)节。
(I)“普通股”是指公司的普通股，面值为1.00美元。
(J)“公司”的定义见本协议第1节。
(K)“补偿”指非雇员董事因在本公司或任何附属公司或该等董事会或附属公司的任何委员会或附属公司所提供的服务而有权获得的费用，包括出席费用、担任委员会主席或成员的费用，以及年度聘用费，但不包括年度补助金。
(L)“薪酬委员会”是指公司董事会的管理发展、提名和治理委员会，如果该委员会不再对公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬负有监督责任，则为接替管理发展、提名和治理委员会的公司董事会委员会。
(M)“残疾”系指法典第409a(A)(2)(C)(I)节所规定的残疾。
(N)“分发日期”应指下列情况中出现时间最早的一个月的第一个月的第一天：
(I)非雇员董事去世。
(Ii)非雇员董事的残疾。
(Iii)非雇员董事终止其作为本公司董事会成员的服务，不论是否因退休或其他原因，但终止服务乃真诚地并根据财务规例1.409A-1(H)完全终止与本公司的关系，该规例以此作为参考并入本文。
(Iv)非雇员董事根据本协议第10节指定的日期(如果有)。
(O)“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。
(P)“有息账户”的定义见本条例第八节。
(Q)“非雇员董事”的定义见本条例第五节。
(R)本合同第6(A)节对“通知”进行了定义。
(S)“计划”的定义见本协议第一节。
(T)“计划年度”是指公司的日历会计年度。
(U)“股份账户”的定义见本协议第7(A)节。
第三节行政管理
(A)该计划应由行政长官管理。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，行政长官有充分的权力和权力解释本计划，规定、修订或废除与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。该计划应被解释为根据该计划进行的交易将不受《交易法》第16(B)条的约束。除非本计划另有明确规定，否则行政长官的所有决定、解释和其他决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
(B)该计划旨在遵守《守则》第409a条的规定。本公司不保证与任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与代码第409a节相关的后果。在允许的最大可能范围内，应以避免违反规范第409a节的方式解释本计划的条款。
第四节股份单位的年度授予
(A)周年补助金。从2009年开始，每个非员工董事每年都将获得一份股份单位补助金(“年度补助金”)，但须经薪酬委员会批准。每项年度补助金应于薪酬委员会指定的日期作出，并按薪酬委员会指定的金额估值，并可按薪酬委员会在授予时或之前指定的现金或普通股的形式，以股份单位的形式作出。就每项年度授予而言，贷记每个非雇员董事股份账户的股份单位数目应等于(I)年度授予的价值除以(Ii)普通股于(A)批准年度授予的薪酬委员会的行动(“委员会行动”)指定一个生效日期的生效日期在纽约证券交易所公布的每股收市价，或(B)年度授予的日期(就所有其他年度授予而言)。根据本第四条授予的股份单位称为“年度授予股份单位”。本第4节详细说明了该计划适用于2014年12月17日或之后发放的年度补助金的条款。适用于二零一四年十二月十七日前订立的年度授予的归属及分派规则，须受计划条款、委员会行动及非雇员董事根据年度授予时生效的计划条款作出的适用选择所规限。
(B)年度授予股份单位的归属。授予非雇员董事的年度授予股份单位应按照委员会行动中的规定归属，包括立即归属。如果非员工董事不再是公司的董事，并且终止发生在委员会行动中确定的归属日期之前，并且如果非员工董事没有按照本条例中规定的归属规则进行其他归属
根据守则第4(B)节，未归属之年度授出股份单位须由非雇员董事没收，除非薪酬委员会在考虑该等豁免根据守则第409A节所产生之影响后放弃没收。
(I)失责转归规定。除非委员会行动另有规定，否则在下列情况下，非雇员董事将获得年度授出股份单位既有权利：(I)非雇员董事于委员会行动所指定归属日期当日或之后不再为本公司董事；或(Ii)非雇员董事于委员会行动所指定之归属日期前不再为本公司董事。
(Ii)退休。“退休”是指非雇员董事终止作为公司董事的服务，条件是：(A)在终止时，根据公司的退休政策，非雇员董事没有资格继续作为董事服务；或(B)非雇员董事已在本公司担任董事至少两年(但该两年期间不适用于控制权变更后的退休)，并因(I)非雇员董事在政策禁止继续在本公司董事会任职的政府、慈善或教育机构任职或向其提供服务而终止；(Ii)由于继续作为董事服务将是违法的；或(Iii)非雇员董事自愿辞职或拒绝竞选连任。不言而喻，董事因(X)未能获得本公司公司章程细则所界定的多数票，或(Y)本公司公司管治指引所规定的任何提出辞职的要求而终止服务，应在前一句第(Iii)款中描述。
(C)周年助学金选举。每名非雇员董事应在第4(C)节规定的一个或多个日期内，或在委员会行动中规定且与守则第409A节的要求一致的其他一个或多个日期内，选择一个或多个既有年度授予股份单位的分配日期。该等选择应以书面通知本公司作出，其实质形式为附件A(“年度拨款选举”)，并按适用的委员会行动另有规定。
(I)首次周年资助选举。如果非雇员董事首次成为本计划的参与者(并且之前没有资格参加另一个递延补偿计划，而根据守则第409a节的规定，该延期补偿计划需要与本计划合并)，并且在有资格参与计划后30天内完成并交付了他或她的首次年度补助选举，则非雇员董事的年度补助选举将对在选择提交给署长之日之后提供的服务所产生的年度补助份额单位生效。
(Ii)每年延续每年的拨款选举。非员工董事的首次年度补贴选举将继续有效，并且应是非员工董事在初始选举首次生效的年度后的计划年度中进行的年度补贴选举，除非非员工董事已及时将此类选举替换为已生效的修订后的年度补贴选举。同样，非员工董事修订后的年度补助金选举一旦对计划年度生效，将继续有效，并将是非员工董事就修订后的选举首次生效的下一个计划年度所作的年度补助金选举，除非非员工董事已及时用已生效的进一步修订的年度补助金选举取代该选举。
(Iii)经修订的周年补助金选举。除上文第(I)分段所述有关非雇员董事在初步符合资格后当选的规定外，非雇员董事年度补助金选举(包括根据上文第(Ii)分段结转先前年度补助金选举)于上一个计划年度结束时生效且不可撤销。年度补助金选举一旦对计划年度生效，则不得撤销或修改在年度补助金选举生效的计划年度内作出的年度补助金。非员工董事可以通过向行政长官提交正确填写和签署的新的年度赠款选举来修改他或她当时的年度赠款选举。然而，修订后的选举将在署长收到并接受修订后的计划年度之后的计划年度才生效，修订后的年度补助金选举一旦生效，将继续有效，直到再次由已生效的修订后年度补助金选举进行修改。
第5节.资格
任何非本公司或任何联属公司(“非雇员董事”)雇员的公司董事会成员均有资格参与该计划。
第6款.选择推迟赔偿
(A)每个非雇员董事可选择延期支付其在计划年度内所提供服务的全部或任何部分薪酬，该计划年度自计划年度的第一天起计，自该非雇员董事的延迟选择提交行政长官之日起计。任何该等延期选择应以书面通知方式向本公司发出，通知实质上与本协议附件附件B(“通知”)的格式相同。非雇员董事应在通知中注明将递延的金额是否应(I)按本通知第7节的规定转换为股份单位并记入股份账户，(Ii)按本通知第8节的规定记入计息账户，或(Iii)记入两个账户的组合。
(B)延期选择(包括但不限于每个非雇员董事通知中指定的递延金额)是不可撤销的，并将在未来所有计划年度和递延金额中保持有效，直到非雇员董事向署长提交修订通知且该新的不可撤销选择或撤销生效为止。任何经修订的通知应对自经修订的通知送交署长之日起计的计划年度第一天及之后所赚取的补偿有效。
(C)本计划或2005年1月1日之前的前身计划下提供的最新通知应为非员工董事根据本计划发出的首次通知。
(D)若新当选的非雇员董事或成为非雇员董事的董事会成员分别于其获选为董事成为非雇员董事之日后三十(30)天内完成其初次通知，则该通知应对在通知送交管理人后首个计划年度季度第一天及之后所赚取的服务报酬有效。
第七节记账股份单位帐目
(A)公司应为参与计划的每个非雇员董事设立并维持一个簿记股份单位账户(“股份账户”)。股份户口应反映根据(I)第4节规定的年度授予、(Ii)除第8(A)节、非雇员董事的通知及经修订的通知(如有)及(Iii)本计划所载规定须列入的所有分录。非雇员董事对记入其股份账户的股份单位不享有作为公司股东的权利。
(B)在每个计划年度季度结束时，除2009年1月1日至2014年12月31日期间的任何季度外，非雇员董事的股份账户应贷记相当于(I)非雇员董事在其当时有效通知中指定递延并转换为股份单位的该季度的薪酬部分除以(Ii)普通股于该季度最后一个交易日在纽约证券交易所的收市价。
(C)每当本公司就其已发行普通股支付现金股息或其他分派时，应将相当于(I)相当于(I)股息记录日期有关非雇员董事股份账户中股份单位数目的应付股息或分派总数除以(Ii)紧接股息支付日前最后一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收市价的额外股份单位贷记每位非雇员董事的股份账户。如果在记录日期之后但在现金股息或其他分派的支付日期之前，普通股股份就与该分派相关的股份单位进行分配或支付，则本公司应以现金支付等同于就每个该等分派或支付的股份单位进行分派或付款的金额。
(D)在已发行普通股因任何股息、股票拆分、资本重组、合并、换股或其他类似公司变化而发生变化时，贷记每个非雇员董事股票账户的股份单位数应适当调整。
第8节计息账户
(A)公司应为每个参与计划的非雇员董事建立并保存一个记账计息账户(“计息账户”)。计息账户应反映根据非员工董事的通知和修改后的通知(如果有)以及根据本计划需要输入的所有条目。尽管在2008年12月31日之后至2014年12月17日之前生效的任何通知和修订通知(如果有)包括选择将金额记入股票账户，但所有此类金额应贷记该非员工董事的带息账户。
(B)在每个计划年度季度结束时，非雇员董事的计息账户应贷记非雇员董事在其当时生效的通知中指定延期支付的该季度薪酬部分，并记入其计息账户的贷方。非雇员董事在每个计划年度季度开始时的有息账户余额也应在该季度结束时记入该季度的利息贷方，利率等于在最近的每年1月1日或7月1日确定的六个月美国国库券利率；条件是，该生息账户中可归因于2023年及以后年度的延期支付的部分，在任何情况下，贷记的利息不得超过适用的联邦长期利率的120%，按季度复利计算。
第9节.转账
非雇员董事不得将股票账户转移或转换为有息账户，反之亦然。
第10节.分配
(A)非雇员董事可于其初步通知上指定开始支付记入其股份户口及计息账户的金额的分派日期；惟与年度授予股份单位相关的金额须根据适用的年度授予选举予以分配。非雇员董事所作的所有分配日期选择均不可撤销，但条件是每位在2009年1月1日前已向本计划提交初步通知的非雇员董事可不迟于2008年12月31日指定一个将取代任何先前指定的分配日期的分配日期。该指定自2009年1月1日起不可撤销。
(B)非雇员董事须在其初步通知中指示，其股份账户内累积的款额(与年度授予股份单位相关的款额除外，须按照适用的年度授予选择予以分配)及/或计息账户是否将于适用的分配日期后一个历月的第一个营业日一次性支付，或(Ii)最多十(10)个年度分期付款，从适用的分销日期后的日历月的第一个营业日开始，并在该日期的适当连续周年日继续。假若非雇员董事以分期方式收取分派，不论是根据通告或年度授与选举，在悉数支付前其股份账户及/或计息账户内的余额将继续酌情记入(I)本公司派发现金股息时的额外股份单位贷方，并在已发行普通股发生任何变动时分别根据本章程第7(C)及7(D)条作出适当调整及/或(Ii)根据本章程第8(B)节的利息作出适当调整。所有付款形式的指定都是不可撤销的；但是，每个在2009年1月1日之前向计划提交了初步通知的非员工董事可以不迟于2008年12月31日指定一种付款形式，以取代之前指定的任何付款形式。该指定自2009年1月1日起不可撤销。
(C)根据本计划作出的所有分派应以现金形式作出，如适用，将被视为按比例从股份账目及计息账目按比例作出分配，就按比例计算而言，不包括年度授予应占股份账目的部分；但本公司应将适用委员会行动中指定为结算的年度授予股份账目部分以普通股形式分配，该等普通股股份将根据本公司2020年综合激励计划或本公司于发行时维持的任何后续股权激励计划发行。如果以现金形式从股票账户进行分配，公司应在适用日期支付的现金金额等于分配日期前五(5)个连续五(5)个交易日普通股在纽约证券交易所的平均收盘价乘以本来可以分配的单位数(即普通股，因为每个单位代表一股)。
(D)倘分派日期为非雇员董事去世后下一个月的第一天，或事实上发生在非雇员董事去世后的固定日期，或倘非雇员董事于去世时正在收取分期付款，则非雇员董事股份户口及/或计息账户内的余额应分派予该非雇员董事于该名非雇员董事去世前向本公司提交的书面文件所指定的一名或多名受益人。对非雇员董事受益人的所有分红应一次性支付，并将在非雇员董事去世后在切实可行的范围内尽快进行。在没有有效受益人指定的情况下，非雇员董事的股份账户和/或计息账户余额应分配给其遗产。
第11条修订及终止
本公司董事会保留在未征得非雇员董事或其受益人同意的情况下不时修订本计划并随时终止本计划的权利，但任何修订或终止均不得减少因已作出的延期而代表非雇员董事应计的任何股票账户及/或有息账户余额，或剥夺任何非雇员董事若在紧接该等修订生效日期前终止计划本应享有的权利。
第12条一般规定
(A)作业。非雇员董事及其受益人或其遗产均无权转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本协议项下的任何权利，任何此类转让、转让、质押或其他转让的企图均不应得到公司的承认。非雇员董事的权利在非雇员董事的有生之年只能由其监护人或法定代表人行使。
(B)非雇员董事权利无抵押。任何非雇员董事或其受益人在本协议项下收取分派的权利应为针对本公司一般资产的无担保债权，而非雇员董事或任何受益人在付款予该人之前，对其股份账户、有息账户或本公司任何其他特定资产所贷记的任何款项，概无任何权利、所有权或权益。
(C)资金问题。本计划没有资金，由本公司维持，目的是向非雇员董事提供递延薪酬。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得或被解释为在本公司与任何非雇员董事或其受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。本公司可授权设立信托或其他安排，以协助本公司履行本计划所规定的义务。与本计划有关的对任何人的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司在本协议项下的任何义务，不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。
(D)预提税款。对于参加计划项下的任何活动，非雇员董事应在不迟于为联邦所得税目的首次将一笔款项计入非雇员董事的总收入之日，向公司支付法律要求就该数额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项，或作出令公司满意的支付安排。
(E)行政费用。本计划的管理费用将由本公司支付。
(F)利益声明。本公司应按其认为适当的形式及时间，定期(但不少于每年)向参与的非雇员董事提供有关股份户口及/或计息户口的报表。
(G)适用法律。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。
(H)可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何人而言是无效、非法或不可执行的，或将根据署长认为适用的任何法律取消本计划的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者，如果在署长决定不对该计划的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修改，则该条款应针对该司法管辖区或个人进行打击，并且该计划的其余部分应保持完全有效。
(I)标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
附件A
关于周年奖助金的选举通知
签署人为澳门政府投资有限公司(“本公司”)的非雇员董事，现根据本公司的非雇员董事递延补偿计划(“递延补偿计划”)作出此项选择。
1.下列签署人选择收取与其年度补助金有关的分派如下(请勾选一项)：
(A)已批出单位的_%：一次过于适用的委员会行动所规定的归属日期后的第十个营业日支付，或如有即时归属，则于委员会行动中指定的结算日期支付，但如委员会行动就任何年度补助金指定生效日期，则该付款日期不得早于该生效日期的一周年。
(B)已批出单位的_%：按计划第2(N)(Iii)条的规定，于非雇员董事终止其作为本公司董事会成员后的下一个历月的首个营业日起计的1 2 3 4 5 6 7 8 9 10(请圈出一个数字)按年分期支付，直至该日适当数目的连续周年纪念为止。
(C)已批出单位的_%：一笔过在_
分配应按照委员会行动的规定，以公司普通股或现金的形式进行结算。
此处使用但未定义的所有大写术语应具有递延补偿计划中赋予它们的含义，自授予年度补助金之日起生效。就本选举表格而言，“年度补助金”应包括根据2020年综合激励计划授予的限制性股票单位的补助金(“RSU补助金”)，而“委员会行动”亦应包括授权RSU补助金的决议。
附件B
选择根据MGIC投资延期支付补偿的通知
公司非雇员董事递延薪酬计划
以下签署人为澳门政府投资有限公司(“本公司”)的非雇员董事，特此选择参与本公司非雇员董事递延补偿计划(“递延补偿计划”)，按该计划所载的条款及条件，并根据以下具体指示：
1.在本通知日期后的所有计划年度内所提供的服务须递延的董事薪酬百分比。新符合资格的董事可在初始资格之日起30天内进行年中选举，选举日期为向公司提供选举之日后赚取的费用。请列出您希望延期支付的费用的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| ___% | 每年董事会聘用费，超过申请MGIC-PAC | $________ |
| ___% | 年度委员会聘用费 | |
| ___% | 董事会和委员会会议费用(如有)为_ | |
注：只有在上述第(1)项中延迟支付全部或部分赔偿金的情况下，才应填写以下第2-4项：
2.延迟计入计息账户及/或转换为股份单位(并记入股份账户)的补偿百分率。请指定百分比：
_%计息账户_%股份单位(股份账户)
3.计息账户及/或股份账户余额的支付方式。请勾选一项：
一笔现金，在适用的分配日期(定义如下)之后的日历月的第一个工作日以现金支付
于第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10(请圈出一个数字)以现金支付的年度分期付款，由适用的分派日期后公历月的第一个营业日开始，并于该日期的适当数目的连续周年日继续。
“分配日期”是指下列情况中出现时间最早的一个月的第一个月：
(I)非雇员董事去世。
(Ii)非雇员董事的残疾。
(Iii)非雇员董事终止其作为本公司董事会成员的服务，不论是否因退休或其他原因，但终止服务乃真诚地并根据财务规例1.409A-1(H)完全终止与本公司的关系，该规例以此作为参考并入本文。
(Iv)非雇员董事根据递延薪酬计划第10节指定的日期(如有)。
4.除死亡、伤残或终止作为公司董事会成员的第一个发生的分配日期外，可选择指定一个分配日期，无论是否通过退休。如果您愿意，请指定其他分发日期：
Other fixed Distribution Date:
此处使用但未定义的所有大写术语应具有递延补偿计划中赋予它们的含义。
附件
“公司控制权变更”的定义
和相关术语
1.公司控制权的变更。如果发生了下列任何一项规定的事件，则应视为发生了“公司控制权变更”：
(I)任何人(除(A)本公司或其任何附属公司、(B)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商或(D)由本公司股东直接或间接拥有与其在本公司的股票的拥有量大致相同的比例的法团(“除外人士”)外)直接或间接是或成为实益拥有人，本公司的证券(不包括1999年7月22日以后根据本公司董事会(以下简称“董事会”)明示授权直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)占本公司股票总公平市值的50%以上或占本公司股票总投票权的50%或以上；或
(Ii)在任何连续12个月的期间内，下列个人因任何理由不再占当时本公司董事人数的多数：(A)于1999年7月22日组成董事会的个人及(B)任何新董事(董事除外)，其首次上任与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于征求同意，该等词语在法令第14A条规则第14A-11条中使用)，其委任或选举或供本公司股东选举的提名，经当时仍在任的董事(该等董事于1999年7月22日为董事)至少过半数投票通过，或其在1999年7月22日后首次获委任、选举或提名为董事的董事，经在该等首次委任、选举或提名时仍在任的董事投票批准，而该等董事本身为1999年7月22日的董事或最初获委任，无限期以上述多数票选出或提名(统称为“留任董事”)；但根据或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)的合并、合并或换股协议的条款获委任为董事会成员的个人，不得为本计划的目的担任留任董事，直至此等人士首先经当时留任董事中至少过半数的投票提名当选，然后由本公司股东在完成该等合并、合并或换股后举行的股东大会上选出为董事；及, 如果任何该等获委任为董事会成员的人士未能出任留任董事，导致本公司控制权变更，则该等人士随后获委任为留任董事的资格，不应改变本公司控制权变更的事实；或
(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并、合并或换股，或根据适用的证券交换规定发行与本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)的合并、合并或换股相关的本公司有表决权证券，但(A)合并、合并或换股会导致本公司的有表决权证券有权在紧接该合并前尚未完成的董事选举中普遍投票者除外，(B)(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或换股，而在紧接该等合并、合并或换股后，一般有权在该等实体或母公司董事选举中投票的本公司或该尚存实体或其任何母公司的有投票权证券的合共投票权至少50%；或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或换股，而在该等交易中，除被剔除的人士外，并无任何人直接或间接成为实益拥有人，公司证券(不包括1999年7月22日以后根据董事会明示授权直接从公司或其关联公司获得的任何证券，指这一例外情况)，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的总投票权的至少50%；或
(Iv)公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置予某人(在任何连续12个月内的一次交易或一系列相关交易中)，但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置予(A)公司的股东(在紧接资产转移前)以换取或就其股票而言；。(B)由公司直接或间接拥有总价值或投票权50%或以上的实体；。
直接或间接拥有本公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的实体；或(D)直接或间接拥有本公司所有已发行有表决权股票总值或投票权50%或以上的人直接或间接拥有至少50%或以上总价值或投票权的实体。据理解，在任何情况下，出售或处置资产均不得被视为出售几乎所有资产，除非出售或处置的资产的总公平市价至少占紧接出售或处置前本公司所有资产的总公平市价的40%。
2.相关定义。就本附件而言，下列术语大写时应具有以下含义：
(I)法令。“法案”一词系指修订后的1934年证券交易法。
(Ii)联营公司和联营公司。“联营公司”和“联营公司”这两个术语的含义应与该法案下的“一般规则和条例”规则l2b-2中赋予这些术语的含义相同。
(Iii)实益拥有人。任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”：
A.根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他情况下，该人或该人的任何关联公司或联营公司有权获得(无论该权利是立即行使还是仅在经过一段时间后才可行使)；然而，任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有人：(A)根据该人或该人的任何联属公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的证券，直至该等投标证券被接受购买为止，或(B)可在行使权利时发行的证券，该等权利协议是根据本公司与明尼苏达州富国银行(作为继承权代理)于1999年7月22日订立并经不时修订的《权利协议》(或该权利协议的任何继承人)的条款而发行的，在该等证券发行前的任何时间；
B.该人或该人的任何关联公司或联营公司有权直接或间接投票或处置或拥有“实益所有权”(根据该法下的一般规则和条例规则L3D-3确定)，包括根据任何协议、安排或谅解；但是，在下列情况下，任何人不得被视为本款(B)项下任何担保的实益所有人或实益拥有该担保的协议、安排或谅解：(A)完全是由于根据该法下适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意书而给予该人的可撤销的委托书或同意，以及(B)当时不能在该法下的附表L3D(或任何可比报告或后续报告)上进行报告；或
C.由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或该人士的任何联属公司或联营公司与该人士有任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第2(B)款所述的可撤回委托书除外)或处置本公司任何有投票权的证券。
(Iv)人。“个人”一词是指任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)，或前述任何一组一致行动的实体。
(V)股票。“股票”一词应具有财政部条例1.409A-1及以下规定的含义。