附件10.2.28

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)于2023年2月3日(“生效日期”)由威斯康星州的MGIC投资公司(“本公司”)与本公司或其附属公司的员工(个别或统称为“MGIC”)订立及签订，签署日期见本协议的签名页(“员工”)。本协议中未明确定义的大写术语应具有本协议附件A或MGIC投资公司2020综合激励计划(以下简称计划)中规定的含义。

1.授予RSU。根据本协议和本计划的条款和条件，截至本协议日期，公司授予员工限制性股票单位的金额载于MGIC于2023年2月提交给员工的通知员工授予限制性股票单位的文件中规定的金额。如果(I)此类文件确定的RSU数量与委员会记录中所反映的委员会授予的RSU数量之间存在任何差异，则应以委员会记录中所反映的RSU数量(“授予的RSU数量”)为准。

2.发布日期；发布的RSU数量。

(A)如果未根据第4条或第10条加快发布日期，则“发布日期”应确定如下。

(I)公布日期为2026年2月28日，但委员会须在此之前的一段合理时间内核准归属百分比。

(Ii)如果委员会没有在2026年2月28日之前的合理时间内批准归属百分比，则委员会应不迟于2026年3月31日批准归属百分比和释放日期，释放日期应在归属百分比和释放日期获得批准后合理迅速(但在任何情况下不得超过15天)。

(Ii)在任何情况下，如果发布日期不在营业日，则发布日期应在下一个营业日。

(B)除按本协议规定被没收的范围外，以及在为履行扣缴义务而扣留股票的情况下，RSU应通过发行(或从金库转移)数量等于本协议确定的数量的股票的方式进行结算。这种发行或转让可以通过向公司转让代理的直接登记账户中存入贷方，或通过电子方式将股票转移到在经纪商/交易商处维护的账户来完成。根据第6节的规定，这种证书或转让应发给雇员，或在雇员死亡的情况下，发给雇员的受益人或财产。

(C)除本协议另有规定外，将发生释放日期的RSU数量应为(I)授予的RSU数量和(Ii)归属百分比的乘积。这样的RSU数量应向下舍入到最接近的整个RSU。

3.发行后转让；证券法限制；持有期。

(A)雇员同意并承认为结算未根据经修订的《1933年证券法》(“1933年法令”)登记的任何股份而交付的股份，且本公司的律师认为，如无此等登记，则不能公开出售或以其他方式处置：(I)雇员不会出售或以其他方式处置该等股份，除非依据1933年法令及任何适用的州证券法下的有效登记声明，或在本公司的律师认为获豁免登记的交易中，和(Ii)可在为结算RSU而交付的股票的证书或其他证据上注明这一点。

(B)雇员同意，在持有期内，雇员不会出售持股期的股份。在公司的选择下，可在为结算RSU而交付的股票的证书或其他证据上放置适当的图例，注明本款规定的持有此类股票的要求。当此类要求终止时，员工有权删除前述图例。

4.因死亡或残疾而终止雇用。

(A)如果雇员在释放日期之前因死亡而终止受雇于MGIC，则发放的RSU数量的释放日期应加快，并应在死亡后合理可行的情况下尽快释放。

(B)如果雇员在释放日期之前因残疾而终止受雇于MGIC，则发放的RSU数量的释放日期应按照第2节的规定确定，如同雇员的雇佣没有终止一样，然而，当雇员在释放日期之前死亡时，第(A)款的规定应适用，如同雇员因死亡而终止受雇于MGIC一样。

5.丧失劳资关系单位；因退休而终止雇用。

(A)如果员工在离职日期之前因除死亡或残疾以外的任何原因(包括但不限于，被MGIC终止，不论是否有其他原因)而被终止雇用，则除非以下(B)款另有规定，或除非委员会根据委员会可能施加的条款和条件决定，应按照第2节的规定确定解除雇用日期，否则所有RSU应在终止之日被没收并归公司所有。

(B)如果雇员年满60岁并在MGIC受雇至少七年后因退休而终止受雇于MGIC，在下列情况下，这种退休不会导致丧失RSU，条件是：(I)雇员在本协议日期后继续受雇不少于一年，以及(Ii)不迟于雇用终止之日，员工以公司提供给员工的格式与MGIC签订协议，根据该协议，员工同意在发布日期后一年内不与MGIC竞争(对于某些州的居民，则为保密和公平竞争协议)，并且员工遵守该协议。如果员工签订了该协议并随后违反了该协议的条款，RSU将被没收；该员工应将在该协议签订之日后交付给该员工的任何股票返还给公司；MGIC可寻求该协议中预期的其他补救措施。如果员工签订并遵守该协议的条款，释放日期应按照第2节的规定确定，但是，如果员工在释放日期之前死亡或残疾，则第4节的规定应适用，就像该雇员因该死亡或残疾而终止在MGIC的雇佣一样(视情况而定)。

(C)截至2026年4月15日仍未确定释放日期的任何RSU将被没收并归公司所有。

6.受益人。

(A)受益人应有权收到因雇员死亡而根据第4条交付的用于结算RSU的股票。雇员可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过在受益人系统中作出新的指定来撤销或更改其受益人。最后一项此类指定应是控制性的；但除非受益人系统在雇员死亡前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均无效，任何指定在任何情况下均不得自收到指定之前的日期起生效。

(B)如果在雇员死亡时没有有效的受益人指定，或者如果没有指定的受益人在世，或者如果指定的受益人与法律相抵触，则在雇员死亡时，雇员的遗产有权获得为结算RSU而交付的股票。如本公司对任何人士收取该等财产的权利有疑问，本公司可保留该等财产及其任何分派，而无须就该等财产的任何利息承担任何责任，直至本公司确定有权享有该等财产的人为止，或本公司可将该等财产及其任何分派交付任何适当司法管辖权的法院，而该等交付即为完全解除本公司对该等财产及分派的责任。

7.RSU的投票权、分红和其他权利。

(A)RSU的投票权和其他权利。根据本协议规定的条款，RSU仅代表接收库存的权利。员工没有作为股票持有人的权利，包括投票权或获得股息的权利，直到该股票的证据交付以结算RSU为止。

(B)股息权。尽管有前款规定，公司应在结算RSU的发放日期(或此后可行的最早的定期工资发放日期)以现金支付相当于本应支付的总金额的现金

为结算而发行或转让的股票的股息(于任何预扣税项扣减前)，犹如该等股份已于生效日期及之后及结算日期之前的每个股息记录日期流出。

8.预提税金。

(A)公司为解决RSU而交付股票的义务的一个条件是，员工应应MGIC的要求向MGIC支付MGIC所要求的金额，以履行其因授予RSU或交付股票以结算RSU而产生的扣缴联邦、州或地方所得税或其他税款的责任。由RSU结算产生的预扣税义务应通过公司预扣足够数量的股票来履行，否则将交付给员工。

(B)在授予RSU的委员会决议中规定的范围内，在符合本协议的情况下，在符合适用法律和会计规则的情况下，员工应有权获得超过MGIC要求扣留的最低金额的股票数量。

9.在库存或财政年度发生变化时的调整。如果在本协议日期之后但在发行日期之前发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类，则RSU的数量应根据该事件导致的流通股数量的增加或减少按比例进行调整，任何此类调整向下舍入到下一个较低的整体份额。如果股票流通股因任何其他原因发生变化，包括但不限于任何资本重组、合并、合并、重组、合并或换股或其他类似事件，而委员会认为这可能会扭曲RSU奖励的执行或该奖励目标的实现，则委员会应在RSU中或在本协议的条款、条件或限制中作出委员会认为公平的调整。此外，如果公司将其会计年度从截至12月31日的财政年度更改，委员会可在公布日期作出委员会认为公平的调整。就本协定的所有目的而言，委员会对任何此类调整的决定应为最终决定并具有约束力。

10.控制权的变化。本计划第六节适用于限制性股票单位的规定，适用于限制性股票单位。前一句话或该第6条的规定均不影响根据关键高管聘用和离职协议(由公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K)第3(D)和5(I)节发生的任何归属。

11.公司权力不受影响；没有继续受雇的权利。

(A)RSU的存在不得以任何方式影响本公司或其股东对股票进行或授权进行任何合并、拆分或重新分类的权利或权力，或对本公司的资本结构或其业务进行任何重组、合并、合并、业务合并、股份交换或其他改变的权利或权力，或任何具有同等、优越或影响为结算RSU或其权利而发行的财产的权利或优先权的债券、债权证或股票的发行，或本公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务。或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(B)本协议不得赋予雇员继续受雇于MGIC的任何权利，或以任何方式干扰或限制MGIC随时终止雇用该雇员的权利，但须受MGIC与该雇员之间任何雇佣协议的规定所规限。员工承认，除非本协议另有规定，否则其雇佣关系的终止可能发生在解除日期之前，从而导致员工没收RSU。在这种情况下，员工将不能实现作为RSU基础的财产的价值，也不能因该价值而有权获得任何补偿。

12.委员会的释义。雇员同意，与本协议有关的任何争议或分歧应由委员会自行决定解决，委员会对本协议或计划条款的任何解释以及委员会根据本协议或计划作出的任何决定均可由委员会自行决定，并应是最终的、具有约束力的和最终的。任何这样的决定都不需要是统一的，而且在获得RSU的员工中可能会做出不同的决定。

13.追回。(A)如果委员会认为支付此类款项是适当的，则每名受保雇员应向MGIC支付一笔相当于超额补偿的金额。如果超额补偿与发布日期的收入有关，并且如果承保的

如果雇员继续持有与该等收入有关而收取的股票，则在委员会允许的范围内，可向MGIC支付超额补偿，方法是向本公司交出相当于超额补偿金额除以支付日前一天的公平市价的股票数量。

(B)本第13条的解释和根据该条进行的所有计算应由委员会作出，任何其他人不得对其进行审查或提出质疑。

14.杂项。

(A)本协定应受威斯康星州法律管辖和解释，该法律适用于居民之间在威斯康星州订立和履行的合同。

(B)本公司对本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为随后放弃本协议的相同条款或任何其他条款。

(C)RSU应被视为根据本计划和授权授予此类奖励的委员会的行动授予；因此，此类奖励受其条款和条件的制约。如果本协议的条款与本计划的规定或此类授权有任何冲突，应以本计划的规定和/或此类授权为准。如果员工以书面形式(包括通过电子邮件)向公司秘书提出要求，可获得该计划的副本。

(D)根据本协议或与RSU有关的任何通知、提交或交付应按本公司记录所示的员工的日常工作地点或其家庭住址发送给委员会或本公司，地址为密尔沃基53202号东基尔本大道250号，注意：秘书。所有此类通知应以头等邮件、预付邮资或亲自递送的方式发出。

(E)本协议对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，并对员工、受益人、员工的遗产代理人和继承人的利益具有约束力和约束力，但员工不得转让任何RSU或任何RSU的任何权益。

(F)作为授予RSU的条件，员工必须签署协议，不以公司向员工提供的形式竞争(或对于某些州的居民，不参与保密和公平竞争协议)。如果该员工此后违反了该协议的条款，该RSU将被没收；该员工应将在该协议签订之日之后交付给该员工的任何股票返还给该公司；MGIC可寻求该协议中预期的其他补救措施。

自上述日期起，公司已由其正式授权的签字人签署本协议，员工也已签署本协议，特此为证。

附件A

某些已定义的术语

“调整后每股账面价值”是指截至某一特定年末的初步调整后每股账面价值，经调整以消除：(I)回购可转换和不可转换债务对每股账面价值的税收影响净额；以及(Ii)任何股票回购对每股账面价值的影响。

“受影响日期”指(I)假若于该发布日期后作出的财务重述于该发布日期生效，则为结算RSU而交付的股票股份数目将会较低的每个发布日期，及(Ii)假若于该支付日期后作出的财务重述于该支付日期生效，则因奖励补偿而支付的现金金额将会较低的每个支付日期。

“期初调整后每股账面价值”指$。

“受益人”是指在雇员死亡时根据第6条在受益人系统中被指定为受益人的人。

“受益人系统”是指公司的ShareWorks门户网站，或公司为允许员工指定与RSU相关的受益人而使用的任何系统。

“营业日”是指公司及其转让代理营业的日子。

“委员会”是指公司董事会的管理发展、提名和治理委员会，或该委员会中被授予特定职能的一名或多名成员，或管理本计划的该董事会的另一个委员会。

“承保员工”是指MGIC的现任或前任员工，他在受影响的日期是第16条的文件管理员，无论该员工此后是否不再是第16条的文件管理员。

“累计增长”是指就RSU发布日期而言，公司上一会计年度结束时的调整后每股账面价值减去期初调整后每股账面价值。如果这一差值小于零，则累计增长应等于零。

“累计增长业绩百分比”是指(A)累计增长除以(B)累计调整后每股账面价值的商数。

“残疾”是指雇员有资格根据MGIC的长期残疾计划获得残疾津贴，或有资格领取社会保障残疾津贴。

“超额补偿”是指(I)受影响员工在受影响日期确认的收入与在受影响日期定义中所指的财务重述当时有效的情况下应确认的收入之间的差额，加上(Ii)受保员工因第13条要求向MGIC支付款项而有权获得的任何所得税扣除或抵免的价值。尽管如上所述，在受保员工是第16条申请人的日期之前的每个受影响日期，超额补偿将被视为零。

“财务重述”是指因重大不符合联邦证券法的任何财务报告要求而进行的任何会计重述。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“持有期”是指从发布之日开始，到(I)发布日期一周年和(Ii)员工不再是第16条规定的第一个日期两者中较早者结束的一段时间。

“持有期股份”指的股票数量等于(I)释放日释放的RSU总数的25%和(Ii)(A)释放日释放的RSU总数与(B)为满足本协议第8节规定的预扣税款要求而预扣的股票总数之间的差额的50%之间的较小者。

“收入”是指为联邦所得税目的而确定的收入，减去联邦、州和地方所得税的数额，并在适用的范围内，减去因此类收入而应支付的社会保障和医疗补助工资税的雇员部分。联邦、州和地方所得税的数额以及超额补偿定义第(2)款所设想的任何扣除或抵免的价值，应通过假设收入按最高边际税率征税来计算，

适当调整任何州和地方所得税的税率，以反映此类税收的分项联邦扣减的好处(如果是地方税，则此类税收有资格进行此类扣减)，调整应假设不适用于因承保员工调整后的毛收入而减少的扣减。

“授予的RSU数量”应具有本协议第1节中赋予该术语的含义。

“支付日期”是指支付现金奖励薪酬的日期。

“初步调整后账面价值”是指截至某一特定年末，按照公认会计准则计算并在公司资产负债表中以Form 10-K格式报告的股东权益，调整如下：(1)消除反映在公认会计准则资产负债表上的除税净额累计其他全面收益(亏损)；(2)取消支付给公司普通股股东的股息以及被视为支付给限制性股票、RSU和董事影子股份单位的股息；(3)就诉讼应计项目和付款而言，为消除因设立应计项目、增加应计项目或支付已在公司年度报告表格10-K中披露的非应计诉讼项目而对股东权益产生的税务影响净额，除非委员会决定全部或部分列入此类数额，因为行使这种酌情权将导致调整后的账面价值较低；如果应计项目的减少导致股东权益的增加，委员会可决定全部或部分消除因应计项目减少而产生的税收影响净额；(Iv)消除GSE授权的抵押贷款保险取消与以前的业务做法不一致的税后财务影响；以及(V)综合激励计划中规定的调整，包括但不限于会计规则和税法变化的影响。

截至某一特定年末的“初步调整后每股账面价值”是指(1)该年末的初步调整后账面价值除以(2)公司年报中披露的该年末已发行股票的数量。

“出售”系指有值转让，但就此等目的而言，下列事项并非“出售”：(I)非自愿转让，包括在合并中转换的持有期股份；及(Ii)赠与(如属赠予与该雇员同住的家庭成员或该雇员拥有权益的实体，则该家庭成员或实体不得在持有期余下的时间内出售)。

“第16条文件提交人”是指根据修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条向证券交易委员会提交报告的人员，因为就本协议第13条而言，提交报告的要求在每个受影响的日期生效，或根据本协议第3(B)节的目的在每个发布日期有效。

“股票”是指公司的普通股。

“归属百分比”是指根据下表中的累计增长确定的百分比：

绩效水平			累计增长			归属百分比(1)
低于阈值			不到$			0%
阀值			$			25%
目标			$			100%
极大值			大于或等于$			200%

(1)如果累计增长落在门槛和目标业绩水平之间，或目标业绩水平和最高业绩水平之间，则归属百分比将是表中所示适用归属百分比之间的直线插值法得出的百分比。