附件4.8

注册人登记的证券的说明

根据1934年《证券交易法》第12条

截至2023年2月22日，Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“我们”、“我们”或“我们的”)拥有一类证券，即我们的普通股，根据修订后的1934年证券交易法第12节登记。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.8所载的10-K表格年度报告的证物。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和佐治亚州商业公司守则(“GBCC”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

Flowers Foods的法定股本包括每股面值0.01美元的5亿股普通股和100万股优先股。其中(A)200,000股已被董事会指定为A系列初级参与优先股，每股面值为100美元；(B)800,000股优先股，每股面值为0.01美元，董事会尚未指定。Flowers Foods尚未发行优先股。

投票权

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票，没有优先购买权或累积投票权。

分红

根据任何已发行和已发行优先股的优先权利，包括A系列初级参与优先股，普通股持有者有权从合法可用资金中按比例获得公司董事会宣布的股息。

清算权

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司在偿还债务和任何已发行和未偿还优先股的清算优先权后剩余的所有资产，包括A系列初级参与优先股。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为“Flo”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司。

公司章程、章程和佐治亚州法律的某些规定

提名及提名的预先通知

该附例订立一套预先通知程序，以供股东向股东大会提交股东建议，以及由股东提名在周年大会或选举董事的特别会议上当选为董事的候选人。如章程所述，只有由本公司董事会或在其指示下，或由已及时以适当形式向公司秘书发出书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东，方可在股东大会上处理该等业务。股东大会的主持人员有权作出这些决定。只有由本公司董事会提名或在本公司董事会指示下提名的人士，或由股东在选举董事的会议前以适当形式及时向公司秘书发出书面通知的股东提名的人士，才有资格当选为本公司董事。

 

 

股东书面同意诉讼

我们的公司章程规定，任何书面同意的股东诉讼必须由持有我们当时已发行普通股至少75%投票权的持有者进行。

优先股

如上所述，我们的公司章程授权发行一个或多个系列的优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的竞购，或者可能对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，优先股可以发行，并具有防止合并、要约收购或董事会反对的其他收购企图的效果。

乔治亚州法律的反收购效力

我们已在我们的章程中选择遵守GBCC的公平价格和业务合并条款。

根据公平价格条款，除法律或我们的公司章程所要求的任何投票权外，与“有利害关系的股东”的“业务合并”必须：

•
经“留任董事”一致批准，如果该等留任董事在批准时至少由三名董事会成员组成，或
•
由至少三分之二的在任董事推荐，并以有表决权股份持有人有权投的过半数票批准，但由“有利害关系的股东”实益拥有的有表决权股份除外，该股东是企业合并的一方或其关联公司是企业合并的一方。

根据企业合并条款，我们通常被禁止在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的五年内与该股东进行企业合并交易，除非：

•
在此之前，董事会批准了股东成为利害关系股东的企业合并或交易；
•
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易中，该有利害关系的股东成为该公司至少90%的已发行有表决权股票的实益拥有人，而该等股份并非由该公司的董事、高级人员、其联属公司或联营公司、附属公司或指明的雇员股票计划持有；或
•
在成为有利害关系的股东后，该股东获得了额外的股份，导致该股东拥有公司至少90%的已发行有表决权股票，不包括董事、高级管理人员、他们的关联公司或联营公司、子公司或公司的特定员工股票计划持有的股份，并且业务合并获得了不是由有利害关系的股东、董事、高级管理人员、其关联公司或关联公司、子公司或公司的特定员工股票计划持有的多数有表决权股票的批准。

根据《商业守则》，废除令吾等受制于该等条文的附例需要(I)至少三分之二的留任董事、(Ii)大多数Flowers Foods股份(由任何有利害关系的股东及其联营公司及联营公司实益拥有的股份除外)及(Iii)当时已发行的Flowers Foods普通股及优先股合计投票权的662/3%的投票权(以优先股股份已获赋予的投票权为准)的赞成票。“留任董事”指(I)任何并非有利害关系的股东或其联营公司(花卉食品或我们的附属公司除外)的联营或联系人士，而在该股东成为有利害关系的股东之日前已是董事的任何董事；及(Ii)该董事的任何继承人，而该董事并非有利害关系的股东或其联营公司(花卉食品或吾等的附属公司除外)的联营公司或联系人，且由所有留任董事过半数推荐或选举产生。“有利害关系的股东”包括除Flowers Foods或我们的附属公司以外的任何人士，该等人士(I)及其联营公司实益拥有或有权拥有Flowers Foods 10%或以上的尚未行使投票权，或(Ii)为Flowers Foods的联属公司，并在前两年内的任何时间曾是Flowers Foods 10%或以上投票权的实益拥有人。