美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至

佣金文件编号1-16247

鲜花食品公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：

(229) 226-9110

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以2022年7月16日普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础$5,534,068,959.

登记人发行的已发行普通股数量2023年2月16日是211,274,776.

以引用方式并入的文件

表格10-K报告

目录

1

前瞻性陈述

本文件中包含的陈述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不时作出的、非历史事实的其他书面或口头陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对我们未来财务状况和经营结果的当前预期，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“很可能”、“预计将”或“将继续”等词语来识别。“或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述以当前信息为基础，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与预测的结果大相径庭。可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预测的结果大不相同的某些因素在本年度报告10-K表(“10-K表”)中进行了讨论，可能包括但不限于：

2

上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅该公司披露的其他信息(如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅第一部分第1A项。风险因素，以获取有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的因素的其他信息。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在作出日期时发表，具有内在的不确定性。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您参考该公司就相关主题进一步公开披露的任何信息(如在我们提交给美国证券交易委员会的文件或公司新闻稿中)。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本表格10-K中提及的某些商标、商号和版权在列出时不包含 ©, ®但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、商号和版权的权利。

3

部分 I

第1项。B有用性

“公司”(The Company)

Flowers Foods，Inc.(这里我们将其称为“我们”、“公司”、“Flowers”或“Flowers Foods”)成立于1919年，是佐治亚州的一家公司，总部设在佐治亚州的托马斯维尔，目前是美国(美国)第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、小圆面包、面包卷、零食蛋糕和玉米饼，并以各种品牌销售，包括自然的，戴夫的杀手面包(DKB)，奇迹，峡谷面包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我们的品牌是烘焙行业中最知名的品牌之一。我们的许多品牌在它们竞争的产品类别中占有重要地位。

Flowers的战略重点包括发展我们的团队，专注于我们的品牌，优先考虑我们的利润率，以及主动寻找明智、有纪律的收购，并在下一节进一步介绍。我们相信，执行我们的战略重点将推动未来的增长和利润率的扩大，并随着时间的推移提供有意义的股东价值。

当前通货膨胀的经济环境等宏观经济因素与新冠肺炎

我们继续监测通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。与大流行前相比，我们2022财年的业绩继续受益于品牌零售产品更优化的销售组合。在2022财政年度，因大流行而实行的远程和混合工作安排导致了比大流行前更多的家庭食物消费。我们经历了大宗商品和运输的投入成本大幅上涨，在较小程度上，本年度劳动力的投入成本上涨，部分抵消了这一好处。为了缓解持续的成本压力，我们在2022财年和2023财年初实施了涨价。

此外，在2022财年第一季度下半年和第二季度，我们经历了供应链中断的加剧，影响了我们采购足够数量的某些原材料，特别是包装产品的能力，导致生产量下降。尽管我们能够比最初预期更早地缓解这些包装短缺，但我们的经营业绩受到了负面影响。由于全球和美国供应链的不确定性，这些和其他供应链中断可能会继续对产量产生负面影响。虽然俄罗斯和乌克兰之间的冲突没有直接影响我们，但我们正在密切关注其对更广泛经济的影响，包括对用于或用于生产我们产品的大宗商品的供应和价格的影响。我们业务的中断，与包括但不限于原材料和包装项目的采购、我们的产品运输和可用的劳动力在内的因素有关，已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。

在2022财年和2021财年，我们一些面包店的劳动力短缺和营业额阻碍了生产水平。这些因素和其他因素，包括但不限于高就业率和额外的政府法规，可能会继续对劳动力可获得性和劳动力成本产生不利影响。这些挑战可能会对我们高效运营生产线或满负荷运行的能力产生负面影响，这可能会导致劳动力成本增加，包括为满足需求而增加加班时间，以及为吸引和留住工人而提高工资率。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力或营业额增加可能会对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

由于此次疫情持续存在的不确定性，我们的运营可能会继续受到中断，这些不确定性包括但不限于新冠肺炎病毒的其他变体、新的地理热点、新冠肺炎病例数量的变化、美国人口中疫苗接种率的变化、疫苗的效力或缺乏、全球和美国经济环境的变化、供应链中断和劳动力短缺，以及大流行安全政策的变化。在整个大流行期间，我们的主要关注点一直是并将继续是我们团队成员和独立经销商合作伙伴的健康和安全。我们将继续遵循美国疾病控制和预防中心(CDC)对新冠肺炎的指导。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，我们将继续执行我们的战略重点，包括我们的转型战略举措。该公司于2023年2月17日完成对Papa Pita Bakery业务(“Papa Pita”)的收购，详情如下。我们用手头的现金和我们的高级无担保循环信贷安排(“信贷安排”)为购买价格提供资金。信贷安排是可变利率债务，使公司面临更大的利率风险。

关于宏观经济因素和新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，本表格10-K的。

4

战略计划

我们是一家专注于品牌的公司，致力于通过创新、市场扩张和审慎的并购(“并购”)来发展我们最赚钱的品牌。我们的战略重点和长期目标如下：

战略优先事项：

长期目标：

我们成功实现目标的关键是我们才华横溢、敬业的团队。我们认识到对员工进行投资的重要性，下面的“人力资本资源”部分将进一步讨论，该部分详细介绍了我们如何吸引、留住和发展我们的团队。此外，我们认识到重新调整人员和责任对于成功实施我们的长期战略的重要性。这种调整可以采取组织变革或提供关键工具的形式，包括对我们的信息系统进行投资。我们的跨职能转型办公室负责监督我们的战略优先事项的实施，包括我们的数字和企业资源规划举措，这些举措在《转型战略》中有更详细的讨论 倡议“一节。

我们长期战略的一个主要重点是发展我们的销售组合，使其成为利润率更高、附加值更高的品牌零售产品，我们预计这些产品将产生收入增长并提高整体盈利能力。我们预计，优化的投资组合将通过以新的创新产品瞄准增长细分市场来推动市场份额的增长。我们已经为我们的投资组合中的品牌和产品线建立了明确的角色，以便在品牌投资方面做出更有针对性的决策。在过去的几年里，我们完成了品牌合理化计划，从而使品牌和产品分类更加精简，并降低了品牌组合的复杂性。在2020财年，由于新冠肺炎带来的在家用餐增加，我们的销售组合转向更有利可图的品牌零售产品，这导致销售和运营收入增加，进一步说明了优化投资组合的潜力。大流行引发的远程和混合工作安排一直持续到2022财政年度，导致与大流行前相比，家庭食品消费量继续增加，销售结构也更加优化。

随着我们实施有针对性的销售组合战略，我们的生产和分销系统的灵活性使我们能够调整产能，以满足不断变化的需求。例如，在2022财年，我们在内华达州亨德森面包店增加了一条生产线，以更好地服务于西海岸市场，从而提高了有机产品的生产能力。此外，我们停止了亚利桑那州凤凰城面包店的生产，这是一家历史较久、效率较低的面包店，生产传统的面包和小面包产品。此外，我们相信，我们灵活的烘焙系统使我们能够迅速将生产转移到高需求产品，并在需要的地方调整分销。我们正在继续通过仓库整合和减少运输里程来降低网络复杂性，从而优化我们的配送系统。

并购一直是，我们预计将继续是我们长期增长战略的重要组成部分。我们采用一种严谨的并购方法，主要在谷物食品领域寻找候选人，这将增强我们的品牌组合，扩大我们的地理存在，是强大的文化契合度，并为我们的公司增加增强的能力。我们相信，我们强劲的资产负债表和现金流收入使我们能够执行我们的并购战略，并于2023年2月17日完成了对Papa Pita的收购，Papa Pita是一家生产和分销百吉饼、玉米饼、面包、小面包、英式松饼和扁平面包的公司。成立于1983年的Papa Pita在犹他州西约旦经营着一家生产工厂。

5

转型战略计划

2020财年下半年，我们启动了业务运营转型举措。这些新计划的主要目标是：(1)实现更灵活的业务模式，通过从根本上重新设计核心业务流程和我们的工作方式来增强组织的能力；(2)嵌入数字能力，并改变我们与消费者、客户和员工打交道的方式；以及(3)现代化和简化我们的应用和技术基础设施格局，包括升级我们的ERP系统。

数字战略计划

我们的数字战略举措包括对电子商务、自主规划、未来面包店、数字物流和数字销售等数字领域的投资。在电子商务领域，我们努力成为品类和市场份额的领导者，通过数字平台和市场与消费者接触，并支持我们零售合作伙伴的全方位战略。自主计划领域包括预测订购、服务成本建模、集成业务计划和供需预测等领域。未来的面包房将转变我们目前的制造流程和运营可见性，以应用行业领先的数字制造工具，如实时性能管理和可见性、重复过程的自动化、过程和程序的标准化以及基于传感器的质量监控工具，以提高一致性和质量。数字物流包括实时运营可见性、提高我们的路线效率以及自动化运费支付审核流程。最后，数字销售侧重于通过新的数据和洞察、提高对店内活动的可见性、简化报告和控制面板以及改进整个销售生态系统中的协作工具来改进我们的销售执行。

这些数字领域有望提高数据可见性和效率，同时使我们的许多流程自动化。全面实施后，我们预计这项工作将进一步推动我们的品牌努力，使我们更加贴近消费者，提高运营效率，并提供更高质量的实时洞察，这反过来将使我们能够做出更具预测性的商业决策。我们进入了未来领域电子商务、自主规划和烘焙的实施阶段，并选择了两家面包店作为2021财年未来烘焙和自主规划的试点项目。到目前为止，我们已经向13家以上的面包店推出了专注于供应链的领域，并计划继续投资于这些新的工作方式。

ERP升级

这一举措包括升级我们的信息系统平台，预计将改善数据管理和效率，同时使我们的许多流程自动化。我们在2020财年底完成了这一多年期计划的初步规划和路线图阶段，然后在2021财年初过渡到设计阶段，并在2022财年初过渡到建设阶段。在2021财年第一季度，我们聘请了一家领先的全球咨询公司来帮助我们规划和实施我们的ERP平台升级，并担任该项目的系统集成商。

我们预计，未来几年，转型战略举措将需要大量资本投资和支出。我们目前预计升级我们的ERP系统将耗资约3.5亿美元(其中约32%已经或预计已资本化)，预计升级将于2026年完成。此前，这些费用估计约为2.75亿美元。估计费用增加的原因是扩大了项目范围，以及预计由于劳动力限制，面包店的部署将更多地依赖外部资源。截至2022年12月31日，我们与该项目相关的成本约为1.53亿美元。与数字计划相关的成本更具流动性，无法估计。见项目1A.、风险因素“在设计和实施我们的ERP系统升级时，我们可能会遇到困难。”

细分市场

自2019财年开始以来，我们一直将业务作为一个运营部门进行管理。该公司的结论是，它有一个运营部门，其基础是公司销售的产品的性质、其相互交织的生产和分销模式、内部管理结构和信息，这些信息由首席执行官(首席执行官)定期审查，以评估业绩和分配资源。见注2，重要会计政策摘要，本表格10-K综合财务报表附注，以获取有关我们的经营部门的详细财务信息。

6

品牌与产品

我们报告我们的销售额为品牌零售和其他。另一类包括商店品牌零售、餐饮服务、餐馆、机构、自动售货机、旧货店和代工制造。在2022财年，品牌零售额占我们总销售额的65.3%。

我们的品牌是美国新鲜包装面包行业中最知名的品牌之一，其中许多品牌在其竞争的类别中拥有领先的市场地位。我们相信，拥有多元化的品牌组合可以使我们在市场上更具竞争力，并吸引更广泛的消费者。我们的主要产品是面包、小圆面包、面包卷、零食和玉米饼。下表列出了我们多元化品牌组合中的主要品牌：

品牌亮点

在2022财年，我们推出了大自然自己的夏威夷面包，大自然自己的完美制作的酸面团面包，DKB有机万物面包，以及峡谷面包房无谷蛋白奶油干酪和夏威夷奶酪 餐卷品种，以及其他新产品。此外，在2022财年，我们引入了新的品种DKB有机快餐店，包括蛋白质棒，并于去年12月宣布在全国范围内推出三个品种的DKB有机快餐店。此前，DKB只有在某些测试市场或我们的消费者测试网站上才能购买到棒材-Www.creationsbyflowersfoods.com。2023年初，我们推出了DKB测试市场上的脆脆零食咬人。这个DKB快餐店和零食店是我们将业务从传统面包类别扩展到零食类别的举措的一部分。

我们的品牌和产品通过各种渠道在美国各地销售。这些渠道包括超市、药店、大众销售商、折扣店、俱乐部商店、便利店、廉价直销店和餐饮服务等。

营销

我们通过电子和店内优惠券、社交媒体(如Facebook和Twitter)、数字媒体(包括给消费者的电子通讯)、网站(我们的品牌网站和第三方网站)、活动和体育营销、套餐促销优惠和抽奖以及平面广告来支持我们的主要品牌。在适当的时候，我们可能会加入其他赞助商的行列，进行促销活动。我们经常把营销重点放在特定的产品和节日上，比如阵亡将士纪念日、国庆节和劳动节期间的汉堡包和热狗面包销售，以及特定季节的小吃蛋糕。此外，随着消费者转向更多的在线购物选择，如杂货配送网站、零售商网站和应用程序等，我们已经并将继续进行营销投资，以瞄准电子商务销售。

7

顾客

我们在2022财年排名前十的客户占销售额的54.5%。在2022财年，我们最大的客户沃尔玛/山姆会员店占公司销售额的21.7%。失去沃尔玛/山姆会员店或任何其他主要客户，或我们与沃尔玛/山姆会员店或其他大客户的关系发生重大负面变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。在2022财年、2021财年和2020财年，沃尔玛/山姆会员店是唯一占我们销售额10%或更多的客户。

新鲜烘焙食品的客户包括大众销售商、超市和其他零售商、餐馆、快餐连锁店、食品批发商、机构、一元店和自动售货公司。我们还通过旧货店系统销售退货和剩余产品。该公司目前经营着238家这样的门店，据报道，2022财年这些门店的销售额为6450万美元。

我们还(1)向全国和地区的餐馆、机构和餐饮服务分销商以及零售店内面包店供应面包和面包卷；(2)向批发分销商销售包装烘焙产品，最终销售给各种食品店；(3)主要销售包装零食蛋糕给通过多种分销渠道在全国范围内分销的客户，包括大众销售商、超市、自动售货点和便利店。在某些情况下，我们与零售客户或其他食品公司达成联合包装安排，其中一些公司是竞争对手。虽然我们为公共卫生保健、军事小卖部和监狱等政府机构提供服务，但我们没有任何实质性的政府合同。

分布

我们通过直营店送货(DSD)分销系统和仓库送货系统分销我们的产品。DSD分销系统涉及汇总订单数量，并将产品从面包店交付给独立分销商进行销售，然后直接交付给客户商店。独立经销商负责订购产品、储存货架、维护特殊陈列，以及发展和维护良好的客户关系，以确保充足的库存和清除未售出的商品。仓库交付系统主要涉及将我们的产品交付到客户的仓库。

根据长期融资安排，该公司已将在一个地理区域内营销某些品牌的大部分分销权出售给独立分销商。独立分销商受到来自其分销权所有权的财务激励的高度激励，努力通过提供出色的服务和商品销售来增加其定义的地理区域内的销售额。

我们的DSD分销系统由三类地区组成：(1)独立分销商拥有和经营的地区(独立分销商拥有在定义的地理市场分销我们某些品牌的新鲜包装烘焙食品的权利)；(2)在综合资产负债表中被归类为可供销售的分销权；以及(3)其他公司经营的地区。下表列出了截至2022年12月31日该公司使用的地区的大致数量：

我们的仓库配送系统从田纳西州克罗斯维尔附近的中央配送设施运送我们包装的烘焙零食产品的一部分。我们相信，这种集中的分销系统使我们能够同时实现生产和分销效率。来自不同面包店的产品随后被交叉对接，直接运往全国各地的客户仓库。我们的冷冻面包和面包卷产品被运往各种外部冷藏设施，然后分发给我们的客户。

知识产权

我们拥有许多商标、商号、专利和许可证。该公司还以特许和许可的商标和商品名称销售产品，而根据合同安排，我们并不拥有这些产品。我们认为我们的商标和商号对我们的业务很重要，因为我们使用它们来建立强大的品牌知名度和消费者忠诚度。

8

原材料

我们的主要烘焙原料是面粉、甜味剂、起酥油、酵母和水。我们还购买有机和无麸质的配料。我们也使用纸制品，如瓦楞容器、折叠纸盒、薄膜和塑料来包装我们的烘焙食品。我们努力为我们所有的烘焙原料和包装产品保持多样化的来源。此外，我们依赖天然气或丙烷作为燃料来燃烧我们的烤箱。

配料和包装材料的价格会波动，我们会继续关注这些市场。配料和包装成本目前正经历着显著的波动。由于政府政策和监管、天气状况、国内和国际供需、全球物流动态或其他不可预见的情况，这些投入的成本波动很大，而且可能会继续波动。我们签订远期购买协议和其他衍生金融工具，以努力管理这种原材料价格波动的影响，但一些有机和特殊成分并不提供相同的对冲机会，以减少价格波动的影响。根据这些协议和文书可获得的供应量的任何减少都可能增加这些原材料对我们的有效价格，并对我们的收益产生重大影响。

条例

作为一家食品生产商和营销商，我们的业务受到多个联邦政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局、美国农业部、美国联邦贸易委员会、美国环境保护局、美国商务部和美国劳工部。我们还受制于不同国家机构在生产过程、产品质量、包装、标签、储存、分销、劳工方面的法规，以及关于面包店许可、国家标准执行和设施检查的地方法规。根据各种法规，这些联邦和州机构规定了质量、纯度和标签的要求和标准。不遵守一个或多个监管要求可能会导致各种制裁，包括罚款或强制将产品从商店货架上撤下。

我们品牌的广告受到联邦贸易委员会的监管，我们也受到某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全和健康法案》发布的法规。

遵守这些法律法规的成本并没有对公司的业务产生实质性的不利影响。我们相信，我们目前基本上遵守了影响公司及其财产的所有重大联邦、州和地方法律法规。

我们的业务与类似企业一样，在环境问题(包括空气和水质量、地下燃料储存罐)以及其他旨在保护公众健康和环境的法规方面，受到各种联邦、州和地方法律法规的约束。该公司不是根据这些法律和法规产生的任何重大诉讼程序的一方。我们相信，遵守现有的环境法律和法规不会对合并财务报表或公司的竞争地位产生实质性影响。该公司目前基本上遵守了影响公司及其财产的所有重大环境法律和法规。

9

竞争概述

据估计，美国新鲜和冷冻烘焙产品的零售额为470亿美元。这一类别竞争激烈，并继续经历整合。根据下表所示的市场份额，Flowers Foods目前是美国生鲜烘焙行业的第二大公司(由于四舍五入，金额可能无法计算)。(来源：IRI Flowers定制数据库，52周，截至23年1月1日):

目前美国烘焙行业面包和面包卷的竞争格局由Bimbo Bakeries USA(BBU)、Flowers Foods和Campbell Soup Company组成，在佩佩里奇农场品牌，以及一些规模较小的独立地区面包店、当地面包店和零售商所有的面包店。

其中一些较小的地区性面包店并不享有大型业务的竞争优势，包括在采购、分销、生产、IT、广告和营销方面更高的品牌知名度和规模经济。然而，仅有规模并不足以确保我们行业的成功。该公司在某些地理区域面临来自地区性和独立面包店的激烈竞争。

烘焙行业的竞争继续受到许多因素的推动，包括为零售和餐饮服务客户提供服务的能力、家族企业的代际变化，以及竞争对手对品牌面包和商店品牌的促销努力。竞争通常基于针对不断变化的消费者偏好、产品可用性(包括通过电子商务渠道)、产品质量、品牌忠诚度、价格和有效促销的能力。客户服务，包括频繁送货以保持商店货架的充足库存，也是一个竞争因素。

该公司还面临着来自我们或我们的竞争对手生产的商店品牌的竞争。几十年来，食品零售商一直在提供商店品牌(也称为“自有品牌”)。随着像沃尔玛这样的大众销售商的增长，以及地区性超市不断整合为更大的业务，商店品牌已经成为该公司在那些公司没有生产商店品牌的合同的领域的一个重要竞争对手。美国零售新鲜包装面包的商店品牌份额约占美元销售额的20%，约占单位销售额的30%。它的美元份额在过去7年里一直在稳步下降，但这一趋势在2022财年发生了逆转。

10

人力资本资源

截至2022年12月31日，Flowers及其子公司在全美拥有约9,200名员工和约4,100名长期租赁员工。大约930名员工受到集体谈判协议的保护，没有实质性的未决劳资纠纷。

我们的卓越传统是建立在数千名Flowers团队成员100多年的辛勤工作基础上的。作为W.H.Flowers，Jr.他说：“任何企业或目标的关键是人。有品格的人，正直的人，不介意工作和利用机会的人。我们继续通过实施改善每一名员工生活的计划，努力实现以人为本的遗产。

Flowers旨在通过包容性和可访问性的招聘流程吸引合格的劳动力，该流程利用在线招聘平台、校园外展、学徒、实习和招聘会。2023年，我们计划通过利用瑟古德·马歇尔学院基金的人才招聘计划来推进我们与瑟古德·马歇尔学院基金的合作伙伴关系。

Flowers也是受刑事司法系统影响的个人的第二次机会雇主，进一步加强了我们从获得DKB2015财年的品牌。在Flowers，我们在面包店实施了招聘措施，以吸引和留住有前科的人。

此外，Flowers是支持美国退伍军人及其家人的事业的长期支持者。自2018年以来，通过我们的纳闷和美味佳肴对于品牌，我们与USO合作，帮助提供各种计划，使服务成员及其家人保持联系。通过这一伙伴关系，我们已经向USO捐赠了180多万美元，我们的一些营销活动和包装捆绑活动表彰了军队的服务和牺牲。目前，Flowers雇佣了530多名退伍军人。

Flowers为团队成员提供有竞争力的工资、福利和培训机会，同时也促进安全和健康的工作场所。该公司为员工提供提升技能和职业生涯的资源，包括：

在2022财年，我们聘请了一名专门的资源来领导我们的多样性、公平和包容性(DE&I)努力。为了培养更大的包容性文化，在2022财年，Flowers的公司员工和某些面包店员工接受了DE&I意识培训。在2023财年，Flowers打算继续为其员工开展DE&I培训。公司的董事会(“董事会”或“董事会”)会定期收到管理层关于我们的包容性和多样性努力的最新情况。

此外，我们定期进行匿名调查，以收集团队成员对各种主题的反馈，包括但不限于对公司领导力的信心、我们薪酬和福利方案的竞争力、职业发展机会以及如何使我们的公司成为首选雇主。结果与我们的团队成员分享，并由高级领导层审查，他们寻求分析机会领域，并根据反馈确定行动和活动的优先顺序，以推动我们的整体员工体验发生有意义的变化。例如，根据调查反馈，我们的领导团队批准对董事及以上级别的人员实施自我管理的休假政策。

总奖励

我们有通过提供有竞争力的工资和福利来投资于我们的劳动力的历史证明。我们的福利方案包括：

11

我们相信，因为员工推动了我们的成功，他们应该分享这种成功。除了有竞争力的工资和福利外，当公司实现年度目标时，所有级别的合格团队成员都会获得奖金。此外，为了表彰和支持我们的一线员工，我们在2021财年向符合条件的小时工和非豁免员工、租赁劳动力和合同工发放了总计520万美元的赏识奖金。这些赞赏奖金是对公司年度绩效现金激励计划的补充，Flowers的所有员工都参与了该计划。

其他可用信息

在本10-K表格中，我们以引用方式并入了提交给美国证券交易委员会的其他文件的部分信息。美国证券交易委员会允许我们以这种方式参考来披露重要信息，您应该在本报告中包含的信息之外审查这些信息。

在我们向美国证券交易委员会提交年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、年度股东大会委托书以及对该等报告的任何修订后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取这些报告。您可以在我们的网站上查看我们的美国证券交易委员会备案文件，了解更多关于我们的信息Www.flowersfoods.com在“投资者”选项卡的“报告和文件”部分。 美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含有关美国证券交易委员会注册者的报告、委托书和其他信息，其中包括该公司。除非在此另有明确规定，否则我们网站上包含的信息不包括在内，也不包含在此作为参考。

以下公司治理文件可通过我们网站“投资者”选项卡中“公司治理”部分免费获取，或向Flowers Foods，Inc.发送书面请求，地址：1919Flowers Circle，Thomasville，GA 31757，关注：投资者关系。

第1A项。国际扶轮SK因素

在考虑我们的业务和前景时，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。这些风险因素没有按任何重要性顺序列出。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、流动性或经营结果。

操作风险

经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的销售和运营利润产生不利影响。

我们的客户和消费者购买我们产品的意愿可能在一定程度上取决于经济状况。经济状况恶化或未来经济增长面临的挑战可能会对消费者需求产生负面影响，这可能会对经济增长产生不利影响

12

影响我们的业务。国内和全球经济状况的恶化可能会导致消费者将购买转向更通用、更低价或其他更有价值的产品，或者消费者可能在经济低迷期间完全放弃某些购买，并可能导致食品服务行业的需求下降。这种经济不确定性可能会增加我们部分产品降价的压力，限制我们提高或维持价格的能力，并减少高利润率产品的销售或将我们的产品组合转向低利润率产品。

此外，税收或利率的变化，无论是由于经济衰退、抗击通胀的努力、金融和信贷市场中断或其他原因，都可能对我们产生负面影响。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和采取的应对措施，包括病毒的任何新的和正在出现的变种，以及疫苗的效力和分销，可能在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，很难预测。

新冠肺炎已经在包括美国在内的世界各地传播，导致美国各地的政府和其他监管机构实施了许多措施，试图控制病毒及其任何变种。这些措施已经并可能进一步影响消费者、我们的劳动力和运营，以及我们的客户、供应商和供应商的劳动力、运营和财务前景。关于这些措施和未来可能采取的措施，存在相当大的不确定性。新冠肺炎的传播促使我们改变了我们的业务做法，我们可能会采取政府和其他监管机构可能要求的进一步行动，或者我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和供应商利益的进一步行动。我们不能保证这些措施将足以减轻病毒造成的风险，或者是否会令政府当局满意。

新冠肺炎已经并将继续对我们的经济和业务产生广泛而广泛的影响。我们的业务已经经历、正在经历或可能因新冠肺炎而受到的一些影响包括但不限于以下几点：

新冠肺炎的传播对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情和其他变种的持续时间和传播、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的分发和效力)，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，新冠肺炎的全球经济影响也可能会继续对我们的业务造成实质性的不利影响，包括信贷可获得性、对我们流动性的不利影响以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。任何此类事件都可能加剧本文或美国证券交易委员会不时提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们DSD分销系统的运行中断可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们与独立经销商合作伙伴关系的实质性负面变化可能会对我们的业务产生负面影响。此类变化可能源于诉讼或我们运营的任何司法管辖区的法院、监管机构或政府机构对我们的独立分销模式做出的一项或多项不利裁决，包括可能影响独立分销合作伙伴的独立承包商分类的行动或决定，或因独立分销合作伙伴采取的行动而对公司不利的判决。此外，这些变化可能是基于美国劳工部适用公平劳工标准法案的方式的监管发展造成的。任何这些事态发展都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

我们可能无法吸引或留住我们支持业务所需的高技能人才。

我们依赖于关键人员的技能和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现战略和运营目标的能力取决于我们吸引、招聘、聘用、培养和留住合格人员的能力，包括具有电子商务、数字营销和数据分析能力的人员。我们与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人才，或者无法吸引、招聘、聘用、开发和留住其他人才。对这些个人的任何此类损失、失败或负面看法都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，与确定、招聘、聘用和整合合格人员相关的活动可能需要大量时间和费用。我们可能无法为终止聘用的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会，这每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

劳动力短缺和营业额增加或员工和员工相关成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的一些面包店最近遇到了劳动力短缺的问题。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响，包括高就业率、联邦失业补贴(包括为应对新冠肺炎疫情而提供的失业救济金)以及其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民相关的法律法规。劳动力短缺或员工流动率增加可能会导致成本增加，例如增加加班以满足需求，提高工资率以吸引和留住员工，并可能对我们高效运营面包店和面包生产线或以其他方式满负荷运营的能力产生负面影响。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、流动率增加或劳动力通胀可能会对对公司经营、经营结果、流动资金或现金流产生重大不利影响。

此外，医疗保健、工人补偿、退休后福利和养老金成本正在增加，而且可能会继续增加。这些成本的任何大幅增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。该公司根据精算估值记录与其福利计划相关的负债，其中包括管理层确定的关键假设。由于这些假设的变化，未来可能会发生福利计划负债的重大变化。未来的年度数额可能受到各种因素的影响，如计划参与者人数的变化、贴现率的变化、预期长期回报率的变化、对计划缴款水平的变化以及其他因素。此外，涉及劳工和就业以及员工福利计划(包括员工医疗福利和成本)的法律或法规可能会影响我们的运营结果。

维持和提升我们品牌的价值和知名度的成本正在增加，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们依赖于我们知名品牌的成功，我们打算通过继续将资源投入广告、营销和其他品牌建设努力来保持我们强大的品牌认知度。品牌价值可能会因几个因素而大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传(无论是否有效)、我们未能保持产品的质量、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体平台，提高了信息或错误信息和意见分享的速度和程度。品牌认知度和忠诚度可能会受到我们广告活动、营销计划和赞助的有效性以及我们对社交媒体的使用的影响。此外，不遵守当地或其他法律法规也可能损害我们的声誉。我们的营销投资可能不会成功地维持或增加我们的市场份额。如果我们不能成功地保持我们的品牌认知度，或者由于这些原因中的任何一个而导致我们的声誉受损或消费者对我们的产品失去信心，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们不能执行我们的业务战略可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们采用各种经营战略，以保持我们作为全国领先的烘焙产品生产商和营销商的地位，通过多种分销渠道向客户提供烘焙产品。特别是，除其他事项外，(1)整合收购或以目前的目标价值收购或处置资产，(2)部署新系统和技术，以及(3)加强组织结构。我们专注于以消费者为中心的长期目标，并致力于发展我们最赚钱的品牌，这取决于我们能否成功实现我们的战略重点：(I)发展团队；(Ii)专注于品牌；(Iii)优先考虑利润率；以及(Iv)智能并购活动。这些以及对我们资源的相关要求可能会将组织的注意力从其他业务问题上转移开。我们的成功在一定程度上取决于正确执行这些往往复杂的举措，并实现成本节约或其他好处。我们战略计划的任何延迟或未能实施都可能对我们提高利润率的能力产生不利影响。如果我们未能成功实施或执行我们的一个或多个业务战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会因未能成功实现收购、资产剥离或合资企业的预期收益而受到不利影响。

我们不时地进行收购、资产剥离、合资和联合投资。任何收购、剥离或合资企业的成功都取决于公司能否发现机会，帮助我们实现我们的战略目标，以有利的合同条款完成交易，并实现预期回报和其他财务利益。

收购，包括未来的收购，要求我们高效地整合被收购的一项或多项业务，这涉及到很大程度的难度，包括以下几点：

资产剥离存在运营风险，可能包括减值费用。资产剥离还带来独特的财务和运营风险，包括转移管理层对现有核心业务的注意力，将人员和财务数据及其他系统分开，并对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响。

通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，可能涉及非控股、非流动性利益和有限的决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策，或者阻止或推迟必要的决策。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。

我们已经并可能在未来遇到收购、资产剥离或合资企业未能成功实施或完成，或此类收购或资产剥离的预期收益未能以其他方式实现的情况，这已经并可能在未来对公司的业务、运营业绩或财务状况产生负面影响。

我们的供应链或分销能力因政治不稳定、武装敌对行动、恐怖主义事件、自然灾害、天气、劣质产品或原料供应或劳工罢工而中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、劣质产品或原料供应、劳工罢工或停工，或涉及我们的独立经销商模式的诉讼中的不利结果，我们的制造或分销能力或我们供应商的制造或分销能力受到损害或中断，可能会削弱我们制造、移动或销售我们产品的能力。此外，恐怖主义活动、武装冲突或政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突引发的任何敌意升级，或者可能发生在美国境内或境外的自然灾害，都可能扰乱制造业、劳动力和其他商业运营。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响以及对我们制造或分销的中断

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如果发生此类事件，或有效管理此类事件的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方供应商管理程序的设计可能不适当，不能减少与交付货物、用品和服务有关的风险。

作为实现节约成本和提高效率的共同努力的一部分，我们已与第三方供应商签订了提供货物、用品和服务，包括信息技术服务的协议。如果我们不选择高质量的供应商，适当审查供应商合同并监控这些供应商的表现(包括他们保护我们客户、消费者或其他机密数据的能力)，或者如果这些第三方中的任何一个没有按照协议条款履行义务，我们可能无法实现预期的成本节约，我们可能不得不产生额外的成本来纠正这些第三方供应商犯下的错误，或者我们的声誉可能会因任何不履行而受到损害。

技术风险

如果我们的IT系统不能充分发挥作用，包括在网络安全问题方面，我们可能会受到不利影响。

我们业务的高效运营有赖于我们的IT系统。我们依靠我们的IT系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的IT系统(包括第三方提供给我们的系统)未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致账单、收集和订购错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。

此外，我们的IT系统(包括由第三方提供给我们的系统)可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞或入侵(包括客户、消费者或其他机密数据被盗)和病毒。网络攻击和其他网络事件在美国发生得越来越频繁，而且变得更加复杂，具有广泛的专业知识和动机。此类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括敲诈勒索、拒绝服务或通过钓鱼或恶意软件电子邮件进行社会工程。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及由此引发的地缘政治冲突，网络攻击的风险有所增加。鉴于这些和其他地缘政治事件，民族国家行为者或其支持者可能会发动报复性网络攻击，并可能试图造成供应链和其他第三方服务提供商中断，或采取其他出于地缘政治动机的报复行动，可能扰乱我们的业务运营，导致数据泄露，或两者兼而有之。这些情况增加了网络攻击和/或安全漏洞的可能性。

我们可能会在保护或补救网络攻击或其他网络事件方面招致巨额成本。如果我们无法防止物理和电子入侵、网络攻击和其他信息安全漏洞，我们可能会因未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴、客户、供应商或员工的机密信息而遭受财务和声誉损害、受到诉讼或产生补救费用或罚款。

我们在设计和实施我们的ERP系统升级时可能会遇到困难。

我们正在对我们的企业资源规划系统进行升级，以建立一个更强大的平台。企业资源规划系统的升级旨在准确地保存我们的财务记录，增强我们的运营功能，并向我们的管理团队提供与业务运营有关的及时信息。设计和实施企业资源规划系统升级需要投入大量的人员和财政资源，包括外部顾问、系统硬件和软件的大量支出，以及与我们的财务和业务流程转型有关的其他费用。我们可能无法在不遇到延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施企业资源规划系统升级，这些困难包括潜在的设计缺陷、误判、测试要求以及管理层将注意力从日常业务运营上转移。如果我们不能按计划实施企业资源规划系统升级，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们对这些控制进行充分评估的能力可能会被推迟，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

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行业风险

成本的增加和/或原材料、燃料和公用事业的短缺可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

面粉、甜味剂、起酥油、酵母和水等用于我们烘焙产品的原材料，都会受到价格波动的影响。这些投入的成本可能会因国内外政府政策和法规、通货膨胀、天气状况、国内和国际需求、供应链条件的可用性或其他不可预见的情况而大幅波动。俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。俄罗斯和乌克兰的冲突瞬息万变，充满不确定性。随着美国、英国、欧盟和其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯实施制裁，全球谷物市场的波动性增加。虽然我们预计我们的业务目前不会受到冲突的直接影响，但全球谷物和大宗商品流动的变化可能会影响我们运营的市场，这可能反过来对我们的业务、运营结果、供应链和财务状况产生负面影响。原材料价格或可获得性的任何重大变化都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们不时订立远期购买协议及其他衍生金融工具以管理原材料价格波动的影响;然而，这些策略可能不足以克服市场价格或供应增加的影响。我们未能达成套期保值或固定价格安排，或这些协议和工具的可获得性或成本的任何减少或增加，都可能提高这些原材料的价格，并严重影响我们的收益。

此外，我们还依赖天然气或丙烷来烧制烤箱。独立分销商和第三方运输公司的车辆依赖汽油和柴油。这些燃料的价格可能会因经济和政治条件、政府政策和监管、战争或其他冲突(包括乌克兰目前的局势)或其他不可预见的情况而大幅波动。未来这些燃料的价格大幅上涨或短缺，可能会对我们的盈利能力、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们能够通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本增加。此外，由于这些定价行动，消费者可能会减少购买，或者从购买利润率较高的产品转向利润率较低的产品。

通货膨胀可能会增加我们的生产、材料和劳动力成本，从而对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境下，如当前的经济环境，取决于烘焙业的市场状况和美国联邦储备委员会的加息，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的利润率，持续的通胀压力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

竞争可能会对收入和盈利能力产生不利影响。

美国面包业竞争激烈。我们在这些领域的主要竞争对手都拥有雄厚的财务、营销和其他资源。在大多数产品类别中，我们不仅与其他广泛宣传的品牌产品竞争，还与通常以较低价格出售的商店品牌产品竞争。竞争的基础是产品的可用性、产品质量、价格、有效的促销活动以及针对不断变化的消费者偏好的能力。电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛来加剧竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。由于竞争对手的促销活动和其他定价努力，我们不时面临价格压力。在不利的经济时期和高通胀时期，这种定价压力尤其强烈。竞争加剧可能导致销售额、利润率、利润和市场份额下降。

产品移除、损坏的产品或安全问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们的某些产品被贴错标签、受到污染、损坏、篡改或损坏，我们可能会被要求召回。我们可能会卷入诉讼和法律程序，声称消费我们的任何产品会导致或导致伤害、疾病或死亡。任何此类产品移除、损坏产品或导致与此类产品移除或损坏产品相关的任何诉讼的不利结果，都可能对我们未来的运营和财务业绩产生重大不利影响，这取决于产品从市场上移除的成本、产品库存的销毁、管理时间和注意力的转移、我们供应的客户提出的合同和其他索赔、关键客户的流失、竞争反应和消费者态度。即使产品责任、消费者欺诈或其他索赔不成功或没有法律依据，围绕我们产品的此类断言的负面宣传也可能对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。如果我们主要市场的客户或消费者对我们产品的安全和质量失去信心，我们也可能受到不利影响。

在2018财年至2022财年，我们一直被要求，未来也可能被要求，如果我们的某些产品被错误标签、污染、损坏、篡改或损坏，包括由于我们的任何供应商提供的劣质成分，我们必须将其从市场上移除。

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零售业和餐饮业的整合可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们预计零售和餐饮服务客户之间的整合将继续下去。如果这种趋势持续下去，我们的零售和餐饮服务客户由于各自行业的整合而继续增长，他们可能会要求更低的价格和更多的促销计划。此外，这些压力可能会限制我们提价的能力，包括应对大宗商品和其他成本上涨的能力。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润率和利润可能会下降。

无法预测或应对消费者偏好的变化可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们未来的增长和经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们响应当前市场趋势的能力，以及预测消费者的口味和饮食习惯的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性、成分和包装的担忧。同样，对我们产品的需求可能会受到消费者对特定成分对健康影响的担忧或看法的负面影响，例如但不限于钠、反式脂肪、糖、加工小麦或其他产品成分或属性。推出新产品和产品扩展需要大量的开发和营销投资。如果我们不能预测、识别或对消费者偏好的变化做出反应，或者如果我们不能及时推出新的和改进的产品，我们可能会经历对我们产品的需求减少，这可能会导致我们的销售、盈利能力和经营业绩受到影响。

我们很大一部分销售额依赖于几个大客户，失去一个大客户或他们决定优先考虑其他品牌可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们有几个大客户，占销售额的很大一部分，失去一个大客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的前十大客户占2022财年销售额的54.5%。在此期间，我们最大的客户--沃尔玛/山姆会员店--占21.7%。这些客户通常不会签订长期销售合同，而是根据价格、产品质量、消费者需求和客户服务绩效的组合做出购买决定。在任何时候，我们的客户都有可能优先考虑他们自己的产品或我们竞争对手的产品，导致我们产品的货架空间减少。此外，我们的客户可能会面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营和从我们那里购买产品。与重要供应商的纠纷也可能对我们向客户供应产品的能力产生不利影响。如果我们对其中一个或多个客户的销售额减少，这种减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的大客户可能会对我们提出要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的大客户可能会不时地重新评估或改进他们的业务做法，并对我们、分销商和客户的其他供应商提出新的或修订的要求。大型大众购物商、大型购物中心和一元店的发展，加上消费者购物模式的变化，催生了购买力和谈判能力都增强的老练的大客户。零售商和餐饮服务客户目前的趋势包括促进供应商之间的高度竞争，要求新产品或增加促销计划，要求供应商维持或降低产品价格，减少我们产品的货架空间，以及要求产品交付更短的交货期。这些业务变化可能涉及库存做法、物流或客户-供应商关系的其他方面。遵守大客户的要求可能代价高昂，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。然而，如果我们不能满足大客户的需求，我们可能会失去该客户的业务，这也可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。

法律和监管风险

政府监管，包括标签或警告要求，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为食品的生产商和营销商，我们的生产流程、产品质量、包装、标签、储存和分销，以及食品的安全和员工的健康与安全，都受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。此外，近年来，食品的营销和标签受到越来越多的审查，根据联邦、州或地方法律或法规，食品行业受到越来越多与涉嫌虚假或欺骗性营销和标签有关的法律诉讼和索赔。标签标准的不确定性导致了客户的困惑和法律挑战。强加或提议施加额外的产品标签或警告要求可能会减少我们产品的整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者给消费者留下我们的产品不符合他们的健康和健康需求的看法(无论是否有效)。这些因素可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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此外，我们的业务受到环境保护局执行的有关向环境排放材料以及处理和处置废物的广泛和日益严格的法规的约束。不遵守这些规定可能会产生严重的后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的担忧而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，并影响我们的销售。

遵守联邦、州和地方法律法规既昂贵又耗时。不遵守或违反一个或多个这些实体和机构的适用法律和监管要求，可能会使我们面临民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能导致运营成本增加，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。与我们的营销相关的法律程序或索赔可能会损害我们的声誉和/或对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到某些商品供应减少或价格不太优惠的影响，这些商品是我们产品所必需的，如玉米和小麦。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或者打乱我们的生产计划。

由于气候变化，我们还可能面临水资源供应减少或价格不太优惠的问题，这可能会影响我们的生产和分配业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产率或我们供应链的运营。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这样的法规得以实施，并且比我们目前为监测排放和提高能源效率而采取的可持续措施更加积极，我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

我们面临着日益增加的法律复杂性，并可能成为可能对我们的业务产生不利影响的诉讼的一方。

不断增加的法律复杂性可能会继续以实质性的方式影响我们的运营和结果。我们正在或可能面临可能对我们的业务产生不利影响的法律诉讼，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、证券法、雇佣和人身伤害索赔、与现任或前任供应商的纠纷、现任或前任分销商的索赔以及知识产权索赔(包括我们侵犯了另一方的商标、版权或专利的索赔)。政府当局实施的不一致标准可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临诉讼的风险。涉及我们的独立分销商模式和独立分销商的独立承包商分类的诉讼，以及我们与此相关的披露诉讼，如果做出不利裁决，可能会增加成本，对我们的业务前景和我们分销商的业务前景产生负面影响，并使我们为他们的行为承担递增责任。我们还面临与隐私、数据收集、保护和管理相关的法律和合规风险，特别是与我们向客户提供产品时收集的信息有关的风险。

行政办公室

我们主要执行办公室的地址和电话是佐治亚州托马斯维尔1919Flowers Circle，邮编：31757，(229226-9110)。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了有关目前担任Flowers Foods执行干事的人员的某些信息。

19

行政人员

20

项目1B。取消解析D工作人员评论。

无

第二项。新闻歌剧

我们的主要执行办事处为公司所有，位于佐治亚州托马斯维尔。该公司还租赁用于共享服务功能和我们的IT集团的物业，并拥有几个用于我们公司办公室的物业。该公司在亚利桑那州凤凰城还有一个额外的共享服务中心。

21

我们在美国大陆经营着46家面包店。除了加利福尼亚州的莫德斯托和宾夕法尼亚州的费城外，每家上市的面包店都是公司所有。我们相信，我们的面包店有足够的生产利用率，能够满足目前业务运营的运营要求。此外，在我们服务的整个美国大陆市场，我们拥有大约140个仓库/配送中心，并租用了大约480个仓库/配送中心。

下表列出了我们面包店的生产和销售业务：

我们相信，我们的设施得到了良好的维护和充足的维护，这些设施得到了适当的利用，而且它们有足够的生产利用率来满足目前的预期目的。利用率是指实际劳动时间占一周可用生产小时数的百分比(以三班制每周120小时为基础)。在2022财年的综合基础上，我们所有面包店的平均季度生产利用率从92%到97%不等。在需求高峰期，该公司可以通过简化生产来提高利用率，生产周期更长，生产的差异化产品更少。当销售设施也设在面包店时，生产利用率没有实质性差异。

第三项。法律诉讼程序

关于所有待决法律程序的实质性说明，见附注22，承付款和或有事项、本表格10-K合并财务报表附注。

第四项。地雷安全信息披露

不适用

22

部分第二部分：

第五项。注册人普通股市场，相关S债券持有人的问题与发行人购买股票证券

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Flo”。

持有者

截至2023年2月16日，该公司普通股的登记持有者约为3281人。

分红

股息的支付取决于公司董事会的酌情权。董事会根据(其中包括)一般业务状况、我们的财务业绩、有关股息支付的合约、法律及监管限制，以及董事会可能认为相关的任何其他因素，作出有关派息的决定。

发行人购买股权证券

在2022财年第四季度，该公司没有购买任何普通股。

23

股票表现图表

下图是我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔500包装食品和肉类指数以及标准普尔MidCap 400指数在2017年12月30日至2022年12月31日(2022财年最后一天)期间的累计总回报(假设支付的所有股息的再投资)的比较。

截至2017年12月30日，标准普尔500指数、标准普尔500包装食品和肉类指数以及标准普尔MidCap 400指数中的公司按市值加权，指数为100美元。截至2017年12月30日，Flowers Foods的股价也被指数化至100美元。

第六项。[已保留]

24

第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩

以下讨论应与第1项一起阅读。商业，和本表格10-K中包含的合并财务报表和合并财务报表附注。以下信息包含涉及某些风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅本10-K表格开头的前瞻性陈述。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)分为四个部分，包括：

影响可比性的事项

该公司在截至12月31日最近的周六的财年中运营52-53周。2022财年和2021财年各由52周组成，2023财年也将由52周组成。此外，每个季度的比较结果都会受到公司财务报告日历的影响。每周报告内部财务结果和主要业绩指标，以确保可比月份中星期六和星期日的数量相同，以便进行前后一致的四周进度分析。这导致我们的第一季度由16周组成，而其余三季度为12周(除非第四季度每五年或六年有额外的一周)。因此，由于过渡期的长短不同，中期业绩可能不能反映随后的中期业绩，也不能与之前或以后的中期业绩相媲美。

此外，下面详细介绍了影响可比性的费用(回收)项目，这些项目将在阅读本讨论时提供额外的背景：