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本授标协议(本《协议》)日期为[____________], 201[]根据温德姆目的地公司(前称温德姆全球公司)2006年股权及奖励计划(经修订及重述)的条款及条件，由位于特拉华州的温德姆目的地公司(“公司”)与阁下(“承授人”)订立。

1.计划。以下授予受让人的期权奖励(定义见下文)是根据本计划作出的。计划的副本和计划的招股说明书可在受让人的在线福利门户页面www.Benefits.ml.com(“门户页面”)上获得，本计划的条款在此完全并入本协议，如同在本协议中实际阐述的一样。本协议中使用的未在本协议中定义的术语应具有本计划中使用或定义的含义。

2.期权奖。在执行本协议的同时，根据计划和本协议中规定的条款和条件，公司特此向受让人授予非限定股票期权，以购买门户页面(“期权奖励”)中描述的股票(“期权”)，并在门户页面上标明“每一期权的行使价”。期权奖励已于本合同生效之日起授予，并将在门户页面上指定的截止日期(“截止日期”)终止，但须按照本协议和本计划的规定提前终止。期权奖励终止或期满后，受让人就本合同项下的期权奖励所拥有的所有权利即告终止。在符合本计划和本协议规定的情况下，期权奖励应按照下文第3段所述的时间表授予。

当(A)承授人连续受雇于本公司或其附属公司期间发生控制权变动，(B)承授人因承授人死亡或伤残(定义见守则第409a条)而终止受雇于本公司及其附属公司，或(C)承授人与本公司或其附属公司签订的书面雇佣协议中所述的其他情况(如适用)，期权奖励应立即完全归属，但须受本计划所载及/或委员会施加的任何条款及条件所规限。

4.锻炼方式。承授人可在既有及可行使的范围内行使期权奖励(或其任何部分)，只须以本公司指定的格式向本公司提交行使通知，列明行使日期及根据行使而将购买的股份数目，而行使则须按照计划第6(B)(I)节以其他方式进行，并须受下文第8段规限。承授人可于行使日以公平市价持有相当于本公司扣留的总行使价的股票，或使用本计划第6(B)(I)(B)节所载的任何其他方法，支付全部或部分行使价。

5.终止雇用。尽管本计划有任何其他相反的规定，以及(如适用)承授人与本公司或其其中一间附属公司的雇佣协议，一旦承授人因任何原因(承授人死亡或伤残除外)终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则尚未授予的期权奖励将立即及自动终止。此外，当承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系时，且如适用，在受授人与本公司或其任何一间附属公司订立的雇佣协议的规限下，承授人有权在终止雇佣关系后立即行使期权奖励，为期一年(但在任何情况下不得超过到期日)，而在此期限过后，期权奖励将立即自动终止，而无须通知承授人。

6.奖励条款。期权奖励只能根据本计划的条款和本公司及/或委员会不时制定的行政程序行使，并可在本公司全权酌情允许的时间行使。在本计划规定的范围内，如果公司资本发生某些变化，期权奖励可能会进行调整。

7.没有继续受雇的权利。本协议和期权奖励均不得解释为赋予承保人继续受雇于本公司或其任何子公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或其任何子公司终止此类雇用的权利。尽管本计划、期权奖励、本协议或任何其他协议(书面或口头)有相反的任何其他规定，(A)就本计划和期权奖励而言，终止雇佣应视为在受让人停止为公司及其子公司履行在职雇佣职责之日起发生，而不考虑终止雇佣的任何通知期(无论是明示的或默示的)或任何遣散费或继续薪资期；及(B)承授人无权(并在接受期权奖励后自动及不可撤销地放弃任何该等权利)以补偿失去职位或其他形式的任何款项或其他利益，以补偿承授人因期权奖励终止或期满而丧失在计划下与任何终止雇佣有关的任何权利。根据本计划或根据本计划作出的任何奖励(包括期权奖励)所赚取的任何款项，不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。

8.纳税义务。作为授予及行使购股权奖励的一项条件，承授人同意向本公司或其任何适用附属公司汇款所需款项，以履行本公司或该等附属公司根据本协议对承授人收取的财产或收入征收的任何税项、评税或其他政府收费的义务，并同意本公司在行使本期权奖励时自动扣留在行使该等奖励时将收购的足够数目的股票，以履行任何该等义务。

9.追回。期权奖励及根据期权奖励交付的任何股票将被本公司没收、追回或根据本公司可能不时采取的任何适用的追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规本公司可能被要求采取的任何此类政策，或法律另有要求的任何此类政策。

10.没有关于格兰特的建议。本公司及其附属公司并不提供任何税务、法律或财务建议，本公司及其附属公司亦不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议承授人在采取任何与本计划相关的行动之前，就承授人参与本计划一事咨询承授人自己的个人税务、法律和财务顾问。

14.守则第409A条。尽管本公司不向受让人保证与期权奖励有关的任何特殊税收待遇，但意在使期权奖励不受规范第409a条的约束，本协议的解释方式应与规范第409a条关于避税或处罚的要求一致。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对守则第409A条可能对承授人施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守守则第409A条而造成的任何损害负责。

15.停电时间。承授人承认，根据公司自行决定的情况，公司可不时设立“封闭期”，在此期间不得行使期权奖励。本公司可以以任何理由或无任何理由设立停电期。

16.继承和转移。本协议的每一项和所有条款对公司和承授人及其各自的遗产、继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，但须遵守适用法律或本计划或本协议规定的任何转让限制。

17.电子交付和承兑。本公司可全权酌情选择以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

18.无转让；不可转让。本协议(和期权奖励)不得由承授人根据法律或其他方式转让。在受赠人因死亡而终止受雇的情况下，根据本计划以前授予受赠人的期权奖励和任何奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

19.通知。本协议要求或允许的任何通知，在亲自送达或寄存在美国邮局时，应视为已寄往(A)承授人在受雇记录中指定的最后地址，或(B)公司，注意：总法律顾问或公司以书面指定的其他地址(视情况而定)的预付邮资。

22.依法治国。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。为了就期权奖励或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意授予和/或执行本授权书的新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼应在美国新泽西州地区的联邦法院进行，如果此类联邦法院不存在管辖权，则由新泽西州莫里斯县的州法院进行。


归属日期			归属期权
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