依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-269898
333-269898-01

本初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2023年2月22日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年2月22日)

必和必拓金融(美国)有限公司

US$ % Senior Notes due 20

US$ % Senior Notes due 20

US$ % Senior Notes due 20

完全和无条件地由

必和必拓集团有限公司

必和必拓金融(美国) 有限公司发售美元本金总额为%的到期优先债券 20(债券)， 美元本金总额%优先票据到期 20到期( 优先票据)和美元总计 %优先票据本金20到期( 优先票据连同 票据和 票据)。必和必拓财务(美国)将每半年支付一次每一系列票据的利息，于每一年的 欠款和 支付利息，从 开始，直至(包括)各自的到期日。

票据将由必和必拓金融(美国)有限公司(发行人)发行，并由必和必拓集团有限公司(担保人)担保。这些票据将与发行人的所有其他无担保和无从属债务债券具有同等的偿债权利。担保将与担保人的其他无担保和无从属债务具有同等的偿还权。

发行人将支付票据的本金和利息，担保人将支付担保项下到期的任何款项，免税和清偿，不扣缴或扣除任何澳大利亚税款。如果票据或担保的本金和利息的支付需要缴纳澳大利亚预扣税 ，发行人或担保人(视情况而定)将支付额外的金额，以便票据持有人在预扣税后收到的金额与不适用预扣税的情况下收到的金额相同，但 所附招股说明书中描述的一些例外情况除外。

每一系列票据均可由发行人根据其选择，按本招股说明书附录所述的赎回价格随时全部或部分赎回。

如果预提税法、条约或解释的变化要求发行人或担保人支付这些额外的金额，它可以在规定的到期日之前赎回票据，赎回价格等于本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

有关在决定是否投资票据之前应考虑的重大风险的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-9页开始的风险因素 和所附招股说明书的第2页。

这些音符

这些音符

这些音符

每张纸条

总计

每张纸条

总计

每张纸条

总计

公开发行价格(1)

%

$

%

$

%

$

承保折扣

%

$

%

$

%

$

付给发行人的收益(未计费用)(1)

%

$

%

$

%

$

(1)	如果结算发生在2023年之后，另加2023年起的应计利息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2023年左右通过存管信托公司及其参与者(包括欧洲结算公司和卢森堡Clearstream)的设施以簿记形式交付。

全球协调员

巴克莱

联合 活跃账簿管理人

巴克莱		美国银行证券		法国巴黎银行

MUFG		Santander

, 2023.

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-1
信用评级			S-3
以引用方式成立为法团			S-3
在那里您可以找到更多信息			S-4
摘要			S-5
供品			S-6
风险因素			S-9
收益的使用			S-10
资本化和负债化			S-11
汇总合并财务信息			S-12
《附注》说明			S-14
物质税后果			S-18
承销			S-19
法律事务			S-26
专家			S-26
		页面
招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
在那里您可以找到有关必和必拓集团的更多信息			6
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息			7
必和必拓集团有限公司			8
必和必拓财务(美国)有限公司			9
收益的使用			10
民事责任的强制执行			11
我们可能提供的债务证券的说明			12
清关和结算			31
物质税后果			36
配送计划			46
证券的效力			47
专家			48

你应连同所附的招股章程一并阅读本招股章程增刊。这两份文档都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息，但本招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息以及所附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的免费撰写的招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们和承销商不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

在本招股说明书补编中，我们、我们、我们和必和必拓集团等术语是指必和必拓集团有限公司及其子公司(包括发行人)。我们将必和必拓财务(美国)有限公司称为必和必拓财务(美国)有限公司或发行人。我们将必和必拓集团有限公司称为担保人。

本招股说明书增刊载有是次发售票据的条款。本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息，或通过引用将其并入所附招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息将适用，并将取代该信息在所附招股说明书中或通过引用并入所附招股说明书。本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语的含义与所附招股说明书中该等术语的含义相同。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及所附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多信息。

前瞻性陈述

本招股说明书附录及所附招股说明书中包含或引用的部分信息可能构成前瞻性陈述(符合美国1995年《私人证券诉讼改革法》的含义)，受各种风险和不确定性的影响。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于：意向、目标、预期、估计、计划、目标、相信、期望、承诺、可能、应该、需要、需要、必须、将、将、继续、预测、指导、展望、趋势、趋势或类似词语。这些陈述讨论了有关资产结果或财务状况的未来预期，或提供其他 前瞻性信息。

这些陈述包括但不限于以下信息：

•

经济前景的趋势；

•

商品价格和货币汇率；

•

对商品的需求；

•

中期指导；

•

储量、资源和产量预测；

•

经营业绩；

•

管理的期望、计划、战略和目标；

•

气候情景；

•

批准某些项目和完成某些交易，包括但不限于，我们已宣布拟收购OZ Minerals Limited；

•

关闭或撤资某些资产、业务或设施(包括相关费用)；

S-1

•

预计投产或开工日期；

•

资本支出或成本和日程安排；

•

运营成本，包括单位成本指导，以及材料和熟练员工短缺；

•

项目、矿山和设施的预期生产年限；

•

准备金和或有负债；以及

•

税收和监管方面的发展。

截至本招股说明书增刊之日，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于：(I)我们的战略、我们的价值观以及我们如何定义我们的成功；(Ii)我们对某些商品，特别是铜、镍、铁矿石、冶金煤、钢铁和钾肥的未来需求的预期，以及我们对某些商品，包括铜、镍、铁矿石和钾肥的供应的意图、承诺或预期；(Iii)我们未来的勘探和合作计划以及预期的收益和机会，包括我们专注于发展我们的铜和镍资产；(Iv)我们的组织和投资组合的结构以及预期的收益和机会；(V)我们对长期经济增长和其他宏观经济和行业趋势的展望；(Vi)我们的预期和预期的生产和业绩水平以及开发项目；(Vii)我们对我们的投资的预期，包括潜在增长选择和技术、创新以及预期的收益和机会；(Viii)我们的储量和资源；(九)我们的主要项目计划和相关预算拨款；(X)我们对可持续性、脱碳、自然资源管理、气候变化和投资组合复原力和时间表的期望、承诺和目标，以及寻求实现或实施这些目标的计划，包括我们新的2030年人类、地球和繁荣目标，我们对公平变化和过渡的方法，我们的气候过渡行动计划，气候变化适应战略和寻求减少或支持减少温室气体排放的目标、指标和战略，以及必和必拓集团相关的可感知成本、收益和机会；(Xi)假设, 我们在气候变化相关声明和战略中的信念和结论，包括在我们的《2020年气候变化报告》中，例如，关于未来气温、能源消耗和温室气体排放以及气候相关影响的信念和结论；(Xii)我们对社会价值的承诺；(Xiii)我们对可持续性报告、框架、标准和倡议的承诺；(Xiv)我们对改善或维持安全尾矿储存管理的承诺；(XV)我们实现某些包容性和多样性目标、愿望和成果的承诺；(十六)我们承诺实现与土著人民和我们所在社区有关的某些目标和成果；以及(十六)我们承诺实现某些健康和安全目标和成果。

前瞻性陈述以管理层在相关时间的观点和预期为基础，反映了截至陈述发表之日的判断、假设、估计和其他信息。这些前瞻性陈述并不代表对未来财务或经营业绩的保证或预测， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本招股说明书附录中包含的陈述所表达的大不相同。谨告诫您，不要过度依赖任何前瞻性声明或指导，包括考虑到当前的经济环境以及与乌克兰冲突和新冠肺炎有关的重大波动、不确定性和中断。

例如，本招股说明书附录(包括本文引用的文件)中所述我们资产、项目或矿山的未来收入将部分基于所生产矿物或金属的市场价格，这可能与当前水平有很大差异。这些变化如果严重不利，可能会影响特定项目的开发时机或可行性、某些设施或矿山的扩建，或现有资产的延续。

S-2

其他可能影响实际开工日期、收入、成本或生产产量以及资产、矿山或设施的预期寿命的因素包括：(I)我们有利可图地生产和运输提取的矿物和/或金属至适用市场的能力；(Ii)外汇汇率对我们生产的矿物或金属的市场价格的影响；(Iii)我们销售产品的国家以及我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家政府当局的活动，包括税收和特许权使用费的增加；(Iv)环境和其他法规的变化；(V)乌克兰冲突和新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响；(Vi)政治或地缘政治不确定性；(Vii)劳工骚乱；(Viii)天气、气候多变或气候变化的其他表现；以及(Ix)在本招股说明书其他地方描述的风险 因素中确定的其他因素(包括通过引用纳入本文的文件)。

除非适用法规或法律另有要求，否则我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件。

信用评级

归于我们的信用评级旨在反映我们履行票据和担保的支付义务的能力，可能不反映关于我们的经营业绩或财务状况、与我们的业务结构相关的风险以及其他因素对票据价值的未来预期变化的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常可能会影响票据的市场价值。不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证在适用评级机构的判断下，如果情况需要，评级不会被下调、暂停或完全撤销。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限公司通过引用合并其与美国证券交易委员会一起提交或提供的信息。这使得必和必拓集团有限公司可以通过向您推荐这些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录和所附招股说明书的一部分，我们在本招股说明书附录之后向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息，并通过引用并入本招股说明书附录和所附招股说明书中的任何信息，将自动被视为更新和取代此信息，如下所述。

我们通过引用合并了已随美国证券交易委员会一起归档或提供的以下文件：

•

必和必拓集团有限公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的 Form 20-F年度报告。

•

于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，载有必和必拓集团有限公司就与OZ Minerals Limited订立计划实施契约而发出的新闻稿。

•

于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告，载有必和必拓集团有限公司就必和必拓集团有限公司截至2022年12月31日的半年经营回顾(《2023年半年经营回顾》)发布的新闻稿。

•

于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告，载有根据国际财务报告准则编制的截至2022年12月31日的半年度未经审计的综合财务报表，以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(《2023年半年度财务回顾》)。

对于注册说明书、本招股说明书副刊和所附招股说明书而言，此处包含的任何陈述，或其全部或部分内容被纳入或被视为以引用方式并入本文的文件中的陈述，应被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书补编或所附招股说明书的一部分。

S-3

经书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书附录中通过引用并入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确纳入该等文件)。请联系必和必拓集团有限公司，地址：澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街171号，邮编：+61-3-9609-3333.

在那里您可以找到更多信息

必和必拓集团有限公司向美国证券交易委员会提交或提供年度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人报告和其他信息，网址为www.sec.gov，我们的年度报告和其他报告可在该网站上向公众公布。

此外，我们还维护着一个公司网站www.bhp.com。我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案 。

必和必拓在澳大利亚证券交易所(ASX)有一家主要上市公司。必和必拓持有伦敦证券交易所(LSE)的标准上市公司和约翰内斯堡证券交易所(JSE)的第二上市公司。此外，必和必拓集团有限公司的美国存托股份(ADS)在美国纽约证券交易所(NYSE)上市，每股美国存托股份代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以在这些交易所查阅根据澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、日本证券交易所和纽约证券交易所的规则提交的有关必和必拓 集团有限公司的报告和其他信息。

我们将向债务证券持有人 根据管理债务证券的契约向受托人的公司信托办公室提供该契约的副本以及我们最新的Form 20-F年度报告，包括 经营回顾，以及根据国际会计准则理事会或IFRS发布的国际财务报告准则编制的年度经审计综合财务报表。我们还将在受托人的公司信托办公室提供我们根据国际财务报告准则编制的半年度综合财务报表。

除 通过引用明确纳入本招股说明书副刊的文件外，本公司网站、美国证券交易委员会网站或前述交易所包含的或可通过其获取的信息不是本招股说明书副刊、随附的招股说明书或本招股说明书副刊的组成部分，也不包含在本招股说明书副刊或注册说明书中。

S-4

摘要

必和必拓集团

我们是必和必拓，全球领先的资源公司。我们的宗旨是把人和资源凝聚在一起，建设一个更美好的世界。

我们是世界上主要大宗商品的主要生产商之一，包括铁矿石、焦煤和铜。我们对镍也有很大的兴趣，并正在加拿大开发世界上最大的钾矿之一。我们正在调整我们的投资组合，将重点放在炼钢客户偏爱的更高质量的铁矿石和焦煤、用于电气化和可再生能源的铜、用于电动汽车的镍和钾肥，以提高粮食生产和土地利用的效率和可持续发展。

在过去的二十年里，我们采用双重上市公司结构，两家母公司分别是澳大利亚的必和必拓集团有限公司和英国的必和必拓集团有限公司(现称为必和必拓集团(英国)有限公司)，其股份分别在澳大利亚证券交易所和英国伦敦证券交易所上市。在股东于2022年1月批准后，我们将公司结构统一为必和必拓集团有限公司旗下的一个母公司和一个股票价格。必和必拓集团(英国)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)不是使用本招股说明书补充资料发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司的总部和必和必拓集团的全球总部位于澳大利亚墨尔本。

必和必拓是澳大利亚证券交易所的主要上市公司。必和必拓在伦敦证交所有一家标准上市公司，在日本证券交易所有一家第二上市公司。此外，必和必拓集团有限公司的美国存托凭证在美国纽约证券交易所上市，每股美国存托股份代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行是美国存托股份计划的保管人。

您可以在必和必拓截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F、必和必拓2023年半年度财务回顾和必和必拓2023年半年度经营回顾中找到关于必和必拓业务和最近交易的更详细描述，其中每一项都以引用方式并入本招股说明书附录中， 以及通过引用并入本招股说明书附录中的任何后续文件。

发行人

必和必拓财务(美国)有限公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司，是必和必拓集团有限公司的全资子公司。必和必拓财务(美国)有限公司成立的目的是代表必和必拓集团借款，并将借款的净收益预支给必和必拓集团的成员。必和必拓金融(美国)有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚3000，墨尔本柯林斯街171号18层。发行人的电话号码是 +61-3-9609-3333.

根据其章程，必和必拓财务(美国)有限公司有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券(如票据)。

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资这些票据涉及风险。在您决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和所附招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有信息，包括从所附招股说明书第2页开始的风险因素，以及我们的截至2022年6月30日的年度报告20-F表9.1节中列出的风险因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响， 票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

S-9

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的费用后，票据发行和销售的净收益约为美元。我们打算将发行票据的净收益用于一般公司用途。

S-10

资本化和负债化

下表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)，列出了我们在2022年12月31日的未经审计的综合资本，并进行了调整，以使此次发行和所得收益的应用生效。

		2022年12月31日
(单位：百万美元)		实际				AS调整后的(a)
		(未经审计)
当期计息负债 (b)			2,015
非流动计息负债
在此提供附注			—
在此提供附注			—
在此提供附注			—
本期票据以外的非流动计息负债(b)			12,686
非流动计息负债总额			12,686
权益
股本：必和必拓集团有限公司			4,737
国库股			(20	)
储量			(28	)
留存收益			37,912
非控制性权益			3,951
总股本			46,552
总资本和负债			61,253

(a)	经调整，在支付发行费用前向发行人显示收益。

(b)	除租赁负债外，所有计息负债均为无抵押负债。截至2022年12月31日，租赁负债的账面金额为26.94亿美元。

S-11

汇总合并财务信息

必和必拓集团的财务信息摘要反映了必和必拓集团有限公司的经营情况。必和必拓集团有限公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元列报。以下所载必和必拓集团有限公司于2022年及2021年6月30日及截至2022年6月30日止财政年度及截至2022年6月30日、2021年及2020年6月30日止财政年度的综合财务摘要资料乃摘录自必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日止财政年度的财务报表及附注，该等综合财务资料乃根据必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日止财政年度的财务报表及其附注全文阅读，并以引用方式并入本文。以下所载截至2022年12月31日及截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月期间的财务摘要 资料乃摘自2023年半年度报告所载未经审核综合财务报表，并以引用方式并入本文以供参考。

本节中的某些信息是在持续运营的基础上提供的，以排除非持续运营的贡献。

		截至六个月 十二月三十一日，								截至六月三十日止年度，
(百万美元)		2022				2021				2022				2021(重述)				2020(重述)
合并损益表数据
收入(1)			25,713				30,527				65,098				56,921				38,924
从运营中获利(1)			10,833				14,845				34,106				25,515				13,683
持续经营的税后利润 (1)			7,126				9,534				22,400				13,676				8,628
非持续经营的税后利润/(亏损)(1)			—				972				10,655				(225	)			108
必和必拓股东应占持续经营和非持续经营的税后利润 (应占利润)			6,457				9,443				30,900				11,304				7,956
必和必拓股东应占持续经营的税后利润			6,457				8,471				20,245				11,529				7,848
合并现金流量表数据
持续运营的净运营现金流 (2)			6,770				11,529				29,285				25,883				14,685
购置物业、厂房和 设备(3)			(2,871	)			(2,768	)			(5,855	)			(5,612	)			(5,991	)
勘探支出(3)			(156	)			(110	)			(256	)			(192	)			(176	)
资本和勘探支出 (3)			(3,027	)			(2,878	)			(6,111	)			(5,804	)			(6,167	)

		截至十二月三十一日，				截至6月30日，
(百万美元)		2022				2022				2021
合并资产负债表 数据(4)
总资产			87,824				95,166				108,927
总负债			41,272				46,400				53,322
净资产			46,552				48,766				55,605
股本必和必拓集团 有限公司(5)			4,737				4,638				1,111
股本：必和必拓集团 (5)			—				—				1,057
必和必拓股东应占总股本			42,601				44,957				51,264

(1)	比较期间以前已根据适用IFRS 5的非流动资产出售和非持续经营的影响进行了调整，并按照截至2022年6月30日的年度数字进行披露。有关更多信息，请参阅我们的2022 Form 20-F中包含的截至2022年6月30日的年度财务报表的附注27-非持续经营，该附注通过引用并入本招股说明书附录中。

(2)	经营现金流量净额是在收到股息、支付净利息、收益和现金结算 管理相关工具、支付税金净额之后计算的。

S-12

(3)	资本及勘探开支按现金流量表列报，包括购置物业、厂房及设备，以及综合现金流量表中的勘探开支。勘探支出根据我们的会计政策资本化，如我们截至2022年6月30日的财务报表附注11《物业、厂房和设备》所述，该附注包括在我们的2022年Form 20-F中，通过引用并入本招股说明书附录中。

(4)	截至2021年6月30日的综合资产负债表数据包括与我们的石油业务(在截至2022年6月30日的年度剥离)以及BMC和Cerrejón(均在截至2022年6月30日的年度剥离)相关的相关资产和负债，因为IFRS 5-待出售和停产业务持有的非流动资产 不要求在比较期间重报综合资产负债表。

(5)	必和必拓集团有限公司(一家在澳大利亚注册的上市公司)和必和必拓集团(一家在英国注册的上市公司)组建了一家双重上市公司(DLC)，直至2022年1月31日。在DLC架构下，必和必拓集团有限公司、必和必拓集团及其子公司作为一个单一的营利性经济实体共同运营，拥有共同的董事会、统一的管理结构和共同的目标。2022年1月31日，必和必拓将公司结构统一为必和必拓集团有限公司，随后必和必拓集团更名为必和必拓集团(英国)有限公司。

S-13

备注说明

以下对附注特定条款的说明补充了随附的招股说明书中所载债务证券的一般条款和规定的说明。请参阅所附招股说明书第12页开始的我们可能提供的债务证券说明。如果以下描述与所附招股说明书中的描述不一致，则以下描述将取代所附招股说明书中的描述。

一般信息

票据将于 发行，本金总额为美元，并于 ，到期。债券将发行本金总额为美元，并将于 ，到期。 票据将发行本金总额为 美元的票据，并将于 到期。票据的入账权益将以最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行。 票据和担保将受纽约州法律管辖。

票据将是必和必拓财务(美国)有限公司的无抵押、无从属债务，并将与所有发行人不时未偿还的其他无担保和无从属债务并列。

必和必拓集团有限公司将无条件保证在到期、赎回或宣布加速赎回或其他情况下，于任何该等款项到期及应付时，到期及准时支付 票据的利息及本金。票据的担保将是必和必拓集团有限公司的无担保、无从属债务。担保将与必和必拓集团有限公司不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。由于必和必拓集团有限公司是控股公司，债券实际上将从属于其子公司的任何债务 。

受托人在纽约市的公司信托办公室目前被指定为委托人支付 代理人。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

支付票据的本金和利息，只要票据是由全球票据代表的，如下所述，将以 立即可用的资金支付。全球票据的实益权益将在存托信托公司(DTC)的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类 权益的二级市场交易活动将在当日资金中进行结算。

利息

票据的年利率为 %，票据的利息为年利率%，票据的利息为年利率%，每半年支付一次，分别于每年的 次和每年的 次，从 开始，。利息支付的常规记录日期为和 。票据的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。如果任何利息支付日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，其效力和效果与在该利息支付日期相同。 n营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是付款地或纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或义务关闭的日期。

可选赎回

在一系列债券的面值 赎回日期之前，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回该系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点 位三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)按国库利率每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)折现至赎回日(假设票据在适用的票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和；加适用的整体覆盖范围，较少(B)赎回当日应累算的利息，及

S-14

(2)应赎回票据本金的100%，

加在任何一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在一系列债券的票面赎回日或之后，发行人可选择全部或部分赎回该系列债券，赎回价格相当于所赎回债券本金的100%。加截至赎回日的应计利息及未付利息。

“制作-整体展开？对于一系列票据， 指下表中与这一系列相对的基点数：

系列的标题		生成整体扩散
注		基点
注		基点
注		基点

“Par Call日期？就一系列票据而言，是指下表中与这一系列相对的日期：

系列的标题		Par Call日期
注
注
注

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指发行人根据以下两段规定在 确定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，标题为？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应根据情况选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到适用的票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果没有该等国库在H.15上的恒定到期日正好等于剩余寿命，则两个收益率分别对应于紧接在H.15上的国库恒定到期日短于剩余寿命的国库恒定到期日和对应于H.15上的国库恒定到期日的收益率，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到适用的票面看涨期权日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

S-15

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布， 发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国债赎回日期前第二个工作日到期的半年等值到期收益率。 美国国债于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合前一句话的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和此类美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应 以纽约市时间上午11时这种美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位要赎回票据的持有人。任何票据赎回通知可在符合一个或多个条件的情况下发出 先例，包括但不限于尚未完成的公司交易。如上述赎回须符合一项或多项先例条件，则该通知须说明每项该等条件，如任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期前一个营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知 可予撤销。

在任何赎回日期或之后，被赎回的票据或其任何部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计利息。如果要赎回的一系列票据少于全部，则应由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

纳税申领

如果在本招股说明书附录日期后税法发生各种变化，以及在其他有限的情况下需要我们支付所附招股说明书第22页上我们可以提供的债务证券说明中所述的额外金额，必和必拓财务(美国)或必和必拓集团 Limited可以赎回所有但不少于全部票据。这意味着我们可以在票据的规定到期日之前偿还票据。我们赎回票据的能力在所附招股说明书第21页我们可能提供的债务证券的描述中进行了更详细的讨论。如果我们因为这样的税法变化而赎回票据，我们必须支付100%的本金。如果我们没有在赎回日(但不包括赎回日)支付利息，我们 也将向持有人支付应计利息。纸币将在赎回日停止计息，即使持有者不收钱。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的 程序)给每个要赎回票据的持有者。

取代必和必拓金融(美国)有限公司成为发行人

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券的发行人 的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团有限公司本身不是新债务人的范围内，其担保将在替换后继续有效。在这种替代的情况下，在这种替代之前是票据发行人的一方将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

S-16

在随附的招股说明书中支付额外金额项下描述的条款也将适用于必和必拓财务公司的继承人作为发行人组织或注册的任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，或者如果不同，则适用于税务居民。在这种情况下，新债务人将 受益于基于上述税务原因的任何可选赎回条款，如所附招股说明书第21页《我们可能提供的特殊情况下的债务证券说明》中所述。

失职及解职

我们可以免除任何系列票据的任何付款或其他义务，如所附招股说明书第27页上债务说明 证券所述，我们可能提供失败和契约失败和解除债务。

受托人

根据管理票据的契约，受托人为纽约梅隆银行。参见所附招股说明书第12页上我们可以提供的债务证券说明，以了解受托人的一般职责以及在票据违约的情况下可获得的程序和补救措施 。

S-17

物质税后果

美国联邦所得税

有关根据本招股说明书附录可能提供的有关拥有和处置证券的重要美国联邦所得税考虑事项的说明，请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税。

澳大利亚税收

？有关澳大利亚根据本招股说明书附录可能提供的拥有和处置证券的税务考虑事项的说明，请参阅所附招股说明书中的重大税收后果和澳大利亚税务。

S-18

承销

我们已于2023年与承销商(巴克莱资本公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司担任代表)就此次发行的票据和担保签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别且未共同同意以向投资者支付的价格减去本招股说明书附录封面所列承销商的折扣，购买下表所示本金 金额的票据。

承销商

本金金额of the notes

本金金额of the notes

本金金额of the notes

巴克莱资本公司。

美元

美元

美元

美国银行证券公司

法国巴黎银行证券公司

三菱UFG证券美洲公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

总计

美元

美元

美元

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司是此次票据发行的联合活跃簿记管理人。

承销商提供票据，但须事先出售票据，发行时、发行时及经承销商接受后，须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议中所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意，如果他们购买任何票据，将分别购买所有票据，而不是联合购买。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

发行人和担保人已共同和各自同意赔偿几家承销商的各种债务，包括1933年证券法下的债务，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

分布情况

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书附录封面上向投资者列出的价格向公众发售债券。首次公开发行后，承销商可能会主动改变对投资者的价格。

购买票据的人可能被要求按照购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书附录封面上向投资者提出的价格。

无法保证这些票据的流动性或交易市场。承销商已通知我们，他们 打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止这种做市行为，而不另行通知。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括 超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商在此次发行中购买的债券本金金额的债券，这将产生辛迪加 空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

S-19

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此， 票据的价格可能高于公开市场上的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，我们在此次发行总费用中的份额(不包括承销折扣)约为美元。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或 将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或与我们有关系的个人和实体。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们不知道我们的任何主要股东、董事或高管打算认购此次发行的票据，或任何人打算认购本次发行的票据本金总额超过5%的股份。

联席活跃的账簿管理人的地址是：巴克莱资本公司，745第七大道，纽约，纽约10019，美利坚合众国；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，美利坚合众国；法国巴黎银行证券公司，纽约第七大道787，New York 10019，美利坚合众国；三菱UFG证券美洲公司，美洲1221大道，纽约，纽约6楼，美利坚合众国；桑坦德美国资本市场有限责任公司，纽约麦迪逊大道437，New York，10022，美利坚合众国。

安置点

我们预计，票据将于2023年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充材料 日期后的下一个工作日(此类结算称为？T+？)。根据1934年《证券交易法》下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。 希望在票据交割日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

S-20

不出售类似的证券

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至票据交付日期止的期间内，吾等不会要约、出售、合约出售或以其他方式处置(I)担保人或担保人的任何附属公司的任何债务证券(包括但不限于任何债务证券的担保)或(Ii)购买担保人或担保人的任何附属公司的债务证券的认股权证，这些认股权证实质上与根据承销协议出售给承销商的票据相类似(在每种情况下，根据承销协议出售给承销商的票据和在正常业务过程中发行的商业票据)，在每个情况下，在美国或欧洲经济区或联合王国的任何居民，或欧洲经济区或联合王国的任何居民(包括根据美国法律组织的公司和其他实体，或欧洲经济区或联合王国的任何成员国，但不包括位于美国、欧洲经济区和联合王国以外的此类公司或其他实体的永久机构)，未经巴克莱资本公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司事先书面同意，这些公司在某些情况下是承销商的代表。

销售限制

票据在全球发售，在美国、加拿大、欧洲经济区、英国、 澳大利亚和其他合法发售的司法管辖区出售。

澳大利亚

未有或将不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC？)、澳大利亚证券交易所或根据澳大利亚公司法 许可的任何其他证券交易所或交易机构提交招股说明书或其他披露文件，如澳大利亚公司法2001(Cth)所定义的与票据或担保有关的招股说明书或其他披露文件。每一家承销商均已声明并同意：

(a)

没有(直接或间接)发出或邀请，也不会发出或邀请在澳大利亚发行或销售的票据的要约或担保，包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请；以及

(b)

未分发或出版，也不会分发或出版招股说明书副刊或招股说明书，或与澳大利亚境内票据或担保有关的任何其他发售材料或广告，

除非，在(A)或(B)的情况下：

(c)

每个受要约人或受邀者应支付的总对价至少为500,000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑要约人或其联系人(如《澳大利亚公司法》所定义)借出的款项)，或者要约或邀请不要求根据《澳大利亚公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(d)

要约或邀请的对象不是《澳大利亚公司法》第761G条所指的零售客户；

(e)

这种行动符合所有适用的法律、法规和指令；以及

S-21

(f)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司同意，他们将分别而不是联合地将票据(I)提供给至少10人，每个人在金融市场经营过程中从事提供金融或投资或交易证券的业务。并且不知道或怀疑是承销商根据本条向其提出要约的任何其他人的有联系人士(如《1936年澳大利亚所得税评估法》(《澳大利亚税法》)第128F(9)条所界定)；或 (Ii)符合澳大利亚税法第128F(3)条的其他方式。此类要约将在巴克莱资本公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司无条件必须要约出售票据后30天内提出。

每一家承销商均已表示并保证其现在是并将继续以承销商的身份从事在金融市场经营过程中提供金融、投资或证券交易的业务。

各承销商已表示并同意，就票据的主要分销而言，如在票据出售时，参与要约、完成出售或以其他方式直接参与出售的承销商雇员知道或有合理理由怀疑，任何票据(或票据的权益)正被或将会(直接或间接)被离岸联营公司(定义见下文)收购，则承销商不会(直接或间接)向任何人士出售票据。为免生疑问，如果承销商的相关雇员不知道或没有合理理由怀疑某人是发行人或担保人的联系人，则本款没有义务要求该承销商积极询问该人以确认该人不是离岸联系人。在本款中，离岸联营公司是指发行人或担保人的联营公司(定义见《澳大利亚税法》第128F(9)条)，该联营公司或者是(I)在澳大利亚常设机构或通过在澳大利亚的常设机构经营业务时不收购或不会收购票据的澳大利亚非居民，或者(Ii)在澳大利亚境外的常设机构收购或将收购票据的澳大利亚居民，在这两种情况下，该机构都不会或不会以交易商的身份收购票据。与该等票据的配售有关的管理人或承销商，或以结算所、澳大利亚注册计划的托管人、基金管理人或负责实体的身分。

加拿大

票据只能在加拿大任何省份出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者都是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)和允许的客户端，如National Informance 31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家文书 33-105承保冲突(NI 33-105)规定了关于发行人与承销商、交易商或配售代理之间潜在利益冲突的披露要求。就本次发行而言，如果吾等与任何承销商(或与本次发行相关的任何其他配售代理)之间可能存在任何利益冲突，本次发行的适用各方将依赖NI 33-105第3A.3节(基于美国披露的豁免)向他们提供的这些披露要求的豁免。

S-22

收到本文件后，每位加拿大买家特此确认，已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。接收文件，确认已存在的快递文件不正确的文件(包含，倒加不确定，兜售确认)是不公平的，因为这是一份重要的文件。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书不是 法规(EU)2017/1129(修订后的招股说明书法规)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何票据要约只能向根据招股说明书法规(EEA合格投资者)合格投资者的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或有意要约发行属于本招股说明书附录所述发售标的的人士、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书，只能就欧洲经济区合格投资者发出要约。 发行人和承销商均未授权，也未授权向欧洲经济区合格投资者以外的其他机构发行票据。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售票据，不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售票据，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式出售票据。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股说明书法规所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号条例(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每家承销商均已表示并同意，其并未 提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

《保险分配指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-23

英国潜在投资者须知

就 法规(EU)2017/1129而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧洲联盟(退出协议)法案》(The EUWA)(《英国招股说明书》)修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约将仅向符合英国招股章程法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在该成员国提出要约或有意要约发行本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的债券的人，只能就英国合格投资者提出要约。发行人和承销商均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。

禁止向英国散户投资者销售票据，不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供票据，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供票据。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定的客户，以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户的资格，因为它是根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每一家承销商均已表示并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它是根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA的条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本招股说明书提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不能传递给公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条所界定)，(Ii)属于高净值实体，或以其他方式合法传达给属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的其他人，或(Iii)在英国境外(所有此等人士 统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及任何其他文件或资料有关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国的任何非相关人士不应 不作为或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-24

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与票据的发行或销售有关的 邀请或诱因(《金融稳定管理协议》第21条所指的投资活动)，在该情况下，《金融稳定管理协议》第21(1)条不适用于发行人或担保人；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-25

法律事务

票据和担保的有效性将由澳大利亚墨尔本的Sullivan&Cromwell就纽约州法律的某些事项转交给必和必拓集团。关于澳大利亚法律的某些事项，赫伯特·史密斯·弗里希尔斯将为必和必拓集团有限公司提供票据和担保的有效性。

与此次发行相关的美国和纽约州法律相关的某些法律问题将由澳大利亚悉尼的盛德律师事务所转交给承销商。

专家

必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日止年度的20-F表格年报所载的必和必拓集团综合财务报表，以及必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，载于其报告中，包括在本报告中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

S-26

招股说明书

债务证券

必和必拓 必和必拓财务(美国)有限公司

完全和无条件地由

必和必拓集团有限公司

必和必拓金融(美国)有限公司可使用本招股说明书以一个或多个系列及一个或多个产品不时发售有担保的债务证券。

债务证券将由必和必拓金融(美国)有限公司发行，并由澳大利亚公司必和必拓集团有限公司担保。

我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书，其中描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及它们可能提供的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供我们提供的任何债务证券的具体条款以及它们的提供方式，您也应仔细审阅。该等补充资料亦可补充、更新、补充或澄清本招股说明书所载资料。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商以及其他购买者或通过 代理商销售。承销商或代理人的姓名将包括在招股说明书副刊中。

投资债务证券 涉及风险。有关在投资债务证券之前应考虑的重大风险的讨论，请参见第2页开始的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2023年2月22日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
在那里您可以找到有关必和必拓集团的更多信息			6
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息			7
必和必拓集团有限公司			8
必和必拓财务(美国)有限公司			9
收益的使用			10
民事责任的强制执行			11
我们可能提供的债务证券的说明			12
清关和结算			31
物质税后果			36
配送计划			46
证券的效力			47
专家			48

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个系列以及一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都会提供一份包含债务证券条款具体信息的招股说明书附录。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。包含本招股说明书的注册声明(包括注册说明书的证物)提供了有关本公司和本招股说明书下提供的债务证券的其他信息。在您投资使用本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及第6页标题下所述的附加信息，您可以在其中找到有关必和必拓集团的更多信息。 但是，如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，则以该招股说明书附录中的信息为准。

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们授权交付给您的任何自由写作招股说明书中包含或并入的信息或陈述除外。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止提供债务证券的司法管辖区发行债务证券。

您不应 假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用合并的任何文件中的信息在任何该等文件封面上提及的日期以外的任何日期是真实或完整的。

在本招股说明书中，术语必和必拓、必和必拓集团、我们的业务和我们自己用于指必和必拓集团有限公司及其子公司(包括发行人)。我们将必和必拓财务(美国)有限公司称为必和必拓财务公司或发行人。我们将必和必拓集团有限公司称为担保人。除非上下文另有规定，否则将我们称为必和必拓集团。

1

风险因素

投资于使用本招股说明书发行的债务证券涉及风险。我们在最新的20-F表格年度报告中列出了与我们业务相关的风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书中。我们随后提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，包括我们未来财年的Form 20-F年度报告或通过引用具体包含在本招股说明书中的任何Form 6-K报告，可能包含对我们业务重大风险的修订 和最新讨论。如果适用，我们还将在与任何此类 发售相关的任何招股说明书附录中包括与所提供证券具体相关的某些额外风险因素。有关更多信息，请参阅标题为合并我们向美国证券交易委员会提交的信息的部分。

您 在决定是否购买债务证券之前，应仔细考虑所有这些风险，以及招股说明书和任何招股说明书附录中的其他信息，或通过引用将其并入招股说明书和任何说明书附录。如果这些风险中描述的任何一种情况实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，债务证券的任何交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

债务证券的相关风险

由于必和必拓集团有限公司是一家控股公司，并通过子公司开展业务，因此您获得担保付款的权利从属于其子公司(必和必拓金融除外)的其他负债。

必和必拓集团有限公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行。必和必拓集团的主要收入来源是从子公司获得的股息和分配。必和必拓集团有限公司履行财务义务的能力取决于其子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。这些附属公司和关联公司不是必需的，也可能无法向必和必拓集团有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司受到法律的限制，限制了它们可能支付的股息金额。例如，当净资产低于认缴股本、子公司缺乏可用利润或子公司未能满足某些资本和准备金要求时，这些法律可能 禁止支付股息。英国法律禁止在英国注册的子公司支付股息，除非这些支付是从可分配利润中支付的。澳大利亚法律禁止支付股息，除非在紧接宣布股息之前，公司的资产超过负债，超出的部分足以支付股息，股息的支付对公司的股东整体来说是公平合理的，并且股息的支付不会对公司偿还债权人的能力造成实质性损害。其他法定和一般法律义务也影响这些子公司的董事宣布股息的能力以及这些子公司向必和必拓集团有限公司支付公司间贷款账户的能力。

投资者亦应注意，必和必拓附属公司债权人对该等附属公司资产的债权，较必和必拓集团有限公司的债权优先。此外，必和必拓集团(英国)有限公司(前身为必和必拓集团)不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人，但已担保，并可能在未来担保必和必拓集团成员的其他债务，包括截至本招股说明书日期，发行人未偿还的2042年到期的4.125%优先票据和2043年到期的5.000%优先票据。因此，在必和必拓集团有限公司及其附属公司破产时，由发行人发行并由必和必拓集团有限公司担保的债务证券的持有人在结构上从属于除发行人以外的必和必拓集团有限公司(包括必和必拓集团(英国)有限公司)子公司的债权人的优先债权。

2

由于债务证券是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响。

债务证券将是无担保的。截至2022年12月31日，担保人没有未偿还的担保债务。如果必和必拓财务公司 在使用本招股说明书提供的债务证券上违约，或必和必拓集团有限公司在该等债务证券的担保上违约，或在两者之一破产、清算或重组后，则在发行人或担保人已为其资产提供担保的范围内，担保这些债务的资产将用于在债务证券或担保支付任何款项之前履行该担保债务下的义务。在债务证券加速的情况下，可用于支付债务证券或担保的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额 将与所有无担保债务按相同的基准分摊。

如果发行人在债务证券上违约，或者担保人在担保上违约，您收到担保付款的权利可能会受到澳大利亚破产法的不利影响。

必和必拓集团有限公司和必和必拓财务公司是根据澳大利亚联邦法律注册成立的，因此，涉及它们的破产程序可能会根据澳大利亚破产法进行，并受澳大利亚破产法的管辖。澳大利亚破产法的程序性和实质性规定通常比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的债权之害，担保人、发行人或其他无担保债权人一般不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保以偿还应付给他们的债务。

如果您是美国持有者，替换我们的债务证券的发行人 可能会导致您实现您所持有的任何此类债务证券的应纳税损益(如果有的话)。同样，如果您是澳大利亚持有者，替换我们债务证券的发行人 可能会导致您从您所持有的任何此类债务证券中实现澳大利亚税收目的的应税收益或亏损(如果有)。

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券的发行人的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在这种替代的情况下，在这种替代之前的发行人将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。根据美国和澳大利亚税法，根据这些条款，我们债务证券发行人的变更可以被视为处置您持有的任何此类债务证券，导致您实现我们债务证券的收益或损失，即使您继续持有我们的债务证券，并且没有获得与被视为处置相关的分配。发行人的变更也可能导致债务证券不再有资格获得澳大利亚预扣利息税的豁免。有关可能的税务后果的讨论，请参阅物料税 后果？美国联邦所得税？发行者替代？和物质税后果？澳大利亚税收？发行者替代。

必和必拓提供的债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法发展。

债务证券将是新的证券，目前还没有建立起交易市场。债务证券市场的未来发展或债务证券持有人出售其债务证券的能力或该等持有人出售其债务证券的价格存在风险。如果发展这样一个市场，债务证券的交易价格可能会低于首次公开募股价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、必和必拓集团的经营业绩以及类似证券的市场。因此，债务证券的任何交易市场的流动性都存在风险，或者债务证券的活跃的公开市场将无法发展。

契约不会限制我们可能产生的额外债务的数额。

债务证券和发行债务证券的契约不会对我们可能产生的债务金额施加任何限制。我们产生的额外债务可能会对作为债务证券持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与债务证券有关的义务 ，在我们破产或资不抵债的情况下，增加与债务证券同等或(如果有担保)有效优先于债务证券的债务金额，导致您的债务证券的交易价值损失(如果有的话)， 并增加债务证券的信用评级被下调或撤销的风险。

由于发行人和担保人居住在美国境外，而且他们的大部分资产位于美国境外，因此存在送达诉讼程序、执行判决和提起原告诉讼将更加困难的风险。

发行人和必和必拓集团有限公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司。

这些公司的几乎所有董事和高级管理人员以及本文中提到的一些专家都居住在美国以外，主要是澳大利亚。这些公司的很大一部分资产以及董事、官员和专家的资产都在美国以外。因此，您可能无法在美国境内向这些公司或个人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对他们的判决。此外，您可能难以 根据美国联邦证券法向澳大利亚法院提起原创诉讼，以执行针对上述任何公司或个人的责任。

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的部分信息可能构成前瞻性陈述(符合美国1995年私人证券诉讼改革法的含义)，受各种风险和不确定性的影响。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于：意向、目标、预期、估计、计划、目标、相信、期望、承诺、可能、应该、需要、需要、必须、将、将、继续、预测、指导、展望、趋势、趋势或类似词语。这些陈述讨论了有关资产结果或财务状况的未来预期，或提供其他 前瞻性信息。

这些陈述包括但不限于以下信息：

•

经济前景的趋势；

•

商品价格和货币汇率；

•

对商品的需求；

•

中期指导；

•

储量、资源和产量预测；

•

经营业绩；

•

管理的期望、计划、战略和目标；

•

气候情景；

•

批准某些项目和完成某些交易，包括但不限于，我们已宣布拟收购OZ Minerals Limited；

•

关闭或撤资某些资产、业务或设施(包括相关费用)；

•

预计投产或开工日期；

•

资本支出或成本和日程安排；

•

运营成本，包括单位成本指导，以及材料和熟练员工短缺；

•

项目、矿山和设施的预期生产年限；

•

准备金和或有负债；以及

•

税收和监管方面的发展。

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于：(I)我们的战略、我们的价值观以及我们如何定义我们的成功；(Ii)我们对某些大宗商品，特别是铜、镍、铁矿石、冶金煤、钢铁和钾肥未来需求的预期，以及我们对某些大宗商品(包括铜、镍、铁矿石和钾肥)供应的意图、承诺或预期；(Iii)我们未来的勘探和合作计划以及预期收益和机会，包括我们重点发展我们的铜和镍资产；(Iv)我们组织和投资组合的结构以及预期收益和机会；(V)我们对长期经济增长和其他宏观经济及行业趋势的展望；(Vi)我们预期和预期的生产和业绩水平及开发项目；(Vii)我们对投资的预期，包括潜在的增长选择和技术和创新，以及 预期收益和机会；(Viii)我们的储量和资源；(九)我们的主要项目计划和相关预算拨款；(X)我们在可持续性、脱碳、自然资源管理、气候变化和投资组合方面的期望、承诺和目标，以及寻求实现或实施这些目标的计划，包括我们新的2030年人类、地球和繁荣目标，我们对公平变化和过渡的方法，我们的气候过渡行动计划，气候变化适应战略和目标，寻求减少或支持减少温室气体排放的指标和战略，以及必和必拓集团的相关感知成本、收益和机会；(Xi)假设, 我们在气候变化相关声明和战略中的信念和结论，包括在我们的《2020年气候变化报告》中，例如，关于未来温度、能源消耗和温室气体排放以及气候相关影响的信念和结论；(Xii)我们对社会价值的承诺；(Xiii)我们对可持续性报告、框架、标准和倡议的承诺；(Xiv)我们对改进或保持安全尾矿储存管理的承诺；(Xv)我们实现某些包容性和多样性目标、愿望和成果的承诺；(十六)我们承诺实现与土著人民和我们所在社区有关的某些目标和成果；以及(十六)我们承诺实现某些健康和安全目标和成果。

4

前瞻性陈述基于管理层在相关时间的观点和预期，反映了截至陈述发表之日可获得的判断、假设、估计和其他信息。这些前瞻性陈述不代表对未来财务或运营业绩的保证或预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本招股说明书中所表达的大不相同。谨告诫您，不要过度依赖任何前瞻性声明或指导，包括考虑到当前的经济环境以及与乌克兰冲突和新冠肺炎有关的重大波动、不确定性和中断。

例如，本招股说明书及任何招股说明书副刊 (包括以引用方式并入本文或其中的文件)所述我们未来资产、项目或矿山的收入将部分以所生产矿物或金属的市场价格为基础，而市场价格可能与当前水平有很大差异。这些变化如果严重不利，可能会 影响特定项目的开发时间或可行性、某些设施或矿山的扩建或现有资产的延续。

可能影响资产、矿山或设施的实际建设或投产日期、收入、成本或生产产量及预期寿命的其他因素包括：(1)我们有利可图地生产和运输提取的矿物和/或金属到适用市场的能力；(2)外币汇率对我们生产的矿物或金属的市场价格的影响；(3)我们销售产品的国家和我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动，包括税收和特许权使用费的增加；(Iv)环境和其他法规的变化；(V)乌克兰冲突和新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响；(Vi)政治或地缘政治的不确定性；(Vii)劳工骚乱； (Viii)天气、气候多变或气候变化的其他表现；以及(Ix)本招股说明书其他部分描述的风险因素(包括通过引用纳入本文的文件)中确定的其他因素。

除非适用法规或法律另有要求，否则我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件。

5

在那里您可以找到有关必和必拓集团的更多信息

必和必拓集团有限公司向美国证券交易委员会提交或提供年度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人报告和其他信息，网址为www.sec.gov，我们的年度报告和其他报告可在该网站上向公众公布。

此外，我们还维护着一个公司网站www.bhp.com。我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案 。

必和必拓在澳大利亚证券交易所(ASX)有一家主要上市公司。必和必拓持有伦敦证券交易所(LSE)的标准上市公司和约翰内斯堡证券交易所(JSE)的第二上市公司。此外，必和必拓集团有限公司的美国存托股份(ADS)在美国纽约证券交易所(NYSE)上市，每股美国存托股份代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以在这些交易所查阅根据澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、日本证券交易所和纽约证券交易所的规则提交的有关必和必拓 集团有限公司的报告和其他信息。

我们将向债务证券持有人 根据管理债务证券的契约向受托人的公司信托办公室提供该契约的副本以及我们最新的Form 20-F年度报告，包括 经营回顾，以及根据国际会计准则理事会或IFRS发布的国际财务报告准则编制的年度经审计综合财务报表。我们还将在受托人的公司信托办公室提供我们根据国际财务报告准则编制的半年度综合财务报表。

除通过引用明确并入本招股说明书的文件外，本公司网站、美国证券交易委员会网站或前述交易所包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书的组成部分，也不纳入本招股说明书或注册说明书。

6

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限公司通过引用纳入向美国证券交易委员会备案或提供的信息。这允许必和必拓 集团有限公司通过向您推荐这些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会 提交或提供并通过引用并入本招股说明书的任何信息将自动被视为更新和取代此信息，如下所述。

我们通过引用并入已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

必和必拓集团有限公司于2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的 Form 20-F年度报告。

•

于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的表格 6-K报告，载有必和必拓集团有限公司就与OZ Minerals Limited订立计划实施契约而发出的新闻稿。

•

2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，其中包含必和必拓集团有限公司关于必和必拓集团有限公司截至2022年12月31日的半年经营回顾的新闻稿(2023年半年经营回顾)。

•

于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的表格6-K报告，载有根据国际财务报告准则编制的截至2022年12月31日的半年度未经审计的综合财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(《2023年半年度财务回顾》)。

我们也将根据1934年美国证券交易法(1934年证券交易法)(1934年证券交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，包括但不限于必和必拓集团有限公司未来的20-F表格报告，直到我们终止本招股说明书任何招股说明书附录所预期的证券发售。此外，我们可能会在未来的表格6-K中引用一些报告，但前提是表格中明确说明我们在本招股说明书中引用了这些报告。对于登记声明和本招股说明书而言，此处包含的任何陈述，或其全部或部分内容被并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述，应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成注册说明书或本招股章程的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中通过引用并入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外(除非这些证物通过引用明确包含在该等文件中)。请将请求发送至必和必拓集团有限公司，地址：澳大利亚维多利亚3000，墨尔本柯林斯街171号，电话：+61-3-9609-3333.

7

必和必拓集团有限公司

我们是必和必拓，一家全球领先的资源公司。我们的宗旨是把人和资源凝聚在一起，建设一个更美好的世界。

我们是世界上主要大宗商品的主要生产商之一，包括铁矿石、焦煤和铜。我们还对镍有很大的兴趣，并正在加拿大开发世界上最大的钾矿之一。我们正在调整我们的投资组合，专注于我们的炼钢客户青睐的更高质量的铁矿石和焦煤，用于电气化和可再生能源的铜，用于电动汽车的镍和钾肥，以提高粮食生产和土地利用的效率和可持续发展。

在过去的二十年里，我们采用双重上市公司结构，两家母公司分别是澳大利亚的必和必拓集团有限公司和英国的必和必拓集团有限公司(现称为必和必拓集团(英国)有限公司)，其股份分别在澳大利亚证券交易所和英国伦敦证券交易所上市。在股东于2022年1月批准后，我们将公司结构统一为必和必拓集团有限公司旗下的一个母公司和一个股票价格。必和必拓集团(英国)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司的总部和必和必拓集团的全球总部位于澳大利亚墨尔本。

必和必拓是澳大利亚证券交易所的主要上市公司。必和必拓在伦敦证交所有一家标准上市公司，在日本证券交易所有一家第二上市公司。此外，必和必拓集团有限公司的美国存托凭证在美国纽约证券交易所上市，每股美国存托股份代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行是美国存托股份计划的保管人。

您可以在必和必拓截至2022年6月30日的年度报告Form 20-F、必和必拓2023年半年度财务回顾和必和必拓2023年半年度经营回顾中找到关于必和必拓业务和最近交易的更详细描述，其中每一项都以引用方式并入本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续文件。

8

必和必拓财务(美国)有限公司

必和必拓财务(美国)有限公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司，是必和必拓集团有限公司的全资子公司。必和必拓财务(美国)有限公司成立的目的是代表必和必拓集团借款，并将借款的净收益预支给必和必拓集团的成员。必和必拓金融(美国)有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚3000，墨尔本柯林斯街171号18层。发行人的电话号码是 +61-3-9609-3333.

根据其章程，必和必拓财务(美国)有限公司有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券，如债务证券。

9

收益的使用

除随附的招股说明书附录另有说明外，必和必拓财务拟将出售根据本招股说明书出售的任何债务证券所得款项净额借给必和必拓集团有限公司，而必和必拓集团有限公司将把所得款项用作一般企业用途。

10

民事责任的强制执行

发行人是根据澳大利亚联邦法律成立的公司。必和必拓集团有限公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司。必和必拓集团有限公司的所有董事和高级管理人员，以及本文件中提到的一些专家，基本上都居住在美国以外，主要是澳大利亚。这些公司的很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向该公司或个人送达法律程序文件，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款执行美国法院对其不利的判决。此外，投资者是否有能力向澳大利亚法院提起原创诉讼，以根据美国联邦或州证券法对我们或任何人执行责任，也存在疑问。

11

我们可能提供的债务证券的说明

一般信息

以下是债务证券的一般条款摘要。我们每次发行债务证券时，都会向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补编，该份招股说明书补编将附在本次招股说明书之后。您应该仔细阅读招股说明书附录 。招股说明书附录可能包含有关这些债务证券的附加条款。

此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的 条款将描述向您提供的债务证券的重要条款。但是，如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则以招股说明书附录中的条款为准。

在本节中，我们和我们这两个术语指的是发行方。

必和必拓集团有限公司担任根据该契约发行的债务证券的担保人。这些担保在下面的《担保》项下进行了说明。在这一节中，“必和必拓集团有限公司”和“担保人”一词指的是必和必拓集团有限公司，而不是其合并子公司。必和必拓集团(英国)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人。

根据美国联邦法律对公开发售的公司的所有债券和票据的要求，债务证券受契约管辖，您应该阅读这一点。与必和必拓金融公司发行的债务证券有关的契约是必和必拓金融公司、必和必拓集团有限公司和纽约梅隆银行之间的合同。 债务证券的条款包括契约中所述的条款和参照1939年美国信托契约法案作为契约一部分的条款。契约将在本招股说明书日期之后的日期签订。 将向美国证券交易委员会提交一份契约形式的副本，作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物。

我们 可以根据我们的意愿发行任何不同的债务证券系列。本节总结了所有系列通用的债务证券术语。您的债务证券的大部分财务条款和其他特定条款将在本招股说明书的招股说明书附录中进行说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。

任何特定系列债务证券的相关招股说明书附录将描述所提供的债务证券的以下条款(在本招股说明书中未描述的范围内或在与本招股说明书不同的范围内)：

•

债务证券的具体名称和发行的本金总额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的任何利息应向其支付的人，但债务证券登记人除外。

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率、产生利息的日期、支付利息的日期以及确定付息对象的记录日期；

•

支付本金及任何保费和利息的一个或多个地点；

•

债务证券的任何可选择或强制赎回的条款，包括任何溢价的金额；

12

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元；

•

用于确定债务证券偿付金额的任何指数或公式；

•

债务证券计价的一种或多种货币，我们将用这种货币支付任何款项；

•

由于违约事件而加速到期的应付债务证券本金的部分 ；

•

到期前无法确定债务证券本金金额的，视为本金金额或者本金金额的计算方法；

•

债务证券和担保的形式；

•

债务证券失败的条件；

•

该系列债务证券是否可全部或部分以全球证券的形式发行，如《关于该系列债务证券的法律所有权与全球证券、保管人或其代名人》所述，以及在任何特殊情况下，该全球证券可以登记转让或以保管人或其代名人以外的人的名义进行交换；

•

适用于该系列债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或必要持有人在违约事件发生后声明本金到期和应付金额的权利的任何变化。

•

对契约中所载契诺的任何补充或更改；

•

如果如特殊情况下定义和描述的额外金额，担保人将不支付额外的 金额；

•

我们是否可以不时在没有一系列债务证券持有人同意的情况下，以与未偿还债务证券相同的条款和条件再发行债务证券，以便该等新发行的债务证券被合并，并与未偿还债务证券系列形成单一系列；

•

该系列债务证券将在其上市的证券交易所(如有)；以及

•

该系列债务证券的任何其他特点。

纽约梅隆银行的办事处位于纽约格林威治街240号，New York 10286，是该契约的受托人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果发行人在债务证券上违约或担保人违约，它可以而且在大多数持有人的指示下，向发行人或担保人执行您的权利。但是，受托人可以代表您采取行动的程度有一些限制，在下面的违约和相关 事项以及违约事件发生时补救；以及

•

其次，受托人代表发行人履行行政职能，例如向您支付利息 ，如果您出售债券，则将您的债务证券转移给新买家，并向您发送通知。

13

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。公司向美国证券交易委员会提交了一份契约表格副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。 有关如何获得副本的信息，请参阅标题为？的章节，其中您可以找到有关必和必拓集团的更多信息。

因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券或担保的每一个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。我们在这里只描述更重要的术语的含义。

我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书中提及契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语在此引用作为参考。

声明的到期日和到期日

债务证券本金预定到期的日期称为本金的规定到期日。由于违约后的赎回或加速，本金可能会更早到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。第 条规定的到期日和到期日是指利息支付的到期日。例如，当利息分期付款计划到期时，所指的定期付息日期是该分期付款规定的到期日。当提到债务证券的规定到期日或到期日而没有具体说明付款时，它指的是本金规定的到期日或到期日(视情况而定)。债务证券如下文《失灵和圣约失灵》一节所述，会遭到失灵。

发行人将在相关招股说明书附录指定的付息日期和 到期日支付债务证券的利息。于付息日期或到期日到期应付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付的话)至(但不包括债务证券的相关付款日期)(按360天年度12个30天计)的利息。

债务证券如何与其他债务进行排名

债务证券将不以任何发行人或担保人的财产或资产作为担保。因此，通过拥有这些债务证券，持有者就是发行人的无担保债权人。这些债务证券将不会从属于或优先于发行人的任何其他无担保无从属债务债券。担保将是必和必拓集团有限公司的无担保债务，并将平等地与其所有其他无担保和无从属债务(法律优先考虑的债务除外)进行偿付。这些担保不会从属于或优先于担保人的任何其他无担保债务 。这意味着，在针对发行人或担保人的破产或清算程序中，发行人在这些债务证券下的债务和担保人在担保下的义务将分别与所有发行人和担保人的其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，法律给予优先的债务除外。

由于担保人的大部分业务是由其子公司进行的，因此根据担保，担保人主要依赖子公司的现金支付本金和利息以及额外金额(如果有的话)。您应该注意到，除了每个子公司自己的融资安排中可能存在的任何限制外，对子公司承担额外债务没有任何限制。

必和必拓子公司的债权人对该等子公司的资产的债权优先于必和必拓集团有限公司的债权。此外，必和必拓集团(英国)有限公司(前身为必和必拓集团)不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人，但已担保，并可能在未来担保必和必拓集团成员的其他债务。因此，在必和必拓集团有限公司及其附属公司破产时，由发行人发行并由必和必拓集团有限公司担保的债务证券的持有人在结构上从属于除发行人以外的必和必拓集团有限公司(包括必和必拓集团(英国)有限公司)子公司债权人的优先债权。

14

担保

必和必拓集团有限公司将全面和无条件地担保支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括可能就债务证券支付的任何额外金额，如特殊情况和可选税收赎回/支付额外金额中所述。必和必拓集团有限公司保证在该等金额到期和应付时支付 该等金额，无论是在利息支付日期、在债务证券规定的到期日、通过声明或加速、要求赎回或其他方式。必和必拓集团有限公司有义务 支付这些金额。

必和必拓集团(英国)有限公司不是使用本招股说明书发售的任何债务证券的担保人。

法定所有权

街道名称和 其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被发行人或担保人承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的以街道的名义持有。相反，发行人和担保人将只承认持有其债务证券的银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你正在考虑以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

它将如何处理债务担保付款和通知；

•

会否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索债务证券下的权利。

直接持有人

发行人的义务、担保人的义务以及受托人和发行人、担保人或受托人雇用的任何第三方的义务 仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有债务证券，发行人和担保人对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦发行人或担保人向登记的 持有人付款，它或他们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转嫁给您作为街道名称持有人，但没有这样做。

环球证券

什么是全球证券？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文《法律所有权与街道名称和其他间接持有人》中所述。全球证券的最终受益所有人只能是间接持有人。

15

发行人和担保人要求全球证券以他们选择的金融机构的名义注册。此外，发行人和担保人要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下列特殊情况 。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有债务担保的人必须借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有债务担保，而该金融机构又在保管人处有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。发行人和担保人都不承认这类投资者是债务证券的持有者，而只与持有全球证券的存托机构打交道。除下文所述的特殊情况外，本招股说明书提供的债务证券仅以全球证券的形式发行。

如果您是全球证券的投资者，您应该知道：

•

你不能以你自己的名义注册债务证券。

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证。

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求债务证券的付款，并 保护您与债务证券相关的法律权利，如前面的法定所有权下的街道名称和其他间接持有人所述。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些机构必须以实物凭证的形式拥有其债务证券。

•

托管人的政策将管理付款、转账、交换和其他与您在全球证券中的权益有关的事项。发行人、担保人和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。发行人、担保人和受托人也不以任何方式监督托管机构。

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

环球证券将终止的特殊情况。 在后面介绍的几种特殊情况下，环球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，选择是直接持有债务证券还是以街头名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们将成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为《街道名称和其他间接持有人的合法所有权》和《街道名称和直接持有人的法律所有权》的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情况是：

•

当托管人通知发行人或担保人其不愿、不能或不再有资格继续作为托管人且未指定继承人时。

•

当债务证券发生违约事件且尚未治愈时。违约和违约事件的相关事项将在下文 中讨论。

当全球证券终止时，托管机构(而不是发行人、担保人或受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。(第305条)

16

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

其他机械装置与正常情况下的债务证券相关，例如您如何 转让所有权以及发行人在哪里付款。

•

您在以下几项下的权利特殊情况例如，如果发行人或担保人与 另一家公司合并，如果发行人或担保人希望改变债务证券的期限，或者如果发行人或担保人因税收原因想要赎回债务证券。

•

您有权收到额外款额的支付由于不同司法管辖区扣缴要求的变化 。

•

圣约包含在限制发行人和担保人产生留置权的能力的契约中。

•

你的权利，如果发行人默认设置在债务证券项下的义务方面，或 遇到其他财务困难。

•

你的权利，如果担保人默认设置就其在担保项下的义务而言，或 出现其他财务困难。

•

发行人和担保人与受托人的关系。

附加力学

交换和 转账

债务证券将发行如下：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

面值甚至是1000美元的倍数。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。(第305节)这叫做交换。

您可以在受托人适用的公司信托办公室交换或转让您的债务证券。受托人作为发行人和担保人的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。 发行人或担保人可以将这一委托变更为其他实体或自行履行这项服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记债务证券的转让 。(第305条)

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费 ，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在证券注册商对您的所有权证明满意的情况下，才会进行登记债务证券的转让或交换。

17

发行人或者担保人可以取消指定任何特定的转让代理人。发行人或担保人也可以批准任何转让代理人所在办事处的变更。(第1002条)

如果发行人 赎回的债务证券少于全部，它可以在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以冻结准备邮寄的持有人名单。该期限从发行人邮寄赎回通知之日起10天起至该邮寄之日止。发行人也可以拒绝登记全部或部分选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，它将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。(第305条)

支付和支付代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的 特定日期收盘时，发行人将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务担保。这一特定日期通常是利息到期日的两周前，被称为常规记录日期。 (第307节)

发行人将在受托人在纽约市的适用公司信托办公室支付您的债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。发行人也可以选择以邮寄支票的方式支付利息。

全球证券的利息将通过当日资金电汇的方式支付给其持有人。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即发行人将在一个利息期内向定期记录日期的登记持有人支付所有利息(就凭证债务证券而言)。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以公平地在买卖双方之间按比例分配利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

发行人或担保人也可增设缴费办事处，并可取消或变更这些办事处，包括发行人或担保人使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，New York 10286，担任付费代理。发行人或担保人也可以选择作为自己的付款代理。发行人或担保人必须将任何特定系列债务证券的支付代理的变化及时通知受托人。(第1002条)

通告

发行人、担保人和受托人将使用受托人记录中所列的地址，仅向直接持有人发送通知。(第106条)

无论谁担任付款代理，发行人向付款代理支付的所有款项，如果在 到期后两年仍无人认领，则将偿还给发行人。在两年期限之后，您只能向发行人和担保人付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或 任何其他人付款。(第1003条)

18

特殊情况

合并和类似事件

发行人和担保人通常被允许与其他公司或商号合并或合并。发行人和担保人还被允许将其几乎所有的资产出售或租赁给另一家公司。但是，除非满足下列所有条件，否则发行人和担保人均不得采取上述任何行动：

•

如果发行人合并或出售或租赁其所有资产，另一个实体必须是根据澳大利亚(或其任何州)、英国(或其任何县)、美国(其任何州或哥伦比亚特区)或 荷兰(或其任何县)的法律正式组织并有效存在的 公司、合伙企业或信托。

•

如果必和必拓集团有限公司合并或出售或租赁其所有资产，另一实体必须是根据适用司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司、合伙企业或信托。适用的管辖权将是这种继承实体的组织所在的管辖权。如果此类其他实体是根据澳大利亚(或其任何州)、英国(或其任何县)、美国(其任何州或哥伦比亚特区)或荷兰(或其任何县)以外的司法管辖区的法律组织的，则必须赔偿您因交易而产生的任何税收、评估、政府收费或其他费用。

•

如果发行人或必和必拓集团有限公司合并，或出售或租赁其几乎所有资产， 另一实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中适用于合并或转移其资产的实体的每项义务的约束。

•

发行人和必和必拓集团有限公司不得在紧接该行动之前的债务证券或担保上违约，且该行动不得导致违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如违约事件 和相关事项-违约事件-什么是违约事件中所述？就此目的而言，违约还将包括忽视违约通知或在指定时间段内存在违约的要求时将成为违约事件的任何事件。

•

发行人或必和必拓集团有限公司(视情况而定)必须将某些证书和其他文件交付给 受托人。

出于美国联邦所得税的目的，合并或其他类似交易可能被视为债务证券持有人用新证券进行的应税交换，这可能导致持有人为美国联邦所得税目的确认应税损益。根据持有人必须遵守的其他税法，合并或其他类似交易也可能对持有人造成不利的 税务后果。

取代必和必拓金融成为发行人

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券的发行人的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。在必和必拓集团有限公司本身不是新债务人的范围内，其担保将在替换后继续有效。在这种替代的情况下，在这种替代之前的发行人将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

支付额外金额一节中描述的条款也将适用于必和必拓财务的继承人作为发行人组织或注册的任何司法管辖区或税务居民(如果不同)征收的任何税款、评估或政府费用。在 此类情况下，新债务人将受益于招股说明书附录中或招股说明书附录中所述的任何基于税务原因的可选赎回条款。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对债务证券进行更改。 以下是这些更改类型的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

19

•

更改发行人或担保人的任何义务以支付后面所述的额外金额 在支付额外金额项下；

•

在违约后债务证券加速到期时减少应付本金的金额；

•

变更债务担保的支付地点或支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比；

•

改变发行人或担保人维持支付、转让或交换债务证券的办公室并接收通知和要求的任何义务；以及

•

以任何对您不利的方式修改或影响发行人或担保人在支付本金、保费(如有)和利息(如有)方面的义务。(第902条)

需要多数票的变化。 债券和债务证券的第二种类型的变化是需要拥有大部分本金的债务证券持有人投票赞成的那种。除澄清不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更、修正、补充和其他变更外，大多数变更都属于这一类。发行人或担保人将需要同样的投票，才能获得以下所述的全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。但是，发行人或担保人不能获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非他们获得您的个人同意，否则不能放弃前面在特殊情况下列出的第一类 修改和豁免。(第513条)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变化。(第901条)

关于投票的更多细节。在进行表决时，发行人和担保人将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，发行人和担保人将使用在投票日到期并应支付的本金金额。

•

如果发行人或担保人以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回，债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，如后面在失败和圣约中所述，则没有资格投票。 失败、失败和解除(第101节)

•

发行人和担保人通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果发行人、担保人或受托人为债务证券持有人要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，该表决或行动只能由在记录日期当日未偿还债务证券的持有人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或发行人或担保人指定的另一期限内(或受托人可能指定的，如果设定了记录日期)进行表决或行动。发行人和担保人可不时缩短或延长(但不得超过 180天)该期限。(第104条)

20

可选的税收兑换

您的债务证券可以在下面描述的三种与税务相关的情况下全部赎回，但不能部分赎回。 债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。此外，您必须在赎回您的债务证券之前收到 10至60天的通知。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，出票人或担保人决定需要支付额外的金额，如后面在特殊情况下所述 。

这仅适用于在发行人或必和必拓集团有限公司注册成立的司法管辖区内发生的变更、执行或修订的情况。如果发行人或必和必拓集团有限公司已由另一实体继承，则适用的管辖权将是该继承实体的组织所在的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。

在这种情况下，如果发行人或担保人(视情况而定)本可以通过使用其可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣留，发行人将无权赎回债务证券。

第二种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正，或任何法律或条约的正式适用或解释，担保人确定他们或担保人的任何子公司必须就向发行人支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务担保的本金或利息 。

这仅适用于在发行人和必和必拓集团有限公司注册成立的司法管辖区内发生的变更、执行或修订。如果发行人或必和必拓集团有限公司已由另一实体继承，则适用的管辖权将是该继承实体所在的司法管辖区，适用的日期将是该 实体成为继承实体的日期。

在这种情况下，如果发行人或担保人(视情况而定)本可以通过使用其可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，则发行人将没有赎回选择权。

第三种情况是，在将发行人或担保人的资产合并、合并或出售或租赁给承担或担保发行人在债务证券上的义务或担保各自担保人在担保上的义务的人之后，该人将被要求支付额外的金额，如后面在特殊情况下所述。

在这种情况下，发行人或其他人将有权赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外金额 ，包括与内部公司重组相关的金额。在这种情况下，发行人和该人都没有义务设法避免支付额外金额的义务。

21

发行人或担保人拟进行选择性赎回税款的，发行人或担保人应向受托人提交一份官员证书，证明存在赎回所需的情形。(第1104及1108条)

额外款额的支付

除招股说明书附录中另有规定外，所有与债务证券或担保有关的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)将免费且明确，不扣缴或扣除由相关征税管辖区或在相关征税管辖区内征收、征收或收取的任何当前或未来的任何税项、评估、关税或政府收费，除非法律要求该扣缴或扣除。相关税务管辖区是发行人或必和必拓集团有限公司(视属何情况而定)或任何后续实体根据其法律组成的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分支或税务机关，或在该司法管辖区内有权征税)。

契约还规定，如果法律要求扣缴或扣除，则发行人或担保人(视情况而定)必须向任何债务担保的持有人支付可能需要的额外金额(额外金额)，以便 在扣除或其他扣缴后，对债务担保的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)的每一笔净付款，或由于相关征税管辖区或其代表征收、征收或收取的任何当前或未来任何性质的税收、评税、关税或其他任何性质的政府费用，将不少于该债务证券当时到期应付的款额。但是，该契约还规定，在下列任何情况下，发行人或担保人将不需要支付任何额外的金额：

•

征收基本税项、评税或其他政府费用，仅因为持有人或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对持有人的权力的人(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或与征税司法管辖区有关。这些联系包括持有人或关联方的位置：

•

是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在本司法管辖区从事贸易或业务；或

•

在该司法管辖区内拥有或曾经拥有常设机构。

•

税收、评估或其他政府收费是针对因提交债务担保或担保而征收的税款或收费，如果要求出示，则在债务担保到期和应付日期后30天以上的日期付款，或在正式规定付款的日期之后付款，以较迟发生的日期为准。

•

税收、评估、关税或其他政府收费是由于遗产、继承、赠与、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费。

•

除扣缴债务证券或担保的本金、溢价(如有)或利息外，税款、评税、税款或其他政府收费除外。

•

征收或扣缴税款、评税、税款或其他政府费用，是因为持有人或受益所有人未能遵守发行人或担保人就以下事项提出的任何请求，而征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求将这些要求作为免除全部或部分扣缴的前提条件：

•

提供有关持有人或受益人的国籍、住所或身份的信息；或

22

•

进行申报或其他类似索赔，或满足任何信息或报告要求(例如，如果在或通过澳大利亚常设机构持有票据的澳大利亚居民持有者或非居民未能提供适当的税务档案编号(TFN)、澳大利亚企业编号(ABN)或其他适用的免税细节)。

•

税收、评估、关税或其他政府费用是由于债务担保或担保在澳大利亚提示付款而产生的，除非无法在其他地方提示。

•

税款、评税、关税或其他政府收费是针对持有者或其代表提交的债务抵押而要求进行的任何扣缴或扣除，而持有者本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人出示相关的债务抵押来避免此类扣缴或扣除。

•

澳大利亚税务专员根据澳大利亚1936年所得税评估法(澳大利亚税法)第255条或澳大利亚1953年税收管理法附表1第260-5条发出通知，根据该通知征收或扣缴扣缴、扣除、税收、关税、评税或其他政府费用。

•

债务证券的持有人是发行人的联营公司(该术语在澳大利亚税法第128F(9)节中定义)，因此，澳大利亚税法要求对债务证券的利息或应付利息性质的金额支付预扣税。

•

澳大利亚税务专员认定，在发行人和担保人均未参与该计划的情况下，由于持有人参加了一项避免预扣税的计划，因此应缴纳预扣税。

•

税收、评税、关税或其他政府收费是根据修订后的《1986年美国国税法》(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本，《国税法》)第1471至1474节、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议、非美国司法管辖区与美国之间关于上述事项的任何政府间协议或任何法律而征收或要求的。依照任何此类政府间协定(或实施此类政府间协定的任何法律)通过的条例或做法(FATCA预扣税)。

•

上述项目的任意组合。

此外，如果持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何债务担保本金或利息的唯一实益所有人的实体，则不应就任何债务担保的本金、溢价或任何利息的支付支付额外金额。而司法管辖区(或其任何政治分区或其或其中的税务机关)的法律规定，就受托人或该合伙的成员或实益拥有人而言，为税务目的而将款项计入受益人或财产授予人的收入内，而该受托人或该合伙的成员或实益拥有人假若是该债务抵押的持有人则无权获得额外的款额。

这些规定也将适用于发行人或必和必拓集团有限公司的继承人或税务居民(如果不同)所在的任何司法管辖区征收的任何税收、评估或政府收费。在某些合并、合并、出售资产或承担债务的情况下，也可能需要支付额外的金额。有关更多信息，请参见？特殊情况？可选的税收兑换。？

23

限制性契约

对留置权的限制

某些发行人或担保人的财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使发行人和担保人的贷款人优先于其他贷款人，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果发行人或担保人的一般债权人未能 偿还，则优先于其他贷款人。这些优先权利被称为留置权。发行人和担保人承诺，他们不会因借入的任何财产上的留置权而承担任何新债务的义务，除非他们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的等值或更高级别的留置权。该条款不限制担保人的附属公司(发行人除外)设立、产生、承担或 存在任何留置权的能力。于本招股说明书日期，担保人的大部分综合资产由其附属公司持有，因此不受这项留置权限制。

如果发行人或担保人财产上的留置权担保的所有债务的金额(不包括以下列出的留置权担保的债务)低于必和必拓集团有形资产净值的15%，发行人和担保人都不需要遵守这一限制。(第101及1007条)

对留置权的限制只适用于借款的留置权。此外，对留置权的这一限制也不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：

•

在债务证券发行之日或之前存在的留置权；

•

以适当的方式诚意争议的税款、评估、政府收费或索赔的留置权 指迅速启动并勤奋进行的，如果已根据澳大利亚公认会计原则规定的准备金或其他适当拨备(如有)；

•

为确保履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还资金在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务 (不包括偿还借款的债务)；

•

任何扣押或判决留置权，除非其获得的判决在登记后60天内仍未解除或暂停执行以待上诉，或不得在任何此种暂缓执行期满后60天内解除；

•

因法律的实施或法院或仲裁庭施加的任何留置权；

•

现金管理安排中产生的留置权，银行对欠该银行的债务、其他正常银行交易或在正常业务过程中的信用证交易的任何净额存款或抵销存款的权利，以及对在正常业务过程中签订的交易所交易远期销售合同下的义务 所作抵押品的留置权；

•

对发行人或担保人取得资产时存在的任何实体的资产的留置权，无论是通过合并、合并、购买资产或其他方式；但此种留置权：

•

不是因发行人或担保人收购此类资产而产生、产生或承担的，也不是预期由发行人或担保人收购的资产；以及

•

不得延伸至发行人或必和必拓集团有限公司的任何其他财产；

24

•

对设立、取得、发展或扩大留置权的任何资产或项目享有留置权或对其产生影响的留置权，而设立留置权是为了确保该资产或项目的建立、获得、发展、扩大或经营的购买价格或融资，且留置权担保的本金金额不超过购买价格或融资，包括建立、获得、发展、扩大或经营的任何成本；

•

获得由政府机构、出口信贷机构或由联合国、欧洲联盟、国际货币基金组织(货币基金组织)或其他国际条约组织设立或为确保出口前融资或未来流动融资安排而设立的贷款组织提供、支持或补贴的贷款的留置权，前提是融资是为了减轻政治风险，包括但不限于汇款风险；

•

保证发行人或担保人在任何合资企业中的全部或任何部分权益的任何留置权，包括发行人或担保人从该合资企业获得的收入和资产，或发行人或该合资企业的担保人在该合资企业中使用的有利于其合资企业的 和/或经理或经营者(包括当时履行经理或经营者的任何职能的任何人)的任何留置权，作为根据该合资企业或就该合资企业应支付的款项的适当支付的担保；

•

因可转换或可交换债券或票据而设立的留置权，该留置权是对可转换或可交换债券或票据可转换或交换成的资产设定的，并且仅担保发行人将债券或票据转换或交换为此类资产的义务；

•

对在正常贸易融资过程中产生的任何货物或货物所有权文件的留置权或影响在正常业务过程中产生的货物或货物所有权文件。

•

以必和必拓集团有限公司或其任何子公司为受益人的留置权；

•

购房款抵押和购房款担保权益是在我们正常和正常的业务过程中产生的。

•

保证发行人或担保人根据利率协议、货币协议或商品对冲协议(定义见下文)承担义务的留置权；

•

应收款贴现产生的留置权，但留置权所涉资产的价值合计不超过10亿美元；

•

因出售和回租交易而产生的留置权；

•

扣押因担保人的客户之一对该等财产或资产的进展或部分付款而产生的财产或在建资产的留置权；

•

对发行人或担保人的库存或其他货物的特定项目以及库存或其他货物的收益进行留置权，以保证发行人或担保人与银行承兑有关的义务，为发行人或担保人的账户签发或创建的，以促进库存或其他货物的购买、运输或储存。

•

担保发行人或担保人发行的产业收入、发展或类似债券的留置权，或为发行人或担保人的利益担保的留置权，但产业收入、发展或类似债券对发行人或担保人无追索权；

25

•

出售或以其他方式转让：

•

在一段特定时期内或以任何 数量存在的、或用于未来矿物生产的任何矿物，使购买者从出售或转让特定数额的金钱或矿物中获得收益；或

•

通常称为生产付款的财产中的任何其他权益；

•

与发行人或担保人的业务(视属何情况而定)的经营有关的其他留置权，或在用于发行人或担保人的业务时不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损的资产的所有权。

•

上述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要：

•

该数额不超过留置权所担保的需要延长、续期或更换的借款本金；以及

•

延长、续期或替换留置权仅限于同一财产的全部或部分，包括最初保证留置权将被延长、续期或替换的改进。(第1008条)

定义：

“商品套期保值协议？指旨在保护担保人或其任何子公司免受商品价格波动影响的任何商品衍生产品、交易所、掉期协议或其他类似协议或安排。

“币种 协议？指旨在保护担保人或其任何子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“利率协议？是指任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限或其他利率对冲安排，担保人或其任何子公司在本协议生效之日或根据该协议或根据该协议在本协议生效之日是当事人或受益人，或在此后成为当事人或受益人。

“有形资产净值指担保人及其附属公司的所有资产(商誉、商标、专利、商号及所有其他无形资产除外)减去所有流动负债，全部显示于必和必拓集团有限公司根据国际财务报告准则综合编制的最新综合财务报表中。

截至2022年12月31日，担保人没有未偿还的担保债务。

对销售和回租的限制

发行人和担保人都不会进行任何涉及物业的买卖和回租交易，但本公约所允许的除外，如下所述。售后回租交易是发行人或担保人与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一种安排，如果发行人或担保人将其之前拥有的财产租赁了六个月以上，并将其出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者以主要财产为抵押预付资金的任何人。

对销售和回租的限制不适用于必和必拓集团任何公司之间的任何销售和回租交易。此外， 不适用于任何期限为三年或以下的租赁，包括续订。此外，该契约并不限制任何附属公司(发行人除外)订立售卖及回租交易的能力。于本招股说明书日期，发行人及担保人的大部分综合资产由发行人以外的附属公司直接持有，因此不受限制出售及回租交易的契约限制。

26

该公约允许发行人或担保人在另外两种情况下进行销售和回租交易。首先，如果发行人或担保人能够根据上述留置权限制，在不要求您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权的情况下，对物业授予相当于出售和回租交易应占债务的金额的留置权，则发行人或担保人可以进行出售和回租交易。

第二，如果发行人或担保人(视属何情况而定)在交易后一年内投入至少相当于发行人或担保人(视属何情况而定)在交易中租赁的主要财产的净收益或该财产的公允价值(以较大者为准)的金额，发行人或担保人可进行出售和回租交易。这笔款项必须投资于发行人或担保人的任何财产，或用于偿还其所借、产生或假定自债务产生之日起12个月或更长期限的款项，或可在发行人或担保人选择的情况下从该日起延长12个月。

失败和契约性失败

以下关于失效和解除的讨论仅在发行人或担保人选择的情况下才适用于您的债务证券。(第13条)如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补编中说明。

失职及解职

发行人或担保人可以合法地免除对债务证券或担保的任何付款或其他义务(视情况而定)，但下列各项义务除外：发行人或担保人除采取其他行动外，还须为您的偿付作出下列安排：

•

发行人或担保人必须为您的利益以及债务证券的所有其他直接持有人的利益，以信托形式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

•

发行人或担保人必须向受托人提交发行人或担保人的律师的法律意见，确认(A)美国联邦所得税法发生变化，或(B)发行人或担保人已收到或已由美国国税局(IRS)公布裁决，在每种情况下，其或他们可在不导致您对债务证券征税的情况下支付上述保证金，与其没有支付保证金而只是在到期时偿还债务证券的情况 不同。

然而，即使发行人或担保人采取这些行动，他们各自与债务证券或担保有关的一些 义务仍将保留。这些义务包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有用于付款的钱。

27

圣约的失败

如果发行人或担保人(视情况而定)采取上述失效和解除失效项下所述的所有步骤，发行人或担保人可以合法地免除遵守某些契约，包括限制性 契约中描述的契约，以及相关的违约和相关事项和违约事件，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。

失责及相关事宜

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权限。

什么是违约事件？术语违约事件指的是以下任何一种情况：

•

发行人和担保人都不会在债务证券到期时支付本金或任何溢价，如果这种未能支付的情况持续超过三个工作日。

•

发行人和担保人均不在债务证券到期日起30天内支付利息或任何额外金额。

•

发行人或担保人在收到表明发行人或担保人违约的违约通知后90天内仍违反适用于债务证券和担保的契约或任何其他契约条款。通知必须由受托人或债务证券本金的25%的持有人发出。

•

发行人或担保人的本金金额至少为500,000,000美元的其他借款因违约而加速，并已采取步骤以获得该等借款的偿还，但在发行人和担保人收到受托人或债券本金25%持有人发出的违约通知后10天内，该加速未被撤销或作废。

•

对发行人或担保人的清盘作出命令或通过决议。

•

发行人或者担保人一般停止偿还债务。

•

发行人或担保人一般与其债权人订立或作出任何安排，包括一般地与其债权人订立某种形式的暂缓执行协议。

•

根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，对发行人或担保人有管辖权的法院对发行人或担保人作出法令或命令，或指定接管人、管理人、受托人或类似人员管理发行人或担保人在澳大利亚的全部或基本上全部资产。

•

发行人或担保人被主管司法机关宣布资不抵债，或者以书面形式承认其无力偿还到期债务。

•

发行人或担保人应根据任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，但根据与破产或无力偿债无关的适用法律启动的案件除外，如果发行人或担保人(视属何情况而定)具有偿付能力，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似官员)对其在澳大利亚的全部或基本上全部财产进行指定或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让。(第501条)

28

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人可以在债务证券本金25%的持有人的指示下，宣布所有债务证券的全部本金和任何应计利息到期并立即支付。 这称为加速到期声明。如果发行人或担保人已支付因提早到期而到期的款项以外的未清偿款项，且发行人或担保人已满足其他条件，则至少有过半数债务证券本金的持有人可以取消提早到期声明。(第502条)

除了在违约情况下按照所需的谨慎标准行事的义务外，受托人没有必要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这种保护被称为赔偿。(第603节)如果提供了令受托人满意的形式和金额的赔偿，未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救。这些多数股东还可以指示受托人执行契约中规定的其他行动。(第512条)

在您 绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须以令受托人满意的形式和金额就采取该行动的费用和其他责任提供赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动 ，并且在此期间，受托人没有收到所有未偿还债务证券的大部分本金持有人的不一致指示。(第507条)

但是，此类限制不适用于您就在相应到期日或之后强制执行债务担保本金或利息的支付而提起的诉讼。(第508条)

发行人和担保人将在各自财政年度结束后120天内向受托人提交发行人或担保人的高级职员的书面声明 ，证明据他们所知，发行人和担保人遵守契约和债务证券，或指明任何违约及其性质和状况 。(第1005条)

进一步的问题

吾等可不时在不通知本次发售的债务证券登记持有人或征得登记持有人同意的情况下，在各方面(或在所有方面，除支付该等额外债务证券的发行日期前应计利息的支付，或该等额外债务证券发行日期后的首次利息支付除外)，增发债务证券，其条款与本次发售的债务证券相同，并与本次发售的债务证券同等及按比例排列，因此，该等额外债务证券应予以合并，并组成一个单一系列，就美国联邦所得税而言，应可与这些债务证券互换，并且在地位、赎回或其他方面应与这些债务证券具有相同的条款。

29

关于受托人

必和必拓集团的几个成员在其正常业务过程中与受托人或受托人的关联公司保持银行关系。此外，发行人和担保人已同意(共同)偿还和赔偿受托人履行其在契约项下的义务。

如果受托人对1939年《美国信托契约法》所指的债务证券存在利益冲突，则受托人可能被要求辞去契约受托人的职务，发行人或担保人将被要求任命一名继任受托人。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则，债务证券和担保也将如此。

同意送达法律程序文件

该契约规定，发行人和担保人已分别指定CT Corporation作为其授权代理人，在因任何因契约或根据契约提供的债务证券而引起或与之有关的法律诉讼或诉讼程序中，发行人和担保人将不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权，并在任何此类法律诉讼或诉讼程序中放弃对其所在地的反对。

30

清关和结算

必和必拓金融发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的存托信托公司(DTC)运营的簿记系统、卢森堡的Clearstream Banking、SociétéAnonme(Clearstream)和比利时布鲁塞尔的EuroClear SA/NV (EUROCLER)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们和其他系统之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。 这些联系允许证券在结算系统之间发行、持有和转移，而不需要实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果必和必拓全球发行的债务证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在 付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的债务证券的跨市场转让可按照这些证券的清算系统中可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的债务证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有其权益。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益有关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者或账户持有人的任何行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者或账户持有人所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此 。

DTC、Clearstream、EuroClear及其参与者和账户持有人 根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

结算系统

直接转矩

DTC已 建议我们如下：

•

DTC为：

•

根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

31

•

？根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的结算机构。

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有关系的其他此类银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream

Clearstream向我们提供的建议如下：

•

Clearstream是一家获得正式许可的银行，其组织形式为匿名者协会根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会).

•

Clearstream为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易清算和结算 。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

•

Clearstream为其账户持有人提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

Clearstream的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

EuroClear是根据比利时法律注册成立的一家银行，并受比利时银行业和金融委员会(Bancaire et金融家委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行).

•

EuroClear为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

32

•

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和借入以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

通过欧洲结算参与者或与欧洲结算账户持有人有关系的其他人也可以间接使用欧洲结算系统。

•

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他 结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券系列选择的货币，不同的债务证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们 将向相关系统提交接受债务证券清算的申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

在结算日以美元付款时，债务证券将 记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序：EUROCLEAR和Clearstream

我们理解，通过EuroClear或Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日的下一个营业日记入EuroClear和Clearstream账户持有人的证券托管账户，计入结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

33

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果使用美元以外的货币付款，则结算时无需付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间单独作出付款安排。

欧洲清算银行和/或Clearstream账户持有人之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream账户持有人之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC与欧洲结算或Clearstream之间的交易

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream发送指令。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream参与者的账户。然后，欧洲结算公司或Clearstream公司(视具体情况而定)将指示欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构收取债务证券，要么付款，要么免费。

债务证券的实益权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的 账户记入贷方。债务证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将被重新估值，债务证券的利息将从价值日期开始计算， 将是在纽约进行结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定的日期完成，欧洲结算或Clearstream的现金借记将从实际结算日期起计价。

EuroClear参与者或Clearstream参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream内部发生的任何和解一样。在这种方法下，参与者可以 承担欧洲结算或Clearstream的信用风险，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他们提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并将允许使用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream参与者购买债务证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在债务证券记入其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的利息将从计价日起计 。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的债务证券投资收入可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或Clearstream参与者使用他们的常规程序将债务证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

34

特殊的计时考虑

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子通过Clearstream和EuroClear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其债务证券权益或接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

35

物质税后果

以下关于税收的陈述并未考虑可能与特定持有人相关的所有特定情况，而是基于我们收到的建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，根据澳大利亚和美国联邦、州和地方税法以及任何其他相关征税管辖区的法律，债务证券所有权的后果。此处提供的有关税收的陈述，以及招股说明书附录中包含的关于税收的陈述，将是通常适用于所提供债务证券的某些持有者的重大税收后果的摘要。但是，如果此处提供的有关税收的陈述与招股说明书附录中的陈述有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将取代此处提供的条款。

澳大利亚税收

以下是截至本招股说明书发布之日，基于《所得税评估法》(Cth)、《1997年所得税评估法》(Cth)(统称为《澳大利亚税法》)、《1953年税收管理法》(Cth)(《税收管理法》)以及任何相关法规、裁决或司法解释以及行政政策和实践的澳大利亚税收后果摘要，这是发行人的澳大利亚税务律师Herbert Smith Frehills的意见。

这一总结是概括性的，并不是详尽的。尤其是：

•

摘要不涉及某些类别的债务证券持有人(包括证券交易商、托管人或代表任何债务证券受益持有人持有债务证券的其他第三方)的状况；

•

摘要不涉及债务证券条款下可能发生的所有付款和事件；

•

任何系列债务证券的特定发行条款可能会影响债务证券的税务处理 ；以及

•

摘要未考虑澳大利亚以外司法管辖区的税法对投资者可能造成的税务影响 。

摘要不打算也不应被解释为对任何特定投资者的法律或税务建议。债务证券的购买者应咨询其自己的税务顾问，以了解在其特定情况下，根据澳大利亚税法和任何其他征税管辖区的法律，任何债务证券的所有权或任何交易的后果。

有关债务证券要约的税项资料亦可在有关招股说明书附录中列出。

本摘要中使用的关键定义术语如下

澳大利亚持有者是指以下债务证券持有人：(I)在澳大利亚境外常设机构经营业务过程中或通过澳大利亚境外常设机构经营业务过程中未获得债务证券的澳大利亚税务居民；或(Ii)在澳大利亚常设机构经营业务过程中或通过澳大利亚常设机构经营业务过程中获得债务证券的非澳大利亚税务居民。

？离岸联营公司是指作为必和必拓财务(美国)有限公司的联营公司(定义见澳大利亚税法第128F(9)节)的离岸持有人。

OOffshore Holder是指以下债务证券持有人：(I)非居民离岸 持有人，就澳大利亚税务而言是非居民，但在澳大利亚常设机构经营业务的过程中并未获得债务证券；或(Ii)澳大利亚居民离岸持有人，为澳大利亚税务居民，在澳大利亚境外常设机构经营业务过程中或通过澳大利亚常设机构经营业务时获得债务证券。

36

债务证券项下的付款

债务/股权拨备

澳大利亚税法第974分部包含针对澳大利亚税收目的的债务(针对所有实体)和股权(针对公司)进行的测试，包括用于股息预扣税和利息预扣税(IWT？)的测试。

BHP Billiton Finance (USA)Limited打算使用本招股说明书发行债务证券，该债务证券将被定性为债务利息，以满足澳大利亚税法第974分部所载测试的目的，而就此类债务 证券支付的回报将被定性为澳大利亚税法第128F节所述的利息。

支付 利息

就必和必拓财务(美国)有限公司发行的债务证券向离岸持有人支付的利息将按付款总额的10%征收IWT，除非：

•

适用《澳大利亚税法》第128F条中的豁免；或

•

免征IWT可根据税收条约或澳大利亚税法下的其他豁免获得。

在将债务证券出售给澳大利亚持有人的某些情况下，可能会产生被视为利息 ，除非第128F条的豁免适用，否则这种被视为利息将受到IWT的约束。

第128F条豁免

如果符合《澳大利亚税法》第128F节的要求，债务证券支付的利息可获得IWT豁免。

必和必拓金融(美国)有限公司建议以符合澳大利亚税法第128F节公开发售测试的 要求的方式发行债务证券。因此，如果符合第128F条的要求，向离岸持有人支付利息将不需要缴纳澳大利亚利息 预扣税。

如果债务证券的发行是由债务证券 或正在发行的债务证券的权益产生的，则该债务证券的发行应满足公开要约测试：

•

10个或10个以上在金融市场经营过程中从事提供金融、投资或证券交易业务的人员，且他们彼此不是(如《澳大利亚税法》第128F(9)条所界定的)有联系的人；

•

对100名或以上符合条件的潜在投资者；

•

被接受在证券交易所上市的；

•

由于通过金融市场使用的电子或其他市场来源启动谈判，以进行类似于债务证券的工具交易；或

•

交易商、管理人或承销商根据与发行人达成的协议，在30天内以上述方式之一出售债务证券。

37

如必和必拓财务(美国)有限公司在发行时知道或有合理理由怀疑该等债务证券或该等债务证券的权益正由或将会由必和必拓的离岸联营公司直接或间接收购，则公开发售测试将不获通过，但以与该等债务证券的配售有关的交易商、经理或承销商的身分或以某注册计划的结算所、托管人、基金经理或负责实体的身分行事的人士除外。

除了禁止向某些离岸联营公司发行债务证券外，如果在支付金额时，必和必拓财务(美国)有限公司知道或有合理理由怀疑某人是离岸联营公司而不是离岸联营公司， 以结算所、支付代理人、托管人、基金经理或注册计划的责任实体的身份收取款项，则第128F条将不适用于支付给该人的利息。

全球债券也是一种有资格获得第128F条预扣税豁免的工具。要根据澳大利亚所得税法将其归类为全球债券：

•

债务证券必须将自己描述为全球债券或全球票据；

•

债务证券必须发行给结算所，或者发行给一个或多个结算所的受托人 ；

•

对于发行，结算所必须将与债务证券有关的权利授予其他 人，并记录这些权利的存在；

•

在发行债务证券之前，必须宣布将能够创设此类权利；

•

就上述权利而言，必须符合上述公开发售测试；及

•

根据债务证券的条款，必须有可能放弃债务证券的权益，以换取同一发行人发行的其他债券或债务权益，而这些债券或债务权益本身不是全球债券。

某些税收条约规定的免税

如果澳大利亚税法第128F条中的豁免不适用，根据澳大利亚与离岸持有人居住国之间的税收条约，非居民离岸持有人可能有资格获得IWT减免。

这项豁免的可用性将取决于离岸持有人的性质和相关税收条约的规定。例如，如果离岸持有人是：

•

？在美国、英国或其他某些国家的金融机构(该术语在相关税收条约中定义)与必和必拓金融(美国)有限公司无关且完全独立处理；或

•

某种政府实体。

债务证券的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据税收条约有权享受的福利。

38

担保下的付款

澳洲所得税法并无具体处理必和必拓集团有限公司就必和必拓财务(美国)有限公司发行的债务证券的利息作担保而支付的任何款项是否须缴纳IWT的问题。

在税收决定TD 1999/26中，澳大利亚税务局得出结论：

•

澳大利亚居民担保人就债券利息支付的款项应视为利息 ，受IWT约束；以及

•

如果发行人就这些债券支付的利息本身将根据澳大利亚税法第128F条免除澳大利亚IWT，则此类付款应有权享受澳大利亚税法第128F条所载的豁免。

因此，如果债务证券是按照澳大利亚税法第128F条发行的，那么必和必拓集团有限公司(br}根据必和必拓金融(美国)有限公司发行的债务证券利息的任何金额的担保支付的任何款项都不应受到IWT的约束。

额外款额的支付

如果法律强制必和必拓财务(美国)有限公司(作为发行人)或必和必拓集团有限公司(作为担保人)就任何澳大利亚预扣税扣除或扣缴 金额，则必和必拓财务(美国)有限公司或必和必拓集团有限公司(视情况而定)必须向债务证券持有人支付必要的额外金额，以确保债务证券持有人扣除或扣缴税款后收到的净额等于没有扣除或扣缴税款时应收到的金额。在这种情况下，发行人可以选择赎回债务证券。有关更多详细信息，请参阅我们可以提供的债务证券的说明？特殊情况？额外金额的支付？和？我们可以提供的债务证券的说明？特殊 情况？可选的税收赎回？

所得税事宜

债务证券的利息收入

非居民离岸持有人

如果符合《澳大利亚税法》第128F条关于债务担保的要求：

•

非居民离岸持有人获得的利息金额不应 缴纳澳大利亚所得税；以及

•

在债务证券出售给澳大利亚持有者的特定情况下可能产生的任何被视为利息也不应缴纳澳大利亚所得税。

澳大利亚持有者

澳大利亚持有者一般将就债务证券的利息收入为澳大利亚税收目的进行评估。

利息收入是以现金收据还是应计制评估，将取决于特定澳大利亚持有人的纳税状况、债务证券的条款，以及澳大利亚税法第230分节中关于金融安排的税收规则(TOFA规则)是否适用于澳大利亚持有人。

39

赎回或处置债务证券的利润

非居民离岸持有人

非居民离岸持有人出售或赎回债务证券而获得的任何利润或收益，如果该利润或收益没有澳大利亚来源，则无需缴纳澳大利亚所得税。

处置债务证券的利润或收益是否来自澳大利亚是一个事实问题，必须根据处置或赎回时存在的情况来确定。

对于债务证券的处置，一般而言，如果债务证券是：

•

由澳大利亚境外的非居民离岸持有人收购和持有；

•

(在任何时候)专门在澳大利亚境外开展业务或活动时持有的；以及

•

出售给另一非居民，直接或通过非居民代理，在那里所有谈判在澳大利亚境外进行，所有交易文件在澳大利亚境外缔结。

然而，这并不是可以确定来源的因素的详尽清单，这些因素中没有一个本身也不意味着有澳大利亚的来源。来源的确定将取决于对所有相关情况的权衡。

如果处置或赎回债务证券的利润或收益来自澳大利亚，根据澳大利亚与非居民离岸持有人居住国之间的税收条约，非居民离岸持有人可能有资格就此类利润或收益获得澳大利亚税收减免。债务证券的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据税收条约有权享受的 福利。

澳大利亚持有者

澳大利亚持有人因出售或赎回债务证券而产生的任何收益或损失，包括汇兑收益和损失，一般都可在澳大利亚纳税时评估或扣除(视情况而定)。

根据澳大利亚持有人的身份以及TOFA规则是否适用于澳大利亚持有人(见下文)，实施任何此类损益确认和时间安排的确切规则将有所不同。

Tofa规则

《TOFA规则》 载有关于持有者受《TOFA规则》约束的财务安排(将包括债务证券)的征税规则。

考虑到营业额和资产门槛，TOFA规则一般只在强制性的基础上适用于某些纳税人，尽管其他纳税人可以选择加入该制度。《规则》考虑了若干不同的方法来核算与财务安排有关的损益(包括默认应计项目和变现方法，以及可选的公允价值、重新转换、套期和使用财务会计记录)。

如果持有人受TOFA规则约束，则他们应就债务证券的收益和损失的确认方式咨询其税务顾问。

40

《TOFA规则》不改变与征收澳大利亚IWT有关的规则。具体而言，它们不影响《澳大利亚税法》(上文讨论)第128F条规定的IWT豁免。

澳大利亚 居民离岸持有人

具体规则适用于在澳大利亚境外或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务而获得收入的澳大利亚居民的税收。这些规则的适用因常设机构所在国家而异。

因此，澳大利亚居民离岸持有人应联系他们的税务顾问，以获得与其特殊情况有关的具体建议。

澳大利亚的其他税务问题

印花税

在澳大利亚，发行、转让或赎回任何债务证券无需缴纳从价印花税、发行税、注册税或类似税费。

商品和服务

债务证券的发行、收购或处置，或利息或本金的收取或支付，都不会在澳大利亚产生商品和服务税(GST)的 责任，因为债务证券的供应将包括进项征税的金融供应或(如果是海外买家) 免GST供应。

荷兰银行/TFN预扣税

《税务管理法》附表1第12-140节对个人征收一种预扣税，税率为个人最高边际税率，外加对某些登记证券支付利息的联邦医疗保险税。

如果符合《澳大利亚税法》第128F条关于债务担保的要求，则这一预扣要求不应适用于向在澳大利亚的常设机构开展业务时不持有债务证券的非居民债务证券持有人支付的款项。

向其他类别的债务证券持有人支付款项时，如果持有人没有引用澳大利亚税务文件编号或澳大利亚企业编号或提供适当豁免的证明(视情况而定)，则可能需要代扣代缴。

供应预提税金

与债务证券有关的付款可以免费和明确地免除根据《税务管理法》附表1第12-190节征收的任何供应预扣税。

署长作出的指示

税务局局长可根据《澳大利亚税法》第255条或《税务管理法》附表1第260-5条或任何类似条款作出指示，要求发行人从支付给任何其他方(包括债务证券持有人)的任何款项中扣除该另一方应缴税款的任何金额。

41

对向非居民支付的某些款项的额外预扣

《税务管理法》附表1第12-315节允许制定规定，要求扣缴向非居民支付的某些款项。

截至招股说明书发布之日，尚未制定任何规定要求扣缴有关债务证券的任何款项。

非居民资本利得税预提

债务证券的持有者不应被要求在收购债务证券时扣留任何金额，也不应因债务证券不构成另一实体的成员 权益(对于澳大利亚税务目的)而被 根据《税务管理法》附表1第14-200节在处置或赎回债务证券时扣缴。

代发卡人

如果我们从事在债务证券描述中所描述的我们可以提供给必和必拓金融公司作为发行人的特殊情况下的活动，澳大利亚持有人可能被视为在应税交易中处置或注销了其作为新债务证券的债务证券，从而导致 实现收益或损失。澳大利亚持有人应咨询他们的税务顾问，了解我们从事此类活动是否导致被视为处置或注销，如果是，该等被视为处置或注销以及持有持有人被视为收到的新债务证券的澳大利亚所得税后果。

取代发行人也可能导致新的债务证券不符合澳大利亚税法第128F条规定的IWT豁免资格。

美国联邦所得税

本节讨论拥有和处置我们将提供的债务证券时，美国联邦所得税的重要考虑因素。本文是发行人和必和必拓集团有限公司的美国税务顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见。

本讨论适用于以相关招股说明书附录封面上规定的价格购买债务证券的初始购买者，以及将根据美国国税法将债务证券作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有的人。本讨论没有描述美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的债务证券(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价其证券持有量、合伙企业及其合伙人和免税组织(包括私人基金会)的会计核算方法)，将持有债务证券作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合证券交易的投资者，为美国联邦所得税目的而作为清洗销售的一部分购买或出售债务证券的投资者，或拥有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)，所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。此外，本讨论不讨论任何州或地方税后果、医疗保险缴费税对 净投资收入或替代最低税产生的税收后果，或非美国税收考虑因素。建议每个潜在投资者就购买、拥有和处置债务证券的美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

本节仅处理以下债务证券：(I)自发行之日起30年或更短时间到期， (Ii)发行不超过De极小用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额，(Iii)不受管理或有付款债务工具的美国联邦所得税规则的约束，以及(Iv)以美元计价。持有不符合上述任何要求的债务证券对美国联邦所得税的影响将在一份适用的招股说明书附录中讨论。

本节依据的是经修订的《国税法》、其立法历史、《国税法》中现有的和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，以及美国和澳大利亚关于避免双重征税的税务公约(《条约》)。这些权限可能会发生 更改，可能会有追溯力。

如果合伙企业持有债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有债务证券的合伙人应就美国联邦所得税对债务证券投资的处理向其税务顾问咨询。

42

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。就本讨论而言，美国持有者是债务证券的受益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

(I)是美国公民或居民的个人 ；

(Ii)在美国或美国任何州或其政治分区的法律下设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税的公司征税；

(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何；或

(4)如果美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督，并授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，则为信托。

利息的支付

债务证券的应付利息和与债务证券的预扣税有关的任何额外金额，包括支付此类额外金额的预扣税(额外金额)，将按照美国持有人的税务会计方法作为普通收入对美国持有人征税，并将 构成美国联邦所得税的外国来源收入。如果就债务证券的任何付款扣缴任何澳大利亚税款，美国持有者可以选择申请扣除，或在受到某些复杂的 限制的情况下，为美国联邦所得税申请外国税收抵免。然而，根据最近敲定的财政部条例，除非美国持有者有资格要求条约的 利益并选择适用条约，否则此类预扣税可能无法抵扣。如果根据澳大利亚法律或《条约》，美国持有人可以减免或退还预扣税款，则本可以减税或可退还的预扣税款金额将没有资格抵扣持有人的美国联邦所得税义务。如果美国持有者选择申请特定纳税年度的外国税收抵免，而不是扣减，则此类选择将适用于该美国持有者在该特定纳税年度支付的所有 外国税款。就有关允许美国持有人享受的外国税收抵免的规则而言，债务证券的应付利息和任何额外金额通常将是被动收入。

出售、赎回或注销债务证券

美国持有者一般会在出售、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时确认美国来源资本收益或损失，其金额等于从该处置中实现的金额(可归因于应计但未付利息(将被视为利息支付)的任何金额)与美国持有人在债务证券中的 计税基础之间的差额。如果美国持有者持有债务证券超过一年，任何此类收益或损失通常都是长期的。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

代发卡人

如果我们从事债务证券描述中所述的活动，我们可能会提供以下特殊情况替代必和必拓财务作为发行者，美国持有人可能被视为在应税交易中建设性地将其债务证券交换为新的债务证券，从而实现收益或损失。美国 持有者应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会产生建设性交换，如果是，则此类建设性交换以及持有持有者被视为收到的新债务的美国联邦所得税后果。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有者可能被要求提交有关此类资产的信息报告，并提交纳税申报单。？具体的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，也可包括下列账户：(1)非美国人发行的股票和证券(如债务证券)；(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；以及(3)外国实体的权益。美国持有者应咨询其税务顾问 有关将此报告要求应用于其债务证券所有权的问题。

43

非美国持有者

本小节描述对非美国持有人的税收后果。在本讨论中，非美国持有者是债务证券的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

(I)非居住在香港的外国人；

(Ii)外地法团；或

(Iii)在上述任何一种情况下均不须就票据的收入或收益按净额计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

债务证券的利息

支付给非美国持有人的债务证券利息一般不需要缴纳 美国联邦所得税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动(或被视为实际关联)有关，并且，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人作为按净收益对该非美国持有人征税的条件，该利息应归属于 该非美国持有人在美国设立的常设机构。在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税。对于 非美国公司持有人，有效关联权益在某些情况下还可能按30%的税率或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税，如果该 公司非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处。

出售、赎回或注销债务证券

非美国持有者一般不会因出售、交换或报废您的债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(I)收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求将该非美国持有者作为按净收入基础对该非美国持有者征税的条件，则该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构；或

(Ii)非美国持有者是个人，该非美国持有者在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或以上，并存在某些其他条件。

非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的 方式对有效关联收益征税。对于非美国公司持有人，如果该公司非美国持有人有资格享受 规定的较低税率的所得税条约的好处，则该非美国持有人承认的有效关联收益还可能在 某些情况下按30%的税率或较低的税率缴纳额外的分支机构利得税。在实现收益的纳税年度内，个人非美国持有者在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件，将对所获得的收益征收统一的30%的税，或适用所得税条约规定的较低税率，这可能会被美国来源资本损失抵消。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们和其他付款人必须向美国国税局报告非公司美国持有人在美国境内进行的债务证券的本金和利息支付，以及向非公司美国持有人支付在经纪商的美国办事处进行的债务证券销售的收益。此外，我们和其他付款人被要求在美国境内到期之前向美国国税局报告出售债务证券所得款项的支付情况。此外，如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，或美国国税局通知其未能报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于向美国持有人支付的某些款项。

44

一般来说，我们和其他非美国付款人不需要向美国国税局报告非美国持有人在美国境外发行的债务证券的本金和利息支付情况。我们和其他付款人通常也不需要向美国国税局报告非美国持有人在美国境内进行的债务证券的本金和利息支付，或向非美国持有人支付在经纪人的美国办事处进行的债务证券的销售收益，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处完成的票据销售所得款项的支付一般不受信息 报告或备用扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，也可能受到后备扣留)。

持有人通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其所得税责任的任何金额的退款。

45

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的任何系列债务证券：

•

向承销商转售给公众或机构投资者；或

•

直接或通过经销商或代理商向其他采购商销售。

随附的招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并将阐述债务证券发售的具体条款，包括：

•

参与出售债务证券的承销商、交易商或代理人的名称或名称；

•

这类证券的买入价和我们将收到的收益；

•

该证券的首次公开发行价格；

•

承销商拟购买的本金金额(如有)；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

该等承销商或代理人的补偿(如有)；及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们使用承销商销售债务证券，承销商可能会为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售债务证券，包括：

•

协商交易；

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可以改变；

•

按出售时的市价计算；或

•

以与现行市场价格相关的价格计算。

除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以成交条件为条件。如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

任何承销商如被本公司出售债务证券以供公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。债务证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。由招股说明书增刊提供的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们根据1933年《证券法》进行的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得 分担。

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们使用交易商销售债务证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些债务证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可以 被视为1933年《证券法》所指的任何证券销售的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

46

证券的效力

关于纽约州法律的某些事项，澳大利亚维多利亚州墨尔本的Sullivan&Cromwell将为必和必拓集团提供债务证券和担保的有效性。澳大利亚维多利亚州墨尔本的赫伯特·史密斯·弗里希尔斯将就澳大利亚法律的某些事项为必和必拓集团提供债务证券和担保的有效性。

47

专家

必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日止年度的20-F表格年报所载的必和必拓集团综合财务报表，以及必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，载于其报告中，包括在本报告中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在后续备案文件中的经审计的财务报表，将根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们内部控制在经该公司作为会计和审计专家授权的相应日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)对财务报告的有效性而纳入本文。

48