附件10.1

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版税 协议

本协议的日期为21月21日ST2023年2月1日。

在以下情况之间：

瑙鲁海洋资源公司， 根据瑙鲁共和国法律成立的公司

(“公司”)

以及：

TMC金属公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

(“TMC”)

以及：

低碳特许权使用费公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司

(“版税持有人”)

导言：

A.该公司打算开发该项目。

B.本公司已同意根据此处所述的条款和条件，将特许权使用费设定、授予和出售给 特许权使用费持有人。

C.该公司是TMC的全资子公司。

在对本协议所载的契诺和相互协议以及其他善意和有价值的对价进行审议时(各方均已确认收到和充分对价)，双方特此达成如下协议：

1.定义和解释

1.1定义

除上下文另有要求外，本协议中的 ：

“25% 初始投资”指350万美元；

“[***] 内部收益率“是指[***]在根据第2.4(A)条进行调整之前，50%初始投资向特许权使用费持有人的内部回报率 ；

“50% 初始投资”指700万美元；

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“[***] 内部收益率“是指[***]在根据第2.5(A)条进行调整之前，25%初始投资向特许权使用费持有人的内部回报率 ；

“附属公司” 是指直接或间接控制、受某一方控制或与其共同控制的任何人。就上一句而言，“控制” 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同、有表决权的信托或以其他方式指示或导致管理和政策指示的权力；

“协议”指本文件，包括其任何附表或附录；

“批准的标准”是指加拿大采矿冶金学会和美国S-K法规第1300分节中关于矿产资源和矿产储量的石油定义标准的任何标准 1933年证券法以及1934年美国证券交易法)、JORC规则、SAMREC规则或任何其他用于报告矿产储量和矿产资源的分类系统，根据NI 43-101的规定，该分类系统可不时地被视为符合NI 43-101的“可接受的外国编码”，或上述分类的任何后续文书、规则或政策；

“ARM‘s LENGING Party”对于任何特定个人， 指不是(I)关联方(定义见 )的另一人《所得税法》(加拿大))，或以其他方式被确定为不以手臂距离(在《所得税法》(加拿大))或(2)该人的 附属公司；

“授权”指任何授权、批准、同意、特许权、豁免、许可证、 租约、授予、许可、特许经营权、权利或类似安排(包括地面权利、深海权利、通行权、通行权、特权、特许权或特许经营权)、特权、特许权或特许经营权，由任何人(包括政府机构)授予公司或由公司持有，或需要从任何人(包括政府机构)获得)、特权或对任何特定个人、财产的建设、开发和运营具有管辖权的政府机构发出的不采取行动的信函。交易或事件，或与上述人士的任何财产或业务及 事务(包括任何开采许可、分区批准、采矿许可、开发许可或建筑许可)有关，或与任何地役权、合同权或其他事宜有关的任何人 ；

“账簿和记录”由本公司或本公司附属公司或代表本公司或其附属公司保存的每一种或性质的账簿、帐目、记录和数据，与本项目、或本公司在该物业上的运营和活动有关，或在计算特许权使用费时，包括与以下内容有关的账簿、帐目和记录：

(a)每个季度销售的产品数量或该季度已收到保险收益的产品数量 ；

(b)计算每个季度的版税的各个组成部分；

(c)每季度支付特许权使用费的情况；

(d)如果四分之一的产品与从物业边界以外的区域提取的材料有任何混合，则在混合之前从物业中提取和恢复的产品中的矿物和物质的测量、水分和分析。

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(e)承购协议、结算单、发票、分类帐卡、提单和其他运输证据、对账单、信件、备忘录、信用档案、电子存储的数据和其他数据；

(f)地质和冶金数据、钻孔记录、横截面和化验结果；以及

(g)该财产的勘探、开发和开采 ；

“营业日”是指在实施行为或付款的地点，不是星期六、星期日或其他任何公共假日或银行假日的日子；

“买方” 指(I)从公司或其关联公司购买产品的任何人；或(Ii)产品所有权的接受者或受让人，或从公司或其关联公司获得产品权利或利益的接受者；

“控制权的变更”是指任何交易或事件的完成，包括任何合并、业务合并、安排、合并或任何证券的发行、转让或收购，其结果是任何其他人(主体的关联方除外)或其他群体(主体的关联方除外)为该交易或事件(A)而共同或一致行事的 成为受益所有人。标的人的有投票权证券附带的50%以上的投票权 或(B)通过以下方式获得对标的人的控制权： 由既非标的人董事会提名也非标的人董事会成员批准或认可的个人占据标的人董事会多数席位(空缺席位除外)；但如果任何主体的普通股在紧接该交易完成之前或同时或紧接该交易完成之后在公开证券交易所上市，则任何主体的控制权的变更不应包括该主体对有表决权证券的实益所有权的变更，或该主体对该主体的控制权的获得。

“索赔” 包括任何索赔、诉讼、损害、损失、责任、费用、支出、任何性质的外发、付款或索偿，不论是现在还是将来、固定的还是未确定的、实际的还是或有的，也不论是在衡平法、成文法、合同或其他方面；

“钴”指产品中所含的钴；

“保密信息”具有第9.1(A)节给出的含义；

“铜”指产品中所含的铜；

“扣除额” 是指任何和所有炼油、处理和其他费用、保险、扣除额、运输、结算、融资、价格参与费用和/或其他费用、罚金、扣除额、抵销、税金和费用 涉及和/或与项目、财产、产品以及计算或确定的特许权使用费(或代替特许权使用费的付款)的计算或确定，为提高确定性，产品中所含任何矿物或金属的支付能力低于100% 不应被视为扣减；

“处置”指以任何方式进行的处置，包括倾倒、焚烧、喷洒、泵送、注入、沉积或掩埋；

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“争议” 具有第10.1节中给出的含义；

“争议通知”的含义见第10.2(A)节。

“争议代表”具有第10.2(B)节给出的含义；

“EDGAR”指电子数据收集、分析和检索系统；

“产权负担”指任何按揭、信托契据、押记、质押、抵押、担保权益、 优先权或其他担保协议、转让、存款安排、留置权(法定或其他)、所有权保留协议或安排、 有条件销售、选择权、许可费或许可费、使用费、索偿、生产付款、限制性契诺、优惠安排或其他任何性质的产权负担，或给予或产生上述任何事项的任何协议，不论是否已登记或已登记或未登记 或未记录；

“环境” 包括空气、地表水、地下水、水体、任何土地、土壤或地下空间，即使淹没在水下或被构筑物覆盖，所有生物和相互作用的自然系统，包括空气、土地、水、有机和无机物以及任何环境法和“环境”所界定的环境或自然环境的成分， 将具有类似的引申含义；

“环境法”是指全部或部分与环境有关的法律，包括与任何有害物质的储存、产生、使用、处理、制造、加工、运输、进口、出口、处理、排放或处置有关的法律。

对于特许权使用费持有人而言，“不含税”指下列任何 税：

(a)对特许权使用费持有人的净收入、净利润、资本利得、资本或分支利润，或对特许权使用费持有人的应纳税资本征收的(或由其衡量的)特许权使用费或资本征收的任何 税，在每种情况下， 由司法管辖区(或其任何政治分区)根据其成立或继续存在或居住或组织的法律施加的，在每一种情况下，通过适用此类司法管辖区的法律而确定，或在其设有常设机构或进行业务，在每一种情况下，由适用该司法管辖区的法律确定；

(b)因版税 持有人根据本协议向加拿大以外的司法管辖区或其注册或继续存在或居住或组织的司法管辖区以外的账户收取的任何税款 ；

“签署日期”是指本协议的日期；

“融资方”具有第8.4节中给出的含义；

“第一次回购付款”具有第2.4(A)节所给出的含义；

“第一个特许权使用费回购选项”具有第2.4(A)节中给出的含义；

“良好的行业惯例”是指，就任何决定或业务而言，在相同或类似情况下从事同一类型业务的北美采矿业熟练和有经验的专业人员通常会遵守或理应遵守的勤奋、技能、谨慎、审慎、监督、节约和管理的程度；

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“政府机构”是指任何联邦、省、州、领土、地区、市政、地方政府或当局、政府间组织、准政府当局、财政或司法机构、政府或自律组织、委员会、董事会、法庭、组织、证券交易所或任何监管、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支，包括通过权利、所有权或习俗行使管理权力的任何土著或土著机构(视情况而定)；

“任何给定季度的总收益”是指公司收到的以下 收入的总和：

(a)本公司从销售产品中获得的所有收益，无论是在物业内还是在物业外加工，确定如下： 不得重复：

(i)如果公司(或任何关联公司)将产品销售给支配方，则该等产品的总收益将等于公司或该关联公司从此类销售中获得的总收益；

(Ii)如果产品发生损失，则毛收入将等于就该损失向本公司(或任何关联公司)支付的保险总收益；

(Iii)如果交易活动涉及产品的实物交付，则受此类交易活动影响的产品的市值； 或

(Iv)如果将产品销售给附属公司，则此类产品的毛收入将为其市场价值，除非该附属公司随后将该产品销售给分支机构的 长度方，在这种情况下，毛收入应按照上文第(Br)(A)段计算，但条件是：(I)如果销售和付款不是在同一季度进行的，销售的产品应被视为在销售或付款较晚的季度销售 ，以及(Ii)如果销售的临时结算发生在一个季度内，而此类销售的最终结算发生在下一季度，则在确定下一季度销售的产品时将考虑调整因素；和

(b)在任何融资方与公司(或关联公司)之间的任何协议条款允许或不允许的范围内，或根据融资方与特许权使用费持有人之间的任何从属协议，公司(或关联公司)因没收或强行拿走全部或部分财产而收到的任何补偿金额；

“危险物质”是指任何环境法所界定、司法解释或确定的任何污染物、污染物、废物、危险物质、危险物质、有毒物质、危险物质或危险物品。

“国际商会”指国际商会或取代其的任何实体或实质上继承其权力或职能的任何实体；

“国际商会规则”具有第10.3(B)(I)节给出的含义；

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则；

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“受保障方”具有6.1节中给出的含义；

“利率”指有担保的隔夜融资利率加3%；

“国际海底管理局”是指国际海底管理局，是根据《海洋法公约》设立的一个政府间组织；

“法律” 包括：

(a)政府间、联邦、省级、州和地方政府立法，包括条例和附则，并提高确定性，包括《海洋法公约》；

(b)缔约方必须遵守的除(A)款所述以外的任何管辖区的立法 ；

(c)普通法和衡平法；

(d)法律上要求缔约方遵守的任何政府机构和国际行政当局的判决、法令、令状、行政解释、指导方针、政策、禁令、命令等；

(e)政府间组织的条例、指令、裁决或政策 ；

(f)政府机构要求和同意、证书、许可证、许可和批准(包括与这些同意、证书、许可证、许可和批准有关的条件)；

“锰”指产品中所含的锰；

“市场价值”是指，就任何特定确定日期的任何特定产品销售而言，指伦敦金属交易所在过去3个日历月内公布的该产品的每日平均价格，计算方法是将该3个月内每天所报的价格相加，并除以报告该价格的天数。

“金属”指所有金属和矿物，包括钴、铜、锰和镍；

“矿产储量”是指任何批准的标准所界定的已探明和可能的矿产储量(或其等价物)；

“矿产资源”是指根据任何批准的标准定义的测量、指示和推断的矿产资源 (或其等价物)；

“NI 43-101”是指国家文书43-101--加拿大证券管理人的矿产项目披露标准(或任何后续文书、规则或政策)；

“镍”指产品中所含的镍；

“无兴趣信函”具有第8.4节中给出的含义；

“通知” 或“通知” 具有第11.1节给出的含义；

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“当事人”指公司和特许权使用费持有人，而“当事人”指公司或特许权使用费持有人，视上下文而定；

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他形式的企业，或任何政府或其任何机构或分支机构。

“人员” 在有关时间，指一方、其任何(或任何附属机构) 董事、高级职员或雇员；

“产品”指任何和所有各种性质和种类的金属和矿物(包括贵金属和贱金属)，无论其选矿形式或状态如何，均可通过加工提取、在可溶溶液中回收或以其他方式从开采或从矿场挖掘的材料中回收或生产，包括从任何尾矿的加工或再加工中获得的任何此类材料，并包括进一步研磨、加工或以其他方式对此类材料进行选矿所产生的任何其他产品，包括精矿或多金属， 以及为提高确定性，不包括任何没有合理预期会产生金属生产的尾矿的尾矿；

“项目” 是指公司和TMC对在该物业海底发现的多金属结核进行的商业开采。

“财产”是指公司持有Nori勘探合同的合同区(见附表A)，勘探多金属结核目前由覆盖74,830公里的四个区块(Nori区A、B、C和D)组成2在本协定附表A所列并在地图中描绘的由ISA授予的Clarion Clipperton区内，连同任何现有矿业权或因续期、延期、修改、替代、合并、继承、转换、出租、更名或变更而产生的任何现有矿业权或未来矿业权，或由这些矿业权衍生的任何额外矿业权，包括取代或修改Nori勘探合同的任何未来开采合同(无论授予或授予该合同，类似或任何更大的权利，以及是否延伸到相同或更大或更小的领域)，并将自动包括第4.6节设想的任何矿业权的重新获得；

“季度” 和“季度” 指自本公司或其关联公司首次收到产品销售付款之日起至1月、4月、7月或 10月1日的前一天结束的期间，此后每隔3个日历月的连续期间结束；

“受限制的人”指符合以下条件的任何人：

(a)被命名、标识、描述或 在或包括在以下任何一项中：

(i)根据加拿大经济制裁和恐怖主义融资立法发布的名单，包括Special Economic Measures Act(加拿大)，《刑法》(加拿大)，《联合国法案》 (Canada), the 《为腐败外国官员受害者伸张正义法案》(谢尔盖·马格尼茨基法) (Canada), and the 《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，以及根据上述规定颁布的任何条例；

(Ii)被拒人员名单、实体名单或未经核实名单，由美国商务部工业和安全局编制。

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(Iii)美国国务院汇编的被法定禁止的政党名单 ；

(Iv)美国外国资产管制办公室编制的《特别指定国民和被封锁人员名单》；

(v)美国13324号行政命令的附件(或以其他方式受其规定约束的任何人)；

(Vi)英国财政部汇编的《金融制裁目标综合清单》；

(Vii)由欧洲对外行动局编制并经欧洲联盟理事会同意的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单；或

(Viii)根据加拿大、美国、英国或欧盟有关反恐或反洗钱事项的适用法律而不时保存的任何可公开获得的名单；

(b)根据加拿大、美国、英国或欧盟的任何适用法律受到贸易限制或其他 政府制裁，包括：

(i)这个《特别经济措施法》 (Canada), the 《刑法》(加拿大)、《联合国法案》(加拿大)、为《外国腐败官员法》受害者伸张正义 (Sergei Magnitsky Law) (Canada) and the 《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)；

(Ii)《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编；或

(Iii)《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1及以后；或与之相关的任何其他授权立法或行政命令，包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》，《2001年恐怖主义法》，酒吧第三章。第107-56条；或

(c)is known, after reasonable inquiry, to be an Affiliate of a person referred to in paragraph (a) or (b) of this definition;

“特许权使用费” 指特许权使用费持有人根据本协议条款有权获得的销售产品总收益的特许权使用费百分比，不包括任何和所有税款；

“版税百分比”指2%，可根据第2.4节和第2.5节进行调整；

“特许权使用费声明”具有第5.2节给出的含义；

“销售” 或“已售出” 指较早的：

(a)将产品所有权从公司或其关联公司转让给买方(包括将产品所有权从公司或其关联公司选择由炼油厂记入其账户或为其账户持有的财产中转让)；以及

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(b)本公司或其关联公司为任何丢失或损坏的产品收取保险费用；

“第二次回购付款”具有第2.5(A)节中给出的含义；

“第二个特许权使用费回购选项”具有第2.5(A)节中给出的含义；

“尾矿”指所有来自该矿场的尾矿、废石或其他废物产品；

“税收”是指任何政府机构(任何司法管辖区)征收、征收、扣缴、评估、费用、会费、关税、征收、扣缴、评估、费用、会费、关税、附加税和其他任何性质的费用，以及任何利息、罚款、附加税、附加税和其他额外数额，不论是否有争议；

“交易活动”是指公司或其任何附属公司从事的任何和所有活动：

(a)通过签订承购协议或从事任何销售或处置产品的方式出售或处置产品，在任何情况下， 以与类似类型矿物的行业标准承购协议中的惯常报价 期限一致的方式确定的基于市场的价格以外的方式销售或处置产品；

(b)从事任何商品期货交易、远期买卖和/或购买合约、期权交易或金属交易；

(c)从事价格保护交易、安排和机制或投机性买卖远期、期货和期权合约 ；

(d)从事与本定义 第(A)、(B)和(C)款所指类似的任何其他套期保值交易或安排；或

(e)从事前述各项的任何组合；

“《海洋法公约》系指1994年《关于执行《联合国海洋法公约》的协定》；以及

“WSMD程序”具有第3.9节中给出的含义。

1.2释义

除上下文另有要求外，本协议中的 ：

(a)第 节或 明细表是指本协议的节或明细表；

(b)单数包括复数，反之亦然，性别包括所有性别；

(c)对协议或文件的引用(包括对本协议的引用)是指经修订、更改、补充、更新或替换的协议或文件，但在本协议或其他协议或文件禁止的范围内除外；

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(d)对协议(包括本协议)或文件一方的提及包括该方的继承人 和允许的替代者(包括通过更新获得的人)或受让人(并且，在适用的情况下， 该党的法定个人 代表)；

(e)对立法或立法规定的提及包括对其的修改或重新制定、以立法规定取代的立法规定以及根据其发布的条例、守则、附例、条例或法定文书；

(f)the word “including” means “including without limitation” and “include” and, “includes” will be construed similarly;

(g)所有要求缔约方做或不做某事的条款都将被解释为该缔约方与该事项有关的公约，尽管没有 “公约”一词。 或“同意”或“承诺”；

(h)所有要求缔约方做某事的条款将被解释为包括该缔约方的契约，当该缔约方不能直接履行该契约但可能间接导致该契约得到履行时，该契约将被解释为包括该缔约方的契约，无论该契约是否由其控制的附属机构来履行；以及

(i)对任何事物(包括权利、义务或概念)的提及包括该事物的一部分，但第1.2条第(I)款中的任何规定都不意味着履行义务的一部分构成履行义务。

(j)标题和任何目录或索引仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(k)如果一个词或短语被赋予了特定的含义，则该词或短语的其他词性和语法形式也有相应的含义。

(l)如果必须在指定的非工作日的 日执行操作，则必须在下一个工作日执行操作。

(m)不得仅因为一方负责编制本协议或将本协议的条款纳入本协议，而将本协议的条款解释为对该方不利。

1.3货币

除非另有说明，本协议中对货币的所有提及，包括“美元”和“$”，均指美利坚合众国的合法货币。

1.4诚信

双方必须在与本协议及本协议所考虑的所有交易和交易相关的情况下 真诚地相互处理。特别是，本公司同意 在与该物业有关的所有交易中，对特许权使用费持有人真诚行事，以维护其根据第2条应支付的特许权使用费的权利。

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2.版税

2.1授予特许权使用费

在收到初始投资 金额为[***]从特许权使用费持有人那里，这笔金额包括5,000,000美元现金和[***]特许权使用费持有人股本中的普通股，公司特此根据本协议的条款，为特许权使用费持有人和特许权使用费持有人的利益创建、授予和转让普通股，并承诺向特许权使用费持有人支付 特许权使用费，不扣除所有费用。

2.2该物业的权益

双方意欲在适用法律允许的最大范围内将特许权使用费 构成财产的权益，并同意：

(a)特许权使用费将与财产和财产所有权一起运行，财产的任何处置或转让，或财产中的任何权益，将受特许权使用费的影响；

(b)公司出售或以其他方式处置财产中的任何权益的任何 仅根据第8.3节的规定有效。

(c) 特许权使用费持有人的权利 因特许权使用费而到期的任何付款将在生产 产品时产生，所有此类付款将由公司以信托形式代特许权使用费持有人持有，直至按照本协议的规定支付给特许权使用费持有人；

(d)在适用法律允许的最大范围内，公司将应特许权使用费持有人的要求签署并交付给特许权使用费持有人，特许权使用费持有人可以登记或以其他方式记录(或要求公司登记或以其他方式记录)财产，本协议或本协议的通知，以及特许权使用费持有人可能要求的任何其他类似文件，其效果将是将特许权使用费的存在通知给第三人，并保护特许权使用费持有人获得特许权使用费的权利以及公司履行本协议项下的其他契约和义务的权利；

(e)如果 任何矿业权的任何续展、延期、修改、替代、合并、继承、转换、转让、租赁、更名或变更被授予 财产定义中所设想的，公司在法律允许的情况下同意，签署和交付版税持有人可合理要求的文件，以确认 版税适用于该等文件，包括任何性质的登记或记录文件，包括第2.2(D)条所述的文件； 和

(f)在不限制上述一般性的情况下，公司应根据《联合国海洋法公约》和ISA的规定，尽最大可能采取一切必要的步骤和行动，包括寻求ISA和任何赞助国的同意，在ISA授予公司的任何开发合同上将特许权使用费登记为产权负担，条件是特许权使用费持有人不要求 特许权使用费持有人满足《联合国海洋法公约》规定的资格标准；但本合同项下授予特许权使用费持有人的任何产权负担应延期，并服从于根据第8.5条以任何现有或未来融资方为受益人的任何产权负担。

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2.3术语

特许权使用费将永久存在。 特许权使用费不会因任何设施暂停运营或关闭，或与该物业有关的采矿作业 而终止。如果有管辖权的法院或其他合法机构认定本协议的条款或任何其他条款违反了针对财产恒继的任何成文法或普通法规则或其他国际法或跨国法律，则本协议的条款将自动修订和改革，以符合针对财产恒继规则或此类其他条款或其他国际或跨国法律所允许的最长期限，并且本协议不会仅因违反针对财产恒继规则或其他国际法或跨国法律的 而终止。

2.4首批特许权使用费回购选项

(a)如果公司没有拖欠本协议项下的任何付款义务， 公司将拥有独家且不可撤销的一次性权利和选择权(“第一次 特许权使用费回购选项”) 在随后的两周年日或之后购买50%(50%)的特许权使用费 本协议签订之日，通过电汇向特许权使用费持有人支付现金(“第一次回购付款”)，金额如下：如果与版税持有人在支付第一笔回购付款之前收到的 总版税付款相结合，将为版税持有人提供[***]IRR。第一个版税回购 选项应在本协议签订之日起七周年时到期。

(b)如果公司根据第2.4(A)条选择行使第一次特许权使用费回购选择权，则公司必须至少提前三十(30)天书面通知特许权使用费持有人其将支付第一次回购付款的日期，此日期为季度结束后的下一个 营业日。如果公司不拖欠本协议项下的任何付款义务，则在季度结束后的下一个营业日收到第一笔回购付款 以及该季度到期的特许权使用费付款 ，均不得抵销或扣除，特许权使用费持有人必须通过双方同意的文书将50%(50%)的特许权使用费转让并交出给公司。任何此类转让和退回将在第一笔回购付款付款 支付之日生效。为获得更大的确定性，如果公司行使首个特许权使用费回购 选项，则调整后的特许权使用费税率将为1.00% (包括支付第一次回购付款的季度)。

(c)为了更好地确定， 第一次版税回购选项的任何行使都不会减损或影响版税持有人在支付第一次回购付款之日之前产生或累积的任何权利，包括任何应付的版税金额和任何审计权利。

2.5第二个特许权使用费回购选项

(a)如果公司没有拖欠本协议项下的任何付款义务，且已行使第一项特许权使用费回购选择权，公司将拥有独家的、不可撤销的一次性权利和选择权(“第二次 特许权使用费回购选项”) 在 日或之后额外购买原特许权使用费的25%(25%)。自本协定签订之日起五周年，通过电汇向特许权使用费持有人支付现金(“第二次 回购付款”)，如果与版税持有人在第二次回购付款之前收到的 总计版税付款相结合，将为版税持有人提供[***]IRR。第二个版税回购选项 将于本协议签订之日起十周年到期。

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(b)如果公司根据第2.5(A)条选择行使第二次特许权使用费回购选择权，则公司必须至少提前三十(30)天书面通知特许权使用费持有人其将支付第二次回购付款的日期，此日期为季度结束后的下一个 营业日。如果公司不拖欠本协议项下的任何付款义务，则在季度结束后的下一个营业日收到第二次回购付款和该季度到期的特许权使用费付款时，均不得抵销或扣除，特许权使用费持有人必须通过双方同意的文书将原特许权使用费的25%(25%)转让并交还给公司。任何此类转让和退回将在 第二次回购付款支付之日生效。为获得更大的确定性，如果公司同时行使第一个 特许权回购选项和第二个特许权回购选项，则调整后的特许权使用费税率将为0.50%(包括支付第二次回购付款的季度)。

(c)为提高确定性， 第二次特许权使用费回购选项的任何行使不会减损或影响 特许权使用费持有人在第二次回购付款日期之前产生或应计的任何权利，包括任何应付特许权使用费金额和任何审计权利。

3.专利权使用费支付

3.1应计付款义务

在公司或其附属公司首次销售产品后，公司必须根据本协议计算并支付每个季度的版税。

3.2付款

特许权使用费付款将在产生支付特许权使用费义务的季度结束后三十(30)天内到期并按季度支付。

3.3审计和调整

(a)在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果特许权使用费持有人有任何关于特许权使用费计算或特许权使用费声明的问题，公司 必须立即提供与此相关的背景信息和文件，并 真诚地努力解决特许权使用费持有人的 问题，遵守公司及其关联公司的任何第三方保密义务(在这种情况下，公司将直接向特许权使用费持有人的审计师提供此类信息)。

(b)除非特许权使用费持有人在收到特许权使用费后二十四(24)个月内向公司发出书面通知 ，否则每笔特许权使用费付款将被视为 最终付款，并完全履行公司与该项付款有关的所有义务。与有问题的版税付款有关的版税声明 。

(c)特许权使用费持有人在根据第3.3(A)款向公司交付通知后120天内，可在合理通知下，在所有合理时间内，由特许专业会计师或注册会计师组成的独立事务所 选择具有审核特许权使用费支付专业知识的独立事务所来审计公司与有关特许权使用费支付计算有关的账簿和记录。

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(d)如果 根据第3.3(C)节进行的审计确定 支付给特许权使用费持有人的款项存在不足或超额， 则受第3.3(E)节的限制， 此类不足或过剩将通过调整下一笔到期版税来解决。

(e)如果一方不同意第3.3(D)节中关于支付给特许权使用费持有人的款项不足或过多的判断，该 方有权在作出决定后二十(20)个工作日内提供支持其立场的背景信息和文件，并有权与进行审计的独立公司会面，讨论计算方法等 公司必须真诚地考虑材料以及是否根据第3.3(D)节修改其决定。

(f)特许权使用费持有人每历年只能行使一次审核权，除非根据 确定存在应支付给特许权使用费持有人的金额不足5%或更多的审计 ，在这种情况下，公司必须支付此类审计的费用，并且将暂停对审计的年度限制，直到连续两(2)次 审计确认没有因特许权使用费持有人造成的金额不足时为止。特许权使用费持有人未能在第3.3(B)款规定的二十四(Br)(24)个月内向公司提出调整索赔， 将证明特许权使用费支付的正确性，并排除提出特许权使用费调整索赔 。

(g)尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，但如果根据第3.3(C)节指定的审计师确定、 或有理由相信任何特许权使用费付款可能存在欺诈或重大过失，那么，没有时间限制，就不会排除对过去的版税付款进行审核和调整的次数。

3.4货币和电汇

所有现金特许权使用费必须以美元支付，不得扣除、要求、通知、抵销或减少，通过电汇到特许权使用费持有人可能不时以书面形式向公司指定的银行账户。

3.5逾期付款

如果任何一方未能支付其根据或按照本协议应支付的任何款项 ，则该缔约方必须从付款到期日 起支付该款项的利息(按月计算)，直至该笔款项加上应计利息按年利率全额支付为止，该年利率是按每日计算该款项到期之日的利率。根据本第3.5条要求支付利息的权利不影响非违约方根据本协议在法律、衡平法或其他方面可能对违约方享有的任何其他权利。

如果公司不履行本协议项下对特许权使用费持有人的任何 付款义务，则公司将自动被视为违约和拖欠，而无需特许权使用费持有人 发出违约通知、提出要求、提起法律或仲裁程序或执行任何其他行动。

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3.6已保留

3.7产品的处分

公司不得处置任何产品，除非根据公司按照“毛收入”定义 中规定的方法进行的产品销售。

3.8本公司的贸易活动

(a)本公司及其任何附属公司 将有权从事可能涉及产品实物交付的交易活动。

(b)毛收入的计算 不受特许权使用费的影响，特许权使用费持有人将无权或不被要求参与，公司或其关联公司在交易活动中或在根据交易活动交付的产品的实际营销或销售中的任何损益。 在确定根据交易活动交付的任何产品的应支付版税时， 本公司无权从总收益中扣除本公司或其关联公司在交易活动中遭受的任何损失。如果公司从事贸易活动，则特许权使用费将根据产品的市场价值确定，如销售之日 ，而不考虑公司实际收到的价格或收益 双方同意，特许权使用费持有人不是公司交易活动的参与者，因此，特许权使用费不会因公司在任何此类交易活动中的亏损或 收益而减少或提高。

3.9WSMD程序

公司必须确保称重、取样、水分测定和分析程序(“WSMD程序”)与所售产品的所有发货相关，并且所有此类WSMD程序均按照良好的行业惯例进行。本公司必须 根据第5.2条向版税持有人提供或安排向版税持有人提供所需的信息，包括应版税持有人的要求 提供与受此类发货影响的产品的称重、采样、水分测定和分析有关的账簿和记录 ，受公司及其关联公司的任何第三方保密义务的约束(在这种情况下，公司将仅直接向版税持有人的审计师提供此类信息)。

4.物业的营运

4.1决定运营的公司

任何关于方法、范围、时间、程序和技术的决定：

(a)与该物业相关的勘探、开发和采矿 ；

(b)加工或提取处理；

(c)要引入或进入 物业或从物业生产的材料，以及有关出售或处置物业产品的所有决定；以及

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(d)财产或其任何部分的运营或继续运营，包括关闭、护理和维护，

将由本公司作出，并且必须由本公司在相关情况下按照良好的行业惯例作出。

4.2遵守适用法律

公司必须确保与该物业有关的所有业务和活动都将以商业上合理的方式进行，在所有重要方面都符合适用的法律、授权和良好的行业惯例。

4.3囤积

公司可以在公司选择的一个或多个地点临时储存物业中的任何产品。如果公司储存或持有任何产品的库存 ，则必须根据良好的行业惯例确保该产品储存地点的安全。

4.4混合在一起

允许将财产 的产品与其他地方生产的其他矿石、矿石、精矿、沉淀物、金属、矿物或矿物副产品混合在一起，条件是：

(a)建立了称重、取样、化验和其他必要的测量或测试的合理和惯例程序，以公平分配此类产品和其他矿石中所含的贵重金属。精矿、金属、矿物和矿物副产品；

(b)产品的代表性样品 必须由公司保留，在混合之前必须对这些样品进行分析(包括水分和有害物质)和 其他适当的分析，以确定产品的总金属含量，公司必须将此类分析保留一段合理的时间，但不少于24个月，在特许权使用费持有人从物业收到就该混合产品支付的特许权使用费 之后；和

(c)此类产品和其他矿石、多金属、精矿、金属、矿物和矿物副产品中所含的有价金属的数量能够通过第3.3节中的审计进行准确核实。

4.5投降

在符合第4.6条的情况下，本公司可行使其绝对酌情权，允许该财产的全部或任何部分失效或终止、放弃或交出。

4.6重新取得财产

如果本公司或任何联属公司或本公司的任何继承人或受让人放弃、允许或以其他方式终止其于该物业或该物业任何部分的权益，并重新取得前该物业所涵盖地区的采矿权或采矿权的直接或间接权益(包括透过合约或许可证)，则特许权使用费将适用于如此收购的 采矿权或权益(如有需要)，而该等权利或权益此后将成为该物业的一部分。本公司必须在收购该等矿业权或权益后五(5)个营业日内向矿业权持有人发出书面通知，且 应矿业权持有人的要求并在适用法律允许的范围内，必须在相关公共登记处、本协议或本协议的备忘录中登记上述矿业权或权益(视何者适用而定)。

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5.Records, Access And Reporting

5.1记录和访问

公司必须：

(a)保持真实、准确和完整的账簿和记录，符合美国公认的会计原则或IFRS，每一项都经过不时修改、补充或替换，以使版税 能够按照本协议计算；以及

(b)许可 特许权使用费持有人在向公司发出合理通知后自费， 在任何合理的时间内到公司的办公场所检查，并与公司的相关人员接触，查阅5.1(A)节所指的账簿和记录， 并制作和带走此类书籍和记录的副本；如果任何此类图书和记录受 公司及其关联公司的任何第三方保密义务的约束，公司将仅向版税持有人的审计师直接提供此类信息。

5.2版税声明

在根据第3.2条支付每笔特许权使用费的同时，公司必须向特许权使用费持有人提供一份报告，合理详细地列出以下 信息(“特许权使用费声明”)：

(a)该季度提取的金属数量、类型和等级 ；

(b)该季度加工的产品数量、类型和等级，以及相关设施的位置；

(c)该季度销售的所有产品的数量、类型和等级 ；

(d)该季度持有或未售出的产品的数量和类型；

(e)该季度的特许权使用费和该季度总收益的详情、销售相关收益的详细资料 特许权使用费的计算；以及

(f)其他相关信息，详细说明版税付款的计算方法。

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6.赔款

6.1赔款

本公司必须对特许权使用费持有人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人以及他们的继任者和 受让人(每一人均为“受赔方”)因第三方可能对受赔方提出或提出的任何索赔进行赔偿并保持 受赔偿的 因下列原因引起或与之相关的索赔：

(a)任何违反或不遵守适用法律(包括环境法)的行为；

(b)项目的实际环境状况及与之相关的健康和安全事项，或与之有关的任何诉讼或索赔(包括在执行日期之前出现的状况)；或

(c)物业上、内或之下的任何有害物质，或构成物业一部分的土壤、沉积物、水或地下水，无论是过去、现在或将来，或任何其他土地或地区上的任何有害物质， 源自或迁移自物业或土壤、沉积物、构成财产 一部分的水或地下水。

6.2弥偿的存续

第7.1节中的赔偿是 持续义务，独立于其他义务，不会因任何一笔付款或行为而解除， 将在本协议到期或提前终止后继续存在。

7.存在和所有权的维护；保修

7.1维持生存

本公司应尽其商业上的 合理努力，在任何时候作出或安排作出维持其公司或其他实体存在所需的一切事情，以及 取得并在获得后继续经营其业务及拥有物业所需的所有授权。

7.2业权保全和纳税

公司应利用其商业上的合理努力：

(a)不做或不允许做任何可能损害财产或使财产或财产的任何权益被没收的事情 ；以及

(b)保留财产的所有权，包括： 在到期时支付关于财产或与财产有关的所有税款、关税或其他付款 并根据适用法律或适用法律允许的适当和 维持权利的规定进行所有事情和支付任何款项，根据本协议，本公司和 特许权使用费持有人分别拥有该物业的所有权和权益。

8.Assignment and Future Financing

8.1转让的涵义

就本第8节而言， “转让”和“转让”的意思是指以任何方式转让、出售、转让或以其他方式处置。

8.2版税持有人的转让

特许权使用费持有人可以随时转让全部或任何部分特许权使用费，包括无限期或规定的年限，或最高可达指定的美元金额，条件是(I)特许权使用费持有人应就转让向公司提供书面通知，以及(Ii)除非 此类转让是在公司发生和继续拖欠特许权使用费付款时进行的，公司根据第12.1(A)条或第12.1(B)条应支付的额外金额合计不得 大于在没有出售、转让或转让初始特许权使用费持有人的权益的情况下应支付的金额。 第8.2条的任何规定不得以任何方式限制或阻止 特许权使用费持有人在本协议项下的权益、权利和义务中授予参与性权益。如果特许权使用费持有人转让部分特许权使用费，则特许权使用费持有人和所有此类受让人 必须根据本协议指定一名负责支付、审核权和通知的共同行政代理。

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8.3由公司进行转让

公司可以转让该物业的全部或任何权益 (直接或间接，包括以控制权变更的方式)，只要：

(a)在直接转让财产的全部或任何权益的情况下，受让人已提交契据或其他文书，受让人根据该契据或其他文书受本协议的 条款和条件(包括第8.3节)约束。 在公司所在地(在转让的权益范围内)；

(b)在直接转让的情况下，如果受让人是控股公司，则受让人的母公司已交付契据或其他文书，根据该契据或其他文书，母公司 约定受本协议的条款和条件约束，包括本第8.3节和第12.2节，在 中的TMC所在地(在转让的权益范围内)；和

(c)在间接转让物业权益等于或大于50%的情况下(包括以控制权变更的方式)， 收购物业并等于或大于50%的间接权益的公司已交付契据或其他文书，基本上是以无息信的形式。

如果公司未遵守与转让财产的全部或任何权益有关的第8.3条，则公司将继续对版税持有人负责，即使转让已经发生，并且任何此类转让在版税持有人和公司之间都是无效的 。

8.4未来融资--无息函

在本公司就该物业订立任何债务融资安排或就该物业直接或间接授予任何与债务或其他融资有关的产权负担前，本公司应安排每一提供该等融资的人士(各“融资方”) 向特许权使用费持有人递交一份函件协议，协议基本上采用附表C所附的格式(“无息函”)。

8.5从属于融资方

应本公司要求，特许权使用费持有人同意与已提供无息函的每一融资方以该融资方和特许权使用费持有人(合理行事)可接受的 形式订立从属协议，该协议将规定根据第2.2(F)条授予特许权使用费持有人的任何产权负担延期、停止 并排在该融资方的任何产权负担之后。

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9.保密性

9.1保密性

(a)在遵守第9.1(B)款的前提下，双方 彼此约定，将对本协议的条款和所有信息(无论是有形的、电子或其他形式)因本协议的实施而向一方提供或披露 ，包括有关一方附属公司的任何信息 (“保密信息”)。

(b)每一方承诺，未经另一方事先书面同意，其、其附属公司或其各自人员均不会向任何第三方披露任何机密信息，除非：

(i)此披露是本协议明确允许的；

(Ii)根据第9.1(C)节的规定，披露包括根据与加拿大或美国上市公司披露有关的适用法律要求披露的信息；

(Iii) 信息已处于公有领域(除非它因当事人违反本条款9.1而进入公有领域)；

(Iv)在保密的基础上，向本党的官员、雇员、代理人、金融家或专业顾问进行披露。并且对于当事人的业务是必要的，并且该等人员同意根据本9.1节的规定对披露保密；

(v)为了遵守任何适用的法律或法院或法庭的命令，披露是必要的；

(Vi)在符合第9.1(C)条的前提下，缔约方或其附属机构有必要进行披露，以遵守任何政府机构的指令或要求。证券监管机构或证券交易所(无论是否具有法律效力)，只要具有类似职位的负责人愿意遵守；

(Vii)根据第9.1(C)节的规定，披露信息对于获得任何政府机构、证券监管机构或证券交易所的授权是必要的或可取的；

(Viii)对于任何文件披露，或在仲裁员、法院、仲裁庭、其他政府机构、证券监管机构或证券交易所进行的任何诉讼，披露是必要的；或

(Ix)在保密的基础上，向该方的潜在受让人、购买者、收购人或融资人进行披露。或任何其他拟与该方建立合同关系并同意根据第9.1条对披露保密的人。

(c)在 根据第9.1(B)(Ii)条或 根据第9.1(B)(Vi)或9.1(B)(Vii)条向政府机构或证券监管机构公开披露任何保密信息之前，披露方必须：在适用法律允许的范围内，向另一方提供拟披露的草案，以供其考虑和评论。 另一方将迅速提供任何评论。

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9.2公告

双方应共同规划和协调，并应促使各自的关联公司共同规划和协调与签订本协议有关的任何公告、新闻稿和任何其他宣传活动，各方或其关联公司在未与其他各方进行合理事先协商的情况下，不得在这方面采取任何行动，除非在事先与其他各方协商不可行的情况下，要求此类披露符合适用法律规定的此类缔约方或其关联公司的及时披露义务。 此类披露的副本应在公开时提供给其他各方。

9.3协议的提交

每一缔约方同意，如果一方或其任何附属公司需要在任何公共登记处、备案系统或托管机构中提交本协议的副本，包括为了遵守适用法律，它必须迅速将该要求通知另一方，双方在将本协议提交到任何此类 登记处、备案系统或托管机构之前，必须就本协议的任何拟议密文与 其他各方进行协商。特许权使用费持有人承认，本协议的副本可由TMC根据其在EDGAR上的个人资料公开提交。

10.Dispute Resolution

10.1纠纷

与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的存在、解释、有效性、履行或违反，或本协议项下产生的任何事项，包括任何事项是否需要仲裁或本第10条(“争议”) 必须根据本第10条的规定解决。

10.2争议通知和争议代表

(a)如果当事各方之间发生任何争议，当事一方可向另一方发出通知，说明争议并要求根据本第10款予以解决。

(b)如果在向另一方发出争议通知后十(10)个工作日内仍未解决争议，然后，每一缔约方必须从其高级管理层中提名一名 (1)代表来解决争端(每个代表一名“争议代表”)， 他们必须利用各自在商业上合理的努力进行谈判，以达成争端的解决 。

10.3仲裁

(a)如果争议在争议提交给争议代表之日起十(10)个工作日或更长时间内，争议代表仍未根据第10.2(B)条解决争议 约定的时间，则当事一方可通过通知当事另一方，将争议提交仲裁，以根据本第10款的其余规定进行最终解决。

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(b)双方同意：

(i)any Dispute will be finally resolved by arbitration conducted in accordance with the then current Rules of Arbitration of the ICC (“ICC Rules”);

(Ii)仲裁地点或法定地点为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，仲裁语言为英语；

(Iii)所有仲裁程序都将是秘密的和保密的，只有仲裁员、当事人及其代表和证人在程序中作证时才能出席；

(Iv)任何争议都必须由三(3)名仲裁员进行审理和裁决，每一方当事人必须在仲裁开始后十(10)个工作日内，选择一(1)人 作为仲裁员。如此选出的两(2)名仲裁员 必须在任命后五(5)个工作日内选出第三名仲裁员担任仲裁小组主席；

(v)每名仲裁员必须是资深执业律师 和与本协议任何一方或履行本协议无关的无利害关系的人士 ，并且必须通过教育、培训和经验来审理和确定争议性质的事项；

(Vi)如果一方当事人未能按照第10.3(B)(Iv)条的要求指定仲裁员， 或者双方选定的仲裁员不能或未能在指定后五(5)个工作日内就第三名仲裁员达成一致 ，然后将根据国际商会规则 选择和指定该仲裁员；

(Vii)如果仲裁员死亡、辞职、拒绝行事或丧失履行仲裁员职能的能力，则 国际刑事法院可以宣布陪审团出现空缺，该空缺将按最初任命该仲裁员的方式填补；

(Viii)仲裁小组可裁定与仲裁有关的所有法律和管辖权问题(包括争议是否可仲裁的问题)和所有程序事项；

(Ix)仲裁小组的任何裁决或裁定将是终局的，并就与仲裁、程序、各方当事人在程序中的行为以及对仲裁中问题的最终裁决有关的所有事项对各方当事人具有约束力；以及

(x)不得对仲裁小组的任何裁决或裁决向任何法院提出上诉，对任何仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。

(c)除非在适用的诉讼时效法规所允许的诉讼期限内启动仲裁程序，否则不得根据本第10条启动仲裁程序。

(d)尽管有上述规定，任何一方均可向有管辖权的法院申请临时保护措施，或申请仲裁人无权授予的本协议中明确规定的任何衡平法救济命令。

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10.4在争议期间履行义务

在争议性质所允许的范围内，在任何争议存在期间，除非各方另有约定，否则双方必须在不影响其对此类争议的立场的情况下，继续履行各自在本协议项下的义务。

11.告示

11.1Form of Notice

与本协议有关的任何通知、同意、要求或其他 通信(“通知”)必须：

(a)以书面形式；

(b)以专人或预付、挂号或挂号信或快递的方式投递至该地址，或如果以电子方式作为电子邮件附件发送至电子邮件或双方的其他互联网地址。

11.2送货

(a)通知具有下列效力：

(i)专人交付的，自交付收件人之日起生效；

(Ii)在邮寄的情况下，邮寄日期后五(5)个营业日(如果邮寄到同一国家的地址)或十(10)个营业日 日(如果邮寄到另一个国家的地址)；

(Iii)如果是快递，则在 快递确认送达之日；或

(Iv)如果以电子方式发送，时间为自发送电子邮件之日起12小时，除非通知中指定了更晚的时间 或发件人收到了发送失败的通知。

(b)下午5点后收到的通知收据地点 视为在收据地点的下一个营业日收到。

(c)电子邮件本身并不构成通知，但通知可以作为电子邮件的附件发送。

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11.3通知地址

(a)每个 方的地址和 电子邮件地址将按以下规定或不时以书面形式通知另一方：

(i)就本公司而言：

请注意：首席财务官克雷格·谢斯基
地址：豪街595号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2T5
加拿大
电子邮件地址：邮箱：Craig@metals.co
将副本复制到：
请注意：瑞安·库姆斯，总法律顾问兼公司秘书
地址：豪街595号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2T5
加拿大
电子邮件地址：邮箱：Ryan.Coombes@metals.co

(Ii)在版税持有人的情况下：

请注意： 低碳特许权使用费公司首席财务官
地址： 巴拉德大街2600-595号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V7X 1L3
加拿大
电子邮件地址： 邮箱：Legal@lowbon royalties.com

(b)如第11.3节中有关其详细信息的任何更改，一方可不时以书面形式通知另一方。

12.杂类

12.1税费

(a)所有 根据本协议或将由公司或代表公司交付的文件所支付的任何类型的付款应是免费和明确的，不得有任何现在或将来的扣除、扣缴、收费、征税或征收任何税款，除非适用法律另有要求 。根据以下第12.1(C)条的规定， 适用法律要求扣除、扣缴、收费、征收的所有税项(如有)在 或代表公司支付的任何此类付款上或就该等付款向任何人收取或征收的费用，应由公司支付给版税持有人， 除该等付款外，为确保特许权使用费持有人收到的净额(扣除任何此类税金，包括需要扣除、扣缴、征收、征收、收取或征收任何此类额外金额) 等于版税持有人在没有此类扣除、 扣缴、收费、征税、收取或征收的情况下应收到的全部金额。

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(b)受制于第12.1(C)款， 如果特许权使用费持有人对本协议项下的任何付款负有除免税以外的任何税款的责任，公司应赔偿特许权使用费持有人缴纳此类税款，并应根据需要增加赔偿金额，以便在对赔偿金额征收任何税款(包括因增加赔偿金额而征收的税款)后，特许权使用费持有人应获得其应承担且应支付的全部税款。本公司应在特许权使用费持有人提出要求后五(5)个营业日内 到期并支付任何税款赔偿金。如果公司提出合理要求，特许权使用费持有人将尽合理努力对相关政府机构征收或主张的此类税收提出异议，费用由公司承担。特许权使用费持有人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明 在没有明显错误的情况下是决定性的。

(c)尽管有第12.1(A)条和第12.1(B)条，本公司不对任何外国司法管辖区因版税持有人根据本协议支付的任何种类的款项而征收或收取的任何免税承担责任。

(d)各方同意进行合理合作，以(I)确保 不再征税，除适用法律要求外，应支付关税或其他费用，并(Ii)获得退还或抵免已多缴的任何税款。

(e)在不限制第12.1(A)条和12.1(B)条规定的情况下，公司应根据适用法律及时向相关 政府机构缴纳任何税款(不含税款除外)。

(f)在公司根据第12.1条向政府机构缴纳税款后，应在实际可行的时间内，公司应向特许权使用费持有人交付由该政府机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税单的副本或令特许权使用费持有人合理满意的其他此类付款的证据。

12.2《TMC之约》

TMC在此无条件且不可撤销地 提供担保，并根据本协议的条款和条件对公司的所有义务承担连带责任，包括在本协议项下给予的任何赔偿。尽管如上所述，

(a)if the Company assigns the Property and complies with Section 8.3; or

(b)如果TMC将其在公司的任何权益转让给第三方，并且该第三方交付了契据或其他文书，该第三方根据该契据或其他文书 约定受本协议的条款和条件约束 代替TMC(在所转让的权益范围内)，则TMC应在转让的同时，完全和永久地解除其在本协议项下的担保 (在转让的权益范围内)。

12.3治国理政法

(a)除财产所有权问题或财产中授予的担保权益受其所在地法律管辖外，本协议受不列颠哥伦比亚省现行法律和加拿大适用于不列颠哥伦比亚省的法律管辖。 不考虑任何法律冲突或法律选择规则或 允许或要求适用任何其他司法管辖区法律的原则。

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(b)第10节的主题 每一方都不可撤销地接受不列颠哥伦比亚省行使管辖权的法院和任何法院对与本协议有关的任何程序提出的上诉进行审理的专属管辖权。仅限于执行在任何其他司法管辖区的任何上述法院取得的判决的权利。

12.4其他活动和兴趣

本协议及双方在本协议项下的权利和义务仅限于物业和项目。除双方就财产达成的任何其他书面协议中明确规定外(且仅在该其他书面协议中明确规定的范围内)，每一方都有自由和不受限制的权利，可以建立、开展和受益于任何类型的商业活动，无论是否与本协议项下开展的活动竞争，而不向另一方披露此类活动，也不邀请或允许另一方参与这些活动。

12.5没有合作伙伴关系

本协议不打算 也将被视为不会在双方之间建立任何伙伴关系，包括采矿伙伴关系或商业伙伴关系。双方的义务和责任将是几个，而不是连带的，任何一方都没有或声称没有任何权力代表 或代表另一方承担任何义务或责任。本协议中的任何内容均不被视为构成另一方的合作伙伴、代理人或法定代表人，或在双方之间建立任何受托关系。

12.6可分割性

如果本协议中的任何内容不可执行、 非法或无效，则该协议将被切断，而本协议的其余部分仍然有效。在确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商，根据适用法律修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使 本协议预期的交易得到最大程度的履行，并将对本协议进行适当的相应修订(如果有)。

12.7符合国家仪器 43-101和其他批准标准

双方承认，特许权使用费持有人或特许权使用费持有人的附属公司遵守或可能遵守NI 43-101或其他经批准的标准。应特许权使用费持有人或其关联公司的书面请求，公司必须：

(a)向特许权使用费持有人提供任何和所有必要的技术数据(包括有关矿产资源和矿产储量的数据)，费用由特许权使用费持有人承担。由公司或其关联公司拥有的有关财产的文件或报告，或公司或其关联公司随时可以获得的、特许权使用费持有人或其关联公司可能合理地要求遵守的文件或报告NI 43-101或其他经批准的标准的要求；

(b)允许特许权使用费持有人、其附属公司或特许权使用费持有人或其附属公司的任何代表访问该物业，以便 亲自检查该物业；

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

(c)如果特许权使用费持有人根据NI 43-101提出合理要求，应在根据NI 43-101或其他经批准的标准为公司或其关联方编写的任何技术报告中包括对特许权使用费持有人或其关联方具有重要意义的科学和技术信息；

(d)应特许权使用费持有人的要求，以商业上合理的努力说服 根据NI 43-101或其他经批准的标准为公司或其附属公司编写的任何报告，以提供：费用和费用由特许权使用费持有人承担，并受特许权使用费持有人或其雇主可能要求的条款和条件的约束，(I)将该报告的副本发送给特许权使用费持有人或其任何关联公司，(Ii)与提交和参考该报告有关的 作者的相关证明和同意需要提供给特许权使用费持有人或其任何附属公司，以及(Iii)与特许权使用费持有人或其任何关联公司在其公开披露中不时公开披露的报告的使用或依赖有关的其他 特许权使用费持有人可能要求的其他同意；和

(e)允许特许权使用费持有人或其关联方在为特许权使用费持有人或其关联方编制的任何技术报告中使用根据NI 43-101或其他经批准的标准为公司或其关联方编制的任何报告。条件是特许权使用费持有人聘用的“合格的 人”(如NI 43-101或其他批准的标准中定义的术语 )是为特许权使用费持有人或其附属公司准备的报告的作者。

12.8替换产品价格

如果 本协议中规定的任何市场价值不复存在、停止发布或不再被国际公认为相关产品的付款基础，则应任何一方的要求，双方必须立即真诚地与 协商，以期就本协议条款的任何必要修改达成一致，以使 双方再次接受本协议，并必须尽最大努力在另一个国际公认的金属价格 报价的基础上达成公平合理的协议。

12.9完整协议

本协议构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代在签约日期之前就其标的(如果有)达成或提供的所有先前的协议、谅解和文件。

12.10时间的本质

时间是本协议的关键。 如果双方同意更改时间要求，则如此变化的时间要求是本协议的关键。更改时间要求的协议 必须是书面的。

12.11进一步保证

双方承认，他们的共同意图是在该物业上创建版税。双方还承认，根据《海洋法公约》，国际海底管理局尚未最后确定开采该矿区矿物的法律框架，该框架仍在不断变化。此相互意向是本协议的精髓。每一方将应另一方的要求并自费签署所有此类文件，并采取一切合理所需的行动，以实现本特许权使用费协议的目的和意图。 在不限制前述条款一般性的前提下，公司应在符合第4.1节规定的前提下，尽其商业上合理的努力 以获得实现本协议意图所需的所有授权。

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

12.12修正案

对本协议的修改或变更 除非以书面形式由双方签署，否则无效。

12.13豁免

一方未能或延迟行使权力或权利，并不等同于放弃该权力或权利。一项权力或权利的行使并不排除其将来行使或任何其他权力或权利的行使。除非是书面的，否则放弃是无效的。放弃 一项权力或权利仅对该权力或权利所涉及的特定实例和授予该权力或权利的特定目的有效。

12.14继承人和受让人

本协议将使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

12.15同行

本协议可在任何 份副本中签署。每个副本都是原件，但副本在一起是一个相同的协议。本协议 对双方交换副本具有约束力。通过电子邮件发送的对方的复印件：

(a)必须被视为原始对应物；

(b)是签署原件的充分证据 ；以及

(c)在任何情况下均可出示作为证据 以代替原件。

12.16执行-授权官员 签署

作为一方的授权人员签署本协议的每个人在此声明并保证，他或她已被正式授权为该缔约方签署本协议，并且本协议一经签署，将根据其条款对该缔约方具有约束力。

[下面是执行页面]

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

兹证明，双方已于上文规定的日期签署并交付本协议。

瑙鲁海洋资源公司。
发信人： /s/ 杰拉德·巴伦
姓名：杰拉德·巴伦
标题：董事

金属公司TMC。
发信人： /s/ 杰拉德·巴伦
姓名：杰拉德·巴伦
标题：董事

低碳特许权使用费公司
发信人： /s/Brian Paes-Braga
姓名：布莱恩·帕斯-布拉加
标题：董事

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附表A

财产说明

2011年7月，根据ISA《克拉里昂克利珀顿带多金属结核探矿和勘探条例》，Nori 获得了一份多金属结核勘探合同，使其获得了74,830公里的独家探矿权。2在根据Nori勘探合同(“Nori勘探合同”)的CCZ中。Nori勘探合同于2011年7月19日经ISA理事会批准，于2011年7月22日在Nori与ISA之间签订，并于2026年7月22日终止，但可延期。

Nori合同区位于东北太平洋CCZ内。CCZ位于夏威夷和墨西哥之间的国际水域。CCZ的西端位于夏威夷群岛以南约1000公里处。从这里开始，CCZ向东北偏东方向延伸近5000公里，呈约600公里宽的趋势，东部界限位于墨西哥南部以西约2000公里处。Nori合同区由CCZ内的四个独立区块(A、B、C和D)组成，总面积为74,830平方公里，具体确定如下：

Nori 合同区范围

最低要求 极大值 最低要求 极大值 最低要求 极大值 最低要求 极大值
纬度 纬度 经度 经度 UTM X UTM X UTM Y UTM Y UTM
面积 (Dd) (Dd) (Dd) (Dd) (m) (m) (m) (m) 分带
A 11.5000 13.0000 (134.5830) (133.8330) 545,220.4 627,276.0 1,271,339 1,437,255 8
B 13.5801 14.0000 (134.0000) (133.2000) 607,995.7 694,759.8 1,501,590 1,548,425 8
C 12.0000 14.9350 (123.0000) (120.5000) 500,000.0 769,458.3 1,326,941 1,652,649 10
D 9.8950 11.0833 (117.8167) (116.0667) 410,465.2 602,326.1 1,093,913 1,225,353 11

DD-十进制度，UTM-通用 横向墨卡托地图投影

Nori合同区是勘探阶段物业。到目前为止，还没有批准从国际海底开采矿物的开采合同。 国际海底管理局目前正在制定一个法律框架，以规范国家管辖范围以外公海(包括CCZ)多金属结核的开采。

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附表B物业地图

下图显示了Nori合同区相对于CCZ内其他多金属结核勘探区的情况

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附表 C

协议格式：无利息

本协议自 年[●]，由低碳特许权使用费公司(“特许权使用费持有人”)和之间， [名字]、(“贷款人”/“CoC母公司”)和瑙鲁海洋资源公司(“公司”)。

鉴于公司根据 公司与特许权使用费持有人于#年#日签订的特许权使用费协议，设立、授予并向特许权使用费持有人转让永久特许权使用费，其数额为该物业的产品总收益的特许权使用费百分比，(“特许权使用费”)(各自定义见特许权使用费协议)。[●], 202[●]，其副本作为附表“A”(经修订、修改、补充或重述，即“特许权使用费协议”)附于本合同。

鉴于出借人/成本中心母公司以其[描述借款人的角色和发生负债的文件，或描述COC母公司的角色和发生控制权变更的文件]，经不时修订、重述、补充或替换(“本协议”)，[被公司承担财务义务/是 公司的COC母公司][以及是否持有针对本公司的某些担保(经修订、修改、补充、替换或重述的“担保”)]1.

鉴于本公司 已承诺以本协议实质上的形式提供书面协议[向本公司提供融资的任何机构][间接持有该物业50%以上权益的COC母公司]支持特许权使用费持有人就本合同中所包含的确认和协议作出规定。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方特此确认，确认并同意(知道其他各方将依赖于此类确认、确认和协议)如下：

1.贷款人/CoC母公司确认 特许权使用费旨在与土地一起运营，并构成对财产的既得当前权益和与财产及其所有继承权的契约的授予， 无论是私人创建的还是通过政府行动创建的，并对公司及其财产的继承人和受让人、或财产的任何部分或其中的权益具有约束力。

2.贷方/COC母公司确认 特许权使用费将附加于构成适用 财产的任何采矿权利要求、许可证、租赁、特许权、许可证、专利或其他使用权的任何修订、搬迁或转换，或其任何延期或续期，或其任何替换或替代。

3.[贷款人同意，特许权使用费和构成特许权使用费的公司的任何财产不受担保。]2 贷款人/COC母公司承认，因特许权使用费而应向特许权使用费持有人支付的所有款项将在适用矿产生产 时成为特许权使用费持有人的财产，并将由公司持有 在支付给版税持有人之前，以信托形式代版税持有人支付。

4.[贷款人同意，证券不会被出售、转让、转让或以其他方式处置，除非证券被出售、转让、转让或以其他方式处置。转让或以其他方式处置已签署并向特许权使用费持有人交付了一份以特许权使用费持有人为受益人的协议，协议基本上采用本协议的形式 。]3

1 NTD：包括交易对手持有或将持有担保的地方。

2 NTD：包括交易对手持有或将持有担保的地方。

3 NTD：包括交易对手持有或将持有担保的地方。

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

5.贷方/COC母公司同意不采取任何行动阻止本公司或其任何关联公司履行其在特许权使用费协议下的义务 ，包括支付特许权使用费。

6.[就担保的任何强制执行或变现而言，贷款人同意不允许、寻求实现或同意全部或任何部分财产的任何转让，除非此类财产的购买者或受让人(“受让人”)已事先订立协议，采用特许权使用费持有人满意的格式和实质内容，受特许权使用费协议约束(如果该受让人是任何人的子公司，贷款人应尽其商业上合理的努力，促使最终控制该受让人的人以令特许权使用费持有人满意的形式和实质为该受让人的义务提供担保。合理行为)或受法律实施的约束，该财产中的该等权益应以其他方式受本协议的条款和条件以及特许权使用费协议的约束。]4

7.贷方/COC母公司确认、 同意并确认，只要《版税协议》有效：

(a)贷款人/COC母公司不会寻求或支持任何人寻求(也不会寻求或支持指定 接管人寻求)所有或任何部分财产的免费和明确的特许权使用费 ；以及

(b)贷款人/COC母公司不会 寻求或支持任何重组计划或建议，或以其他方式提出或支持任何索赔， ：

(i)声称在未经版税持有人明确书面同意的情况下取消或修改版税 或版税协议；

(Ii)质疑、质疑或质疑特许权使用费作为土地权益的有效性或可执行性，特别是对土地和财产的权益；或

(Iii)质疑、质疑或质疑《特许权使用费协议》中所有条款、契诺和条件的有效性或可执行性 《特许权使用费协议》中的所有条款、契诺和条件均适用于受《特许权使用费协议》条款和条件约束的财产和产业，并对其具有约束力。

8.特许权使用费持有人同意不接受或要求任何担保权益、抵押、债权证、质押、抵押权、转让(作为担保)、存款安排、留置权、抵押、所有权保留、寄售、租赁或其他担保 协议或类似安排，分别作为其在特许权使用费项下的全部或任何特许权使用费义务的担保，但根据特许权使用费协议的明示条款并经其允许除外。为更明确起见， 任何证明版税的文件或协议的注册或记录，包括版税协议，均不得与第8条相抵触。

9.本协议各方声明并保证 其有权交付本协议。

10.本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

11.本协议可以以任意数量的副本 签署，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名副本具有同等的法律效力。

4 NTD：包括交易对手持有或将持有担保的地方。

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

12.本协议构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

[页面的其余部分故意留空]

DATED this day of ______________, 20[●].

[贷款人/COC母公司]
PER：
姓名：
标题：

以下通知的地址：
[●]
请注意：[●]
电子邮件：[●]

低碳特许权使用费公司
PER：
姓名：
标题：

以下通知的地址：
[●]
请注意：[●]
电子邮件：[●]