第三次修订和重述附例
的
美国航空集团。
(以下称为“公司”)
自2018年6月13日起生效
经修订，2023年1月31日
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第一条
办公室
公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节年会选举董事的股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，股东须在该会议上根据本章程第三条选出董事会，并可根据本章程第二条第7节适当地处理提交大会审议的其他事务。
第二节股东特别会议。
(A)除非法律或经不时修订、重述或补充的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则为任何目的或目的而召开的股东特别会议，只可(I)由董事会主席召开、(Ii)由董事会召开、(Iii)由行政总裁召开或(Iv)由公司秘书在收到一项或多项书面要求后，按照本第二条的规定召开股东特别会议，根据第二条第二款(D)项规定的记录日期，持有公司(“请求方”)流通股总投票权至少20%(“必要百分比”)的股东。特别会议的通知应载明特别会议的目的，特别会议处理的事务应限于通知所述的一项或多项目的。除依照本第二条第二款第二款的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别会议。股东在特别会议上提名董事会成员的，也必须符合第三条第二款和第七款的规定。
(B)股东不得要求公司秘书根据第二条第2(A)款召开股东特别会议，除非股东事先书面要求董事会确定一个记录日期(“需求记录日期”)，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该请求应采用适当的格式，并在公司的主要执行办公室送交公司秘书，或由公司秘书邮寄和收到。
(C)为符合本条第二条第二款第2款的规定，股东要求董事会确定需求记录日期的请求应载明：
(1)对于每个提出请求的人(定义如下)，股东信息(如第二条第7(C)(I)条所界定，但就本条第二条而言，第二条第7(C)(I)条中所有地方的“提议人”一词应由“请求人”一词取代)；此外，任何提出要求的人，如在需求记录之日是构成必要百分比一部分的公司任何股份的股东，但不是该等股份的记录持有人，则应提供资料以确定其所有权，以符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)的要求；
(2)就每名请求人而言，任何可放弃的利益(如第二条所界定并列于第七条(C)(二)款(A)和(I)项中)，但就本条第二条而言，在第二条、第七条(C)(二)款(A)和(I)款以及第(I)款中披露的所有地方，“提名人”一词应以“请求人”一词取代，第7(C)(Ii)条须就拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上进行的董事选举(视属何情况而定)作出；
(Iii)提出要求的人拟向特别会议提交的每项事务，(A)对意欲在特别会议上提出的事务、在特别会议上处理该等事务的理由，以及每名提出要求的人在该等事务中有任何重大利害关系的简要描述，(B)建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本)，及(C)所有协议、安排的合理详细描述，(X)任何请求人之间或任何请求人之间的讨论和谅解，或(Y)任何请求人与任何其他记录或实益持有人之间或之间的讨论和谅解，或(Y)任何其他记录或实益持有人或有权在未来任何时间获得公司任何类别或系列的股份(包括其姓名)的实益拥有权的人之间关于该股东提出此类业务的讨论和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但本第(Iii)段所规定的披露，并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书而成为提出要求的人的任何披露；及
(Iv)如拟在特别会议上选出董事，则被提名人须向提出要求的人士提供其预期在特别会议上提名参加董事选举的每个人士的资料。
就本条第二条第2款(C)项而言，“请求人”一词应指(1)为确定有权要求秘书召开特别会议的股东而请求确定需求记录日期的股东，(2)提出请求的小组的每名成员，(3)代表其提出请求的实益所有人(如果不同的话)，(Iv)该股东或实益拥有人的任何联营公司及(V)与该股东或实益拥有人(或其各自的任何联营公司)以协议书(定义见第二条第7(C)节)行事的任何其他人，及(Y)就第(2)(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)节而言，任何纯粹因应依据并按照《
通过在附表14A上提交的征集声明的方式通过交易所法案(“被征集的股东”)。
(D)在收到任何股东提出的以适当形式确定需求记录日期的请求后十天内，董事会可通过决议确定需求记录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定需求记录日期的决议的日期。如果在公司秘书以适当形式收到确定需求记录日期的请求之日起十日内，董事会仍未通过确定需求记录日期的决议，则该请求的需求记录日期应视为收到该请求之日后的第20天。尽管本细则第II条第2节有任何相反规定，如董事会认定本应在该需求记录日之后提交的一项或多项需求不符合第II条第2(F)条第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的规定，则不应确定任何需求记录日。
(E)无保留条件下，不得根据第二条第2(A)节召开股东特别会议，除非截至需求记录日期持有所需百分比的股东及时向公司秘书提出书面和适当形式的要求，要求在公司的主要执行办公室召开特别会议。为了及时，股东召开特别会议的要求必须不迟于需求记录日期后的第60天送达或邮寄到公司的主要执行办公室。为符合本条第二条第2款的规定，召开特别会议的要求应列明(1)拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上进行的董事选举(视属何情况而定)，(2)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)，(3)就提交召开特别会议要求的股东而言，(3)就提交召开特别会议要求的任何股东提供根据本第2条规定必须提供的资料，提出要求的人(就第(2)(C)(Ii)、(Iii)和(Iv)节而言，应排除任何被要求的股东)的第二节，以及(Iv)每一提出要求的股东打算持有其所持公司股份的陈述，该等股份构成截至特别股东大会日期的需求记录日期所需百分比的一部分。股东可在召开特别会议前的任何时间向秘书递交书面撤销通知，以撤销召开特别会议的要求。如秘书在收到所需百分比股东的书面要求后，并因该项撤销而收到任何该等撤销, 在股东要求召开特别会议的必要比例不再被撤销的任何时候，董事会有权决定是否继续召开特别会议。
(F)秘书不得接受股东提出的召开特别会议的书面要求，并认为该书面要求无效：(1)不符合本条第二条第2款；(2)涉及将在该会议上处理的事务项目，而根据适用法律，该事务项目不是股东诉讼的适当标的；(3)包括未出现在导致确定需求记录日期的书面请求上的待在该会议上处理的事务项目，(Iv)关乎与某项业务相同或实质上相似的业务项目(“类似项目”)，而股东会议通知的记录日期(需求记录日期除外)是先前已定出的，而该项要求是由该先前记录日期后第61天起至该上次记录日期一周年为止的时间交付的；。(V)如董事会按照第二条第2(G)条召开股东周年会议或特别会议(以代替召开与该书面要求偿债书有关的特别会议)，或(Vi)如果
最近一次年度会议或秘书收到召开特别会议的要求前一年内举行的任何特别会议上已提出类似项目；有一项理解是，就第(Iv)和(Vi)款而言，上一次年度股东大会上的董事选举应被视为不构成在股东要求的特别会议上罢免一名或多名董事或整个董事会的类似项目。
(G)董事会在收到持有所需百分比的一名或多名股东以适当形式及根据本条第二条第二节第二节提出的要求后，应为此目的召开股东特别会议，并决定召开特别会议的地点、日期及时间，以及处理本公司收到的要求所指定的业务。特别会议的通知和表决的记录日期应根据本章程第二条第八节的规定确定。董事会应按照第二条第八款的规定向股东发出召开该特别会议的书面通知。尽管本章程有任何相反规定，董事会仍可(I)在该特别会议上提交自己的一项或多项建议以供审议，或(Ii)在本公司收到一名或多名持股股东提出召开特别会议的书面要求之日起90天内举行的任何其他股东会议上提出类似的项目供股东批准，以代替召开股东特别会议。
(H)就根据本条第二条第二节召开的特别会议而言，要求董事会根据本第二条第二节确定特别会议的通知和表决的记录日期的一名或多名股东(受邀股东除外)，或向秘书提出召开特别会议的要求的一名或多名股东，应在必要时进一步更新和补充以前就该请求或要求向公司提供的信息，以便根据本第二条要求或要求在该请求或要求中提供或要求提供的信息，第2节在特别会议通知的记录日期应真实无误，而该更新和补充应不迟于特别会议通知记录日期后8个工作日交付或邮寄并由公司的主要执行办公室的秘书收到。
(I)即使本附例有任何相反规定，除依照本章程第二条第二节的规定外，秘书无须根据本章程第二条第二节召开特别会议。如果董事会认定任何关于特别会议通知和表决的记录日期的请求或召开和召开特别会议的要求不符合本章程第二条第二节的规定，或应认定要求董事会确定记录日期或提出召开特别会议的要求的股东在其他方面没有遵守本第二条第二节第二节的规定，则董事会不需要确定该记录日期或召集和召开特别会议。除本条第二款的要求外，每名提出请求的人应遵守适用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以确定特别会议通知和表决的记录日期或召开特别会议的要求。
第三节会议地点。出于任何目的，股东的所有会议均可在特拉华州境内或境外，在董事会不时指定的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。
第四节股东名单。秘书须安排拟备一份有权在任何股东会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并显示各股东的地址及以各股东名义登记的股份数目。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在大会召开前至少十天内查阅，由公司选择：(I)在可合理接入的电子网络上，只要会议通知中提供了查阅该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第五节投票。除适用法律、公司注册证书、本附例或适用于公司的任何证券交易所的规则或条例另有规定外，提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的公司股本总票数的多数持有人的赞成票决定。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名有权投票的股东在每次股东大会上，均有权就其持有的每股有表决权股份亲自或委派代表(如下所述)投一票。这种表决权应受董事会为有表决权的股东确定记录日期的权利的约束，如下所述。董事会或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行。
第6节代理。每名有权在股东大会上投票的股东均可委托他人代理，但自委托之日起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。当执行委托书的人出席股东大会并选择投票时，任何委托书被暂停，但当该委托书与一项利益相关，且该利益的事实出现在委托书表面时，委托书中指定的代理人应拥有委托书中提到的所有投票权和其他权利，尽管执行委托书的人在场。在每次股东大会上，在任何表决开始前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人，并由秘书或秘书指定的人审查，任何股份不得在已被发现无效或违规的委托书下代表或投票。
在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)一名股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东行事。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
(B)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方式是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权以接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同可确定该电报、电报或其他电子传送方式获股东授权的资料一并提交。如果确定这种电报、电报或其他电子传输有效，检查专员或如果没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用原始文字或传输；但该复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第七节股东年会的业务性质。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为适当地提交年度会议，事务必须(I)由董事会提交会议，并在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，或(Ii)由亲自出席会议的股东以其他方式适当地提交会议，该股东(A)(1)在发出本条第二条第7款规定的通知时和在会议时都是公司股份的实益拥有人，(2)有权在会议上投票，以及(3)已遵守本条第二条，第7节在所有适用的方面，(B)根据《交易所法案》第14a-8条的规则，或(C)任何符合资格的股东(定义见第三条第8节)按照第三条第8节规定的程序适当地提出该等建议。上述第(Ii)款应是股东向股东年会提出业务建议的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是第二条第二节第二节规定的事项。就本条第二条第七节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年会的股东，或如果提议股东不是个人，则由该提议股东的合格代表出席该年度会议。如该建议股东是(一)普通合伙或有限责任合伙，则该建议股东的“合资格代表”应为任何普通合伙人或任何担任该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人或控制该普通合伙或有限责任合伙的人，(二)信托、该信托的任何受托人。, 或(Iii)法团、有限责任公司或其他实体的任何高级人员或以该法团、有限责任公司或其他实体的高级人员的身分行事的任何人或任何高级人员、董事、普通合伙人或任何实体的高级人员、董事或普通合伙人
最终控制公司、有限责任公司或其他实体。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第三条第2和第7节或第三条第8节的适用规定，除第三条第2和第7节明确规定外，本条第二节第七节不适用于提名。
(B)除任何其他适用的要求外，股东必须(I)(X)以适当形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Y)在本条第二条第7款所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以便股东将业务妥善提交年度会议；或(2)遵守第三条第八款。为及时，股东通知必须在上一年度年会一周年前不少于90天但不超过120天交付或邮寄至公司的主要执行机构；然而，如果年会日期在周年日之前或之后超过30天，股东为及时发出通知，必须不迟于该年度会议前第90天，或如较迟，则不迟于首次公开披露该年度会议日期之日后第10天(在该等期限内发出通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。
(C)就本条第二条第7款而言，股东向秘书发出的通知应载明：
(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；。及(B)由该等提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有的公司股份类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为构成“催缴等价头寸”(该词语在交易所法令下的第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(该词语在《交易所法令》下的第16a-1(B)条所界定)的任何证券的全部名义金额，而该证券是由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提议人(不包括完全因为《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提出人除外，不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是该提名人持有的合成股票头寸的基础，以对冲该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真正衍生品交易或头寸。, (B)由提出建议的人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股息是与相关股份分开或可分开的
(C)(X)如该建议人是(I)普通或有限责任合伙、辛迪加或其他团体、每名普通合伙人及每名担任该普通或有限责任合伙的普通合伙人的人、该辛迪加或该团体的每名成员及控制该普通合伙人或成员的每名人士、信托、该信托的任何受托人或(Iii)任何法团、有限责任公司或其他实体、每名高级人员及每名担任该法团、有限责任公司或其他实体的高级人员的人、每名控制该法团的人的身分，有限责任公司或其他实体，以及每名高级管理人员、董事、普通合伙人和任何最终控制该公司、有限责任公司或其他实体的实体的高级管理人员、董事或普通合伙人(前述第(一)、(二)和(三)款所述的每一人，“责任人”)，该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人所负的任何受托责任，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等利益或关系并非由公司任何类别或系列股份的其他纪录持有人或实益持有人普遍分享，且合理地会影响该提名人将该等业务提交大会的决定，及(Y)如该提名人是自然人，该自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由公司任何类别或系列股份的其他纪录持有人或实益持有人普遍分享，而该等利益或关系可合理地影响该提名人将该等业务提交大会的决定, (D)由该等提名人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重要股份或任何合成权益头寸；。(E)有关拟在会议前提出的业务的任何重大讨论的摘要；。(1)任何提名人之间或之间，或(2)任何提名人与公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人之间或之间的任何重要股份或实益持有人之间；。(F)任何待决或威胁要进行的法律程序，而在该法律程序中，该提名人是涉及公司或其任何高级人员或董事、或公司的任何联属公司的一方或重大参与者，。(G)该建议人一方面与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何主要竞争对手之间的任何其他重大关系，另一方面。(H)该建议人与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何主要竞争对手订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议)中的任何直接或间接重大利害关系，以及(I)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息，而该委托书或其他文件要求该提名人为支持拟提交会议的业务而征求委托书或同意书(根据前述条款(A)至(I)进行的披露称为“可放弃的利益”)；但可放弃权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行的正常业务活动有关的任何披露。, 信托公司或其他代名人，而该信托公司或其他代名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书；及
(Iii)就贮存商拟在周年会议上提出的每项事务，(A)意欲在周年会议上提出的事务的简要描述、在周年会议上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系；。(B)该建议或业务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本)；。(C)所有协议的合理详细描述，。(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他人或实体(包括其姓名)之间关于该股东提出该业务的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但本款第(3)款规定的披露应
不包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知。
就本条第二条第七款而言，“提名人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)一名或多名不同的实益所有人，如有不同，拟在年会前提出的业务通知是由其代表提出的，(Iii)该股东或实益拥有人(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)与该股东或实益拥有人(均属本附例所指的交易法第12b-2条的涵义内)的该等要约或联系人士，及(Iv)该股东或该实益拥有人(或该等要约的任何联系人或参与该要约的任何其他参与者)以协调(定义见下文)方式行事的任何其他人士。
就本附例而言，任何人如明知(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事或与该另一人并行行事，或与该另一人为一个共同目标而作出与改变或影响地铁公司的控制权有关的行为，或与具有该目的或效果的任何交易有关或作为该等交易的参与者行事，则该人须被视为与该另一人“一致行事”，而(A)每个人均知悉该另一人的行为，而这种意识是其决策过程中的一项要素，及(B)至少有一个额外因素显示该等人士有意一致或平行行事，此类额外因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、出席会议、进行讨论或发出或邀请采取一致或并行行动的邀请；但任何人不得仅因以下情况而被视为与任何其他人一致行事：(1)根据交易法第14(A)条通过在附表14A上提交的委托书或同意征求声明进行的招标，或(2)在根据交易法第14(D)条提交的收购要约声明中根据交易法第14(D)条提交的公开投标或交换要约中该其他人的可撤销委托书或同意。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。
(D)提议人应在必要时向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据本条第二条第7节的规定在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前的十个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和接收，于大会记录日期后五个营业日内(如属于记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于大会日期或其任何延会或延期(如属切实可行，则为会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期)前八个工作日(如属须于大会或其任何续会或延期举行前十个工作日作出的更新及增补)，则须于会议记录日期后五个营业日内送交本公司主要执行办事处的秘书。
(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照本章程第II条第7节或第III条第8节的规定，否则不得在股东周年大会上处理任何事务。如会议主席确定该事务并未按照本章程第II条第7节或第III条第8节的规定适当地提交大会，则他或她须向大会作出上述声明，并不得考虑或处理任何该等事务。
(F)本细则第II条第7节明确旨在适用于任何拟提交股东周年大会的业务，但根据交易所法第14a-8条提出的任何建议及根据第III条第8节提交的任何委托书(定义见下文)除外。除本细则第II条第7节对拟提交股东周年大会的任何业务的要求外，每名提名人均应遵守交易所法有关任何此类业务的所有适用要求。本条第II条第7节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求将建议纳入公司委托书的权利，或任何符合资格的股东(定义见第III条第8节)根据第III条第8节要求将被提名人纳入公司委托书的能力。
(G)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会(“委员会”)公开提交的文件中披露。
第八节通知股东。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非法律另有规定，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每一位有权在该会议上通知并投票的股东发出。
第9节法定人数。除适用法律或公司注册证书另有规定外，持有公司已发行和已发行股本的多数投票权并有权在股东会议上投票的亲自出席或委派代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权亲自出席或委派代表出席该会议的股东有权不时将会议延期，而无须另行通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。
第10条休会。会议主席可以不时地将任何股东会议延期，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何延会的时间及地点(如有)及远距离通讯方式(如有)已于举行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席并于该延会上投票，则无须就任何延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照本条第II条第8节的要求向有权通知会议并在会上投票的每一名记录股东发出延会通知。
第11节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且
记录日期不得超过会议日期的60天，也不得少于会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第12节股票分类帐。公司的股票分类账应是股东有权检查股票分类账、第二条第4款要求的名单或公司的账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。为此目的，库存分类账应包括本细则第十三条所述的外国库存记录，以及第十三条关于保存和使用外国库存记录的所有规定。
第13节会议的进行。董事会可通过决议，通过其认为适当的有关股东会议的规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(F)分配给与会者提问或评论的时间限制。
第14条会议督察。在任何股东会议之前，董事会应通过决议，董事会主席或首席执行官应指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和适用法律可能要求的其他事实出具证书。
第三条
董事
第一节董事人数。董事会应由不少于一名但不多于15名成员组成，其确切人数应不时由当时在任的董事会多数成员以赞成票通过的决议确定，但公司注册证书或本章程另有规定者除外。董事不必是股东。
第二节董事的提名。
(A)在周年大会或特别会议上提名任何人以供在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在选举董事是召开该特别会议的人所发出的会议通知中所指明的事项或在召集该特别会议的人的指示下才可)，只可在该等会议上(I)由董事会作出或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，(Ii)亲自出席的股东(A)在发出本条第III条第2节所规定的通知时及在会议举行时均为本公司股份的实益拥有人，(B)有权在会议上投票，及(C)已遵守本条第III条第2及第7节有关该等通知及提名的规定，或(Iii)任何合资格股东(如第III条第8节所界定)已按照第III条第8节所述的程序行事。就本条第III条第2节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是该提议的股东的合格代表出席该会议。上述建议股东的“合资格代表”，如为(I)普通合伙或有限责任合伙、任何普通合伙人或担任普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人或控制该普通合伙或有限责任合伙的人、(Ii)信托、信托的任何受托人或(Iii)任何公司、有限责任公司或其他实体、任何高级人员或作为法团、有限责任公司或其他实体的高级人员或任何高级人员、董事、普通合伙人或任何高级人员。, 董事或任何最终控制本公司、有限责任公司或其他实体的实体的普通合伙人。前述第(Ii)及(Iii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一途径。
(B)(I)除任何其他适用的要求外，股东如要根据第三条第2款提名一人或多人参加年度会议，必须(A)以适当的形式向公司秘书提交书面通知，并将通知送交或邮寄至公司的主要执行办公室，并在不少于上一年的年度会议一周年前90天或不超过120天在公司的主要执行办公室收到；但如周年大会日期是在该周年日之前或之后超过30天，则该股东须于该周年会议举行前第90天或(如该日期较后)首次公开披露该周年会议日期后的第10天，将有关该股东及其提名候选人的通知如期交付或邮寄及收到，(B)提供本条第III条所规定的有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷，第2、7和(C)节在本条第三条第二节所要求的时间和形式提供对此类通知的任何更新或补充。
(Ii)无保留地，如董事的选举是由召开特别会议的人发出的会议通知或在其指示下指明的事项，则为使股东提名一名或多名人士以供在该特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(A)向公司的主要执行办事处的公司秘书及时以适当形式发出书面通知，(B)按照第三条的规定，提供有关该股东及其提名候选人的资料，第2及7及(C)节按本细则第III条第2节所规定的时间及形式对该等通知作出任何更新或补充。为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议召开前第120天及不迟于该特别会议召开前第90天或(如较迟)首次公开披露(定义见第II条第7节)该特别会议日期的翌日后第十天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处。
(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。
(C)就本条第三条第二款而言，股东向秘书发出的通知应载明：
(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第二条第7(C)(I)节，但就本第三条第二节而言，在出现在第二条第7(C)(I)节的所有地方的“提名者”一词应改为“提名者”)；
(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(如第二条第7(C)(Ii)节所界定，但就本条第三条第2节而言，在第二条第7(C)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词应以“提名者”一词取代，而在第二条第7(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露应就在会议上选举董事一事作出披露)；
(Iii)就提名人拟为董事的选举而提名的每名候选人，。(A)如该提名候选人是提名人，则依据本条第III条第2及7条须在贮存商通知内列出的关于该候选人的所有资料，。(B)依据《交易所法令》第14(A)条规定须在与就竞逐中的选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他档案中披露的关于该提名候选人的所有资料(包括该候选人在委托书中被指名为被提名人并在当选后被指定为董事的书面同意书)；。(C)描述任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该项邀请的任何其他参与者之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，包括但不限于，根据S-K规则第404项的规定必须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或主管人员(根据前述(A)至(C)条披露的信息称为“被提名人信息”)，以及(D)第三条第7(A)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议。
就本条第三条第二节而言，“提名人”一词应指(I)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出的提名通知的实益拥有人(如有不同)，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联系人士或参与该项征集的任何其他人士，及(Iv)该股东或该实益拥有人(或其各自的任何联系人士或参与该项征集的任何其他参与者)与其共同行事的任何其他人士。
(D)就拟在会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第三条第二节的规定在该通知中提供或要求提供的信息，在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十个工作日的日期，应真实无误，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，在会议记录日期后5个工作日内(如为截至记录日期须进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前8个工作日，或在切实可行的情况下，任何休会或
推迟(如不可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如需在会议或其任何延期或延期之前十个工作日进行更新和补充)。
(E)对于拟在会议上提出的任何提名，除本条第三条第二节的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条第三条第二节的前述规定，除非法律另有规定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得征集支持董事的代理人，除非该提名者遵守了根据《交易法》颁布的关于征集此类代理人的第14a-19条，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名者已符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为提名者候选人征集的任何委托书或投票。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
第3节术语；空缺；选举。每一位董事的任期至下一届年度选举、其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。董事应在股东年会上按本章程规定的方式选举产生。因董事人数增加而产生的任何董事会空缺，只要出席人数达到法定人数，均可由在任董事会过半数填补，而董事会出现的任何其他空缺，可由在任董事会过半数填补，即使不足法定人数，也可由唯一剩余的董事填补。由公司股东选出的每一董事应由出席法定人数的股东选举董事会议(“选举会议”)上代表并有权投票的股份以就该董事所投的多数票的过半数赞成票选出；然而，倘若董事会决定提名人数超过在有关会议上选出的董事的数目(“有争议的选举”)，而董事会并没有在最初宣布的选举会议记录日期前撤销该项决定，则每名在选举会议上当选的董事须由有代表并有权在有关会议上就董事的选举投赞成票的股份以多数票赞成的方式选出。就本条第三条第三款而言, “已投多数票”是指“某位董事候选人所投的票数超过”反对“该董事的票数”(“弃权”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事的票数)。在非竞争性选举中，股东可选择“赞成”或“反对”董事选举或“弃权”，并无权就董事选举投任何其他票。在有争议的选举中，股东将有权选择就董事选举投“赞成”票或“否决票”，并且无权就该董事选举投任何其他票。
如选举会议涉及按类别或类别或系列以分开投票方式选出董事，则选举是否构成竞争性选举的决定应按类别或系列(视何者适用而定)作出。
第四节董事的权力。公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。
第五节赔偿。董事会有权决定董事的报酬。
第六节董事的辞职。本公司任何董事成员均可随时向本公司董事会主席、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。这种辞职应在递交时生效，除非辞职规定了一个或多个事件发生后确定的较晚的生效日期。除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。
第7节有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事的附加要求。
(A)要有资格在周年大会或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第三条第二节或第八节所规定的方式提名，而提名候选人不论是由董事会或登记在册的股东提名：
(I)以前必须已(按照董事局或其代表向该候选人发出的通知所订明的交付期限)(I)已向地铁公司各主要行政办事处的秘书交付(I)一份填妥的书面问卷(以地铁公司提供的格式)，说明该拟提名的候选人的背景、资格、股权及独立性；及(Ii)一份书面陈述及协议(由地铁公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是与其订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有亦不会作出任何承诺或保证，任何人或实体如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票，以及(B)如果当选为公司的董事，将遵守适用于董事的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及在该人作为董事的任期内有效的公司其他政策和指导方针(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)；
(Ii)不得在超过五间其他公众公司的董事局任职，而任何担任公众公司行政总裁的候选人不得在其他两间公众公司董事局任职，但如公司董事局在每一宗个案中事先已决定，同时出任该候选人不会损害该候选人有效地在董事局任职的能力，则属例外；及
(Iii)必须在75岁以下。
(B)董事会还可要求任何提名为董事的候选人提供董事会合理要求的其他信息。
应在对候选人的提名采取行动的股东会议之前向董事会提交书面通知，以便董事会根据公司的公司治理准则确定该候选人是否有资格被提名为公司的独立董事机构。
(C)任何候选人均无资格被记录在案的股东提名为公司董事，除非该提名候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第三条第2及7节或第三条第8节(视何者适用而定)。任何由董事会提名的候选人均无资格获提名为本公司董事的候选人，除非该候选人已提供有关该候选人的所有资料，而该等资料须根据第三条第2及7节或第三条第8节(视何者适用而定)在股东通告内列明，犹如该候选人为提名人士一样。如果事实证明有必要，会议主席应确定提名没有按照第三条第二款和第七款或第三条第八款(视何者适用而定)适当作出，如果他或她这样做，他或她应向会议宣布这一决定，不合格的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的选票无效)，且没有效力或作用。
(D)即使本附例有任何相反规定，任何提名候选人均无资格获提名为本公司董事成员，除非由当时在任的董事会以过半数决定按照本细则第三条第七节或第三条第八节(视何者适用而定)提名及选出。
第8节代理访问。
(A)根据本条第三条第8节的规定，如果任何合格股东或最多20名合格股东向公司提交了符合第三条第八节的委托书，并且该合格股东或该合格股东组以其他方式满足了本条第三条第八节的所有条款和条件(该合格股东或一组合格股东，“提名股东”)，公司应在其委托书或其委托书和投票表格(视情况而定)中包括任何股东年会的代理材料，除董事会或董事会任何委员会提名的候选人外：
(I)该提名股东提名的任何一名或多名符合本条第三条第八款规定的股东年度会议的董事会成员(“被提名人”)；
(2)披露根据证监会规则或其他适用法律要求列入委托书材料的被提名人和提名股东的情况；
(3)在符合本条第三条第8节其他适用条款的情况下，一份不超过500字的书面声明，该声明不违反委员会的任何委托书规则，包括《交易法》下的规则14a-9(“支持性声明”)，该规则由提名股东包括在拟包括在支持被提名人进入董事会的委托书材料中的委托书中；以及
(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书材料中包括与提名人有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明和根据本条款第三条第8节提供的任何信息。
(B)获提名人的最高人数。
(I)在股东周年大会的代表委任资料中，本公司不应被要求在股东周年大会的代表委任资料中加入超过本公司董事总人数20%的提名人数(“最大人数”)，该等董事人数为根据本条第三条第8节(向下舍入至最接近的整数，但不少于两个)的最后一日。特定年度会议的最高人数应减去：(A)随后撤回或董事会本身决定在该年度股东大会上提名参加选举的被提名人的人数(包括但不限于根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解被董事会提名或将由董事会提名以避免该人被正式提名为被提名人的任何人)；及(B)在之前的三次年度股东会议中任何一次被提名并在即将举行的年度股东大会上被董事会推荐连任的现任董事人数(包括，但不限于，董事会根据与一个或多个股东达成的任何协议或谅解提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人)。在第三条第八款第(四)项规定的截止日期之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺的，董事会决定减少与此相关的董事会人数，最高人数以减少的董事人数计算。
(Ii)任何提名股东提交多于一名被提名人以纳入本公司的委托书时，如提名股东提交的被提名人总数超过最大数目，提名股东应根据提名股东希望该等被提名人被选入本公司的委托书的次序，对该等被提名人进行排名。如提名股东提交的被提名人数目超过最高数目，则每名提名股东中排名最高的被提名人将包括在本公司的委托书材料内，直至达到最大数目为止，按每位提名股东的委托书所披露的每名提名股东所拥有的本公司普通股股份数目由大到小的顺序排列。如果在选出每个提名股东中排名最高的被提名人后，没有达到最大数量，这个过程将重复必要的次数，直到达到最大数量。如果在第三条第8(D)款规定的提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足第三条第八条的要求或撤回其提名，或者被提名人不再满足第三条第八条的要求，或者不愿意或不能在董事会任职，无论是在最终的代理材料邮寄之前或之后，则该提名将被不予考虑，并且公司：(A)不应被要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人；以及(B)可以其他方式向其股东传达信息，包括但不限于修改或补充其代表材料, 被提名者不会作为被提名人被列入委托书材料，该被提名人的选举将不会在年度股东大会上投票表决。
(C)提名股东的资格。
(I)“合格股东”是指以下两种情况之一：(A)在第三条第8(C)款规定的三年内连续持有符合本条款第三条第8(C)款规定的资格要求的普通股，或(B)在第三条第八(D)款所述的期限内，向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以符合下列规定的形式连续拥有该等股票三年的证据
根据《交易法》规则14a-8(或任何后续规则)提交股东提案的委员会。
(Ii)合资格股东或最多由20名合资格股东组成的团体可根据本条第三条第8节提交提名，惟该人士或该团体的每名成员(视何者适用而定)须在递交委任代表委任通知前三年期间(包括该日期)持续持有至少最低数目(定义见下文)的本公司已发行普通股，并于股东周年大会日期前继续拥有至少该最低数目的股份。(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Iii)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(两只或两只以上基金，根据第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一项所指的基金，统称为“合格基金”)应视为一个合格的股东。为免生疑问，如由一群合资格股东提名，本条第三条第8节所载有关个别合资格股东的任何及所有要求及义务，包括最低持股期，应适用于该集团的每名成员；惟最低持股量须适用于该集团的整体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出一组合格股东，该组合格股东应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。
(3)公司普通股的“最低数量”是指公司在提交委托书访问通知之前向委员会提交的任何文件中给出的最近日期普通股流通股数量的3%(3%)。
(Iv)就本条第三条第8节而言，合资格股东只“拥有”该合资格股东同时拥有以下两项的公司普通股的已发行股份：
(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及
(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；
但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不应包括任何股份：(1)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中出售的股份；(2)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；或(3)该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(3)受该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份、现金或其他财产作为基础，以公司已发行股份的名义金额或价值结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格股东或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(X)在任何程度上对冲、抵销或更改，该合资格股东或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。有资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要有资格的股东保留指示如何在董事选举中投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合格股东的股份所有权在该合格股东通过委托书、授权书或
其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排。合资格股东对股份的所有权应被视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在；惟该合资格股东有权在不超过五个营业日的通知内收回该等借出股份，并在代表委任通知内包括一项协议，即(Y)在获通知其任何代名人将根据本细则第三条第8节纳入本公司的委托书后，迅速收回该等借出股份，及(Z)继续持有该等召回股份(包括该等股份的投票权)至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。每名提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三年期间内至少持续拥有最低数量的股份。
(V)任何人士不得属于多于一个组成提名股东的集团，如任何人士以多于一个集团的成员身分出现，则该人士应被视为拥有本公司普通股股份总数最多的集团的成员，而根据本条第三条第8节，任何股份不得被视为由多于一名构成提名股东的人士拥有。
(D)要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司向股东发布与上一年度股东年会有关的代理材料的日期前150个历日至不迟于120个历日，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“代理访问通知”)：
(I)与被提名人有关的附表14N(或任何继承人表格)，该表格须由提名股东按照监察委员会的规则填妥并提交监察委员会(视何者适用而定)；
(Ii)提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括集团的每一成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：
(A)依据本附例第III条第2(C)及7条就提名董事所规定的资料、申述及协议；
(B)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；
(C)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得或持有公司的证券的陈述及保证；
(D)关于代名人的候选人资格或(如当选)董事会成员资格不会违反公司注册证书、本附例或任何适用的州或联邦法律或任何证券交易所的规则的陈述及保证；
(E)向代名人作出的陈述及保证：
(1)与公司没有任何直接或间接的实质性关系，否则将有资格成为根据主要股票规则的“独立董事”
交易公司证券的交易所和委员会的任何适用规则；
(2)符合公司普通股交易所在主要证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；
(3)就交易法(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，符合“非雇员董事”的资格；
(4)就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，将有资格成为“董事以外的”；
(5)是否(视属何情况而定)本附例第十三条所界定的“非公民”；
(6)不是，也不是在过去三年内，不是竞争对手的高级职员或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定，如被提名人在此期间曾担任过任何该等职位，详情为何；及
(7)根据经修订的《1933年证券法》，规则D的第506(D)(1)条(或任何后续规则)或《交易法》下的《S-K规则》(或任何后续规则)第401(F)项所指明的任何事件，不论该事件对评估代名人的能力或诚信是否重要，均不受该事件所规限；
(F)提名股东符合第三条第8(C)节规定的资格要求，提供符合第三条第8(C)条所要求的所有权证据，且该所有权证据真实、完整和正确的陈述和保证；
(G)(I)陈述和保证提名股东打算继续满足第三条第8(C)节所述的资格要求，直至股东年会召开之日，以及(Ii)关于提名股东是否打算在股东年会后至少一年内继续持有最低数量的股份的声明，该声明还可包括关于提名股东为何不能作出上述声明的说明；
(H)提名股东不会直接或间接参与或支持规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)条中的例外)(或任何后续规则)所指的与股东年度会议有关的“征集”(支持被提名人或董事会任何被提名人的征集除外)的陈述和保证；
(I)一项陈述和保证，即提名股东在股东周年大会上推选被提名人时，不会使用公司代理卡以外的任何代理卡招揽股东；
(J)如提名股东希望，一份支持声明；
(K)就集团提名而言，集团所有成员指定一名集团成员，该成员获授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；
(L)如任何合资格的股东是由两个或多个基金组成的合资格基金，证明该等基金有资格被视为合资格基金的文件
以及构成合格基金的每个此类基金在其他方面符合本条第三条第8款规定的要求；以及
(M)提名股东并未提名，亦不会在股东周年大会上提名除其被提名人外的任何人士参选董事的陈述及保证。
(3)经签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
(B)向委员会提交与本公司任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有关的任何征求意见书或其他通讯，不论任何法律、规则或条例是否规定须提交此类材料，或是否可根据任何法律、规则或条例豁免此类材料提交；
(C)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于委托访问通知)的任何沟通而产生的任何实际或据称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的所有责任；
(D)就提名股东提交的任何提名(包括但不限于违反或指称违反公司的义务、协议、或违反公司或其任何董事、协议或雇员的任何提名，包括但不限于违反或指称违反公司的义务、协议、陈述或保证)；
(E)如(I)提名股东(包括任何集团成员)与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事一事与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何其他沟通，在所有重要方面不再真实和准确(或由于后来的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或(Ii)提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第三条第8(C)节所述的资格要求，在上述第(I)款的情况下，提名股东应迅速(无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失败的48小时内)(X)将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他通信接收者；以及(Y)在上述第(Ii)款的情况下，通知公司提名股东为何以及在何种方面未能遵守第三条第8(C)节所述的资格要求；和
(Iv)由代名人签立的协议：
(A)向海洋公园公司提供其合理要求的其他资料，包括海洋公园公司董事问卷的完整副本；
(B)被提名人(I)同意在当选后出任董事局成员，及(Ii)已阅读并同意遵守公司的《企业管治指引》及任何其他一般适用于董事的公司政策及指引；及
(C)代名人不是亦不会成为以下各项的一方：(1)与任何人士或实体就作为公司董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并未以书面向公司披露；(2)与任何人士或实体就代名人将如何投票或就任何议题或问题采取行动的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解是未以书面向公司披露的(“投票承诺”)；或(3)任何可能限制或干扰代名人遵守能力的投票承诺，如果被选为公司董事的一员，应遵守适用法律规定的受信责任或公司的公司治理准则以及一般适用于董事的任何其他公司政策和准则。
本条第三条第8(D)节所要求的信息和文件应：(X)在适用于集团成员的信息的情况下，就每个集团成员提供并由其签立；以及(Y)如果适用于提名股东或集团成员，则针对附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人提供。代理查阅通知应被视为在本条第III条第8(D)节所述的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供代理查阅通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄发送)公司秘书收到之日提交。为免生疑问，在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或股东周年大会公告的公布，均不得开始根据本细则第三条第8节发出委任代表进入通知的新期间。
(E)例外和澄清。
(I)尽管本条第三条第8款有任何相反规定，(X)公司可在其委托书材料中省略任何被提名人和关于该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)不会对该被提名人进行投票(即使公司可能已收到关于该表决的委托书)，并且提名股东不得在及时发出委托书通知的最后一天之后，以任何方式修复阻碍被提名人提名的任何缺陷，如果：
(A)公司收到根据第三条第二款的规定发出的通知，表明股东打算在年度股东大会上提名董事的候选人；
(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东年会，陈述根据第三条第8款提交的提名，或提名股东在股东年会之前撤回提名；
(C)董事会认定，该被提名人的提名或董事会成员的选举将导致公司违反或不遵守公司注册证书、本附例或公司受其约束的任何适用法律、规则或条例，包括公司证券交易所在的任何证券交易所的任何规则或规定；
(D)被提名人是在公司之前两次年度股东会议中的一次上，根据本第三条第8节的规定被提名参加董事会选举的
以及(I)其提名被撤回，(Ii)该被提名人不再有资格作为被提名人或董事，或(Iii)该被提名人获得的投票权少于有权投票予该被提名人的普通股股份的25%；或
(E)(1)提名股东未能继续满足第三条第8(C)款所述的资格要求，(2)在代理访问通知中所作的任何陈述和保证不再真实、完整和正确(或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性)，(3)被提名股东变得不愿意或无法在董事会任职，或(4)提名股东或被提名股东严重违反或违反了本条款第三条第8节中的任何协议、陈述或保证；
(2)即使本条第三条第8款有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略、或补充或更正任何信息，包括委托书中包含的支持声明的全部或任何部分，条件是：(A)此类信息在所有重要方面都不真实和正确，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重要陈述；(B)此类信息直接或间接地怀疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或交往提出指控；或(C)将此类信息纳入代理材料，否则将违反委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或条例。一旦与代理访问通知一起提交，支持声明不得由被提名人或提名股东修改、补充或修改。
(Iii)为免生疑问，公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在委托书材料中包括其本身与任何被提名人有关的陈述。
(4)(A)根据《交易法》颁布的第三条第2(E)节、第14a-19条和(B)本第三条第8节规定股东在公司的委托书材料(包括但不限于任何委托卡或书面投票)中包括董事会选举的被提名人的唯一方法。
(V)对本条款第三条第8款的任何规定，包括本条款所载的陈述、保证和契诺的解释和遵守，应由董事会或董事会酌情决定，由董事会指定的一名或多名指定人员决定，每种情况下都应本着善意行事。
第四条
董事会议
第一节年会。在每次年度董事选举后，新当选的董事会可以在新当选的董事会在年度会议上确定的地点和时间就组织、高级职员选举和其他事务的处理举行会议，如果新当选的董事会的多数人出席了该地点和时间，则不需要事先通知新当选的董事会。会议的地点和时间也可以由新当选的董事会书面同意确定。
第二节例会。董事会会议在董事会不时决定的日期、时间和地点举行。任何例会都不需要事先通知。
第三节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事长以书面形式单独召开
两名或以上董事的要求。大会上列明特别会议地点、日期及时间的通知，须于会议开始前不少于48小时以邮寄或隔夜快递、电话或电子方式，或于召开会议人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内，以电话或电子方式送交各董事。
第四节选址。董事会议，包括定期会议和特别会议，可在特拉华州境内或以外的地点举行，地点如通知所示。
第五节法定人数。除适用法律另有规定外，公司注册证书或本附例在所有董事会会议上，(I)全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数，以及(Ii)出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如任何董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第六节组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在他或她缺席的情况下，首席独立董事将担任董事长。公司秘书在每次董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会会议，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。
第7节委员会在书面同意下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第八节会议电话会议。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会成员或其任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本第四条第8节的规定参与会议即构成亲自出席该会议。
第五条
委员会
第一节创作。董事会可以通过决议或当时在任的董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成；但除非董事长和首席执行官均为董事会成员，否则董事会不得任命执行委员会或其他具有一般授权的委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格，以及董事会没有指定候补成员接替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失表决资格的一名或多名成员，不论是否如此
一名或多名成员构成法定人数，可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。各委员会在适用法律许可及成立委员会的决议所规定的范围内，在管理本公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会转授予其的权力、职责及权力，惟该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东建议法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
第2节委员会程序。董事会设立的每个此类委员会应在规定的时间召开会议，或在委员会任何成员通知所有成员的情况下召开会议。每个此类委员会应制定自己的议事规则。每个此类委员会应定期保存会议纪要，并向董事会报告。
第六条
赔偿
第1条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第六条第三款另有规定外，凡任何人曾经或现在是或曾经是董事或公司高级人员，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的人，公司应予以赔偿，就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。
第2条在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第六条第三款另有规定外，任何人如曾经或现在是公司的一方，或因公司现在或过去是董事或公司的高级职员，或现在或曾经是公司的董事或高级职员，或以另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身份，而被公司或有权获得有利于公司的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平的
并合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。
第三节赔偿的授权。本第六条规定的任何赔偿(除非由法院下令)只能由公司在特定案件中经授权后确定对现任或前任董事或官员的赔偿在当时的情况下是适当的，因为该人已达到本第六条第一节或第二节(视具体情况而定)所规定的适用行为标准。就作出有关决定时为董事或高级职员的人士而言，有关决定应(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出，或(Ii)由由有关董事以过半数票指定的有关董事委员会(即使少于法定人数)作出，或(Iii)如无有关董事，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东以书面意见作出。就前董事及高级职员而言，该项决定须由任何一名或多名有权代表本公司就此事采取行动的人士作出。然而，如果现任或前任董事或公司高级人员在上述任何诉讼、起诉或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以弥偿，而无需在特定案件中获得授权。
第四节善意的定义。就根据本条第六条第3款作出的任何决定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的记录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级职员或另一企业的高级职员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人可被视为已符合本条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
第五节法院的赔偿。尽管根据本条款第六条第3款对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿，范围为本条款第六条第一节或第二节允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，董事或官员在当时的情况下是适当的，因为此人已达到本条款第六条第一节或第二节(视情况而定)所规定的适用行为标准。在特定案件中，根据本条第六条第三款作出的相反裁决或没有根据该款作出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第5款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员也有权获得起诉该申请的费用。
第六节预付费用。在符合适用法律的情况下，现任或前任董事或公司高管或
现任或前任董事人员或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护时，如果最终确定此人无权获得本条款第六条授权的公司赔偿，公司应在该人或其代表收到偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付费用。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。
第七节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本细则第VI条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或在担任该职位期间以其他身份提出的诉讼，本公司的政策是对本条第VI条第1节及第2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出最充分的弥偿。本条第六条的规定不应被视为排除对本第六条第一节或第二节中未规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定或以其他方式有权或有义务赔偿的任何人，包括根据本第六条第12节的规定。
第八节保险。公司须代表任何现在或过去是董事或公司高级人员，或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务弥偿该人在本条第六条条文下的该等法律责任。
第9节某些定义。就本条第六条而言，凡提及“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事或高级职员的，使任何现在或过去是董事的人或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员，作为另一法团、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业在本条第六条的规定下，对于产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续单独存在的情况下对于该组成公司的地位相同。第六条所称其他企业，是指该人以董事高管、雇员或代理人的身份应公司要求正在或曾经为公司服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第六条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，应包括以公司董事、高级人员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划对董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员所提供的服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第六条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第10节赔偿的存续和费用的垫付。对于已不再是董事或公司高级职员的人，根据本条第六条规定或给予的费用的赔偿和预支应继续，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
第十一节赔偿的限制。即使本条第VI条有任何相反规定，除非为强制执行获得弥偿的权利而提起的诉讼(受本条第VI条第5节管辖)，否则公司没有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)或预支与其发起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。
第12条对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本条款第六条授予公司董事和高级管理人员的权利。
第13条修订或废除。本条款第六条的规定应构成公司与每一位现任或曾经担任董事或公司高管的个人(无论在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到该等个人所提供的服务，并且根据本条款第六条，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本细则第VI条所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，根据本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。本细则第六条前述条文的任何撤销或修改，不应不利地影响任何人根据本条所享有的权利或保障(I)任何人就在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障，或(Ii)根据在该废除或修改前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事开支的协议而享有的任何权利或保障。
第七条
高级船员
第一节总则。本公司的高级职员由董事会挑选，并由董事会选出，包括董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、一位秘书、一位财务主管以及董事会不时选定的其他高级职员。首席执行干事有权酌情任免助理副校长和助理秘书。任何数量的职位可以由同一人担任，除非适用法律、公司注册证书或本章程禁止。公司的高级职员不必是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，除非是董事会主席和独立董事的首席执行官。
第二节选举；任期；空缺。董事会应在每次年度股东大会后举行的第一次会议上选举公司的高级职员，这些高级职员的任职条款、行使的权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的每一位高级职员
须任职至选出该人员的继任人并符合资格为止，或直至该人员提早去世、辞职或免任为止。任何由董事会选择或任命的高级职员，均可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，不论是否有任何理由。如果助理干事以外的任何干事的职位因任何原因出现空缺，应以全体董事会过半数的赞成票填补空缺。
第三节董事会主席。董事会主席应从董事中选出。董事会主席应主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席亦须履行或行使本附例或董事会不时赋予该董事的其他职责及权力。
第四节领导独立董事。独立董事将指定其中一名独立董事担任董事的牵头独立董事，直至由独立董事取代为止。牵头的独立董事将与董事会主席一起制定董事会例会议程，并在董事长缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；协调其他独立董事的活动；履行董事会可能确立的或授权的其他职责。“独立董事”是指符合本公司普通股上市交易的主要证券交易所当时有效适用规定的独立性要求以及董事会可能制定的其他要求的人。
第五节副主席。董事会可以指定一名或者多名副董事长，在董事会的管辖下履行董事会规定的职责。
第6节首席执行官。在董事局的控制下，行政总裁须负责公司业务的全面及积极管理，并具有通常赋予法团行政总裁的一般管理权力及职责。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并执行董事会制定的一般指令、计划和政策。首席执行官可以雇用和解聘公司的雇员和代理人，但董事会任命的除外，他或她可以转授这些权力。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，首席执行官应主持股东的所有会议。除法律规定须由总裁签署外，行政总裁应行使总裁的一切权力，并履行总裁的所有职责。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该行政总裁的其他职责及行使该等权力。
第七节总统。总裁具有本章程或者公司董事会确定的职责和权限。
第8节首席财务官。首席财务官在董事会的控制下，负责公司的财务管理。首席财务官应拥有董事会或首席执行官不时指派给他或她的权力和职责。首席财务官须使用适当的会计原则备存和保存或安排备存和保存公司足够和正确的簿册及纪录；监督公司的财务事务并对其负责；
将公司的所有财务记录保存在公司的主要执行办公室，并根据法律或法规的要求保存下来，以供审查；负责对公司的交易和账簿建立适当的内部控制；并负责应要求向适当的高级管理人员和董事会以及法律或法规要求的股东和其他各方提供公司的财务报表。
第九节总裁副总理。总裁副总裁或多名副总裁按董事会指定的顺序，在总裁缺席或丧失工作能力时，被授予履行总裁的所有权力和职责，并履行董事会规定的其他职责。
第10条。秘书。秘书应履行其职务上常见的所有职责，并准确记录股东、董事会和董事会委员会的所有会议，将这些会议的所有会议记录在一本或多本为此目的而保存的簿册中。他或她应发出或安排发出股东和董事会会议的适当通知。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级管理人员安排发出该通知。运输司须保管公司的印章，而运输司有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而该印章加盖后，可由运输司签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥为备存或存档(视属何情况而定)，并须履行董事会所指定的其他职责。
第11节司库。司库可以是公司的首席财务官。司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应按照董事会、首席执行官或首席财务官的命令支付公司的资金，并应在公司例会上或董事会可能要求的时候，向首席执行官或首席财务官和董事会提交关于他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。在董事会选出控制人之前，司库还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。司库应按法律规定或首席执行官或首席财务官的规定，安排编写、汇编和提交报告、报表、统计数据和其他数据。如果董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应为董事会满意，以保证公司忠实履行司库职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将所有账簿、文据、凭单归还公司, 属于公司的由司库管有或控制的任何种类的金钱及其他财产。司库亦须履行本附例或董事会、行政总裁或财务总监不时委予该主管人员的其他职责及行使该等权力。
第十二条其他高级人员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级职员选择其他高级职员，并规定他们各自的职责和权力。
第13条公司拥有的表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意文件及其他文书，可由董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司，采取任何该等人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等会议，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第八条
库存
第一节证书。公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股本应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。只要股票已发行，每位持有本公司股票的股东均有权获得由本公司或以本公司名义(I)由董事会主席、总裁或总裁副董事长及(Ii)本公司的司库或助理司库、或本公司的秘书或助理秘书签署的股票，以证明该股东持有本公司的股份数目。股票上的任何或全部签名可以是复印件，可以是雕刻的，也可以是印刷的。董事会可不时委任及维持一名或多名转让代理人及转让登记员，他们可以是同一机构，并可要求所有证书须有其中一(1)名转让代理人及一(1)名转让登记员的签署，或董事会另有指示。地铁公司的股票(如有的话)须盖上地铁公司的印章或刻或印上该印章的传真件。
如任何一名或多於一名高级人员、过户代理人或登记员已签署任何一张或多於一张股票，或其一份或多於一份的传真签署已被使用，则不论该高级人员、过户代理人或登记员是否因去世、辞职或其他原因，在公司发出及交付该一张或多於一张证书前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是高级人员、过户代理人或登记员，则该证书仍可由公司发出及交付，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。
第二节遗失证书。如果股票遗失、被盗或销毁，董事会可酌情指示公司在申索股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章并作出令人满意的弥偿保证后，指示公司发行新的股票或无证书股票，其金额足以补偿公司因该股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该新股票或无证书股票而向公司提出的任何申索。在董事会认为适当的情况下，可以不需要债券而发行股票或无证书的股票。
第三节转换。公司的股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股额转让只可由公司股票纪录所指名的人或合法以书面形式组成的该人的受权人作出，并须在有关证书交回后作出，并须妥为注明转让(或交付关于无证书股份的妥为签立的指示)和缴付所有必需的转让税项；但在公司高级人员决定免除该等规定的任何情况下，无须交回及批注或缴付税款。每张交换、退回或交回公司的证书，须由公司秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
第4节结束记录日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第五节登记在册的股东。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
第九条
通告
第一节通知。当法律、公司注册证书或本附例要求向任何股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往该股东，地址为公司记录上所示的人的地址，并预付邮资，该通知应被视为在该通知应寄往美国邮件时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经收到通知的股东同意，以电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为被撤销：(I)公司无法按照公司同意以电子传输方式连续发送两份通知，以及(Ii)公司秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的行为；但如果无意中未能将这种不能视为撤销，则不应使任何会议或其他行动无效。如上所述，通过电子传输发出的通知应被视为已发出：(1)如果是通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(2)如果是电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果是通过电子网络张贴的，则连同关于该特定张贴的单独通知一起发送给股东, 在(A)该等邮寄及(B)发出该等单独通知两者中较迟的一项；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输，则向股东发出。通知至
董事或委员会成员可以亲自、如上所述通过邮寄、或通过电报、电传、电报或电子传输方式提供。
第二节免予通知。只要适用法律要求发出任何通知，公司注册证书或本章程发给任何董事、委员会成员或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于公司注册证书或本章程。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东年度会议或特别会议或任何董事或董事委员会成员定期会议或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知中列明。
第十条
一般条文
第一节财政年度。公司的财政年度应从每年的1月1日开始，至12月31日结束。
第二节分歧。公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第四条第七款以书面同意代替宣布)，并可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合大中华总公司的要求和公司注册证书的规定。在派发任何股息前，董事可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用作平均派息，或用于维修或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备或储备。
第三节拆迁。所有用于支付公司款项和票据的支票、汇票、要求付款书或汇票，均须由首席财务官、司库或董事会不时指定的其他高级职员、高级职员、人士或其他人士签署。
第四节公章。公司印章应采用董事会决议不时决定的形式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第十一条
附例的修订
在符合公司注册证书规定的情况下，本章程可以全部或部分修改、修订或废除，或者股东或董事会可以通过新的章程；但有关修改、修订、废除或采纳新章程的通知应包含在股东会议或董事会会议的通知中(视情况而定)。所有此类修改必须得到当时在任董事会的多数批准或至少80%的持股人的赞成票
有权投票选举董事的流通股的投票权。
第十二条
公司注册证书以管治
即使本协议有任何相反的规定，如果本协议的任何规定与公司注册证书的规定相抵触或冲突，则公司注册证书中不一致的条款应在必要的范围内被公司注册证书中的不一致条款所取代。
第十三条
非公民对所有权的限制
第一节股权证券。所有(A)本公司的股本或本公司的其他股权、(B)可转换为或可交换为本公司的股本股份的证券、有投票权的证券或本公司的其他股权，或(C)收购(A)及(B)款所述证券的期权、认股权证或其他权利，不论是固定或或然、到期或未到期、合约、法律、衡平法或其他(统称“股权证券”)，均须受本条第XIII条所载限制的规限。
第2节非公民投票和所有权限制。本公司的政策是，根据经修订的或可能不时修订的《美国法典》第49章第七小标题的要求(《航空法》)，非《美国公民》的个人或实体(如《航空法》40102(A)(15)节所界定，在美国为取代或取代其而颁布的任何类似立法中所界定，并如运输部、其前任和继任者不时解释的那样)，包括任何代理人，该等人士或实体的受托人或代表(每一人均为“非公民”)无权拥有(实益地或登记在案的)及/或控制超过(A)公司所有已发行股本证券总投票权的24.9%(“投票上限金额”)或(B)公司股本证券已发行股份总数的49.0%(“控制上限金额”)；然而，在任何情况下，居住在不是与美国签订“开放天空”协议的国家的非公民(“NOS非公民”)无权拥有(实益地或登记在案的)和/或控制超过24.9%的本公司股票证券流通股总数(“NOS上限金额”和“控制上限金额”，以及“绝对上限金额”)。如果非公民在任何时间拥有和/或控制超过投票上限金额，则超过投票上限金额的股权证券的投票权将根据下文第3条自动暂停。进一步, 如果在任何时候，向非公民转让或发行股权证券(以下定义的新兴证券除外)会导致非公民持有超过绝对上限金额，则根据下文第3节的规定，此类转让或发行应无效且无效。
第三节外国股票记录。(A)公司或任何转让代理应为非公民持有的股权证券的登记保存一个单独的股票记录，指定为“外国股票记录”。每一个非公民的股东都有义务在外国股票记录上登记他或她的股票。非公民对股权证券的实益所有权，按照董事会规定确定。只有已发行和未发行的股权证券才可以登记在外国股票记录中。外国证券登记应包括(一)每个非公民拥有股权证券的名称和国籍，(二)每个非公民拥有的股权证券的数量和(三)该股权证券在外国股票备案中的登记日期。
(B)在任何情况下，由非公民拥有(实益或记录在案)的超过投票上限金额的股权证券不得投票。如果非公民拥有(实益的或登记在案的)或对任何股权证券拥有投票权，这些人的投票权将被自动暂停，以确保公司遵守与美国航空公司所有权或控制权有关的适用法律和法规的规定。非公民拥有的(实益的或登记在册的)股权证券的投票权，应以外国股票备案登记之日为基准，按相反的时间顺序暂停(本第十三条第六款另有规定的除外)。
(C)如果向非公民转让或发行(发行新兴证券除外)股权证券会导致非公民拥有(实益或有记录的)超过绝对上限的金额，则该转让或发行应无效，且不应记录在公司的外国股票记录或股票记录中。如果公司应确定在外国股票记录上登记的或以其他方式在公司股票记录上登记并由非公民(实益或有记录地)拥有的股权证券加在一起(不得复制)超过绝对上限金额时，应根据外国股票记录和公司股票记录中的登记日期(适用的情况)，按逆时间顺序从外国股票记录和公司股票记录中删除该数量的股票(除非本条第十三条第六节另有规定)。而导致该事件的任何转让或发行(发行浮现证券除外)应被视为无效和无效，使外国股票记录和公司股票记录(如适用)反映股份所有权，而不实施导致公司超过绝对上限金额的任何转让或发行，直至外国股票记录中登记的或以其他方式登记给非公民的股份总数等于控制上限金额或NOS上限金额(视适用情况而定)。
第四节股份登记。非公民拥有股权证券的登记，应以书面通知公司秘书，并采用公司秘书不时指明的格式进行。在符合第3节规定的限制和第6节规定的例外情况下，这些股票在外国股票记录上登记的顺序应以公司收到登记这类股票的通知之日为基础，按时间顺序排列；但任何非公民购买或以其他方式收购在外国股票记录上登记的股票，并在收购后30天内以自己的名义登记这些股票，将按照外国股票记录上登记的股票的时间顺序，承担卖出这些股票的地位。
第五节股票的认证。(A)公司可藉书面通知(可采用与公司股东周年会议或任何股东特别会议有关而分发予股东的委托书或投票的形式，或以其他方式)，要求股份纪录持有人或公司知道拥有或有合理因由相信拥有股份实益拥有权的人，以公司认为适当的方式(包括以执行该人的任何形式的委托书或投票的方式)，证明该人：
(1)该人拥有记录所有权或实益所有权的所有股份仅由美国公民拥有和控制；或
(2)由非公民拥有和/或控制的登记在册的股份或由该人实益拥有的股份的数目载于该证明书内。
(B)就回应上文(A)(2)条所指的任何股份而言，本公司可要求有关人士提供本公司为执行本章程第十三条的规定而合理需要的进一步资料。
(C)就任何股份适用本条第XIII条的规定而言，如任何人士未能提供本公司根据本第5条有权获得的证书或其他资料，本公司应推定有关股份由非公民拥有和/或控制。
第六节股权证券适用于本计划生效和合并完成后发行的特别规则。(A)(I)根据与本公司第11章个案有关的债务人联合重组计划(“该计划”)或根据合并协议拟进行的交易(所有该等股权证券，包括根据任何该等股权证券的转换而发行的所有股权证券，“新兴证券”)而初步发行的所有股票证券；及(Ii)由最初在发行该等新兴证券后15个营业日或之前最初收到该等新兴证券的非公民在外国证券纪录上登记的所有股票证券(所有该等新兴证券，“注册的新兴证券”)，应被视为在截止日期已与所有其他已注册的新兴证券同时在外国股票记录上注册，就本条第十三条第三款(B)项最后一句而言，应被视为在除注册新兴证券以外的任何股票证券之前已在外国股票记录上注册。为免生疑问，所有根据任何注册新兴证券转换而发行的股权证券，应被视为在截止日期与所有其他注册新兴证券同时在外国股票记录上注册。股权证券只有在以下情况下才构成注册新兴证券：(I)保留在外国股票记录上，以及(Ii)继续由最初根据该计划或根据合并协议收到该等注册新兴证券的非公民拥有(实益或登记)。
(B)尽管本条第XIII条第3(B)节最后一句另有规定，如所有注册浮现证券的投票权加在一起(且没有重复)超过表决权上限，则就本公司股东的每一次表决而言，该等注册浮现证券的拥有人(不论是实益的或记录在案的)的表决权须按比例在所有该等拥有人之间按比例(而非按相反的时间顺序)暂停，以使所有注册浮现证券合计的投票权合计(无复制)等于表决权上限金额，除非在没有按比例暂停的情况下，所有注册涌现证券的投票权加在一起(无重复)不会超过投票上限金额。
(C)尽管有本第十三条第三款第(C)项的规定，如果非公民持有(实益持有或登记在册的)新兴证券的数量超过绝对上限金额，本公司应被允许强制非公民持有的新兴证券持有人持有超过0.1%的未偿还新兴证券(这种地位将在截止日期后120天确定，每个人为“主要持有人”)，但须符合以下规定的条件：在符合下列条件的基础上，按比例由所有主要持有人(而不是按相反的时间顺序)组成。向“美国公民”个人或实体出售或以其他方式转让由该等主要持有人持有的若干紧急证券，使非公民持有的紧急证券的总数(无重复)等于或少于绝对上限金额，或如任何该等主要持有人未能迅速(无论如何在收到出售或以其他方式转让该义务的书面通知后30天内)出售或以其他方式转让该数目的紧急证券(或其中一部分)，导致上述数目的紧急证券
出售或以其他方式转让该等主要持有人(或其部分)，并由本公司作为该等主要持有人的代理人及代表，连同出售或转让的收益，减去管理该等出售或转让的任何费用后，迅速(无论如何须在该出售或转让后30天内)交付予该主要持有人；然而，如果超过了NOS上限金额但没有超过控制上限金额，本公司应仅强制属于NOS非公民的主要持有人(“NOS主要持有人”)在所有NOS主要持有人中按比例(且不按相反的时间顺序)向“美国公民”的个人或实体出售或以其他方式转让该等NOS主要持有人所持有的若干新兴证券，使该等NOS非公民持有的新兴证券的总数加在一起(不得重复)，等于或小于NOS上限金额(或公司应以其他方式采取第6(C)条规定的行动)。
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