美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年。
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
从到的过渡期
委托档案编号:001-38967
斗鱼
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
新发展国际中心A座20楼
北京观山大道473号
湖北省武汉市洪山区
人民网讯Republic of China
(主要执行办公室地址)
陈少杰
首席执行官
Tel: +86 27 8775 0710
电子邮件:ir@douyu.tv
新发展国际中心A座20楼
北京观山大道473号
湖北省武汉市洪山区
人民网讯Republic of China
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份,每10股美国存托股份相当于1股普通股,每股票面价值0.0001美元 | 斗鱼 | 纳斯达克全球精选市场 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元* | 不适用 | 纳斯达克全球精选市场 |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
32,751,819股普通股,截至2019年12月31日每股票面价值0.0001美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是,☐不是
如果本报告是年度报告或过渡报告,请在注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告时用复选标记表示。是,☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器 。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器 | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。 ☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则 | 发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐ |
其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目,请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告, 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录
页面 | ||||||
引言 |
i | |||||
前瞻性信息 |
四. | |||||
第一部分 |
1 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 1 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 46 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 76 | ||||
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 | 76 | ||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 96 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 106 | ||||
第八项。 |
财务信息 | 107 | ||||
第九项。 |
报价和挂牌 | 108 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 108 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 117 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 118 | ||||
第II部 |
121 | |||||
第13项。 |
项目违约、股息拖欠和拖欠 | 121 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 121 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 121 | ||||
项目16.A。 |
审计委员会财务专家 | 122 | ||||
第16.B项。 |
道德准则 | 122 | ||||
项目16.C。 |
首席会计师费用及服务 | 123 | ||||
项目16.D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 123 | ||||
项目16.E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 123 | ||||
项目16.F。 |
变更注册人S认证会计师 | 124 | ||||
项目16.G。 |
公司治理 | 124 | ||||
第16.H项。 |
煤矿安全信息披露 | 124 | ||||
第三部分 |
125 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 125 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 125 | ||||
项目19. |
展品 | 125 |
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
| ?活跃用户数是指在给定时间段内通过PC或移动APP访问我们平台至少一次的用户;PC活跃用户数是指用户在给定时间段内通过PC访问我们平台时我们网站生成的独立Cookie的数量;移动活跃用户数是指在给定时间段内启动我们的移动应用的移动设备的数量。活跃用户数是通过将每个可区分的独立Cookie或移动设备视为独立用户来计算的,即使某些个人可能使用一个以上的独立Cookie或使用多个移动设备访问我们的平台 ,并且多个个人可能使用相同的独立Cookie或使用相同的移动设备访问我们的服务; |
| 美国存托凭证是指美国存托股份,每10个美国存托凭证代表一股普通股,面值为每股0.0001美元; |
| ?年度付费用户?指因多次付费而去掉重复计算后某一年的付费用户总数 ; |
| ?ARPPU?指在给定时间段内每个付费用户的平均直播收入; |
| ?平均MAU是指在给定时间段内的平均MAU,计算方法为:(1)该期间每个月的MAU总数除以(2)该期间的月数; |
| 给定时间段的平均移动MAU的计算方法是:(1)该时间段内每个月的活跃移动用户总数除以(2)该时间段的月数; |
| ?任何期间的下个月平均活跃用户保留率的计算方法是:(I)该期间每个月的下个月活跃用户保留率之和除以(Ii)该期间的总月数; |
| ?平均总电子竞技MAU是指在给定时间段内的平均总电子竞技MAU 计算方法为:(I)该期间每个月的活跃用户(包括活跃PC用户和活跃移动用户)的总和除以(Ii)该期间的月数; |
| ?北京丰业是指北京丰业股权投资中心(有限合伙); |
| ?北京凤凰?是指北京凤凰富豪投资管理中心(有限合伙); |
| ?CDN?指的是内容分发网络; |
| ?中国或中国是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| ?斗鱼教育?是指武汉斗鱼教育咨询有限公司; |
| ·斗鱼裕乐系指武汉斗鱼文化网络科技有限公司; |
| ?Gogo Glocal是指Gogo Glocal Holding Limited,这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司; |
| ?广州斗鱼是指广州斗鱼互联网科技有限公司; |
| ?林芝利创是指林芝利创信息技术有限公司,由腾讯控股控股有限公司控股的实体; |
| ?MAU?指某月的活跃用户数,包括PC活跃用户数和移动活跃用户数; |
| 油桃是指腾讯控股控股有限公司的全资子公司油桃投资有限公司; |
i
| ?下一个月的活跃用户保留率的计算方法是:(I)在给定月份后的下一个月内,通过PC或移动APP访问我们平台至少一次的活跃用户总数除以(Ii)该月份所有活跃用户的总和; |
| ?普通股?是指我们每股面值0.0001美元的普通股; |
| ?P2P?是指 点对点; |
| ?给定季度的付费比率通过以下方式计算:(I)该季度的付费用户总数除以(Ii)该季度的平均MAU; |
| ?在我们的运营数据上下文中,任何时期的付费用户?指的是在相关时期内在我们的平台上至少购买过一次虚拟礼物的注册用户。然而,付费用户不一定是唯一用户,因为唯一用户可能会在我们的平台上设置多个付费用户账户,因此,我们在本年报中展示的 付费用户数量可能不等于在我们平台上购买的特定时间段内的独立个人数量; |
| ?季度平均付费用户是指在给定的 时间段内每个季度的平均付费用户,其计算方法是:(I)该时段每个季度的付费用户总数除以(Ii)该时段的季度数; |
| ?注册流媒体是指在我们的平台上注册为流媒体的用户; |
| ?注册用户?是指自 注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户。我们将注册用户计算为在注册后至少登录我们平台一次的相关期间结束时的累计用户帐户数量。每个单独的用户可能有一个以上的注册用户 帐户,因此,我们在本年度报告中提供的注册用户数量可能不等于我们的注册用户的唯一个人数量; |
| ?保留率?指在一定时间内至少重复使用一次的用户的百分比; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?RSU?指受限制的股份单位; |
| ?腾讯控股?指腾讯控股控股有限公司; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| ?我们、我们的公司、我们的公司和我们的,是指斗鱼 控股有限公司,一家开曼群岛豁免公司,其子公司、可变权益实体及其可变权益实体的子公司; |
| ?武汉斗鱼?是指武汉斗鱼互联网科技有限公司; |
| ?武汉欧悦?是指武汉欧悦网络电视有限公司; |
| ·武汉玉湾是指武汉玉湾文化传媒有限公司; |
| ?余乐友?系指武汉余乐友互联网科技有限公司; |
| ?余兴天下是指武汉余兴天下文化传媒有限公司; |
| ?玉音饶亮是指武汉玉音饶亮文化传媒有限公司;以及 |
| ?浙江欧越?指的是浙江欧越网络电视有限公司,后来更名为武汉欧越。 |
除文意另有所指外,本年报所载本公司的营运数据 不包括Gogo Glocal、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,或我们为在海外开展业务而注册成立的任何其他平台。我们于2018年10月收购了Gogo Glocal的控股权,并于2020年2月收购了Gogo Glocal的全部股份 。
II
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。 因此,以合计或百分比形式显示的数字可能不是对之前的数字进行的算术计算。
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均为6.9954元至1.00元人民币,这是美联储于2019年12月27日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换为 美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。2020年4月17日,午间人民币买入汇率为7.0711元兑1.00美元。
三、
前瞻性信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如:预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计、潜在等。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭,这些因素包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息”和“风险因素”一节中确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
| 我们的目标和增长战略; |
| 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
| 与本公司工商业有关的政府政策和法规; |
| 我们对2019年7月首次公开募股所得资金使用的预期; |
| 中国的总体经济和商业情况; |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
| 第3项下讨论的其他风险因素。关键信息;3.D.风险因素。 |
前瞻性陈述仅在发出之日起发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对这些陈述进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。
四.
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
3.A. | 选定的财务数据 |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选综合及综合全面收益表数据、截至2018年及2019年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据均来自本年报其他部分经审核的综合及综合财务报表。截至2016年12月31日止年度的选定合并及综合全面收益表数据、截至2016年12月31日及2017年12月31日的选定合并及综合资产负债表数据及截至2016年12月31日止年度的选定合并及综合现金流量数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本精选财务数据部分以及本年度报告中其他部分包括的合并和合并财务报表以及相关附注和项目5.运营、财务回顾和展望。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
净收入(1) |
786.9 | 1,885.7 | 3,654.4 | 7,283.2 | 1,041.1 | |||||||||||||||
收入成本 |
(1,155.1 | ) | (1,890.4 | ) | (3,503.4 | ) | (6,087.0 | ) | (870.1 | ) | ||||||||||
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总(亏损)/利润 |
(368.2 | ) | (4.7 | ) | 151.0 | 1,196.2 | 171.0 | |||||||||||||
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运营费用: |
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销售和市场营销费用 |
(223.5 | ) | (310.3 | ) | (538.9 | ) | (598.7 | ) | (85.6 | ) | ||||||||||
研发费用 |
(93.5 | ) | (212.1 | ) | (329.3 | ) | (383.9 | ) | (54.9 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 (2) |
(95.0 | ) | (100.6 | ) | (196.8 | ) | (446.1 | ) | (63.8 | ) | ||||||||||
其他营业收入,净额 |
3.8 | 9.3 | 54.9 | 100.8 | 14.5 | |||||||||||||||
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总运营费用 |
(408.2 | ) | (613.7 | ) | (1,010.1 | ) | (1,327.9 | ) | (189.8 | ) | ||||||||||
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运营亏损 |
(776.4 | ) | (618.4 | ) | (859.1 | ) | (131.7 | ) | (18.8 | ) | ||||||||||
其他费用,净额 |
0.0 | (0.3 | ) | (20.2 | ) | (22.8 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||
净汇兑收益(亏损) |
| | (75.6 | ) | 32.0 | 4.6 | ||||||||||||||
利息收入 |
3.9 | 6.9 | 85.8 | 159.1 | 22.7 | |||||||||||||||
利息支出 |
(8.9 | ) | | | | | ||||||||||||||
保证责任的公允价值变动 |
0.7 | | | | | |||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(780.7 | ) | (611.8 | ) | (869.1 | ) | 36.6 | 5.2 | ||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | |||||||||||||||
权益法投资中的收益(亏损)份额 |
(2.2 | ) | (1.1 | ) | (7.2 | ) | (3.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
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净收益(亏损) |
(782.9 | ) | (612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
| | | (6.5 | ) | (0.9 | ) | |||||||||||||
当作股息 |
(284.9 | ) | | (6.7 | ) | | | |||||||||||||
公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(1,067.8 | ) | (612.9 | ) | (883.0 | ) | 39.8 | 5.7 | ||||||||||||
净收益(亏损) |
(782.9 | ) | (612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||||
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其他综合亏损,税后净额为零: |
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外币折算调整 |
| | 325.6 | 109.5 | 15.6 | |||||||||||||||
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综合收益(亏损) |
(782.9 | ) | (612.9 | ) | (550.7 | ) | 142.8 | 20.4 | ||||||||||||
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可归属于非控股权益的全面收益 |
| | | (6.3 | ) | (0.9 | ) | |||||||||||||
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本公司应占综合收益 |
(782.9 | ) | (612.9 | ) | (550.7 | ) | 149.1 | 21.3 | ||||||||||||
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1
注:
(1) | 我们采用了ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》及其对截至2019年12月31日的年度的修订,并采用了修改后的追溯方法,因此比较财务信息没有重述。 |
(2) | 包括2017、2018和2019年基于股份的薪酬分别为人民币1,760万元、人民币3,540万元和人民币2.908亿元 (合4,150万美元)。 |
下表显示了截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的精选合并和合并资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
合并和合并资产负债表数据摘要: |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
516.8 | 539.6 | 5,562.2 | 8,134.9 | 1,162.9 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
675.9 | 862.9 | 6,117.0 | 8,601.7 | 1,229.6 | |||||||||||||||
总资产 |
778.9 | 1,031.6 | 6,494.9 | 9,103.7 | 1,301.4 | |||||||||||||||
递延收入 |
15.0 | 45.9 | 112.1 | 196.0 | 28.0 | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
120.7 | 208.2 | 313.5 | 392.3 | 56.1 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
523.9 | 871.9 | 2,863.9 | 1,794.2 | 256.5 | |||||||||||||||
总负债 |
523.9 | 871.9 | 2,863.9 | 1,840.3 | 263.1 | |||||||||||||||
总负债、可转换可赎回优先股和股东赤字 |
778.9 | 1,031.6 | 6,494.9 | 9,103.7 | 1,301.4 |
下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并和综合现金流数据。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(714.1 | ) | (381.0 | ) | (337.6 | ) | 813.2 | 116.2 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(86.3 | ) | (92.0 | ) | (265.0 | ) | (246.3 | ) | (35.2 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,298.2 | 500.0 | 5,280.1 | 1,896.3 | 271.1 | |||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1.4 | (4.2 | ) | 345.1 | 109.5 | 15.7 | ||||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
499.2 | 22.8 | 5,022.6 | 2,572.7 | 367.8 | |||||||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
17.6 | 516.8 | 539.6 | 5,562.2 | 795.1 | |||||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
516.8 | 539.6 | 5,562.2 | 8,134.9 | 1,162.9 | |||||||||||||||
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非GAAP财务衡量标准
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表,我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩:调整后的营业收入(亏损),其计算为经股权薪酬支出调整后的营业收入(亏损);调整后净收益 (亏损),计算为经共享薪酬支出调整后的净收益(亏损)、权益法投资中的亏损(收益)份额和投资减值损失;经调整的斗鱼应占净收益(亏损),计算方法为经股份补偿开支、权益法投资中的亏损份额及投资减值亏损调整后的斗鱼应占净收益(亏损);以及经调整的每股普通股基本及摊薄净收益,即每股普通股的非公认会计原则应占净收益(亏损)除以用于计算非公认会计准则基本及摊薄每股普通股净收益的加权平均数。提出非GAAP财务指标是为了提高投资者对我们财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国GAAP准备和提交的财务信息。 鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。由于非GAAP财务指标作为分析指标有重大限制,而且并非所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制,您不应将非GAAP财务措施视为替代或优于, 此类指标是根据公认会计原则编制的。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一的财务衡量标准。
2
下表列出了所示年份从GAAP计量到非GAAP计量的对账情况 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以百万为单位,不包括股票、美国存托凭证、每股和每美国存托股份 数据) |
||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(618.4 | ) | (859.1 | ) | (131.7 | ) | (18.8 | ) | ||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
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调整后营业收入(亏损) |
(600.8 | ) | (823.7 | ) | 159.1 | 22.7 | ||||||||||
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净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
权益法投资中的收益(亏损)份额 |
1.1 | 7.2 | 3.3 | 0.4 | ||||||||||||
投资减值损失 |
| 15.2 | 19.0 | 2.8 | ||||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
(594.2 | ) | (818.5 | ) | 346.4 | 49.5 | ||||||||||
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斗鱼应占净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 39.8 | 5.7 | ||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
权益法投资中的收益(亏损)份额 |
1.1 | 7.2 | 3.3 | 0.4 | ||||||||||||
投资减值损失 |
| 15.2 | 19.0 | 2.8 | ||||||||||||
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调整后的斗鱼净收益(亏损) |
(594.2 | ) | (818.5 | ) | 352.9 | 50.4 | ||||||||||
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调整后每股普通股净收益(亏损) |
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基本信息 |
(72.6 | ) | (101.7 | ) | 17.58 | 2.51 | ||||||||||
稀释 |
(72.6 | ) | (101.7 | ) | 11.74 | 1.68 | ||||||||||
调整后的每美国存托股份净收益(亏损) |
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基本信息 |
| | 1.76 | 0.25 | ||||||||||||
稀释 |
| | 1.17 | 0.17 | ||||||||||||
计算调整后每股普通股净收益(亏损)时使用的普通股加权平均数 |
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基本信息 |
8,188,790 | 8,115,160 | 19,254,661 | 19,254,661 | ||||||||||||
稀释 |
8,188,790 | 8,115,160 | 30,053,042 | 30,053,042 | ||||||||||||
用于计算美国存托股份调整后净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
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基本信息 |
| | 192,546,612 | 192,546,612 | ||||||||||||
稀释 |
| | 300,530,424 | 300,530,424 |
3.B. | 资本化和负债化 |
不适用。
3.C. | 提供和使用收益的理由 |
不适用。
3.D. | 风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们 不能留住我们的现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户基础,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的主要盈利策略包括实时流媒体、广告和其他服务,这取决于我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃,他们很可能会减少在我们的虚拟礼物和联合运营的游戏上的支出,或者减少访问我们的广告的频率,或者总体上减少访问我们的平台。这将反过来将顶级流媒体从我们的平台上赶走,阻止公司在我们的平台上购买广告,并劝阻游戏开发商和发行商通过我们的平台分发他们的游戏。我们的财务状况将受到收入下降的影响,我们的业务和运营业绩将受到实质性和 不利影响。
3
就用户群规模和用户参与度而言,我们是中国领先的以游戏为中心的直播平台之一。保持和提高目前的用户规模和用户参与度是我们继续取得成功的关键。然而,为了保持和改善本已庞大的用户群 和高水平的用户参与度,我们必须确保充分和及时地响应用户偏好的变化,吸引和留住足够多的热门流媒体,并提供可能吸引新用户的新功能和内容。无法 保证我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
| 我们无法打击平台上的垃圾邮件或对我们平台的不当或滥用,这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法 ; |
| 技术或其他问题使我们无法快速、可靠地提供我们的服务,否则将对用户体验产生不利影响。 |
| 我们未能创新我们的社区、用户生成的内容和我们的虚拟礼物,以保持我们的用户的兴趣 并渴望定期返回我们的平台; |
| 我们的流媒体未能在很长一段时间内让我们的用户在我们的平台上保持活跃; |
| 我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌,或者如果我们的声誉受到损害; |
| 我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切; |
| 我们的服务存在由立法、法规或政府政策规定的或我们选择应对的不利变化;以及 |
| 中国个人电脑和智能手机用户的增长停滞不前。 |
我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体用户,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和 运营。
我们的注册流媒体包括大量顶级流媒体,他们中的每一个都直接与我们签订了独家合同。我们的顶级流媒体往往拥有大量的追随者,他们会定期为这些流媒体提供虚拟礼物支持,而且与自注册的流媒体相比,他们在直播过程中也往往会吸引许多综合推广活动。 他们的魅力和他们创造的高质量内容是用户粘性的主要贡献者,很难通过自我注册的流媒体复制。2019年第四季度,我们的独家顶级流媒体中约有1016个拥有超过一百万的观众。
尽管我们已经与顶级流媒体签订了独家合同,合同期限通常为三至 个五年,其中包含非竞争条款,但顶级流媒体仍可能选择在合同期结束时离开我们,他们的离开可能会导致我们的用户群相应减少。在我们从其他平台吸引顶级流媒体的同时,我们也一直或正在与竞争平台发生关于顶级流媒体的法律纠纷。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标,但这样的流媒体可能会被罚款,甚至是禁令,这可能会使我们在招聘他们方面的投资变得毫无意义。另一方面,我们的一些顶级流媒体用户已经离开我们,转投竞争平台,尽管他们仍与我们保持合同关系,这可能会引发法律纠纷。尽管我们已经赢得了针对这些违规流媒体的一些法律纠纷,但他们的离开仍可能对用户留存和声誉产生负面影响。为了留住顶级流媒体,我们必须设计更好的流媒体补偿方案,提高我们的盈利能力,并帮助顶级流媒体覆盖更广泛的受众。虽然我们努力在这些方面提高自己,但我们不能保证我们的流媒体不会离开我们,即使我们尽最大努力 保留他们。
在流媒体培养方面,我们不能保证我们用来跟踪前景看好的流媒体的性能指标将使我们能够识别未来的顶级流媒体。一些我们认为有前途的流媒体可能会表现不佳,我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的流媒体。除了浪费资源,这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培育顶级流媒体,这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力,从而导致用户外流到这些平台。
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容,特别是流行的游戏内容。
我们提供全面的直播内容,主要集中在游戏上。我们的内容库在不断发展壮大。游戏 自我们成立以来,内容一直是我们提供的内容的关键组件。我们的大多数流媒体用户是游戏流媒体用户,游戏流媒体也对我们平台上的总观看时长做出了重大贡献。为了应对观众日益增长的兴趣,我们还将我们的覆盖范围扩大到其他娱乐内容类型。我们积极跟踪观众增长和社区反馈,以确定热门内容,并鼓励我们的流媒体和人才经纪公司 创建迎合不断变化的口味的观众的内容。然而,如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品,识别流行和流行流派,或者保持我们内容的质量,我们可能会经历收视率和用户参与度的下降,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
4
此外,我们在很大程度上依赖我们的流媒体来创建高质量和有趣的直播内容 。我们有一个全面而有效的激励机制,鼓励流媒体和人才经纪公司提供对我们的观众有吸引力的内容。此外,与我们合作的人才经纪公司可能会引导或影响流媒体用户 直播内容,受到观众的好评。然而,如果我们不能及时观察最新趋势,及时引导流媒体和经纪公司,或者未能吸引到有能力根据热门游戏创作内容的流媒体,或者如果流媒体无法为热门游戏制作内容,我们的观看人数可能会下降,我们的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们对电子竞技行业有很大的依赖。
作为电子竞技生态系统的纽带,我们的平台连接了游戏开发商和发行商、专业电子竞技团队或球员和电子竞技赛事组织者、广告商和观众。涵盖电子竞技游戏的用户生成内容是我们用户基础的最大贡献者。2018年第四季度和2019年第四季度,我们的平均电子竞技MAU分别约为9580万和1.018亿。除了播放电子竞技游戏、大型电子竞技赛事和锦标赛外,我们还赞助领先的电子竞技团队,并组织我们自己的电子竞技锦标赛。
我们严重依赖一些电子竞技游戏来产生我们的用户流量。例如,我们平台上最受欢迎的电子竞技游戏 吸引了大量的平均MAU,并产生了我们的用户花费的大量时间。因此,如果我们不能保持我们在电子竞技行业的市场地位,如果我们不能通过热门电子竞技游戏的直播来吸引用户,如果 游戏开发商和发行商无法维持其在线游戏的正常出版和运营,或者如果其中任何一款游戏无法吸引足够的用户,我们的用户群和流媒体基础可能会大幅萎缩。我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能 有效地管理我们的增长并控制我们的定期支出以保持这种增长,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们经历了一段显著的增长和扩张时期,这已经并将继续给我们的管理层和资源带来巨大的压力。然而,鉴于我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场,我们在建立和扩大我们的运营、研发、销售和营销以及一般和 管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证,这种水平的增长将是可持续的,或者根本不会在未来实现。我们相信,我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级流媒体用户的能力, 开发一个基础设施来服务和支持不断扩大的观众和流媒体用户群体,探索新的盈利途径,将非付费用户转化为付费用户,提高用户参与度,并 利用电子竞技行业。我们不能向您保证,我们将在上述任何方面取得成功。
为了管理我们的增长并保持盈利能力,我们预计未来我们的成本和费用将继续增加,因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制,包括持续改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与观众和流媒体提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施,以使我们能够快速而可靠地向观众和流媒体用户提供服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和流媒体用户保持可靠服务级别的能力,发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出 并分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们自成立以来就出现了净亏损,未来可能还会继续出现亏损。
到目前为止,我们已经发生了重大的累计净亏损,尽管我们在2019年经历了净收益。我们自2018年以来产生了毛利润, 这可能无法转化为持续的税后净利润。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们以经济高效的方式快速增长的能力,而我们可能无法以这种方式成功增长。
虽然我们未来的收入增长将与我们货币化战略的实现联系在一起, 这将受到用户参与度、流媒体留存和产品供应的影响,但我们经济高效的增长将主要依赖于运营效率的提高,这一点迄今已反映在我们的内容成本、带宽和服务器成本在我们总运营成本中的百分比持续下降 。这种运营效率提高的趋势未来可能不会持续,或者可能不会达到足以产生盈利的水平。我们能否继续 提高运营效率,将取决于我们能否在与顶级流媒体公司的合同谈判中保持更强大的议价地位、简化我们的运营、实现规模经济以及以更低的成本采用更先进的流媒体技术 等。此外,我们的盈利能力受到各种外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如中国的个人电脑和手机游戏市场和电子竞技行业,以及社交网络、直播服务和移动营销服务的发展。我们不能向您保证,我们未来将能够提高我们的运营效率。
5
由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资,以及我们持续的销售和营销计划,我们在不久的将来可能会再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化,以及我们无法及时有效地应对这些变化,也可能影响我们的盈利能力。因此,我们不能仅仅因为我们在各个领域进行了大量投资,就向您保证我们的公司在短期内会扭亏为盈。
如果我们不能成功地实施我们的盈利战略,我们的业务可能会受到影响。
我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们的流媒体平台是免费访问的,我们的收入主要来自直播和广告。因此,我们的收入受到我们提高用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响,而这又取决于我们提供内容、虚拟礼物、广告和其他服务的能力。2017年、2018年和2019年,我们的直播收入分别为人民币15.218亿元、人民币3元、1.472亿元和人民币66.173亿元(9.46亿美元),分别占同期总收入的80.7%、86.1%和90.9%。我们还通过在我们的平台上提供广告和其他服务获得了相当大一部分收入。2017年、2018年和2019年,我们来自广告和其他收入分别为3.639亿元、5.072亿元和6.659亿元(9510万美元),分别占同期总收入的19.3%、13.9%和9.1%。我们的一小部分收入也来自游戏发行,这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分成安排。如果我们不能成功地提高现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法,我们可能无法保持或增加我们的收入和利润,也无法收回任何相关成本。我们关注市场发展,并可能不时相应地调整我们的货币化策略,这可能会导致我们的整体收入或某些货币化渠道的收入贡献减少。此外,我们未来可能会推出新的服务,以使我们的收入来源多样化,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴,我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的, 我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。
我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或 滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们是一个以游戏为中心的直播平台,提供实时流媒体和互动。由于我们无法完全控制流媒体用户或观众使用我们的平台进行交流的方式和内容,因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用, 从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。例如,我们检测到垃圾邮件账户,通过这些账户可以流传或发布非法或不适当的内容,并及时进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件,在某些情况下产生了对我们平台和品牌的负面宣传。我们已实施控制程序,以检测和阻止非法或不适当的内容以及通过滥用我们的平台进行的非法或欺诈活动,但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外,由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限,如果此类行为与我们的平台相关,我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到实质性和不利的影响。
此外,如果我们的任何观众在我们的平台上发起联系后,或者在观看了我们的内容监控系统未能过滤掉的令人不安或不适当的内容后,遭受或声称遭受了身体、财务或情感伤害,我们可能面临受影响的观众提起的民事诉讼或其他责任,或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道,中国政府当局可能会介入并要求我们 对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任,并对我们进行行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。我们努力确保所有流媒体符合 相关法规,但我们不能保证所有流媒体将遵守所有中国法律法规。因此,如果我们平台上显示的内容被中国法律法规视为非法或不适当,我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚 。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们有限的运营历史,以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式,使得我们很难评估我们的业务和增长前景 。
我们的业务运营始于2014年,2015年年中开始商业化。自2016年以来,我们的活跃用户和付费用户数量以及总收入均实现了同比增长。然而,我们过去的增长可能并不代表我们未来的业绩,因为我们的运营业绩只是有限规模的运营业绩样本,未来可能很难重复。
6
我们业务的许多要素都是独一无二的,并在不断发展。我们的直播平台及相关产品和服务的市场相对较新,发展较快,面临着巨大的挑战,尤其是在将非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的直播和广告收入的增加,以及我们利用电子竞技行业和探索其他盈利途径的能力。我们可能在这些方面都不会成功。
由于中国的直播行业 相对年轻,预测用户需求的成熟方法或可供我们依赖的现有行业标准很少。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。例如,如果我们未能正确管理虚拟礼物的数量和价格,我们的用户可能不太可能购买它们。我们不能向您保证,我们将观众和流媒体用户货币化的尝试将继续成功、盈利或被接受,因此我们业务的收入潜力很难衡量。
我们的增长前景应考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性,这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性:
| 开发吸引用户的新虚拟礼物; |
| 开发新的广告形式,吸引广告合作伙伴; |
| 与游戏开发商和发行商保持稳定的关系;以及 |
| 拓展到具有良好电子竞技环境和高增长潜力的新地理市场。 |
应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理层和员工资源的分配。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的用户群规模、我们的收入和运营利润率可能会下降。
我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害或流行病爆发的不利影响。在中国或我们经营和开展业务的任何其他市场,这些自然灾害、传染性疾病的爆发以及其他不利的公共卫生事态发展可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统,或 影响我们员工的生产力,从而严重扰乱我们的业务运营。任何严重流行病的爆发,如禽流感、H1N1流感、SARS或冠状病毒,都可能扰乱我们的运营,这可能会对我们的财务状况和业务前景造成负面影响。
新冠肺炎是一种新的冠状病毒株,已在全球范围内传播。过去几个月,疫情已导致中国和世界其他地区的强制隔离、旅行限制和商店和设施暂时关闭,某些地区仍受到此类加强措施的影响。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。
作为一家总部位于武汉、几乎所有经营活动、收入和员工都在中国的公司,我们的经营业绩和财务前景可能会受到新冠肺炎疫情的实质性和负面影响,特别是当这种疫情对中国和全球经济造成总体伤害的时候。
为了应对不断加强的遏制新冠肺炎传播的努力,我们可能需要调整工作时间表,允许员工在家远程工作,隔离员工或办公室,或者实施临时办公室关闭和旅行限制,这可能会导致工作效率和/或生产率降低。我们的某些员工被要求远程工作,由于各个政府部门实施的旅行限制,他们可能无法如期出差或报到。我们的用户的可支配收入可能会减少,我们所在的行业可能会经历普遍的下滑。我们的广告收入或其他收入也可能受到负面影响,我们的供应商可能无法及时交付我们的订单。由于新冠肺炎的爆发,全球股市已经并可能继续经历大幅下跌甚至停牌,这可能会对我们的公司、我们的海外业务造成负面影响,也可能导致我们投资的公司价值缩水。
新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息,以及 遏制新冠肺炎疫情或处理其影响的行动等。如果情况继续恶化,我们可能需要下调我们的预测或记录我们投资的公允价值减值。
7
在我们的市场上,我们主要与其他老牌流媒体平台和其他娱乐媒体竞争。 如果我们不能有效地竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
由于运营一个成功的直播平台需要密集的资本投入和大量的优质流媒体人团队,而由于大多数人都与现有平台签约, 这些人仍然供不应求,因此我们的行业存在很高的进入门槛。因此,我们的主要竞争对手都是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。虽然这样的竞争可能只来自几个老牌选手,而不是许多新人,但竞争仍然激烈。由于观众不太可能同时在两个平台上观看流,而且大多数顶级流媒体只与一个平台签订独家合同,所以我们主要是争夺用户流量和顶级流媒体。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会导致顶级流媒体流失到其他 平台。这种损失还可能导致付费用户减少,并降低我们对广告商、游戏开发商和发行商的吸引力,这可能会对我们的盈利成功产生不利影响。
为了更好地与可能比我们拥有更多现金、流量、技术优势、顶级流媒体、业务网络和其他 资源的竞争对手竞争,我们可能需要花费额外的资源,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,此类纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致观众和流媒体用户数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括 接近我们的顶级流媒体,购买过去在我们平台上直播的电子竞技锦标赛或赛事的独家流媒体转播权,甚至攻击我们的平台。我们为应对竞争和与竞争对手的纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能代价高昂、耗时长且对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
我们相信,我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
| 与我们的竞争对手相比,我们的服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及我们和竞争对手的研发能力; |
| 由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响; |
| 在我们的行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及 |
| 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
此外,我们的用户有大量的娱乐选择。其他娱乐形式,如其他在线视频服务,包括短视频平台、社交网络、传统PC和游戏机游戏,以及更传统的媒体,如电视、电影和体育观赏,在成熟市场中更为成熟,我们的用户可能会认为 提供更多种类、负担能力、互动性和享受性。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争,争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比,我们无法保持对我们平台的足够兴趣 ,我们的商业模式可能不再可行。
我们的收入增长严重依赖于付费用户和每名付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户,而 继续增加每个付费用户的收入,我们的直播收入可能不会增加,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的年付费用户基数从2018年的930万增长到2019年的1750万。我们能否增加付费用户数量取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。例如,我们的付费用户的可支配收入可能会减少,因为他们需要在其他地方履行财务义务,他们可能会决定不再支持他们过去在财务上遵循的特定流媒体 ,以及整体恶化的经济状况可能会降低所有现有付费用户的可支配收入,导致他们在我们的平台上花费更少。我们预计,在不久的将来,我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入。
我们在很大程度上依赖于虚拟礼物销售收入。 中国当局未来对虚拟礼物的销售、交换或流通施加的任何限制都可能会减少我们的用户向流媒体支付的虚拟礼物付款,这对我们的业务和运营结果至关重要。付费用户数量或付费比率的任何下降,或我们用户向流媒体赠送虚拟礼物的能力受到的任何限制,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们 不能成功实施我们的盈利战略,我们的业务可能会受到影响。
8
我们收入的一部分来自广告。如果我们无法保持或增长广告收入 ,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
2017年、2018年和2019年,我们的广告销售收入分别为2.488亿元、3.422亿元和5.133亿元(7340万美元),分别占同期总收入的13.2%、9.4%和7.0%。我们来自广告的收入占我们总收入的重要组成部分,如果我们未来不能保持或增长这一收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。为了保持或增长我们的广告收入,我们需要通过我们增加的用户流量和参与度来吸引更多的广告商到我们的平台,或者在广告产品方面提供更多的多样性,以鼓励广告商更多的支出。我们提供(I)直播期间的综合促销活动,(Ii)广告展示,以及 (Iii)线上线下活动相关广告。我们可能需要推出更多创新的促销活动来维持我们的广告收入,如果做不到这一点,我们的广告收入可能会受到不利影响。此外,传统的展示广告受到时间和空间的限制,特别是在我们的用户中流行的移动设备上展示时。因此,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
广告收入还受到中国网络广告业和广告商对互联网广告和推广的预算分配的影响。决定在网上做广告或促销的公司可以利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和促销,例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎,而不是我们平台上的广告和促销。如果在线广告市场规模不在当前水平的基础上增长,或者如果我们无法获得并保持足够的市场份额,我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。
如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国的互联网行业监管严格,开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和审批。目前,我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证:提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证、经营网络文化产品的网络文化经营许可证、提供流媒体代理服务的商业演出许可证、提供视频和广播电视节目在线流媒体的在线音像节目传输许可证和广播电视节目制作的经营许可证 。
由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性, 政府部门可能会认为我们持有的许可证不足,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,如果我们的做法被认为违反了相关法律法规,我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外,如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的许可证或批准。
例如,根据国家广播电影电视总局(广电总局)(国家新闻出版广电总局的前身)于2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订的《互联网音像节目服务管理规定》(《音像办法》),从事音像节目网络传输业务,需要领取《音像节目网络传输许可证》。我们已经获得了在我们的平台上提供视频直播节目的在线音视频节目传输许可证。我们目前正在申请扩大我们的音频/视频节目在线传输许可证的范围,不能保证我们会成功做到这一点。此外,《网上传输音像节目许可证》还应定期更新。尽管我们过去已成功续订,但不能 保证我们将来能够继续续订。我们可能无法继续持有在线传输音频/视频节目许可证,并且我们在线传输音频/视频节目许可证中指定的范围可能无法满足我们在运营中不时出现或将出现的所有需求。如果不扩大我们当前在线传输音频/视频节目许可证的范围或继续持有此类许可证,可能会导致我们被处以罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,为了提供互联网音视频节目服务,我们已经并将采取各种运营战略和措施。由于政府当局对相关法律的解释和适用存在不确定性, 此类策略和措施可能会受到中国法律法规的挑战,如果是这样的话,我们可能会受到罚款、没收相关收入或 其他处罚,在某些情况下,我们可能会被暂时吊销或吊销执照,这可能会对我们的业务产生重大和不利影响。
9
此外,国内网络游戏的出版和商业推出还需经国家广播电视总局(NRTA)的预先批准。NRTA在2018年3月至12月暂停了此类许可,并已恢复。这种暂停导致中国市场对网络游戏的审批出现了重大延误。因此,游戏发行商可能无法及时或根本无法获得批准或向NRTA提交其在线游戏的申请。2019年12月,文化和旅游部执法司进一步发布通知,重申直播平台流媒体或运营的网络游戏也应获得国家游戏管理局的必要事先批准。虽然游戏发行商负责获取在我们平台上流媒体或运营的这些在线游戏所需的审批、备案或许可,但由于游戏发行商未能获得此类审批、备案或许可,我们仍可能面临罚款、没收这些游戏的收入、暂停运营、吊销许可证和其他处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于我们 对电子竞技内容的严重依赖,如果游戏发行商和运营商无法维持其网络游戏的正常发布和运营,如果他们无法完成或获得必要的审批和备案,或者 如果采取更严格的法规,或者政府当局未来对网络游戏行业或直播行业采取更严格的监管或行动,我们的业务、运营和财务状况将受到不利影响 。
由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性 。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化,我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或目前生效的任何法律法规。我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响。
截至本年度报告日期,我们尚未收到相关政府部门对我们过去的运营 的任何实质性处罚。然而,我们不能向您保证,政府当局未来不会这样做。此外,我们可能需要获得额外的许可证或许可证,我们不能向您保证我们将能够及时获得或 维护所有所需的许可证或许可证,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可,或未能按时或根本提交必要的文件,我们可能会受到各种处罚,如没收通过无照活动产生的净收入、罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营,并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容,或因前员工窃取的专有信息而受到知识产权 侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台、记录、存储或提供给我们的用户的信息或内容,或者以其他方式分发给我们的用户,包括在我们的平台上播放、录制、存储或访问的音乐、电影、视频和游戏,我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
根据我们与顶级流媒体的协议,我们获得了他们在我们的 平台上直播产生的知识产权许可证。我们已经实施了内部控制措施,以确保我们平台的设计和在其上流媒体的内容不会侵犯有效的知识产权,如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权的许可,以实现我们平台上提供的某些功能。
然而,互联网、技术和媒体行业的公司 经常因侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯其他各方权利的指控而卷入诉讼 。在中国看来,互联网相关行业,特别是我们不断发展的直播行业,知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的,而且还在不断演变。我们经常面临,预计未来也会面临指控,指控我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影,以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权 ,或者我们涉及不公平贸易行为的指控。我们平台上的一些游戏流媒体可能被指控侵犯了游戏生产者的游戏文艺作品的版权,这也可能构成不正当竞争诉求。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的风险,成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。
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我们允许流媒体用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台 ,用户可以下载、分享、链接或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容,我们还可以上传从精选直播内容录制和恢复的高质量视频剪辑。根据适用的中国法律和法规,为用户提供存储空间以上传作品或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商可能在各种情况下被要求承担侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况,以及在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权行为。我们 已实施程序,以降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是,这些程序可能无法有效防止未经授权张贴或分发受版权保护的 内容,我们可能会被视为未对此类侵权行为采取必要的行动。因此,我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。
我们的某些员工 以前受雇于其他同行公司,包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术,我们可能会 受到此类员工或我们可能盗用员工前雇主的专有信息或知识产权的指控。如果我们未能成功地为此类索赔辩护,我们的运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
为索赔辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担,而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或 内容,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们可能会承担责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁。
我们是一个实时流媒体平台,使我们的用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务,并让 参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求流媒体实名注册,但我们可能无法验证我们的流媒体提供的身份信息是否真实准确。对于用户注册,我们主要根据发送到其移动设备的验证文本消息来验证 身份,这可能并不总是可靠的。由于我们平台上的大部分视频和音频通信都是实时进行的,因此我们无法过滤我们的流媒体和用户在直播中生成的内容 ,然后才能在我们的平台上进行流媒体。因此,用户可能参与非法对话或活动,包括在我们的平台上发布不适当或非法内容,根据中国法律和法规,这些内容可能是 非法的。
我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的 服务条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了强大的内容监控系统。然而,尽管我们尽最大努力监控我们平台上的内容,但由于我们平台上的大量用户生成内容,我们无法检测到我们平台上 不当内容的每一次事件,因此政府当局可能会要求我们对我们平台上的不当内容承担责任。此外,如果内容被认为违反适用的中国法律或法规,应用商店可能会 暂时删除我们的应用程序。
尽管我们向中国地方当局报告了违反我们服务条款的行为,但这些当局可能不会及时对这些违规行为采取任何行动(如果有的话)。因此,我们的用户可能会在我们的平台上进行根据中国法律法规 可能是非法的对话或活动。2019年12月20日,中国网信办公布了《网络信息内容生态治理规定》,并于2020年3月1日起施行。 要求我们这样的网络平台经营者,不得在主页、弹出、热搜榜等醒目区域发布违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的违法内容,不得发布晦涩、迷信、欺诈性、暴力、诽谤、夸张、色情暗示、歧视性或其他不恰当的内容,不得泄露中国的国家机密。如果根据中国法律法规,我们被认为为第三方在我们平台上发布的不当内容提供了便利,我们可能会受到罚款或其他纪律处分,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。与此同时,我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂,而且 需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力,这将对我们的业务造成实质性的不利影响。
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我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行涉及 重大不确定性,因此我们可能会受到监管机构在政策和指南中做出的解释的影响。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
| 中国对互联网业务的监管存在不确定性,包括不断发展的许可做法和实名注册的要求。我们的一些子公司和中国可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能受到挑战,我们可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或批准、许可证,或完成我们当前或未来运营所需的备案、注册或其他手续,并且我们可能无法续签某些许可证或许可证或续签某些备案或注册 或其他手续。如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或如果我们未能遵守适用于本行业的法律和法规,则我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 《条例》和《条例》第4项:《公司信息》4.B.《业务概述》。2018年8月,国家扫黄打非工作办公室等 五部门联合发布《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务商对用户实行实名制登记制度。在这种实名登记制度下,我们主要根据注册用户的手机号来验证注册用户的身份信息。目前,我们不需要在注册过程中获取合法姓名、公民身份证或其他个人信息等信息,以验证我们非流媒体用户的身份信息。然而,, 中国政府可能会进一步收紧实名注册要求,或者要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更彻底的强制实名注册制度。如果要求我们在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度,可能会阻止潜在用户在我们的平台上注册, 这可能会反过来对我们的用户基础和潜在客户的增长产生负面影响。 |
| 不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来将设立的任何新机构可能有哪些政策,或者它们可能如何解释现有的法律、法规和政策,以及它们可能如何影响我们。2019年5月14日,文化和旅游部在通知中宣布,不再承担网络游戏行业监管职责。截至本年度报告日期,尚未正式颁布任何中国法律法规,以明确是否将之前由文化和旅游部承担的监管网络游戏和虚拟货币的职责重新指定给其他政府机构,或者如果是,该等接管责任的其他政府机构是否将要求对网络游戏和虚拟货币的运营提出类似或新的监管要求。此外,可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策,以规范互联网活动,包括在线视频和在线广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布,我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后不符合这些法规,或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证, 我们可能会受到惩罚。 |
2007年4月15日,新闻出版总署、教育部、公安部和信息产业部(工业和信息化部的前身)等八个中国政府部门发布通知,要求中国所有网络游戏运营商采用防疲劳系统,以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。自2011年10月1日起,中国的网络游戏玩家在玩网络游戏前,必须向公安部所属事业单位全国公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号。2019年10月25日,新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,重申对实名登记认证、未成年人反沉迷制度等措施的要求,以解决网络游戏中的相关未成年人问题。这些限制可能会导致游戏玩家数量或参与度的减少,这可能会对我们的游戏直播服务产生不利影响,并对我们的运营结果产生实质性影响。未来可能会颁布更严格的政府法规,这也会对我们的运营结果产生不利影响。
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对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性,我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
我们平台上内容成本的增加,例如更高的流媒体补偿和顶级流媒体的招聘成本,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容,为我们的观众提供引人入胜和令人满意的观看体验,而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住顶级流媒体的能力。我们与排名靠前的 流媒体用户签订独家合同,根据这些合同,除了他们收到的虚拟礼物销售额的一定比例外,还会向他们支付基本薪酬。我们还赞助职业选手和电子竞技团队,让他们在我们的平台上播放他们的游戏。我们因保留顶级流媒体而产生的薪酬和招聘成本可能会增加,具体取决于流媒体的收入贡献。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们广受欢迎的流媒体用户而提供更高的报酬,那么留住我们流媒体用户的成本可能会增加。如果我们不能继续保留我们的流媒体,并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外,随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的流媒体提供商制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容,这 将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
对我们平台网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商履行一定义务,维护网络空间安全,加强网络信息管理。
我们的产品和服务一般是通过互联网提供的,涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险,并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常更改,并且通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。我们的用户数据被加密并保存在我们内部的 服务器中的两个不同的位置,而不是基于客户端的服务器,通过访问控制进行保护,并在我们的远程容灾系统中进一步备份,以最大限度地降低数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞,我们的技术团队会立即得到通知,并协调当地支持人员诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。
尽管我们已经实施了安全措施,但我们的设施、系统和程序以及我们第三方提供商的设施、系统和程序可能 容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法,我们可能会失去现有和潜在的用户,并可能面临法律和财务风险,包括 法律索赔、监管罚款和处罚,这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外,我们主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题,我们只能有限地使用替代网络或 服务。中国的网络流量在过去几年中经历了显著的 增长。在北京这样的大城市,互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能 增加我们提供在线服务的能力,我们可能无法满足我们不断扩大的用户群所带来的流量增长,并且我们的服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和 盈利能力造成不利影响。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能的能力 。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键,也是我们提供内容以吸引和留住用户的能力。
我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢,以及我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重 中断。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
我们注重用户体验和满意度、着眼长远的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果相冲突,并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。
我们的核心价值观之一是 专注于用户体验和满意度,我们认为这是我们成功的关键,符合我们公司和股东的最佳长期利益。因此,即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生负面影响,我们也已经并可能在未来对战略进行重大投资或 更改,以使我们的用户受益。例如,为了向我们平台的用户提供不间断的娱乐选择,我们不会在我们的平台上投放大量广告。虽然这一决定在短期内会对我们的经营业绩产生不利影响,但我们相信,它使我们能够在我们的平台上提供更高质量的用户体验,这将有助于我们扩大和保持目前庞大的用户基础,并在长期内创造更好的盈利潜力。此外,这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响,并可能无法产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。
我们与各种人才经纪公司合作来管理我们的流媒体。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们与人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织流媒体。由于我们是一个开放平台,欢迎所有流媒体用户在我们的平台上注册 ,与人才机构的合作提高了我们的运营效率,可以更有组织、更有组织地发现、支持和管理流媒体用户,并将业余流媒体用户转变为专职流媒体用户 。
我们根据虚拟礼物销售收入的百分比向我们的某些流媒体或其经纪公司支付费用,该收入可归因于流媒体直播流。如果我们不能平衡我们、流媒体和人才经纪之间的利益,设计出一个流媒体和人才经纪都能接受的薪酬体系,我们可能无法 留住或吸引流媒体或人才经纪,或者两者兼而有之。
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此外,一些人才经纪公司与我们有独家合作关系。 如果其他平台对人才经纪公司提供了更好的激励,这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到其他平台上的流媒体上,或者鼓励他们的流媒体用户使用甚至与其他平台签订独家协议,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。例如,我们在 运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要与这些所有者达成和解, 许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件会产生巨额成本。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件,或者根本不能,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接,我们预计这种对第三方的依赖将继续 。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的运营结果。?我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能,可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。
我们还通过第三方在线支付系统销售我们的很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的虚拟礼物,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。对于一些服务和技术,如在线支付系统,我们依赖于数量有限的第三方提供商,在发生中断、故障或其他问题时,他们对替代网络或服务的访问权限有限。如果这些第三方提高价格,未能有效地提供他们的服务,终止他们的服务或协议,或中断他们与我们的关系,我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌 都会损害我们保留或扩大用户和客户基础的能力,或者我们提高他们参与度的能力。
在 中国,我们以斗鱼?品牌营销我们的服务。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于 增加我们的用户基础,进而促进我们的服务货币化和增强我们对客户的吸引力至关重要。我们不时通过各种媒体开展营销活动,以提升我们的品牌并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度,影响公众认知,并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴,我们可能需要 大幅增加我们的营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。我们必须对我们的 平台进行严格的质量控制,以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。我们还必须找到方法,将我们的平台与我们的竞争对手区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私相关的安全问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们 收集、处理和存储有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的数据,包括涉及我们用户的个人和交易数据。对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营。2019年11月28日,中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息,APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国网络安全法》一般都保护个人隐私,这要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意,并保护该等用户的个人数据的安全。特别是,《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止机构、公司及其在电信和其他行业的员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务或提供服务过程中获得的个人信息。2019年1月23日, 中央网信办等部门联合表示,将开展专项行动,打击移动互联网应用运营商非法收集和使用个人信息,包括收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。我们的内部政策还要求员工保护用户的个人数据,违反这一政策的员工将受到包括解雇在内的纪律处分。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或 行动,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全事项相关的适用法律法规,可能会导致客户和用户对我们失去信心,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们继续扩展海外、外国和国际法律、法规、标准和其他义务,以及对这些法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加、合规成本增加和对违规行为的惩罚,以及对我们和我们的用户收集、使用、披露和传输数据的限制 。2016年,欧盟(EU)通过了一项管理数据隐私的新法规,名为《一般数据保护条例》(GDPR),并于2018年5月生效。GDPR建立了适用于个人数据处理的新要求,并对不遵守规定的行为处以高达全球收入4%的处罚。此外,只要我们部署任何第三方供应商的服务来支持我们的海外业务,我们必须继续从子处理商那里获得保证,他们正在按照GDPR的要求处理个人数据,以履行我们在GDPR下的义务。此外,2018年6月,将于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)颁布。CCPA给予加州消费者的某些权利与GDPR提供的权利类似,用户可以从供应商那里寻求关于合规性的类似保证。
我们的海外业务 可能不会成功,可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
我们于2018年收购了专注于东南亚市场的移动直播平台Nonolive,从而开始了海外扩张。我们还通过各种渠道向其他海外市场扩张,如日本和南美。随着我们进一步开拓海外市场,我们可能会受到所在国家/地区法律的约束。如果我们的任何海外业务违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他处罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
我们的海外扩张可能不会成功,并可能使我们在国际上开展业务时面临许多固有的风险,包括:
| 为吸引和吸引当地用户,在招募高质量的本地传送者方面面临的挑战; |
| 在符合当地规章制度的同时,通过制作吸引当地用户的内容来吸引他们方面的挑战; |
| 将当地用户货币化和产生可持续现金流方面的挑战; |
| 人员配置和管理外国业务的困难,这可能会因距离、时区、语言和文化差异而加剧。 |
| 在海外建立资讯科技系统和基础设施方面的挑战; |
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| 来自市场其他参与者的竞争,包括国际领先公司; |
| 货币汇率波动; |
| 文化差异、政治或社会动荡或经济不稳定; |
| 难以从地方当局获得许可证、许可或其他适用的政府授权、内容控制; |
| 海外知识产权保护和执法制度的复杂性,以及与知识产权侵权有关的索赔可能被曝光;以及 |
| 与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
这些因素中的一个或多个可能损害我们的海外业务,从而损害我们的声誉、整体业务和 业务的结果。此外,我们所在行业的监管框架仍在发展中,在一些我们正在探索海外机会的国家,监管框架仍不确定。随着我们继续在海外拓展业务,我们不能向您保证我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地调整我们的业务模式以适应当地市场条件。
我们的流媒体用户、员工和其他第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用 可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要,并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们 知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、人物和其他知识产权,但我们不能向您保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议,但这些保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为,而且我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方知晓。此外,第三方可以独立发现商业秘密和专有信息,限制了我们 针对这些方主张任何商业秘密权的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以 防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外,我们不能向您保证上述任何商标申请最终将进行注册或将导致注册 有足够的业务范围。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标,或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排,而这些可能无法以商业合理的条款获得。
中国历来缺乏知识产权法的实施,主要原因是法律含糊不清,执行困难。因此,中国的知识产权保护可能不如其他管理知识产权的法律框架更发达的司法管辖区有效。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的,未来可能需要提起诉讼来加强我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和我们的资源转移,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未能预见或成功实施新技术,可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时,并 减少我们的收入和市场份额。
我们直播平台背后的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受到快速技术变化的影响,在技术创新方面也在快速发展。我们需要预见新技术的出现,并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源,包括财务资源,以跟上技术进步的步伐,以使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。 然而,开发活动本身就具有不确定性,我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的好处。 考虑到互联网技术已经并将继续发展的快速步伐,我们可能无法及时升级我们的流媒体技术我们的引擎或我们平台开发的软件框架,以高效和 经济高效的方式,甚至根本不能。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、我们的平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,这可能会导致我们的收入和市场份额下降。
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用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们通过各种PC和移动操作系统和设备提供服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Windows、Android和iOS)的互操作性。此类操作系统或设备中的任何更改,如果 降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中是常见的 ,这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务,我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好,这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也无法开发与这些运行中的系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的观众和流媒体用户很难访问和使用我们的服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害,我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到不利和负面的影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。特别是,我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官陈少杰先生、我们的联合创始人兼联席首席执行官张文明先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于以游戏为中心的直播行业对人才的需求很高, 竞争激烈,我们无法向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有为我们的高管或关键员工提供关键人保险。如果我们的任何高管和关键员工终止与我们的服务,我们的业务可能会受到严重和不利的影响,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而,竞业禁止协议中的某些条款根据中国法律可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证,鉴于中国法律制度的不确定性,我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。
我们依赖我们的移动应用程序和PC应用程序来为我们的观众和流媒体用户提供服务,如果无法访问这些服务,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道,如Apple的App Store、各种Android应用程序 商店和网站将我们的应用程序分发给观众和流媒体。我们预计,我们的移动应用程序和个人电脑应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些 分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果Apple的App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,或终止其与我们、我们的业务、财务状况和运营结果的现有关系, 可能会受到重大不利影响。
此外,我们的移动应用程序过去曾因流媒体用户的个人不当行为而被暂时从这些第三方分发渠道中删除 ,这涉及到在我们的平台上传播不当内容,违反了相关法律和法规 。我们已迅速将此类流媒体从我们的平台上删除,并采取措施促使我们的平台用户,特别是我们的流媒体用户遵守相关法律法规。但是,我们不能保证所有平台 用户都会遵守所有的法律法规和我们的政策。有关详细信息,请参阅?我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台, 此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。因此,我们的应用程序可能会再次从这些第三方分销渠道下线,或者我们的移动应用程序或PC应用程序的某些功能可能会被禁用,这可能会中断我们的运营,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们面临与诉讼相关的风险,这可能会对我们的业务、前景、 运营结果和财务状况产生不利影响。
我们参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔,包括指控侵犯知识产权的诉讼和涉及流媒体、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂,使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理时间和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们参与了其他直播平台对离开这些平台加入我们的流媒体者的诉讼,或者 基于不正当竞争指控对我们提起的诉讼。有关详情,请参阅第8项?财务资料第8.a项?合并报表及其他财务资料?诉讼。法院在其中一些法律程序中裁定,这些流媒体者违反了其对其他直播平台的竞业禁止义务,并命令我们禁止这些流媒体者在我们的平台上直播。我们可能被迫在我们的平台上禁止违反对其他直播平台的竞业禁止义务的其他流媒体用户,并可能因不这样做而面临罚款和其他处罚,或者我们也可能被视为与这些直播平台进行了不正当竞争,并可能被迫对他们进行相应的赔偿,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在一些产品和服务中使用开源软件,未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险,即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。 此外,我们可能面临来自第三方的索赔,这些索赔要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们 免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。
负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。
涉及我们、我们的流媒体用户、我们的观众、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的 损害。我们不能向您保证,我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传,使我们的投资者、观众和流媒体、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务,对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传,特别是当它直接针对我们时,也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用,转移管理层的注意力,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的流媒体和人才经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉,并使我们承担合同责任,解决起来可能代价高昂或 耗时。
我们在我们的平台上直接或通过人才经纪公司与一些流媒体签订合同,合同条款通常通过逐个案例基础。我们与我们的流媒体提供商之间的合同条款因以下因素而异:流媒体提供商的人才、受欢迎程度和创收潜力,以及他们在我们平台上承诺的最低流媒体播放时间。我们的一些签约流媒体用户享受固定的基本费用,而另一些则不是,我们的一些签约流媒体用户 受排他性条款约束,而另一些则不受此约束。我们还与负责招聘和培训流媒体的某些人才机构签订合同,我们将从他们管理的流媒体产生的收入中分得一定比例的收入。流媒体、经纪公司和/或我们之间,或我们与其他与我们的流媒体相关的第三方之间,可能会不时发生合同纠纷。任何此类纠纷不仅解决成本高、耗时长,还可能损害我们的流媒体制作的内容质量,导致我们的流媒体离开我们的平台,减少用户在我们平台上的参与度,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规,我们有义务监督在我们的 平台上展示的广告内容及其形式,以确保该等内容真实、准确,并完全符合适用的法律法规。此外,如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规 我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告、责令发布更正误导性信息的公告,或者对我们的用户的损害承担责任。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。
除了我们直接合作的广告公司或广告主投放的广告外,我们还聘请我们的 流媒体在我们的平台上通过直播的方式为第三方客户的产品或服务做广告。我们的平台还显示流媒体用户在他们自己的流媒体频道上投放的侧栏广告 。虽然我们已作出重大努力确保我们平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规,但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实和准确,符合广告法律和法规的要求,尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了任何适用的中国法律或法规,我们 可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的关键绩效指标,如MAU和付费用户,可能会夸大我们拥有的活跃用户和付费用户的数量,这可能会导致 管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确,并可能影响广告商对与我们一起广告的金额的决策。
出于性能跟踪的目的,我们监控注册用户帐户、活跃用户和付费用户的数量等指标。我们通过以下方式计算特定的运营指标:(A)注册用户数,指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数量;(B)活跃用户数量,指在给定时间段内通过PC或移动应用至少访问我们平台一次的用户数量;(C)付费用户数,指在给定时间段内至少在我们平台上购买虚拟礼物的用户数量 。然而,由于各种原因,如虚假陈述或注册不当,个人用户的实际数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。我们的一些用户帐户也可能是为了特定目的而创建的,例如在各种比赛中为某些表演者增加虚拟礼物,但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不 排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性,无法确定创建的新用户帐户是否由注册重复帐户的现有用户实际创建。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会分别夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问斗鱼网站的个人数量,这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。
如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于 个人注册、活跃或付费用户数的实际增长,我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长,广告商可能会减少与我们一起投放广告的金额,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与我们的第三方在线支付平台相关的风险。
目前,我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。由于越来越多地使用在线支付系统,我们预计将有越来越多的销售通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台,通过在我们的平台上直接购买我们的虚拟货币来获得现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外的中断,都可能对我们的支付收款产生不利影响,进而影响我们的收入。此外,在在线支付交易中,通过公共网络安全地传输用户信息,如借记卡和信用卡号码以及到期日期、个人信息和账单地址,对于保护用户隐私和维护他们对我们平台的信心是至关重要的。
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我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施, 他们的安全措施目前可能不够充分,或者可能不足以应对预期在线支付平台的使用增加。如果我们用户的在线交易安全在涉及支付我们的虚拟货币的交易中受到损害,我们可能会面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性 来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去我们的付费用户,并阻止潜在的购买,这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈,而我们向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。
我们为用户提供多种选择来购买玉池,我们的虚拟货币。用户可以直接在网络流媒体门户网站上购买这些虚拟货币 ,并使用第三方支付渠道进行应用内购买。除官方购买渠道外,没有其他购买方式玉池。然而,时不时地,某些第三方欺诈性地声称用户可以购买玉池通过他们。如果我们的用户选择从这些第三方购买我们的虚拟货币,他们可能会因为第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。 虽然我们对第三方进行的此类欺诈活动没有直接责任,但我们的用户体验可能会受到不利影响,他们可能会选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈活动 也可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔,我们采取的措施可能代价高昂、耗时长,而且会对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
此外,在2017年、2018年和2019年,我们还遇到了多起用户通过欺诈方式支付我们的 虚拟货币的事件,包括非法使用信用卡。虽然由于监管收紧,此类事件有所减少,但我们可能会失去所有本应从销售中获得的收入,因为当此类事件发生时,我们无法 收取或收回任何收入。尽管我们已经建立了身份验证机制来帮助我们检测此类欺诈性支付方式,但我们仍然不能保证我们的机制可以阻止所有欺诈性的虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成了损害。
对虚拟货币的限制可能会对我们的收入、业务和声誉产生不利影响。
2015年,我们推出了Yuchi,这是一种虚拟货币,我们的观众可以 使用它来购买虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短,管理该行业的监管框架仍在制定中。
2007年1月25日,公安部、文化部(文化和旅游部的前身)、工信部和新闻出版总署联合发布了关于网络赌博影响虚拟货币使用的通知。为打击涉及网上赌博的网络游戏,以及针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法活动的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商以虚拟货币形式向游戏输赢收取佣金;(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币;(C)禁止将虚拟货币转换为实际货币或财产;以及(D)禁止让游戏玩家将虚拟货币转移给其他玩家的服务。
2009年6月4日,文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(以下简称《通知》),明确了什么是虚拟货币,要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏有关的交易,必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知要求,虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品,并禁止发行网络游戏虚拟货币的企业通过法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币,并禁止设置玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能 ,通过抽奖、赌博或抽奖的方式随机选择赢得虚拟礼物或虚拟货币的机会。这些对虚拟货币的限制可能会导致 在线虚拟货币的销售额下降,并可能对我们的在线游戏业务收入产生不利影响。
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目前,除上述与网络游戏相关的虚拟货币外,中国政府尚未颁布任何具体的规则、法律或法规对虚拟货币进行直接监管。虽然虚拟货币一词在直播行业中被广泛使用,但我们认为,包括雨池在内的我们直播社区使用的此类虚拟货币不属于虚拟货币通知中定义的虚拟货币,我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。 此外,鉴于文化和旅游部自2019年5月起退出对虚拟货币的监管,关于哪个当局将监管该行业以及如何监管该行业的不确定性加深。由于法律法规的解释和实施存在不确定性,我们不能向您保证中国监管部门不会采取与我们相反的观点,包括将现有虚拟货币相关法律法规的适用范围扩大到非网络游戏相关的虚拟货币,在这种情况下,我们可能需要在未来 向指定的监管机构获得额外的批准或许可证,或者申请虚拟货币的特定牌照,或者改变我们目前的业务模式,可能会受到罚款或其他处罚,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们的平台上还开展了在线抽奖、抽奖等类似活动,以促进用户参与度,其中 涉及虚拟货币(如雨池)。此类活动的奖品只能用于购买虚拟礼物或在我们的平台上作为奖励赠送流媒体。我们不认为这类活动是中国法律和法规明确禁止的。然而,我们不能向您保证,我们的平台不会因第三方活动(包括流媒体或用户活动)而承担责任,或者中国政府当局不会对此类活动采取不同的观点或施加 限制,无论是否专门针对我们的平台。我们还可能受到虚拟货币相关法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性,因此我们可能会不时删除、限制或修改我们平台上此类活动的规则,以适应不断变化的监管趋势。如果我们的平台被认为从事与 发行、流通或第三方滥用虚拟货币(如Yuchi)有关的非法或不适当活动,我们可能需要永久删除此类活动,或者修改此类活动的规则,使其吸引力降低,甚至受到罚款和 处罚,这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
目前和未来的业务合作伙伴关系或收购可能会失败,并对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利影响。
我们可能会不时与第三方就我们的业务建立业务伙伴关系,包括合资企业或少数股权投资。这些合作伙伴关系可能使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新业务合作伙伴关系的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们可能会收购其他 资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注, 可能会从我们现有的业务中分流资源,这反过来可能会对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外,我们可能还需要获得政府当局的批准和许可证,并遵守适用的中国法律和法规,这可能会导致更多的延误和成本。
我们可能无法从与腾讯控股的战略合作中实现我们预期的好处,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
吾等与腾讯控股已通过各自的中国关联实体签订战略合作框架备忘录,该备忘录于2018年1月31日生效,随后由2019年4月1日修订并重述的战略合作框架备忘录(修订并重新发布的战略合作框架备忘录)取代。有关详情,请参阅第4项.本公司资料4.B.业务概述及本公司与腾讯控股的关系。截至2020年3月31日,腾讯控股透过其全资附属公司油桃持有本公司普通股12,068,104股,占本公司已发行普通股总数(不包括向斗鱼员工有限公司发行的1,643,238股普通股)的38.0%,以及本公司总投票权的38.0%。支付宝员工有限公司是我们为根据经修订及恢复的2018年RSU计划授予的RSU而设立的员工持股平台。具体内容见第6项董事、高级管理人员和员工6.股份所有权。因此,腾讯控股对我们的业务有重大影响,他们的利益可能与我们或其他股东不一致。有关详细信息,请参阅?某些现有股东对我们的公司具有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
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如果我们在执行与腾讯控股的战略合作时遇到困难,我们的 管理层可能需要转移他们对现有业务的注意力。此外,修订和重新修订的SCFM的某些条款可能会限制我们与第三方游戏开发商或发行商合作的能力。我们与腾讯控股的关系并不限制腾讯控股与其他各方进行合作。腾讯控股过去曾经投资过,未来也可能继续投资于我们的直接或间接竞争对手,包括虎牙公司等公司。腾讯控股可能会 将资源或注意力投向他感兴趣的其他公司,包括我们的直接或间接竞争对手。因此,我们可能无法完全实现与腾讯控股的战略合作所期待的好处。未能从与腾讯控股的战略合作中实现预期的利益,或我们与其他方合作的潜在限制,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
某些现有股东对我们的公司具有重大影响,他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。
截至2020年3月31日,在计入将于本年度报告日期后60天内归属的RSU 后,本公司董事及高管实益拥有合共16.8%的已发行普通股(不包括向斗鱼员工有限公司发行的1,643,238股普通股、根据经修订及重订的2018年RSU计划为该等RSU设立的员工持股平台),而腾讯控股将透过其一家全资附属公司Nectarine持有本公司总已发行普通股的38.0%(不包括1,643,238股普通股(向斗鱼雇员有限公司发行的普通股),分别占我们总投票权的16.8%及38.0%(我们的员工持股平台是为根据修订及重订的2018年RSU计划授予的RSU而设立的)。此外,根据吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款,陈少杰先生及张文明先生,以及代表陈少杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体,有权委任最多四名董事。油桃是腾讯控股的全资附属公司,只要在紧接本公司于2019年7月完成首次公开招股前实益拥有的股份不少于33%,油桃有权委任最多两名董事。我们的董事会有权任命最多四名独立董事,并可以任命其他董事(如果有的话)。由指定的 集团任命的董事只能由该集团的赞成票罢免。我们的人员由陈少杰先生(在票数均等时有第二票或决定性一票)和张文明先生提名,以及代表陈少杰先生和张文明先生持有我公司股份并由他们控制的实体, 并由董事局按董事局认为合适的条款及薪酬选出。有关详情,请参阅项目6.董事、高级管理人员及雇员6.董事会惯例及董事及高级职员的条款
他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动,他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资于与我们竞争的业务而产生。这种所有权集中和公司治理 机制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得的溢价,并可能降低美国存托凭证的价格。如果我们的其他股东,包括我们的美国存托凭证持有者反对,甚至可以采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,这种股权和公司治理机制的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参见项目6.董事、高级管理人员和员工6.股份所有权。
由于季节性的原因,我们的经营业绩会受到季度波动的影响。
我们在业务中经历了季节性,反映了互联网使用的季节性波动。因此,对比我们在 a上的运营结果逐个周期基础可能没有意义。
例如,在学校假期和学年的某些部分,活跃用户的数量往往较高,而在学年开始或考试期间,活跃用户数量往往较低,这会影响我们在这些时期的现金流。此外,我们在线直播平台的付费用户数量与我们开展的营销活动和促销活动相关,这些活动可能与西方或中国的流行节日重合。
因此,我们未来几个季度或几年的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。
我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临巨大的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们不 为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保,即使我们希望在未来这样做。此外,此类风险的保险成本 以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏 都可能扰乱我们的业务运营,要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法 准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。
在审计我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并和综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。
发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告,并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救,这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报 。
我们已经并将继续实施多项措施,以弥补这一重大弱点。这些措施包括:
| 我们已经实施并计划继续开发一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括针对美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册; |
| 我们已经增强了我们在美国公认会计准则方面的专业知识,并将在不久的将来继续这样做; |
| 我们聘请了具有美国公认会计准则资质的新财务团队成员,以加强我们的美国公认会计准则报告框架;以及 |
| 我们已经并将继续定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会,以获取有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识。我们已经并将继续为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训。 |
详情见项目15.财务报告内部控制的控制和程序的变化。我们还采取措施改善财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点,或者我们可能会得出结论,这些措施 已经得到完全补救。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,要求我们从截至2020年12月31日的年度报告开始,在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可能出具合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ,我们可能无法持续地得出结论,我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大的错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营业绩,并导致我们股票的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们过去曾授予RSU,未来将继续授予基于股份的奖励,这可能会对我们未来的利润产生不利影响。 行使股票期权和授予RSU将增加我们流通的股票数量,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
我们于2018年4月通过了一项股票激励计划,并于2019年4月修订并重述(修订并重新发布了2018年RSU 计划),目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据修订和重新修订的2018年RSU计划,我们被授权授予RSU。根据经修订及重订的2018年RSU计划下的所有奖励,我们获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。2019年4月,我们通过了2019年股票激励计划(2019年股票激励计划),根据该计划,我们可以授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息权、股息等价权和其他权利或福利。 根据2019年股票激励计划,我们可以发行的股票总数最多为3,456,869股。我们未来可能会采用股权激励计划,允许向员工和董事发放基于股票的薪酬。
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截至2020年3月31日,根据修订和重新设定的2018年RSU计划,已授予2,083,219个未被没收的RSU,且未根据2019年股票激励计划授予任何奖励和未偿还的奖励。截至2020年3月31日,与463,083股普通股对应的463,083股RSU已归属。我们在截至2019年12月31日的年度合并及综合损益表中确认支出人民币2.355亿元。因此,这些奖励在我们2019年7月首次公开募股完成后开始授予。截至2019年12月31日,我们的未确认股份薪酬支出为人民币3.422亿元。
我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争往往很激烈,我们 在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面可能会产生巨额成本或无法成功。在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面,我们不时遇到困难,我们预计还会继续遇到这种困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外, 不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象,这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去 市场份额、用户和客户。
我们一直受到第三方或据称的前员工的指控, 互联网上的负面帖子和其他对我们的业务、运营和员工薪酬的不利公开曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或非匿名投诉。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序,并可能需要 花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本无法对每项指控进行最后反驳。 此外,任何人(无论是否与我们相关)都可能以匿名方式将直接或间接针对我们的指控发布到互联网(包括社交媒体平台)上。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确 并对我们不利,可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响,这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户或客户。
我们的员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响 这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规,可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才经纪公司或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。虽然我们在与第三方游戏开发商、广告商和人才经纪公司等其他企业建立合同关系 之前会审查法律手续和认证,并采取措施降低我们在第三方不遵守的情况下可能面临的风险,但我们无法确定该第三方是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求,也无法排除由于第三方的任何监管失误而导致我们承担任何责任的可能性。我们发现与我们寻求现有或未来合作的任何一方的业务实践中的违规或违规行为,我们无法向您保证这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正 。此外,对于那些通过我们的业务伙伴(如我们的销售代理)积极参与我们业务的第三方,我们也要求我们的业务伙伴对该等第三方的相关业务活动进行监督和管理,但我们不能向您保证我们的业务伙伴将能够有效地监督和管理。涉及我们业务的业务合作伙伴或其他第三方的法律责任和监管行动 可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
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我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律和法规一般禁止美国人,在某些情况下,禁止美国人拥有或控制的外国实体与某些国家、政府、实体或个人进行活动或业务往来,这些国家、政府、实体或个人是美国经济制裁的目标。
过去,我们在我们的平台上发现了一小部分用户,他们似乎位于美国经济制裁的目标国家/地区。我们已经采取措施,阻止这些人以违反美国经济制裁的方式访问我们的平台,无论是作为流媒体用户还是用户。然而,我们不能向您保证这些措施将 有效。虽然我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁,但我们未能对位于美国经济制裁目标国家的流媒体和用户采取适当的保障措施,可能会导致违反此类法律。不遵守适用的美国经济制裁可能会使我们面临不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用,这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
垃圾邮件发送者可能使用我们的流 平台向用户发送垃圾邮件,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会为 创建多个用户帐户,以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外, 恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、我们的PC客户端或移动应用程序的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户,这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些 攻击,但我们不能保证这种情况会一直存在,如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击,我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用相关联,我们的 声誉、业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
作为一家上市公司,我们将产生额外的成本。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的 。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括纳斯达克实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们不遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体来说,网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股, 互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者应具有经营增值电信业务的记录和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司,斗鱼裕乐(我们在中国的全资子公司)被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规,吾等主要透过武汉斗鱼及武汉欧悦(吾等的VIE)及 彼等各自的附属公司在斗鱼开展业务,乃基于斗鱼裕乐、吾等的VIE及其股东之间的一系列合约安排。由于这些合同安排,我们对我们的VIE施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为,基于其对当前生效的相关中国法律法规的理解,斗鱼裕乐、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的,具有约束力,并可根据其条款强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。此外,中国政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了我们的每一家VIE的股权结构。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果斗鱼与我们的VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
| 其政治结构; |
| 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
| 对我们处以罚款; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
| 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
| 限制我们收税的权利; |
| 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
| 要求我们重组业务,迫使我们成立新的企业,重新申请必要的许可证,或搬迁我们的业务、员工和资产; |
| 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
| 对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将无法再合并他们的 财务业绩。
我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网和其他相关业务,我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务,我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依靠与我们的VIE及其股东的一系列合同安排(包括授权书)来控制和运营我们的VIE的业务。这些合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制,并使我们能够从它们那里获得经济利益。见第4项。 有关公司的信息4.c.组织结构与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排,以了解这些合同安排的更多细节。特别是,我们控制VIE的能力 取决于授权书,根据该授权书,斗鱼宇乐(我们在中国的全资子公司)可以对我们VIE中需要股东批准的所有事项进行投票。我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
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尽管我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们,斗鱼与我们的VIE及其股东之间的每一项合同安排都是有效的,根据中国现有法律法规具有约束力和可执行性,但这些合同安排在提供对我们VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。虽然斗鱼有权购买我们VIE的股权,但如果VIE的股东不合作或与这些合同安排有关的任何纠纷,我们将不得不通过仲裁来执行我们在中国法律下的权利,仲裁的结果还不确定。这些合同安排受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的争议将由中国通过仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是涉及仲裁程序的法律制度,不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是终局裁决,只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行。, 这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此,我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的 合并财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
我们的VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产,包括互联网内容提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证、音频/视频节目在线传播许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排,未经我们事先同意,我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE或批准其出售、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益 以任何方式超过业务的某些门槛。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产,或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定斗鱼与我们的VIE及其股东之间的合同安排不是独立的,因此构成有利的转让定价,我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此,中国税务机关可要求我们的VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加我们的VIE的税费,而不减少斗鱼圣诞的税费 ,使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,并导致失去斗鱼Yule可能享有的任何税收优惠。因此,我们的合并运营结果可能会受到 不利影响。
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如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章,公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,并且这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的 文件的条款,即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章,我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东包括我们的股东或我们股东的关联公司,在某些情况下还包括我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务,本着公司的最佳利益行事,并且不能利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署授权书,任命斗鱼育乐(我们在中国的全资子公司)或斗鱼育乐指定的一名人士代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷 ,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
此外,我们依赖我们的股东和我们VIE的股东在内部和外部层面确保与他们在我们和/或我们的VIE的投资有关的所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。我们不能向您保证我们的股东和我们VIE的股东已获得所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。未能获得此类批准、许可、备案或其他手续和程序可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规,斗鱼裕乐等在中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业每年至少应提取税后利润的10%,用于弥补前几年的累计亏损(如有),以提取一定的法定准备金,直至该基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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对于外国投资者通过合同安排控制中国的在岸可变利益实体是否将被确认为外国投资,以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力,存在很大的不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将外商投资定义为外国投资者以下列方式直接或间接对中国进行的投资活动:(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国企业的股权、股权、资产或者类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目;(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范可变利益主体保持沉默,同时增加了一条包罗万象的条款,即法律、行政法规规定或国务院以其他方式规定的其他方式可以归入外商投资的概念,这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否被承认为外商投资的不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇原则和负面清单,由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者对负面清单中被列为禁止的行业进行任何投资;并且在满足负面清单中规定的某些附加要求和条件后, 允许投资于在负面清单中被列为受限制行业 。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求其采取措施 纠正其不遵守规定的行为,并处以其他处罚。
我们通过合并的可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动,受《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2019年版)规定的外商投资限制/禁止。它规定,除少数例外情况外,外国投资者一般不能在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。《外商投资电信企业管理规定(2016版)》要求,中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。此外,禁止外商投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化 业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。
《中华人民共和国外商投资法》为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则 是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们 不能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和我们的 合资企业,特别是斗鱼裕乐,受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。 然而,由于这些法律法规相对较新,而且中国法律体系不断快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利。 然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。
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在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。
中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府当局可通过吊销任何被认为在线或在移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的许可证来暂停服务,并且此类活动可能会随着政府正在开展的消除在线禁止内容的运动而加剧。例如,2019年,扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工信部、文化部、公安部联合开展了清理互联网2019年行动。这项运动以公开的信息为基础,旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容,其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿启动自我调查,以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。
我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源上进行了大量投资 ,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见项目 4.公司信息4.B.业务概述和内容监控系统。虽然我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释 可能会受到解释,可能会发生变化,从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的 内容,减少非法内容和活动的政府宣传活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在中国运营的许可证,或者暂停或禁止我们的移动或在线平台,包括暂停或关闭我们的一部分或全部业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响, 我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的收入很大程度上来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡,增长速度一直在放缓。
中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的动荡,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。全球宏观经济环境正面临新的挑战,世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端,包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税 行动,以及此类争端造成的不确定性,可能会导致国际商品和服务流动中断,并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。也有人担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响,进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长,但这种增长可能不会持续,中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产负有什么责任(如果有的话)。
我们的用户在参与我们的平台时, 获取、购买和积累一些虚拟资产,例如礼物或某些状态。这样的虚拟资产对用户来说可能很重要,并具有货币价值。在实践中,虚拟资产可能会因为各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前,中国没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规 。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有者,虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面),都存在不确定性。根据中国法院最近的判决,法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任,并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言,被视为居民企业,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,或国家税务总局第82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即《国税局公告45》,并于2011年9月1日起施行。
根据中国税务总局通告82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业,并将就其全球收入缴纳中国企业所得税 ,前提是满足以下所有条件:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策 须由中国个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国;及(D)不少于有投票权的企业董事或高级管理人员的一半以上惯常居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。
尽管SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们,其中所载的确定标准可能反映出SAT关于如何使用术语?事实管理机构来确定离岸企业的税务居民地位的一般 立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,我们认为,出于中国税务目的,我们不应被视为居民企业 ,即使SAT第82号通告中规定的事实管理机构的标准适用于我们。例如,我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。
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然而,中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们,如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司或任何香港子公司为中国居民企业,其全球收入可能 按25%的税率缴纳中国税率,这可能会减少我们的净收益。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应 符合企业所得税法规定的免税收入,但如果我们或我们的任何香港子公司被视为中国居民企业,我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息可能被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
如果我们被视为居民企业,非中国居民美国存托股份持有者可能还需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税,并就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税,如果该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%,非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下,我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排,任何中国税务责任均可减少,但如果我们被视为中国居民企业,我们不清楚我们的非中国股东公司是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的,但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业,我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。
在公开证券交易所以外的间接转让中国应税财产存在不确定性。
我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股方面的报告和后果方面面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》,非中国居民企业间接转让中国居民企业资产,包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权,如缺乏合理商业目的,以减免、避税或递延中国企业所得税为目的进行的,可重新定性,按直接转让中国应税财产处理。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税,并可能触发报税或预扣义务,这取决于转让的中国应税财产的性质 。根据SAT通函7,中国应课税财产包括中国机构或营业地的资产、中国境内的房地产以及中国居民企业的股权投资,就该等资产而言,非中国居民企业的直接持有人转让其收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 需要考虑的特征包括:有关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税财产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质,这是通过其实际职能和风险暴露来证明的;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税财产进行的交易的可复制性;在中国及其适用的税收条约或类似安排之外进行这种间接转移的税收情况。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关,则须按适用税务条约或类似安排所提供的税收优惠,按10%征收中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前, Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票,而此类股票是在公共证券交易所的交易中获得的。
中国税务机关可酌情调整任何资本利得,并就任何内部重组施加报税及扣缴或缴税义务及相关罚则,而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税,或对此类收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。
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中国新劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。
根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和 单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法,以及地方主管部门的广泛自由裁量权,尚不确定《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法。我们的雇佣政策和做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》或其实施细则,因此我们可能会受到相关处罚、罚款或法律费用。遵守《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人事费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以理想或经济有效的方式实施这些变化的能力,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。 2010年10月28日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日进行了修订。 根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险。医疗保险、失业保险、生育保险和用人单位必须与职工或者 分别为职工缴纳社会保险费。
我们预计,由于这些新法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律和法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们没有按照适用的中国法律法规的要求向职工的社会保险计划和住房公积金缴纳全额缴费。截至本年度报告日期,我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或 要求。
此外,我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《外国投资者并购境内企业条例》 或《并购规则》以及最近通过的其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在任何 之前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外,2008年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求,属于集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内,(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元;或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元,而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经过 反垄断执法部门的清理,才能完成。此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,也被称为6号通知,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》,自2011年起施行,以执行第六号通知。, 对于具有国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购,以及外国投资者可能获得具有国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购,需要进行安全审查。根据商务部的规定,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。 《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排控制或离岸交易等方式绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定,从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查,也没有要求在 《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。2019年12月26日,国务院发布第723号令《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例宣布,中国将建立外商投资安全审查制度,对已经或可能对国家安全产生不利影响的外商投资进行安全审查。此外, 商务部发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,对外商投资申报提出了详细的要求。外国投资者并购中国境内的非外商投资企业,需在目标企业变更登记完成后,通过企业登记系统提交初步报告。
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未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能 延误或阻碍我们完成此类交易的能力。我们认为,我们的业务不太可能被视为引起国防和安全或国家安全担忧的行业。 然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在的行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将按照外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和外汇变更登记。
如果我们的股东是中国居民或 实体没有在当地外汇局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。然而, 我们可能在任何时候都不能完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份,我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。 因此,我们不能向您保证,我们所有身为中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守外管局规定,并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。 该等股东或实益所有人未能遵守外管局规定,或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记,可能使我们受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司进行额外的出资或贷款。
我们是一家离岸控股公司 通过我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、可变利息实体及其子公司提供贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本。
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我们作为离岸实体向我们的中国子公司作出的任何出资或贷款,包括我们首次公开募股的收益,都受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须得到商务部在其当地分支机构的批准或备案,并在外管局授权的当地银行注册。我们对中国子公司的出资额没有法定限制。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言,未偿还贷款金额不得超过总投资与中国附属公司注册资本之间的差额或相关中国附属公司资产净值的250%。
自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》允许外商投资企业自行结汇,但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出,并禁止外商投资企业使用人民币资金向关联企业以外的其他人提供贷款,但其业务范围另有允许的除外。因此,我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的首次公开募股中获得的净收益折算的人民币资金。尽管外管局已于2019年10月再次发布通知,允许所有外商投资企业(包括无投资业务范围的外商投资企业)利用和转换其交换资本对中国进行股权投资,但该通知相对较新,其解读和执行仍存在不确定性。见项目4.公司信息;4.业务概述;监管;监管;与外币兑换和股息分配有关的规定。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准,我们向中国子公司提供贷款或股权的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们中国子公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力产生不利影响。
我们的中国子公司和中国可变利益实体在向我们支付股息或支付其他 款项时受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息,而中国子公司又依赖我们的中国可变利益实体支付的咨询和其他费用来满足我们的现金和融资需求,例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外,我们的每一家中国子公司 必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金,直到预留总额达到其注册资本的50%。截至2017年12月31日,由于我们的子公司和我们的可变利息实体(包括其子公司)报告累计亏损,我们尚未对 法定准备金进行拨付。此外,如果我们的中国附属公司、可变利息实体及其附属公司在未来以其本身名义产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。
此外,中国企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民企业,除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排给予免税或减税。非中国居民企业注册成立。截至2017年12月31日,我们的子公司和我们位于中国的 个可变利息实体(包括其子公司)报告累计亏损,因此无法支付任何股息。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。2017年,人民币兑美元升值约6.3%。然而,2018年,人民币兑美元贬值了约5.7%。2019年,人民币兑美元汇率继续保持波动。目前还不清楚可能会出现什么进一步的波动。
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随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍然面临巨大的国际压力,要求中国政府采取灵活的货币政策,允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况,以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。由于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的,人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅 减少我们收益的美元等值,进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,如果我们决定将人民币兑换成美元来支付我们普通股或美国存托凭证的股息, 战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以外币支付,而无需事先获得外管局批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。未来,中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通知,在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民,除有限的例外情况外,并已获本公司授予股票奖励,可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外汇局公告7, 。根据外管局通告7,在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他 手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他 雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本条例规限。未完成外汇局登记可能会被处以罚款, 以及法律制裁,并可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息;4.业务概述;监管;与外币兑换有关的规定;股利分配;股票期权规则。
国家税务总局已发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份或股份单位,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权、限制性股票或RSU有关的文件,并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的 处罚。见项目4.公司信息;4.业务概述;监管;与外币兑换和股息有关的规定;分配;股票期权规则;股票期权规则
我们的租赁物业权益可能存在缺陷,我们租赁受此类 缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战,这可能会对我们的业务产生不利影响。
根据中国法律,所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们在中国租了十套房子。这些物业的部分业主没有向政府当局登记有关租赁协议,或没有完成物业所有权的登记 ,部分物业的业权有瑕疵。由于房东没有完成所需的登记,我们可能会被罚款。
如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记,我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时和具有成本效益的方式为我们的业务寻找合适的替代地点,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样,不允许接受公共公司会计监督委员会的检查,因此,投资者可能被剥夺这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业 标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China,在这个司法管辖区,PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查 。2013年5月24日,PCAOB宣布,它已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》,建立了双方 合作框架,以制作和交换与在美调查和中国调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动及其对2020年4月21日在美上市的中国公司的影响, 美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申了与美国国内公司相比,投资于包括中国在内的新兴市场所涉及的风险。这一声明再次强调,除其他事项外,PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么行动来解决这一问题。
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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查,审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计署无法对中国的审计师进行检查,这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》对这些发行人规定了更高的披露要求,并从2025年开始,连续三年从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。颁布这项立法或采取其他措施以增加美国监管机构对审计信息的获取,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。 此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼,包括我们的 独立注册会计师事务所,可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的关联公司提起行政诉讼,指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件,违反了美国证券法。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前,该决定既不是最终决定,也不具有法律效力,2014年2月12日,中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。 和解协议要求这些事务所遵循详细的程序,通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败,美国证券交易委员会可以处以停职等处罚,也可以重新启动行政诉讼。
2015年2月6日,中国的四家会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计在美上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序,并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国律所的审计文件。根据和解条款,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回,并带有偏见。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所。如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师 ,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定 最终可能导致我们的普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会退市,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外股权证券;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。特别是,自 新冠肺炎爆发以来,对新冠肺炎导致的经济放缓的担忧导致美国资本市场主要指数大幅下跌,市场波动性增加,这已经并可能继续对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。有关与新冠肺炎相关的风险,请参阅?与我们的商业和行业相关的风险?我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染性疾病爆发相关的风险。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
如果证券或行业分析师没有发表有利的研究报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们公司的研究或报告的影响。如果我们 没有收到有利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,因此您 必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。
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根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和 盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
在公开市场上销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能会发生,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。代表我们在首次公开募股中出售的普通股的美国存托凭证可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也可以根据证券法进行进一步注册。剩余的已发行普通股将在我们首次公开募股后180天的锁定期届满后可供出售, 受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。只要向市场出售普通股,美国存托凭证的市场价格就可能下跌。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对代表您的美国存托凭证的相关普通股行使投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的标的普通股进行投票。阁下将不能就代表阁下美国存托凭证的相关普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为15天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的预先通知,使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下就任何特定事项投票 。此外,根据吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等的 董事可关闭吾等的股东名册或提前为该等大会指定一个登记日期,而该等登记日期的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关股份及 在登记日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事宜须在大会上付诸表决, 托管人将尽其最大努力通知您即将进行的投票,并将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律上的补救措施。
除非在有限情况下,否则,如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托,让我们投票表决您的美国存托凭证相关普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示,说明如何投票您的美国存托凭证相关的普通股 ,在下列情况下,托管机构将给予我们或我们的被指定人全权委托,在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的普通股:
| 我们已及时向保管人提供会议通知和相关表决材料; |
| 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对于将在 会议上表决的事项,没有实质性的反对意见; |
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| 会议表决事项不会对股东造成实质性不利影响;以及 |
| 托管人收到的律师意见在形式和实质上都令托管人满意。 |
这一全权委托的效果是,如果您没有及时和适当地就如何在股东大会上投票您的美国存托凭证相关普通股向 托管机构发出投票指示,您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。此外,如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决,则托管人将不参加投票,托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,任何针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序,如因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及该等诉讼或法律程序,只可在纽约州或联邦法院提起,而阁下作为吾等美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃您对任何该等诉讼提出的反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的非专属司法管辖权。因此,作为我们美国存托凭证的持有人,您不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或联邦法院以外的任何司法管辖区对托管人提起法律诉讼或涉及其 ,而针对您的诉讼可在纽约、纽约或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁,并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。存款协议中的仲裁条款并不阻止您根据联邦证券法向联邦法院索赔。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判,法院 将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而,我们相信,合同纠纷前陪审团免审条款通常是可以执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或者通过纽约市的联邦或州法院,因为纽约市的联邦或州法院对因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此预期的交易而产生或涉及的美国存托股份持有人的索赔拥有非专属管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们相信 存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,诉讼可以根据押金协议的条款进行,并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分发权利,包括购买我们证券的权利。 但是,除非我们根据证券法登记与这些权利相关的权利和证券,或者获得豁免登记要求,否则我们无法在美国向您提供此类权利。 根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和基础证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管机构不会向您提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配,也不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果 保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,它不承担责任。例如,如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》要求登记的证券,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向该证券持有人进行分发将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您 可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或者根据存款协议的任何条款或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 。因此,您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行,我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们的董事和高管大多居住在中国内部,这些人的大部分资产都位于中国内部。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响。
我们第四次修订和重新修订的 协会备忘录和章程包含某些条款,以限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易, 包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利而无需我们的股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的 股份有限公司。我们的公司事务受我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息,也更难在代理竞争中向其他 股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。
您必须依靠我们管理层对首次公开募股所得净收益的使用做出的判断,这种使用不得产生收入 或提高我们的美国存托股份价格。
我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。 作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力的努力的企业目的 或提高我们的美国存托股份价格。我们首次公开募股的净收益可能会被投资于不产生收入或失去价值的投资。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。根据《就业法案》,我们选择利用这一延长过渡期的好处,在上市公司采用新的或修订后的会计准则时,遵守 所要求的会计准则。因此,我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的获豁免公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面,我们一直依赖并计划依赖母国的做法。具体地说,我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职,也不打算建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。详情请参阅第6项:董事、高级管理人员及 雇员;第6.C.董事会惯例。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。
存在风险(取决于我们的美国存托凭证的市场价格可能很大),我们在任何课税年度都将是被动外国投资公司或PFIC,这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是一家被动型外国投资公司(简称PFIC),在任何课税年度,(I)75%或以上的总收入由被动型收入构成;或(Ii)50%或以上的资产价值(通常按季度平均确定)由产生被动型收入的资产或为生产被动型收入而持有的资产组成。就上述计算而言,如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算),则被视为持有该另一家公司资产的比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉通常被描述为非被动或被动资产,其依据是商誉所属活动产生的收入的性质。商誉的价值在很大程度上可以参考非美国公司的平均市值来确定。根据我们 收入和资产的构成以及我们资产的估计价值(包括商誉),我们认为我们在2019纳税年度不是PFIC。然而,目前尚不完全清楚我们、我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。此外,我们的商誉应该在多大程度上被描述为非被动资产还不完全清楚。更有甚者, 我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值,直到相关的纳税年度结束后才能确定这样的地位。虽然我们继续持有大量现金,但我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于该年度我们商誉的平均价值 。由于我们商誉的价值可能在很大程度上由我们的市值决定,而我们的市值一直并可能继续波动,因此存在着2020年或任何其他纳税年度我们将成为PFIC的风险(这取决于我们美国存托凭证的市场价格)。由于我们2020年或任何未来纳税年度的PFIC地位可能取决于市场状况,而市场状况一直并可能继续不稳定,因此我们不能 对任何此类年度的我们的PFIC地位表示期望。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税 后果的影响,包括处置收益和超额分配的税负增加以及额外的报告要求。见第10项:附加信息;第10项:税收;美国联邦所得税;考虑事项;被动型外国投资公司规则。
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作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和 其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作,以确保 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
4.A. | 公司的历史与发展 |
企业历史
2014年,随着广州斗鱼的成立,我们开始运营 并推出了我们的直播平台。武汉斗鱼成立于2015年5月。2016年2月,广州斗鱼与武汉斗鱼签订资产及业务转让协议,据此,广州斗鱼将其全部业务及资产转让给武汉斗鱼(2016武汉斗鱼重组)。
2016年2月,武汉斗鱼与2015年11月陈绍杰先生收购的浙江欧月的继承人武汉欧月与Mr.Chen订立了一系列合同安排,据此,武汉斗鱼可对武汉欧月实施控制并合并武汉欧月的财务报表。2018年5月,此类合同安排终止,取而代之的是斗鱼宇乐、武汉欧月和Mr.Chen之间的合同安排。
2016年6月,玉星天下、玉银饶良和武汉玉湾分别由武汉斗鱼在中国注册成立。于二零一六年十一月,斗鱼教育及余乐友分别由武汉斗鱼在中国注册成立。这些实体专注于与流媒体签订商业合同。
我们经历了一系列重组交易,主要包括:
| 2018年1月,斗鱼根据开曼群岛法律注册成立为我们建议的上市实体。就其注册成立而言,其根据当时武汉斗鱼若干现有股东于武汉斗鱼持有的股权,向彼等发行普通股及优先股。 |
| 2018年1月,斗鱼网络有限公司在英属维尔京群岛成立,斗鱼香港有限公司(br}在香港注册成立,两者均为离岸中介控股公司,为斗鱼在美国的首次公开募股提供便利。 |
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| 2018年5月,我们的间接全资中国子公司斗鱼宇乐分别与武汉斗鱼和武汉欧悦及其各自的股东订立了一系列合同 安排。由于这些合同安排,我们获得了武汉斗鱼和武汉欧月各自或我们的VIE的有效控制权,并成为其主要受益者。 |
2019年7月,我们完成了首次公开募股,我们和某些出售股东 以美国存托凭证的形式发售和出售了总计6,738,711股普通股。2019年7月17日,美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为DOYU。
我们是一家控股公司,在中国并无直接拥有任何实质业务。我们目前通过斗鱼裕乐和我们的VIE武汉斗鱼和武汉欧月专注于中国境内的业务运营。见第3项.主要信息;第3.D.项:风险因素和与我们公司结构相关的风险。武汉斗鱼、武汉欧月及其各自的子公司持有我们的互联网内容提供商许可证、《在线传播音像节目许可证》、《互联网文化经营许可证》以及我们在中国开展业务所需的其他许可证。
我们的主要执行办公室位于湖北省武汉市洪山区观山大道473号新发展国际中心A座20楼,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 27 8775 0710。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮编309信箱的Maples企业服务有限公司的办公室。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.,邮编:NY 10016,地址:纽约东40街10号10楼。我们的企业网站是www.douyu.com。我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
4.B. | 业务概述 |
我们是中国领先的以游戏为中心的直播平台,也是电子竞技价值链的开拓者。我们的平台同时运行在PC和 移动应用上,用户可以通过这些应用享受沉浸式互动的游戏和娱乐直播。
我们的平台吸引了大量高度忠诚和参与度高的用户群,这些用户群主要是通过有机增长获得的。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有2.536亿和3.379亿注册用户。2019年第四季度,我们的平均MAU为1.658亿,其中PC平台的平均MAU为1.114亿,移动平台的平均MAU为5440万。我们的平均MAU从2018年的1.364亿增长到2019年的1.629亿,增幅为19.4%,同期我们的平均移动MAU从3860万增长到5150万,增幅为33.4%。我们相信,多样化的内容和产品使我们能够留住用户并提升他们的参与度 。截至2018年12月和2019年12月,我们在过去12个月的下个月平均活跃用户保留率分别为74.9%和78.8%。
我们的平台汇集了一个深厚的拖缆池,并提供了一个可持续的拖缆开发系统。我们与顶级流媒体签订了独家 合同,以确保提供一致的高质量内容。2019年第四季度,我们的独家顶级流媒体约有1016个,观看人数超过100万,较2018年同期的592人大幅增长。我们用人才经纪模式补充了独家合同模式,抓住了一大批有前途的后起之秀。凭借多年的经验,我们开发了一套设计良好的系统,以发现、培训和推广已经很受欢迎或已显示出受欢迎潜力的流媒体用户,并帮助他们增长人气并实现盈利。
对游戏的热情以及游戏玩家和游戏爱好者之间的互动超越了玩游戏的范畴。在电子竞技大受欢迎的背景下,我们相信中国拥有一个庞大且不断增长的游戏玩家群体,他们正在通过游戏直播寻求互动和引人入胜的娱乐。作为首批进军电子竞技的以游戏为中心的直播平台之一,我们处于战略地位,可以从中国电子竞技行业的激增中受益。电子竞技行业产生了极具吸引力的内容,并有助于将我们的平台转变为一个参与和充满活力的社区。通过我们对价值链中各种参与者的投资和合作,我们获得了梦寐以求的优质电子竞技内容,吸引了数百万观众访问我们的平台,并使我们能够组织自己的锦标赛和制作仅在我们的平台上提供的独家电子竞技内容,从而进一步吸引用户并提高他们的粘性。2018年第四季度和2019年第四季度,我们的平均电子竞技MAU分别约为9580万和1.018亿。
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我们构建了强大的技术基础设施,以帮助确保为我们的用户提供稳定和优化的直播体验。优化的用户体验在我们的平台上吸引了大量用户,并使我们能够利用我们的大数据分析能力收集和分析海量行为数据。投资于 用户体验可为我们的平台带来显著收益。通过全面精细化的内容分类、个性化推荐以及新产品和新功能的开发,我们提升了用户体验,以吸引新用户, 提高用户忠诚度。
我们采用多渠道货币化模式。我们相信,在我们的 平台上创建的充满活力和互动的游戏社区可以提升用户满意度,为用户提供多样化的消费机会。我们的盈利渠道利用了大量的观众和大量的流媒体用户,主要包括直播和广告。直播是我们的主要盈利渠道,主要涉及一系列虚拟礼物的销售。我们庞大且高参与度的用户群吸引了来自各行各业的广告商,这为我们的广告收入做出了贡献。 此外,我们的一小部分收入来自游戏分发,这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分享安排。我们相信,这些渠道相辅相成,创造了未来的盈利潜力。
我们的业务
我们平台上的内容
我们致力于提供广泛的直播内容,主要关注游戏,特别是电子竞技。我们多样化的内容 还包括选秀节目、音乐和户外活动等其他娱乐选项,以更好地服务于广泛的用户基础并迎合不同的兴趣。这些非游戏内容也补充了我们的游戏内容 。
游戏
游戏 内容,特别是电子竞技内容,从一开始就是我们的重点。我们的大多数流媒体用户是游戏流媒体用户,游戏流媒体也对我们平台上的总观看时长做出了重大贡献。我们庞大的用户基础、深厚的顶级流媒体资源和强大的品牌知名度使我们能够获得令人垂涎的游戏内容,尤其是电子竞技内容。利用我们的商业敏锐和洞察力以及大数据能力,我们反过来识别和推广热门游戏。
我们的动态游戏流媒体内容主要来自电子竞技。除了竞技电子竞技游戏外,我们还提供其他类型的游戏,如角色扮演游戏和基于主机的游戏。
电子竞技
我们从一开始就进军电子竞技,并在我们的业务发展中优先考虑电子竞技。凭借我们以游戏为中心的本质、品牌知名度和成熟的在线分销能力,我们相信我们是电子竞技行业各种参与者的首选合作伙伴。
我们吸引了大量的电子竞技观众。除了播放大型电子竞技赛事和锦标赛外,我们还赞助或与专业球员和团队合作,并组织我们专有的电子竞技锦标赛,以进一步扩大我们的电子竞技观众基础。
梦寐以求的访问优质电子竞技内容的权限
通过提供对我们庞大用户基础的访问,我们成功地与主要游戏开发商和领先的电子竞技团队建立了长期合作伙伴关系。由于电子竞技内容主要是在线访问的,游戏开发商和发行商越来越依赖直播平台来宣传新发布的游戏的知名度和受欢迎程度。因此,我们可能在帮助连接下游用户和上游游戏开发商方面处于独特的地位。我们相信,像我们这样的直播平台在今天一些主要游戏的商业成功中发挥了重要作用。这种互利关系巩固了我们与电子竞技行业参与者的合作伙伴关系。
这些 合作伙伴关系使我们能够访问优质的电子竞技内容,吸引了大量热情的观众到我们的平台。利用我们与主要游戏开发商和发行商的合作关系,我们为一些最受欢迎的电子竞技游戏播放官方锦标赛 。
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我们通过创建涉及流行流媒体的专有内容以获得更好的观看体验,从而将自己与其他流媒体平台区分开来。我们相信,我们提供的专有内容和功能将进一步提高电子竞技锦标赛的受欢迎程度。在我们的官方流媒体频道上,我们 制作赛前和赛后评论节目,为职业球员提供知情的比赛预览和赛后评论。此外,我们的平台还提供讨论区和锦标赛素材档案,这些都是为满足观众需求和改善观看体验而量身定做的。
电子竞技团队专业人员或协作
我们赞助、推广和与专业电子竞技团队合作,这些团队要么在电子竞技锦标赛中展示我们的品牌,要么制作独家的 内容,包括直通、培训、辅导和评论电子竞技锦标赛。我们赞助各种国际和国内领先的电子竞技团队。
在我们的协作框架下,我们拥有我们赞助的某些团队及其相关产品的冠名权。我们有权将其团队成员的知名度 商业化,并且我们可能拥有由我们赞助的团队成员生成的某些内容的独家知识产权。我们还可能有权为他们安排各种活动和活动,并获得由此产生的部分或全部收入。作为回报,我们支付赞助费,并在我们的平台上推广受赞助的球队。我们对电子竞技团队的赞助使我们能够更高效地发现和招募高质量的流媒体 ,因为专业球员在成为顶级游戏流媒体方面自然具有更多竞争优势。
电子竞技赛事的组织
除了流媒体电子竞技锦标赛和其他人举办的赛事外,我们还组织自己的电子竞技锦标赛,参赛者通常是我们的流媒体用户和观众,这增加了我们平台的互动性,并增强了用户体验。例如,在一些自组织的锦标赛中,我们的顶级流媒体人带领我们的观众组成的团队相互竞争。我们现场直播这些锦标赛,并通过与某些媒体合作进行宣传。通过我们的组织和推广,我们推动了一批从这些比赛中脱颖而出的流媒体人的人气, 招募了许多后起之秀。作为我们主要的自组织电子竞技锦标赛之一,黄金大赛(黄金大奖赛ä)在2019年吸引了2,140万观众。我们自组织的电子竞技锦标赛进一步扩大了我们的内容提供,并带来了向第三方赞助商出售赞助权的货币化机会。
其他娱乐内容
为了满足用户的不同兴趣并保持我们强大的以游戏为中心的流量,我们扩展了我们的内容,包括选秀节目、音乐、户外和旅游等广泛的直播流媒体娱乐选项。这有助于宣传我们的品牌,吸引多样化的用户基础,增加用户货币化潜力,并推动用户参与度和粘性。
视频剪辑
除了提供直播内容外,我们还录制和提供高质量的视频剪辑,以允许用户观看选择性直播内容的回放。我们的观众和流媒体也可以自己编辑和上传短视频片段。视频剪辑的灵活性 激励用户浏览更多内容并增强用户参与度。
我们的用户
我们有一个庞大而有吸引力的年轻用户群,他们愿意在社交网络上消费和分享。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们 分别拥有2.536亿和3.379亿注册用户。我们的平均移动MAU从2018年第四季度的4210万增加到2019年第四季度的5440万,而同期我们的平均MAU从1.535亿增加到1.658亿。我们用户群的扩张主要是由有机增长推动的,这是我们提供多样化和高质量的内容产品以及强大的品牌认知度的结果,可能会受到我们业务的季节性影响 。
我们的用户被我们丰富的以游戏为中心的内容和有影响力的流媒体所吸引和留住。2018年第四季度和2019年第四季度,我们的电子竞技平均总MAU分别约为9580万和1.018亿。我们的用户群也很忠诚,参与度也很高。2019年,我们的平均下个月活跃用户保留率为78.8%,而2018年为74.9%。我们努力培养用户的付费习惯。我们的季度平均付费用户从2018年第四季度的420万增长到2019年第四季度的730万。我们的支付比例从2018年第四季度的2.8%增加到2019年第四季度的4.4%。
49
考虑到年轻一代的生活方式,我们的用户往往是年轻人,他们通过直播欣赏电子竞技和其他视觉娱乐内容,同时与他人实时社交。我们通过在流媒体和电子竞技领域建立我们的品牌,并在我们的平台上提供在年轻一代中很受欢迎的功能来瞄准年轻用户群。我们相信,随着年龄的增长,他们愿意花费更多时间和支付更多费用的意愿与他们的收入同步增长。
我们的流媒体
我们的流媒体是我们平台上新内容的主要来源。我们的大多数注册流媒体用户和独家流媒体用户 是游戏流媒体用户,他们是专业或休闲游戏玩家,喜欢玩游戏,分享他们的技能和见解。我们的流媒体还包括歌手等白手起家的艺人,他们可以利用我们的平台展示他们的 技能、才华和想法。在《中国》中,流媒体是一种新的社会现象,类似于在年轻一代中流行起来的关键意见领袖或社会偶像。随着流媒体人口的增长和他们将其人气商业化的需求持续增长,我们相信我们可以作为媒介来促进这一新的社会现象的货币化。
我们与顶级流媒体签订了独家合同。此外,我们与人才经纪公司签订了合作协议,这些经纪公司是流媒体协会,为其成员流媒体用户组织流媒体活动并进行推广。2019年第四季度,我们独家顶级流媒体中约有1016个拥有超过100万的观众。人才经纪公司为我们提供了多样化的流媒体用户群。有关详细信息,请参阅拖缆接洽。
拖缆接合
我们的平台以三种方式与流媒体签约:(1)直接与流媒体签订独家合同;(2)与流媒体人才机构签订合同来管理我们的流媒体;以及(3)由流媒体自行注册。一些流媒体可能属于电子竞技俱乐部,它也是我们平台上的重要内容制作人。与人才经纪公司类似,我们通常直接与电子竞技俱乐部签订合同 以吸引其成员。
排他性合同模式
在这种模式下,我们直接与某些顶级个人流媒体签订独家合同,或者通过我们之间、某些顶级个人流媒体以及这些流媒体所属的人才经纪公司之间的三方合同来达成独家合同。独家签约模式是招募和留住优质流媒体的重要方式。我们相信,与其他以游戏为中心的直播平台相比,我们的战略重点是与顶级流媒体 签订独家合同,这为我们提供了独特的竞争优势。
我们的独家合同 有独家条款,要求流媒体只有在合同期限内才能在我们的平台上直播。除了分享部分虚拟礼品销售和广告销售的收入外,我们还根据内容的受欢迎程度及其产生的用户流量来设置补偿条款。因此,我们的独家流媒体会受到激励,制作吸引更多观众的精彩内容,并促进我们平台上的消费。
我们有权在独家合同模式下将流媒体及其制作的内容作为我们的知识产权进行商业化。 我们通过线上和线下商业活动来推广和盈利我们独家流媒体的人气。合同期限通常为三至五年,经双方同意可续签。签约后,我们负责 为他们安排商业活动。在这种合同模式下,我们可以为独家流媒体建立一定的绩效目标。利用我们的大数据分析能力,我们为这些 流媒体分配直播时间,以匹配用户活动水平,从而最大限度地提高我们的运营效率。我们还可以为独家流媒体流媒体的内容提供指导。我们有专门的团队,专注于签署独家流媒体,播放不同类型的内容,以使我们的内容提供多样化。
人才中介模式
我们还与人才经纪公司签订合作协议,以管理我们的流媒体。人才经纪公司负责招募、培训、管理和推广自己的会员流媒体,也负责在我们的平台上组织流媒体活动。我们通常向人才经纪公司支付虚拟礼物销售的一部分,通常会重新分配给其成员 。
与人才经纪公司签约是我们业务的重要组成部分。它有助于我们的收入和能力,以高效的方式发现和招募多样化的流媒体用户。我们可以通过与他们的人才经纪公司签订合作合同来访问各种流媒体。在人才中介模式下,我们为人才中介提供内容监控方面的指导,由人才中介对会员进行管理和推广。所有人才中介机构及其成员必须遵守我们的指导方针和政策。
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自助注册模式
大量流媒体用户在我们的平台上自我注册,分享他们对游戏的热情。自注册的流媒体用户通常会因我们的声誉和规模而被我们的平台吸引。他们形成了一个庞大的人才库,为未来的流行流媒体提供了稳定的供应。
拖缆的发现和发展
在我们全面的绩效指标分析系统的帮助下,我们确定了具有潜力的顶级流媒体提供商,并寻求与他们签订独家合同。这些指标包括流媒体内容的质量、活跃度和用户参与度。在确定有潜力的流媒体用户后,我们会根据他们 可能吸引并帮助引导目标用户流量的人口统计数据,将他们归类到不同的类别。如果这些流媒体在一段时间后表现良好,我们可能会与他们签订独家合同,并帮助进一步推广他们。
利用我们独特的行业洞察力和专有的大数据分析能力,我们为流媒体制定了发展计划, 这些计划不仅优化了他们制作的内容,还有助于引导流媒体专注于时尚话题,并增加流媒体的积极公众曝光率。我们在我们的平台内外推广流媒体内容,通过传统媒体渠道提高他们的受欢迎程度,并为他们提供参加线上线下活动的机会,在这些活动中他们可以进一步增加公众曝光率,如斗鱼嘉年华(斗鱼嘉年华?)。
拖缆保持力
我们通过增加我们平台的吸引力来留住我们的顶级流媒体。我们的流媒体用户在我们的网络上拥有庞大的用户群。我们还通过提供线上和线下推广活动来投资于流媒体用户的专业发展 以推动他们成为更大的明星。
我们采取措施减少我们的流媒体用户被其他平台抢走的风险。对于每个流媒体类型或版块,我们都有几个顶级流媒体相互友好竞争,以避免被一个流媒体垄断。这也有助于吸引可能在一天中不同时间观看的观众。我们还努力发现并 培养新兴的流媒体客户,以不断补充我们的流媒体客户群。在合同期内或合约期后,我们的拖网也受某些非竞争条款的约束。
货币化机会
我们通过在直播期间销售虚拟礼物、广告服务和其他服务来创造收入。
直播
我们很大一部分收入来自直播,主要来自虚拟礼物的销售。2017年、2018年和2019年,我们 来自直播的收入分别为人民币15.218亿元、人民币31.472亿元和人民币66.173亿元(合9.459亿美元),分别占同期总净收入的80.7%、86.1%和90.9%。2019年,我们的年度付费用户总数为1,750万。
用户可以使用我们的虚拟货币在我们的平台上购买虚拟礼物,并将它们 发送给流媒体,以示感谢或支持。用户可以通过各种在线第三方支付平台在我们的网站上购买虚拟货币。除了在我们的网站上购买这些虚拟货币外,用户还可以在我们的第三方网站上的在线商店购买虚拟货币 Tmall.com。我们虚拟货币的价格不变,虚拟货币不会过期。但是,虚拟货币 不能退款,也不能兑换回现金或在用户之间转账。
当 流媒体发送者收到虚拟礼物时,该虚拟礼物会显示在他或她的个人资料中。我们与我们的流媒体用户分享虚拟礼物销售的收入。我们还提供其他基于订阅的特权来激励用户消费,例如我们的高级 月度订阅服务,这是一种鼓励用户消费的预付费套餐。
我们的 用户可以获得种类繁多的虚拟礼物,价格从大约0.1元到大约2000元不等。我们提供创新和多样化的虚拟礼物选择,将活跃用户转化为付费用户,并不断发布与活动和潮流话题相关的新虚拟商品,以增加销售。此外,我们还组织流媒体人气竞赛,以促进观众的消费,以表示对他们关注的流媒体的支持。
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广告及其他
我们从广告和其他服务中获得收入,包括品牌广告、游戏广告和较小程度的游戏分销。我们于2017、2018及2019年的广告及其他收入分别为人民币3.639亿元、人民币5.072亿元及人民币6.659亿元(9,510万美元),约占同期总收入的19.3%、13.9%及9.1% 。
广告
我们对广告商的价值主张是由我们强大的品牌认知度和庞大的参与度用户基础推动的。我们提供一整套精准有效的广告产品和营销策略,吸引了大量广告商。我们的广告发布方式包括:(I)直播期间的整合推广活动,即广告合作伙伴通过我们的流媒体用户的积极推广将其服务或产品与直播节目相结合;(Ii)在我们平台的各个区域中传统的展示广告;以及(Iii)线上和线下活动相关的广告 。由于综合促销活动和线上线下活动相关的广告对我们的用户造成的中断更少,同时由于比传统的展示广告更少的时间和空间限制而提供了更大的潜力,它们是我们广告收入的重要组成部分。我们预计,这种广告形式将在广告收入中贡献越来越大的份额。
我们的流媒体用户必须与我们签署广告合同,并可能有权获得部分费用。不允许广告商 与我们的流媒体提供商之间签订直接合同。我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及具体的定向要求。
我们传统的展示广告包括但不限于全屏广告、幻灯片、横幅、链接、视频、徽标和按钮。我们在我们的主页或预流媒体上提供广告植入。这样的放置可以停留在流界面的顶部或底部,或者显示为弹出窗口。
对于直播期间的整合促销活动,我们通常会与 第三方广告公司合作,确定广告客户下单。对于传统的展示广告,我们通常直接与广告商合作。我们的广告代理合作伙伴包括美国广告代理协会的成员,或4A,以及其他领先的中国广告代理公司。我们一直在与我们的广告商建立联系,并计划在未来直接与他们签署更多合同。
我们的品牌和游戏广告合同通常是在给定时间段内以协作框架的形式签订的。品牌广告 合同要求第三方广告代理商产生的销售额超过一定的门槛,第三方广告代理商通常按每条广告收费,并被要求及时付款。对于游戏广告,我们在我们的平台上提供指向广告商的游戏的链接,并有权获得通过我们的平台征集的有效注册奖励费用等费用,我们还利用软产品植入或要求我们的主机制作我们推广的游戏的实况转播。
其他
我们还有一小部分收入来自其他服务,包括游戏分销。由于我们的许多受众都是游戏玩家,我们 相信我们的平台是将游戏从开发商和发行商分发到他们的目标客户的主要门户。根据与手机和网络游戏开发商和发行商的收入分成合同,我们通常根据平台与我们分发的游戏相关的交易量收取费用。这些收入分享安排通常采取合作框架的形式,期限为 一段时间,到期后可诚意续签。
我们的平台
我们的平台为用户提供独特的功能,如内容推荐、数据分析工具和房间控制。凭借其多样化的内容提供和先进的技术功能,我们相信我们的平台创建了一个互动、吸引人和有趣的社区。
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直播流程和平台接口
我们的平台同时运行在PC和移动应用程序上,用户可以通过这些应用程序享受身临其境的互动游戏和娱乐直播 。
流媒体流程
直播是在我们的网站和移动应用程序上以实时流单元的形式进行的,也称为房间或频道。下面的流程图说明了观看和流媒体播放过程:
为了扩大我们的用户基础,我们允许用户在我们的平台上观看直播,而无需注册, 通过我们的网站或移动应用程序。要成为流媒体用户,用户必须在我们的平台上注册,并使用政府颁发的ID进行身份验证。因此,我们的某些流媒体用户也是我们平台上的活跃用户和付费用户。 流媒体人的身份验证通过后,可以申请创建新的流媒体房间。创建房间或频道后,我们的拖缆可以自定义视频、音频和其他房间设置。我们为流媒体和房间经理提供管理帐户,他们负责监控和确保他们的房间内容符合我们的服务条款。我们通常会将一个房间分配给一个流媒体人,然后其他流媒体人可以通过我们的直播平台 连接到一起一起直播。在流媒体期间,观众主要通过项目符号聊天与流媒体用户以及彼此进行互动。
访问我们的流媒体平台
查看者访问
我们 开发了一个基于Web的流媒体门户及其补充应用程序以及移动流媒体应用程序,为我们的观众提供全面的观看体验。观众可以通过我们的门户网站www.douyu.com或PC应用程序访问我们的平台斗鱼PC客户端门户网站(斗鱼PC客户端)。或者,观众也可以下载我们的移动应用程序斗鱼直播(斗鱼直播)免费。我们的门户网站和移动流媒体应用程序提供了基本相似的功能和特性,我们的移动流媒体应用程序提供了为移动用户量身定做的简化和易于使用的功能。
查看器 功能
我们的观众可以访问以下功能:
观看、关注和分享。观看直播流时,观众可以选择指定屏幕分辨率、屏幕大小和流质量,也可以让平台根据他们的互联网连接自动调整设置。观众可以选择点击流媒体房间中的关注按钮来关注流媒体并接收未来流媒体的通知 。观众还可以在社交媒体平台上分享直播流的链接。
互动。子弹聊天是我们平台上的特色功能,允许观众发布在屏幕上滑动的消息。所有观看同一直播流的观众都可以看到子弹聊天,从而刺激观众之间的互动。观众还可以通过我们的常规聊天室功能相互交流或 实时交流。最后,观众可以通过流媒体发起直接的语音聊天请求。
内容目录和推荐。凭借我们先进的匹配算法和海量的用户数据库,我们能够生成 个性化的首页,其中包含每个用户登录后的内容推荐。为了帮助我们的用户浏览和浏览我们选择的直播房间,我们为用户创建了按类别分组的在线目录。 这些在线目录还可以通过关键字、流媒体名称和房间号进行搜索。
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购买和赠送礼物。观众可以在我们的平台上用虚拟货币购买各种虚拟礼物,并将其发送到流媒体。参见直播的盈利机会。也可以通过第三方平台进行购买和付款。
其他社交功能。我们还开发新产品和功能,以增强用户体验和增加用户参与度。例如,我们的平台具有渝吧这是一个短博客社区,在这里,流媒体用户可以通过发布和回复短博客与其关注者进行互动。Yu Bar提供并见证了大量的互动,包括帖子、回复、点赞和转发。此外,我们还提供诸如Streamer Tailor定制的礼物等功能,允许顶级流媒体用户设计独特的礼物供其关注者购买。
拖缆接入
除了访问我们的PC门户和移动应用程序外,Streamers还可以通过我们专门为其开发的流应用程序(包括我们的PC应用程序)轻松直播斗鱼流媒体助手 (斗鱼直播伴侣) and mobile app 斗鱼以游戏为中心的流媒体助手(斗鱼直播助手é)。使用我们的移动应用程序,我们的流媒体可以随时随地进行流媒体播放。流媒体户外活动在年轻用户中很受欢迎,我们的移动应用程序让这项活动变得更加方便。
拖缆功能
我们的流媒体用户可以使用以下功能来优化流媒体体验:
流媒体和上传。我们的平台将包括音视频流和图片 显示在内的多媒体流同步和集成到一个实时流输出中。流媒体用户可以轻松使用我们的易于使用界面。除了直播,流媒体用户还可以将 直播档案存储在斗鱼流媒体视频(斗鱼视频)上,供粉丝观看或在直播后进行 回访。Streamers还可以任命房间经理,发布公告,向观众发送通知,并更改房间的标题。
性能分析工具。我们的平台为流媒体提供了一些分析工具,以实时监控其性能统计数据。 这些性能统计数据包括房间中的峰值人数、当前人数和累计人数、聊天和评论数量、每个用户的平均观看时间和收到的虚拟礼物数量。
面部美容。我们平台上的流媒体用户可以利用我们平台上的美化工具来改善流媒体过程中的外观 。我们的面部美容功能自推出以来一直作为一个有用的工具为许多流媒体服务。
我们的技术
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效地为我们的服务提供卓越的用户体验 。我们的平台包含以下功能:
专有P2P技术
我们自主研发的CDN和P2P技术带来了先进的分发和传输技术,利用率高, 分发效果更好。我们的技术拥有完善的带宽资源调度能力和基础设施框架,以减少冗余开销,并基于对全平台带宽使用的预测 ,主动自我调整资源分布。我们的技术还通过利用一些供应商的优惠费率来优化成本。
视频和音频质量
我们努力在多个设备和网络中采用最新的视频和音频行业标准。我们的最先进的技术 使我们能够提供流畅的视听传输,同时最大限度地减少传输内容所使用的带宽,同时最大限度地减少数据丢失和抖动。我们的移动应用程序设计为在所有手机上流畅运行。我们的PC和移动应用程序支持蓝光高质量直播。
内容推荐
自2016年以来,我们投入了相当多的资源来开发和实施个性化内容推荐系统。这个系统 建立在我们多年来积累的用户数据基础上,通过嵌入我们尖端人工智能和机器学习能力的算法进行分析。我们的内容推荐系统精确地将用户与他们喜欢的内容类型进行匹配。
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图像识别
利用先进的云识别技术,我们能够实时为直播内容添加标签, 允许用户根据流媒体内容进行实时二次筛选。
高级流功能
我们的技术基础设施支持跨多个设备的用户之间的实时多播视频流和通信。我们平台下的 技术基础设施可以支持从数千万台设备同时观看。利用点对点除了技术,我们还将传输我们的内容所使用的带宽降至最低。我们相信,我们先进的视频压缩技术可以提供更好的流媒体体验。
基于云的网络基础设施
我们的专家团队开发了一个基于云的网络基础设施,专门设计用于处理支持音频和视频的多方实时在线交互。我们拥有几台服务器,托管在中国的三个互联网数据中心。我们基于云的网络基础设施提供高质量的数据传输, 允许多个用户在中国的任何地方轻松、最小延迟地进行在线交互。我们在中国聘请了多家行业领先的云服务提供商来维护我们的网络基础设施。
内容监控系统
我们的直播 流媒体平台包含实时内容,我们对其进行监控以维护健康的生态系统,并确保遵守中国的法律法规。我们开发了一套全面的系统来监控我们平台上的内容,并过滤不适当的 和非法内容以及可能侵犯第三方知识产权的内容。
我们开发了以下 机制来监控我们平台上的内容:
| 人工智能支持的自动检测过程。我们利用自动 系统实时监控我们的平台和系统中生成的数据,以查找敏感关键字或可疑材料。文本识别系统根据预设的 关键词和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选;图片识别系统基于光学字符识别和非法内容检测对图片内容进行筛选;音频识别系统通过将音频内容转换为文本内容并分析非法内容来对音频内容进行筛选。我们还开发了专有的内部监控系统,基于我们的智能图像检测技术,每隔10秒对我们的实时流媒体频道进行屏幕截图。我们的系统具有机器学习能力,并将自动更新我们的数据库。 |
| 手动审阅。所有上报的自动检测结果都由我们的内容监控人员手动审核。 我们有一个专门的内容监控团队,他们还会全天候主动检查我们的房间,以发现不适当或非法的内容。 |
| 自律系统由彩带、房间经理组成。我们需要流媒体和房间经理监控其房间中的 内容,并确保他们的房间内容符合我们的服务条款。我们为流媒体和房间经理提供管理帐号,赋予他们特殊的权限,如强制移除或禁止观众 进入房间。根据我们的政策,彩带和房间经理会受到激励,确保他们的房间符合我们的服务条款。 |
| 按用户报告。我们鼓励用户通过我们网站和移动应用程序上的报告按钮举报任何违反我们服务条款的行为。我们全天候审查用户报告,力争在90秒内解决每个报告。如果报告 被视为有效,则报告用户有权获得我们虚拟货币形式的奖励。 |
我们根据严格的政策和适用的 法规处理不同严重程度的违规行为。我们的行动可能包括警告、切断或暂时暂停房间和/或轻微违规的帐户,并进行后续审查,以确保有效执行和纠正。对于 严重违规行为,相关账户将被永久删除,所有虚拟货币和物品将被没收,房间可能被永久关闭。我们的流媒体提供商同意赔偿我们因第三方因其制作的侵权内容而向我们索赔而产生的所有损害。
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我们和腾讯控股的关系
2016年4月,我们的全资子公司之一武汉斗鱼通过腾讯控股控制的实体林芝利创购买了武汉斗鱼的部分股份,腾讯控股成为该公司的股东。腾讯控股随后增加了对武汉斗鱼的投资,购买了武汉斗鱼随后几轮融资的股份,并通过认购E系列优先股增加了对我们公司的投资。截至2020年3月31日,腾讯控股通过Nectarine持有我们全部已发行普通股(不包括向斗鱼雇员有限公司发行的1,643,238股普通股,该普通股是我们为根据经修订及重新修订的2018年RSU计划授予的RSU而设立的员工持股平台)的约38.0%,占我们总投票权的38.0%。
2017年12月20日,吾等与腾讯控股通过各自的中国关联实体订立了一项战略合作协议,该协议于2018年1月31日生效,随后被于2019年4月1日修订和重新修订的SCFM取代。根据修订和重新修订的SCFM,双方同意在游戏直播、广告和游戏发行的多个领域进行战略合作。我们计划在我们平台的某些显眼位置推广腾讯控股拥有或授权给我们的游戏相关内容。腾讯控股与我司合作的具体地点、内容和运作,将按照市场原则另行协商。修订和重新调整的SCFM的期限为三年,如果满足某些条件,可以续期。我们还使用腾讯控股提供的CDN、P2P流媒体技术、在线 支付和网站技术支持服务,并与腾讯控股从事其他关联交易。见项目7.大股东和关联方交易;7.B.关联方交易。
有关我们与腾讯控股关系的风险,请参阅第3项。关键信息;第3.D.项:风险因素;第3项:与我们的商业和工业相关的风险;第3项:与腾讯控股的战略合作可能无法实现我们预期的收益,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响;第3项。关键信息第3项。风险因素第3项。某些现有股东对我们的公司有重大影响,他们的利益可能与其他股东的利益不一致。
品牌塑造与营销
凭借我们多样化和高质量的内容产品、最佳的用户体验和深厚的优秀流媒体用户池,我们相信我们已经在观众和流媒体用户中建立了重要的商誉和品牌知名度。我们的市场地位大大得益于我们庞大的用户群和口碑效果。
除了……之外口碑在营销方面,我们还利用我们在电子竞技行业的地位,通过赞助领先的电子竞技团队和组织专有电子竞技锦标赛来提升我们的品牌知名度。
我们举办了许多线下活动,以提高我们的品牌认知度和正面宣传。例如,我们在2016年推出了斗鱼狂欢节(斗鱼嘉年华),这是一个粉丝见面会这是一项人气颇高的流媒体赛事,自那以来已成为普普文化的标志性赛事。
竞争
以游戏为中心的直播 在中国是一个新兴行业。作为这个市场的领先者之一,我们面临着来自类似服务提供商和其他在线娱乐平台的竞争。其他以游戏为中心的直播直接与我们争夺观众和流媒体。 此外,我们还与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台竞争。我们相信,我们能否有效地争夺用户取决于许多因素,包括我们内容的质量和多样性、我们平台上的用户体验、顶级流媒体用户的招募和留住、适应技术和客户品味变化的能力以及我们品牌的实力。
知识产权
我们认为我们的专有域名、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日,我们已注册:
| 中国注册商标564件,包括我们斗鱼网的标识; |
| 60个域名,包括豆瓣、豆瓣、豆瓣; |
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| 中国专利792件,美国专利1件; |
| 中国拥有57项软件著作权,涉及我们所有的在线社区和其他产品。 |
截至2019年12月31日,我们在中国和其他司法管辖区有477件待决商标申请,包括但不限于美国、日本、欧盟、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚和土耳其。截至2019年12月31日,我们已通过《专利合作条约》规定的程序提交了2,134件独立或与中国第三方合作的待决专利申请和265件国际专利申请。此外,我们正在申请登记中国另外四项软件著作权。我们的几乎所有 知识产权归武汉斗鱼所有,某些商标、版权和域名由武汉欧月拥有,目的是根据中国相关政府部门的要求维护和续期其运营许可证。 斗鱼宇乐在2019年获得了某些专利和版权。
除了提出商标和专利注册申请外,我们还在 实施综合措施来保护我们的知识产权。我们保护我们知识产权的主要措施包括:(I)在我们的新产品推出之前进行商标搜索;(Ii)为我们的重要技术和自主开发的软件及时向有关当局注册和申请知识产权;以及(Iii)对专有信息进行全面的源代码保护。
监管
关于外商投资的规定
2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国将给予外商投资实体国民待遇,但经营国务院发布或批准的负面清单中规定的限制类或禁止类行业的外商投资实体除外。
商务部和国家发展和改革委员会联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版),要求外商不得投资负面清单中规定的禁止投资领域,并要求外国投资者获得进入负面清单中未列入禁止类别的其他领域的准入许可。
我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的业务性质主要是增值电信服务和网络文化服务,这些服务是负面清单限制或禁止外国投资者进入的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外国投资的业务。
有关电讯服务的规例
2000年9月,国务院发布了《中国电信条例》,或经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》,对中国的电信活动进行规范。《电信条例》为中国不同类型的电信业务活动制定了基本指导方针。根据2016年3月1日起施行的《电信业务目录(2015年修正案)》(2019年2月6日修订),互联网信息服务是增值电信业务的一种。《电信条例》要求,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,应当取得工信部或者其省级分支机构颁发的增值电信业务经营许可证。
《电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布,最近一次更新于2019年6月6日,将增值电信业务进一步分为两类:一类增值电信业务和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
2002年1月1日起施行并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》对中国电信企业的外商直接投资进行了规范。FITE条例规定,外国投资者一般不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外,在申请工信部增值电信业务经营许可证时,要求境外投资者具有足够的增值电信业务经营经验。
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2006年7月13日,信息产业部(前身为工信部)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中规定:(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(B)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者提供促进无照经营中国电信业务的资源、场所和设施;(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标;(D)每个增值电信服务提供商必须具有其经批准的业务运营所需的设施,并在其许可证规定的 地理区域内保持此类设施;以及(E)所有增值电信服务提供商应加强其网络和信息安全,建立相关的信息安全体系,并制定应急预案,以确保网络和信息安全。
根据工信部2009年3月1日公布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证办法(2017年修订版)》或《电信许可证办法》,经批准的电信服务提供商应按照其《增值电信业务许可证》或《增值税许可证》中的规定开展业务。《电信许可办法》进一步规定了增值税许可证的必备许可证类型,以及获得此类许可证的资格和程序。
有关互联网信息服务的规定
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《互联网信息服务管理办法》)规范了中华人民共和国互联网信息服务的规定。根据《国际比较方案办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息,包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》,商业性互联网信息服务提供者在中国从事商业性互联网信息服务活动前,应获得中国有关地方政府颁发的互联网内容提供商许可证。此外,根据适用的中国法律、行政法规或规章,新闻、出版、教育、医疗、健康、药品或医疗器械方面的互联网信息服务提供者在申请经营许可或进行备案程序之前,应征得中国有关主管部门的同意。
此外,《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到其系统上传输的信息属于 规定的禁止范围,该提供商必须立即终止传输并删除该信息,并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些禁令,在严重的情况下,将导致其ICP许可证被吊销 并关闭其互联网系统。
关于移动互联网应用信息服务的规定
除上述《电信条例》等规定外,移动应用(APP?)和互联网应用商店(APP Store)由中国网信办于2016年6月28日发布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》(APP规定)特别规范。
根据APP 规定,APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后30日内向当地网络空间管理部门备案 ,该应用商店服务提供商负责对其商店上运营的应用程序提供商进行监管。
2019年11月28日,中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息,APP运营者进行自查自改和其他 参与者自愿监督合规提供了指导。
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关于网上传播视听节目的规定
2005年4月13日,国务院颁布了《关于民间资本进入文化产业的若干决定》,禁止民间资本从事网络传播视听节目的业务。2007年12月20日,广电总局和工信部联合发布了《音像管理办法》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。根据这些规定,禁止外国投资者通过互联网从事传播视听节目的业务。
互联网(包括移动网络)视听节目服务提供者一般必须为国有或国有控股单位,其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录,并须取得国家广播电视总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或向国家广播电视总局办理一定的登记手续。
2008年5月21日,广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》,并于2015年8月28日进行了修订,进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。通知还规定,在《音像管理办法》发布前从事互联网视听节目服务的服务商,只要违法违规范围较小,能够及时纠正,且在《音像管理办法》发布前三个月内无违法记录,即可申请许可。此外,2009年3月30日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申在适用情况下,通过互联网传输的视听节目,包括通过移动网络传播的视听节目,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。
2010年4月1日,广电总局发布了2017年3月10日调整后的《网络视听节目服务类别(暂行)》,将网络视听节目服务分为四类。此外,国家新闻出版广电总局(简称广电总局,即广电总局的前身)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调,除非获得具体许可,否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播活动。
2012年7月6日,广电总局、民航委发布《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》,网络视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在本网站播出的,应当同时依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应的《网络传播视听节目许可证》。 网络视听节目服务提供者应当将经审查批准的网络剧集、微电影等网络视听节目信息报国家网络视听总局省级分局备案。
2016年4月,广电总局颁布了《专网定向传输视听节目服务管理规定》,适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。本规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道,包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传播视听节目服务的,必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》,并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。
2016年7月,文化部颁布了《关于加强网络表演管理的通知》,规范了经营网络表演和表演者相关业务的单位的 行为。网络演出经营单位对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善其内容管理机制,在发现任何网络表演违反相关法律法规的情况下,立即关闭频道,停止传播此类网络表演。网络表演者应对其表演负责,不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。
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此外,广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》,要求互联网直播服务提供商应(一)配备人员对直播内容进行审查;(二)建立技术方法和工作机制,利用备份节目替换非法内容;(三)对直播节目进行录音并保存至少60天,以满足主管部门的检查要求。CAC于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》,并于2016年12月1日起施行。 根据《互联网直播服务规定》,互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审查平台;(B)根据其身份证件、业务许可证和组织机构代码证书对互联网直播发行人进行认证登记;(C)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。
2018年3月,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台不得:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目或原创网络视听节目进行重新编辑、配音、重新字幕或其他嘲讽;(三)不得传播重新编辑、不公平扭曲原创内容的节目,(四)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传播渠道; (五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉后,立即撤下未经授权的内容;(六)加强电影预告片管理, 防止未经授权播放电影片段和预告片;(七)加强对网络视听节目的赞助和代言管理。根据本通知,国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,并要求其进一步完善内容管理制度,落实相关管理要求。
关于网络文化活动的规定
文化部于2011年颁布了经2017年修订的《网络文化管理暂行办法》和文化部2011年颁布的《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法有关问题的通知》,适用于从事网络文化产品相关活动的单位。网络文化产品被归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品,主要包括:(一)专门为通过互联网出版而开发的网络文化产品,如网络音乐、视频文件等。网络游戏及网络动漫特写和动漫(含Flash动画);(二)由音像制品、游戏、演艺、美术动漫等转化而成的网络文化产品,并在互联网上发布。根据这项立法,实体如果打算从事下列任何类型的活动,必须从文化和旅游部的相应省级主管部门获得互联网文化经营许可证:
| 制作、复制、进口、发行、播放网络文化产品; |
| 在互联网上发布或者向计算机、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机传播网络文化产品,供网络用户浏览、阅读、评论、使用、下载的; |
| 与网络文化产品有关的展览或比赛。 |
2013年8月,文化部发布了《网络文化经营主体内容自我审查管理办法》,要求网络文化经营主体在向社会提供产品和服务之前,必须对其内容进行审查。互联网文化经营主体的内容管理制度要求明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施,并须向文化和旅游部省级主管部门备案。
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关于网络游戏运营的有关规定
2009年9月7日,由国家公共部门改革委员会办公室(国务院下属部门)发布并施行的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释文化部、国家广电总局、新闻出版总署三个部门联合发布的关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定的通知》规定,广电总局负责网络游戏上传互联网的审批工作,网络游戏上传后,由文化和旅游部进行 管理。
2009年9月28日,新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布了《关于贯彻落实国务院三项规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知》,其中规定,未经新闻出版总署事先批准,不得将游戏上线运营。禁止外国投资者通过与中方合作伙伴设立全资子公司、合资、合作企业等方式投资或从事中国的网络游戏经营,并明确禁止外国投资者通过设立其他形式的合资企业、订立合同协议或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏经营。重大违反本通知将导致相关执照和注册被暂停或 吊销。此外,根据《网络出版服务管理规定》,网络出版服务提供者在发布网络游戏前,应当向所在地的省、自治区、直辖市广电总局主管部门提出申请,经省级批准后,报国家广电总局最终批准。网络游戏经营也属于网络文化经营,网络游戏经营也适用互联网文化规定。
2010年,文化部颁布了《网络游戏管理暂行办法》,其中规定了与网络游戏业务相关的广泛活动,包括网络游戏的开发和生产、网络游戏的运营、用于网络游戏的虚拟货币的发行和虚拟货币交易服务。《网络游戏管理办法》规定,经营网络游戏的单位必须取得《网络文化经营许可证》,进口网络游戏的内容必须在游戏上线前经文化和旅游部审批,国内网络游戏的内容必须在上线30日内向文化和旅游部备案。网络游戏 办法还要求网络游戏经营者保护网络玩家的利益,并明确网络游戏经营者与其网络游戏玩家之间的服务协议必须包括的某些条款。此外,要求网络游戏运营商采取技术和管理措施,确保网络信息安全,包括防止计算机病毒入侵、攻击或破坏,备份重要数据和保存用户注册信息, 运营信息,维护日志等信息,保护国家秘密、商业秘密和用户个人信息。2019年5月,文化和旅游部宣布不再对网络游戏行业进行监管。2019年7月,文化和旅游部取消了《网络游戏管理办法》。
关于抗疲劳合规制度和实名登记制度的规定
2007年4月15日,中国新闻出版总署、教育部、公安部、信息产业部等8个政府部门联合下发通知,要求所有中华人民共和国网络游戏经营者实行反疲劳合规制度和实名登记制度。 根据反疲劳合规制度,未满18周岁的未成年人连续玩游戏3小时及以下视为健康,3至5小时视为疲劳,如果游戏运营者发现游戏玩家的在线时间已经达到令人疲惫的水平,则游戏运营商必须将游戏中收益的价值减半,如果玩家达到不健康的游戏水平,游戏运营商必须将游戏中收益的价值减少一半。此外,国家新闻出版署于2019年10月发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,并于2019年11月1日起施行,要求所有网络游戏玩家实名注册。此外,它还严格控制未成年人使用网络游戏的期限和时长。网络游戏公司不得从晚上10点开始每天向未成年人提供游戏服务。至上午8:00法定节假日每天向未成年人提供游戏的时长不得超过3小时,其他日子每天不得超过1.5小时。通知限制网络游戏公司向未成年人收取与其负担能力不符的费用。
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为识别游戏玩家是否是未成年人,因此应遵守反疲劳合规制度 ,应采取实名登记制度,要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知,自2011年10月1日起,网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部所属事业单位国家公民身份信息中心核查。
此外,根据互联网直播服务规定,直播服务提供商应 通过手机号码等信息验证直播平台用户的身份。此外,根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》,直播服务提供商应要求直播平台上的流媒体人进行实名登记。
与虚拟货币有关的法规
2007年1月25日,公安部、文化部、信息产业部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知,对虚拟货币的发行和使用产生了影响。为打击涉及赌博的网络游戏,同时针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧,通知(A)禁止网络游戏运营商以虚拟货币形式收取与游戏输赢有关的佣金;(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币;(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产;以及(D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。为遵守通知中禁止将虚拟货币兑换成真实货币或财产的相关条款,关于在线音乐和娱乐,我们的虚拟货币目前只能被观众用来兑换虚拟物品 以表示对表演者的支持,或者获得频道中的特权和特殊功能,这些频道本质上是服务,而不是真正的货币或财产。-一旦观众将虚拟货币兑换成虚拟的 物品或相关的特权服务,转换交易完成,我们立即在内部系统中取消该虚拟物品。
2007年2月,中国14个监管部门联合发布通知,进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知,人民银行中国银行有权对虚拟货币进行管理,包括:(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币金额进行限制;(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务, 不得用于购买有形或实物产品;(C)要求虚拟货币的赎回价格不得超过各自的原始购买价格;以及(D)禁止虚拟货币交易。
2009年6月4日,文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。《虚拟货币通知》要求,(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式),或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务的,须在通知发布后三个月内通过省级文化和旅游部分支机构报文化和旅游部批准。《虚拟货币通知》禁止为网络游戏发行虚拟货币的商家提供可以交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁,包括但不限于强制纠正措施和 罚款。
根据《虚拟货币通知》,网络游戏虚拟货币交易服务商是指在游戏用户中提供与网络游戏虚拟交易相关的平台服务的企业。虚拟货币通知还要求网络游戏虚拟货币交易服务提供者遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《关于网上交易的指导意见(暂行)》,网上平台服务是指通过服务提供商运营的计算机信息系统向 网上买卖双方提供的交易服务。
《虚拟货币通知》对企业可以发行的虚拟货币额度、用户记录的保存期、虚拟货币的功能以及在线服务终止时未使用的虚拟货币的退还等进行了规范。禁止网络游戏运营商通过抽签、投注等随机方式向玩家分发虚拟物品或虚拟货币,玩家直接支付现金或虚拟货币。禁止游戏运营商以购买法定货币以外的任何方式向游戏玩家发行虚拟货币。任何提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业,都必须采取技术措施,限制网络游戏虚拟货币在不同游戏玩家的账户之间转移。
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2016年12月1日,文化部发布了《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管的通知》,自2017年5月起施行,重申并出台了一系列规范网络游戏运营的监管要求,包括明确网络游戏运营和运营商、虚拟物品规则、随机事件规则、用户保护措施,并重申文化和旅游部的审批和备案要求。
2019年5月,文化和旅游部宣布不再承担网络游戏行业监管职责 。
《网络音乐管理条例》
2006年11月20日,文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》,即《网络音乐意见》,并于当日起施行。《网络音乐意见》规定,网络音乐服务提供者必须取得《网络文化经营许可证》。2015年10月23日,文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,网络文化经营主体应按季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。
2010年和2011年,文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管,发布了一系列关于网络音乐产业的通知,如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外,文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》,明确了实体 有下列行为之一的,将受到文化部的相关处罚或处分:(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的;(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品的;(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。
2015年7月8日,国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》,要求(一)于2015年7月31日前下架网络音乐服务商平台上的所有未经授权的音乐产品;(二)国家版权局 查处在线音乐服务商在2015年7月31日后继续传播未经授权的音乐产品的行为。
与商业表演有关的规例
《营业性演出管理条例(2016年修订)》由国务院公布,自2016年2月6日起施行。根据本规定,文化艺术表演团体合法从事商业性演出,应当有与其表演业务相适应的专职表演者和设备,并向县级人民政府文化行政部门提出申请 ;演出经纪机构应当有三名以上专职表演经纪人和适合相关业务的资金, 并向省级文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定,批准后颁发营业性演出许可证。未经批准从事经营性演出活动的,除责令停止外,还可以给予处罚。这种处罚可包括没收演出器材和违法所得,并处以违法所得8至10倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足一万元的,处以五万元以上十万元以下的罚款。
有关广播电视节目制作的规定
2004年7月19日,广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求,任何从事广播电视节目制作和经营的单位,必须取得国家广播电视总局或其省级分支机构颁发的经营许可证。取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位,必须严格按照批准的生产经营范围经营,不得制作时政新闻类题材的广播电视节目(广播电视台除外)。
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有关广告业务的规例
国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)是监管中国广告活动的一级政府机构。适用于广告业的法规主要包括:(I)1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国广告法》,最近一次修订于2018年10月26日;(Ii)1987年10月26日国务院公布的自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。
根据上述规定,从事广告活动的公司必须向工商行政管理委员会或者其所在地的分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营范围内从事广告业务的企业不需要申领广告经营许可证,但不能是广播电台、电视台、报刊出版社或者法律、行政法规另有规定的单位。广告公司营业执照在广告公司存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
中国广告法律法规对《中国》中的广告设定了某些内容要求,其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告经营者和广告分销商必须 审查广告主提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布受政府审查和批准的广告之前,广告发行商有义务确认已进行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月4日,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理暂行办法》,简称《互联网广告管理办法》,自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对商品或者服务进行直接或者间接营销的商业广告。《互联网广告措施》具体规定了以下要求:(A)广告必须是可识别的,并标有广告字样,使消费者能够将其与非广告信息区分开来;(B)赞助搜索结果必须与有机搜索结果明确区分;(C)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性的方式点击广告;以及(D)未参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商,如果他们知道或应该知道广告是非法的,应停止发布非法广告。
与知识产权有关的条例
版权所有
中国制定了与著作权保护有关的各项法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国,并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》和2001年12月加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是有关著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等。
国务院、国家版权局在中国颁布了有关软件保护的各项规章制度。根据这些规定,软件所有人、被许可人和受让人可以在中国著作权保护中心登记其软件权利,并获得软件著作权登记证书。 虽然这种登记根据中国法律不是强制性的,但鼓励软件所有人、被许可人和受让人办理登记程序,登记的软件权利可以得到更好的保护。有关截至本年度报告日期我们已注册软件著作权的软件程序的数量,请参阅第4项.公司信息?4.B.业务概述?知识产权?
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修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品,属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些重大的网络著作权问题, 2012年12月17日,中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行,取代了2000年首次通过、2004年和2006年修订的《关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释》。根据2013年《条例》,互联网信息服务提供者与他人合作,共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的,构成对第三人信息网络传播权的共同侵权,由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行,适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示,通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为。 不对任何存储或传输的内容进行编辑、修改或选择。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚,适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。
著作权人发现 某一互联网内容侵犯其著作权的,向有关互联网信息服务经营者发出通知,要求有关互联网信息服务经营者(1)立即采取措施删除相关内容,(2)将所有侵权通知保留6个月,并记录与侵权有关的内容、展示时间和IP地址或域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的,内容提供者可以向互联网信息服务经营者和著作权人同时发出反通知,声明被删除的内容未 侵犯他人著作权。反通知发出后,互联网信息服务经营者可以立即恢复被删除的内容,不承担恢复的行政法律责任。
互联网信息服务经营者可能受到 停止和停止如果它清楚地知道通过互联网侵犯了著作权,或者虽然不知道这种侵权,但在收到著作权人的侵权通知后没有采取措施删除相关内容,从而损害公共利益的,可以通过命令和没收非法所得和罚款等其他行政处罚。没有证据 表明互联网信息服务经营者明知存在著作权侵权行为,或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施删除相关内容的,互联网信息服务经营者不承担相关行政法律责任。
我们已 采取措施降低版权侵权风险,但我们仍可能面临版权侵权索赔,涉及在我们的平台上直播、录制或访问受版权保护的内容,或现场表演、录制或供访问的歌曲。见项目3.关键信息;3.D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险;我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容,或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
专利
全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为发明的二十年和实用新型或外观设计的十年。除非在法律规定的特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。关于截至本年度报告日期的专利申请数量,见第4项。公司信息;第4.b.业务概述;第知识产权?
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根据《中华人民共和国专利法》,专利局对发明申请文件进行初步审查后认为符合法律要求的,应当在申请日起满18个月内及时予以公布。根据《专利审查指南》,专利的审查包括初步审查、实质审查、进入国家阶段的国际申请的审查和审查。然而,上述规定没有明确规定专利申请需要多长时间才能获得批准或拒绝。在实践中,专利局通常需要长达一年的时间来审查和批准或拒绝实用新型或外观设计类别的专利申请,以及两到五年的发明类别的专利申请。
商标
1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年和2019年通过,保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期,经请求可以续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。关于截至本年度报告日期,我们拥有的商标数量和已提出的商标申请数量,请参阅项目4。 本公司信息?4.B.业务概述?知识产权?
域名
2002年9月,中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《域名注册实施细则》,对域名注册实施细则进行了规定,并于2012年5月29日进行了修订。2014年9月1日,CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则,CNNIC可依据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。2017年8月24日,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,对域名注册进行了规范。截至本年度报告日期,我们注册的域名数量见项目4.公司信息?4.B.业务概述?知识产权?
与互联网侵权有关的规定
2009年12月26日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国侵权行为法》,自2010年7月1日起施行。《侵权责任法》规定,互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的,应当承担侵权责任。如果互联网用户通过使用互联网侵犯了他人的民事权益,被侵害者有权通知并要求其互联网服务提供商采取必要的措施,包括删除、阻止或断开互联网链接。互联网服务提供商接到通知后,未及时采取必要措施制止侵权行为的,将对因其不作为而造成的额外损害承担连带责任。
关于互联网内容和信息安全的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗保健、医药、医疗器械等互联网信息服务,由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。中国政府已通过工信部、文化部和新闻出版总署等多个政府机构颁布了与互联网内容有关的措施。这些措施明确禁止互联网活动,发布任何传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的内容。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,必须立即删除攻击性内容, 保留记录并向有关部门报告。
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2005年12月13日,公安部公布了《互联网安全保护技术措施规定》,简称《互联网保护办法》,自2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施 ,对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录 和用户注销时间、IP地址、内容、发帖时间)进行至少60天的记录,并按照法律法规的要求提交上述信息。
中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,其中规定,中国的任何人如企图:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;或(5)侵犯知识产权,均可追究刑事责任。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。
1997年,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(2011年修订版),其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力,有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
2012年12月28日,全国人大常委会发布《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》,重申了互联网信息保护的有关规定。2012年的决定明确明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现传播、泄露有关法律法规禁止的信息的行为,应当停止传播,采取消除、保留相关记录等措施,并向有关部门报告。
2019年12月20日,中国网信办发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。它要求像我们这样的网络平台经营者不得传播非法内容,也不得在主页、弹出窗口和热搜榜等醒目区域呈现夸张、色情、歧视性或其他不恰当的内容。
为了遵守上述法律法规,我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容:人工智能支持的自动检测过程、人工审核、飘带和房间经理的自律系统以及用户的报告,参见项目4.公司信息4.b.业务概述/内容监控系统。
有关保护私隐的规定
根据工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务经营者未经用户同意,不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息,除非法律另有允许。互联网联络服务营运者亦须妥善保管用户个人资料, 如有任何或可能泄露使用者个人资料的情况,互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施,严重时应立即向电信监管当局报告。此外,根据2012年《决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。如果互联网内容提供商违反了这些规定, 工信部或其所在地的局可以给予处罚,互联网内容提供商可以对其用户造成的损害承担赔偿责任。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案》第九条,互联网服务提供者未履行适用法律规定的与互联网信息安全有关的义务,拒不采取纠正措施的,将被追究刑事责任,其原因如下:(一)大规模传播非法信息;(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的;(三)犯罪活动证据的严重灭失;或(四)其他情节严重的,任何个人或单位(A)非法向他人出售或提供个人信息,或者(B)窃取或非法获取任何个人信息,在严重情况下将追究刑事责任。
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2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务,包括:(A)制定内部安全管理制度和操作规程,确定网络安全责任人,落实网络安全保护责任;(B)采取技术措施,防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为;(C)采取技术措施,监测和记录网络运行状况和网络安全事件;(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施;法律、行政法规规定的其他义务。此外,网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则,并披露其收集和使用数据的规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意。
2019年1月23日,中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本2019年通知,(I)App 运营商不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现,该政策应得到用户自愿同意;(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反规定的APP运营商可被 有关部门责令限期改正,公开举报,甚至退出运营,吊销营业执照或经营许可。2019年10月1日,中央网信办发布的《儿童个人信息网络保护规定》开始实施,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息,应建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议,并以明显和明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。此外,发布通知的当局誓言在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动,纠正通过App非法收集和使用个人信息的行为。
关于互联网出版和文化产品的规定
2016年2月4日,国家新闻出版广电总局(或广电总局,其前身是NRTA)和工信部发布了《网络出版服务管理规定》,并于2016年3月起施行。根据《网络出版规定》,中国境内提供的一切网络出版服务,均适用《网络出版规定》,提供网络出版服务,须取得《网络出版服务许可证》。根据《在线出版规定》,在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物;在线出版物是指具有编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(1)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)网络文学数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的数字作品;(四)广电总局可以确定的其他数字作品。
关于外币兑换和股利分配的规定
外币兑换
中国管理外币兑换的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。在中国境内的某些机构,包括外商投资企业,凭有效的商业文件,可以在某些被授权经营外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。然而,资本账户交易需要得到国家外汇管理局或外管局的批准。
2008年8月29日,外汇局发布第142号通知,规范外商投资企业将外币兑换成人民币的行为,限制兑换人民币的使用方式。第142号通知要求,外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能在其经营范围内使用。同时,外汇局加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途,未使用人民币贷款所得的,不得将其用于偿还人民币贷款。
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2014年,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业的业务和资本运营,并于2014年7月4日发布了《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外汇局第36号通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用,并允许在该地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于业务范围内的股权投资,视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,并于2015年6月1日起施行,取代了外汇局第142号通知和第36号通知。 根据外汇局第19号通知,外商投资企业也可以在经营范围内自行选择将其注册资本由外币兑换成人民币,并将转换后的人民币资本用于在中国境内的股权投资,这将被视为外商投资企业的再投资。
股利分配
根据2014年7月4日发布并生效的外汇局《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件,中国居民,包括中国机构和个人,必须向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体,以境外投融资为目的,与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或离岸资产或权益有关的登记。在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下修订登记,包括但不限于 中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,境外直接投资外汇登记将由地方银行负责审核和办理,包括外汇初始登记和 修改登记。
如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的安全登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行随后的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇局登记规定,可能导致中国法律规定的逃汇责任,包括(I)被视为逃汇的海外汇出外汇总额的30%,以及(Ii)在严重违规情况下,被视为逃汇的汇出外汇总额的30%至30%的罚款。此外,负责人以及我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人 可能受到刑事制裁。这些规定适用于我们的直接和间接股东,他们是中国居民,如果我们的股票是向中国居民发行的,我们未来进行的任何海外收购和股份转让也可能适用。见第3项.主要信息?3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险?中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
股票期权规则
根据外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》,参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住1年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外,须通过境内合格代理人向外汇局登记, 可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外 资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。我们和我们的中国公民员工 已获得股票期权, 于本公司于2019年7月完成首次公开招股后成为海外上市公司时,本公司或中国期权持有人将须遵守外管局通函7。如果我们或我们的中国期权持有人 未能遵守外管局通告7,我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。?见第3项.关键信息;3.D.风险因素:未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的登记要求,可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
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此外,国家税务总局已发布关于员工 股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有按照相关法律法规的要求缴纳或扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的处罚 。
与税务有关的规例
中华人民共和国企业所得税
中华人民共和国企业所得税是根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日,中国的全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,并分别于2008年和2019年进行了修订。
根据《中国企业所得税法》,在中国以外设立且在中国内部有实际管理机构的企业,就中国企业所得税而言,被视为居民企业,其全球收入一般按统一的25%的企业所得税税率征收。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的通知,关于将中国以外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的标准,或国家税务总局第82号通知澄清,该等中国居民企业支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源收入,并缴纳中国预扣税,目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。2011年8月3日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,并于2011年9月1日起施行。 该管理办法进一步为主管税务机关提供了居留身份认定和认定后管理的指导意见以及相关程序。
根据国税局第82号通告和《国税局公告45》,中国控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民,并且只有在满足第82号通告中规定的所有条件的情况下,才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)中国企业的主要所在地日常工作经营管理位于中国;(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(br}(Iv)50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们并不满足SAT通告82中规定的所有条件。因此,我们认为,出于中国税务目的,我们不应被视为居民企业,即使SAT第82号通告中规定的事实管理机构的标准适用于我们。例如,我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。然而,中国税务机关可能会有不同的看法。见 第3项.关键信息第3.D.项风险因素与中国经商有关的风险根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》,符合软件企业或软件企业资格的实体有权 自盈利年度起计的头两年免征所得税,并在接下来的三年减半企业所得税税率。斗鱼宇乐、武汉欧悦和武汉斗鱼均已获得SE资格。
中华人民共和国间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了经2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》,或《国家税务总局通知7》。根据《国家税务总局通知》,非中国居民企业间接转让资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性,并视为中国应纳税资产的直接转让,如果此类安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳 中国企业所得税。在确定交易安排是否存在合理的商业目的时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接源自中国应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国; 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据税务总局第7号通知,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份的交易,而该等股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日, 国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的 离岸交易或我们或我们的离岸子公司的离岸交易或出售,其中涉及非居民企业(转让方)。
增值税
2012年1月1日,国家税务总局正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。试点计划于2011年开始仅适用于上海的交通运输业和现代服务业试点行业,并于2012年8月至12月逐步扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种,其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了相同的试点项目,广东省 于2012年11月1日启动了该试点项目。广告服务是文化和创意服务的一种,其产生的收入适用6%的增值税税率。
2013年12月12日,财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》,即《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》。试点征集通知将部分现代服务业的范围扩大到研发和技术服务、文化创意服务和广播影视服务。此外,根据2014年6月1日起施行的《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》,《关于将部分现代服务业纳入营业税试点征收通知》的范围进一步扩大到电信业。2016年3月23日,财政部和国家统计局印发了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起,中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2018年12月31日,我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和16%的税率缴纳增值税。
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2019年3月20日,SAT宣布,自2019年4月1日起,将商品销售16%的增值税税率 降至13%。
股息预提税金
中国居民企业向其非中国股东分配股息的,应按照中国法律的规定,按10%的税率扣缴中国所得税。然而,根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果股息的实益拥有人是香港居民企业,直接持有上述企业(即股息分配者)至少25%的股权,应按分配股息的 的5%征税。同时,《国家税务总局关于解释和确定税收条约中受益所有人的通知》规定了一些不利于确定受益所有人的因素,特别是在控股公司的情况下。
此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于执行税收条约分红条款有关问题的通知》,税收条约对手方的税务居民,对于中国居民公司向其支付的股息,应享有税收条约规定的税收待遇,应满足以下所有要求:(一)取得股息的税务居民应为税收条约规定的公司;(Ii)该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权股份至少达到规定的百分比;及(Iii)该税务居民在取得股息前12个月内的任何时间,其直接拥有的中国居民公司的资本比率至少达到税务条约规定的百分比。
关于劳动和社会保险的规定
管理就业的主要法律包括:(I)1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起生效,最近一次修订于2018年12月29日;(Ii)《中华人民共和国劳动合同法》,由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布,2012年12月28日修订。
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,将被处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订 无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限期劳动合同,用人单位还必须向劳动者支付赔偿金。此外,中国的用人单位还被要求为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
根据《社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费,可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的 期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
关于并购和境外上市的规定
2006年8月8日,中国六个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》,或称《并购细则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为寻求将中国公司的股权在海外上市而成立的境外特殊目的载体 由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体,在此类特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
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4.C. | 组织结构 |
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构,包括我们的重要子公司和 可变利息实体。
备注:
(1) | 武汉欧月的唯一股东是我们的创始人、首席执行官兼董事的陈少杰先生。 |
(2) | 武汉斗鱼的股东及其与公司的关系如下:(I)董事创始人、首席执行官兼首席执行官Mr.Chen(35.15%);(Ii)我们的股东之一油桃的关联公司林芝利创(18.98%);(Iii)我们的股东之一敖东投资有限公司的实益拥有人蔡冬青先生(13.18%);(Iv)北京丰业(13.16%),其99.99%的权益由武汉欧月拥有;(V)我们的股东之一凤凰福州有限公司的联营公司北京凤凰(8.08%);(Vi)我们的联合创始人、联席首席执行官兼董事的张文明先生(3.92%);及(Vii)若干其他第三方投资者。 |
与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排
目前,我们在中国的业务主要通过武汉斗鱼和武汉欧月运营,原因是中国法律对增值电信服务和其他互联网相关业务的外资所有权 有限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)规定,除电子商务服务提供商外,外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%,《外商投资电信企业管理规定(2016版)》要求,中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。此外,外国投资者被禁止投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见项目4.公司信息4.b.业务概述与电信服务相关的法规,第4项:公司信息4.B.业务概述法规与在线传输视听节目有关的法规,以及项目4.公司信息4.b.业务概述法规:与网络游戏运营相关的法规。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。斗鱼裕乐是我们在中国的子公司, 被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规,我们主要根据一系列合同安排,透过我们的VIE及其在中国的附属公司武汉欧月和武汉斗鱼在中国开展业务。作为这些合同安排的结果, 我们对我们的VIE实施有效的控制,并根据美国公认会计准则在我们的合并和合并财务报表中整合它们的经营结果。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同 安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能会限制我们执行合同安排的能力,该合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营,并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关详情,请参阅项目3.关键信息;3.风险因素;与公司结构相关的风险。
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在韩坤律师事务所看来,我们的中国律师:
| 截至本年度报告日期,我们VIE和斗鱼育乐的所有权结构不会也不会与任何中国现行有效的法律或法规相抵触;以及 |
| 斗鱼育乐、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的,对该等安排的每一方都具有约束力,并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。 |
关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。具体来说,2019年3月,中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,并于2020年1月1日起施行。其中,《中华人民共和国外商投资法》将外商投资定义为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动,包括以下明确列出的情形:在中国设立新项目或外商投资企业、收购中国企业股权,以及法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否将被视为外国投资并因此受到对外国投资的限制/禁止存在不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的直播业务和其他互联网相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对某些行业(如增值电信服务业务)的外国投资限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营 。见项目3.关键信息;3.风险因素:与公司结构相关的风险。以下为斗鱼裕乐、武汉斗鱼与武汉斗鱼股东,以及武汉欧越与武汉欧月唯一股东陈少杰先生之间的合约安排摘要。
武汉斗鱼
股份质押协议
根据斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列股份质押协议,武汉斗鱼的股东将彼等于武汉斗鱼的全部股权质押予斗鱼裕乐,以担保武汉斗鱼履行独家业务合作协议项下的义务。如果武汉斗鱼违反其在独家业务合作协议下的 合同义务,斗鱼雨乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。2019年1月,Mr.Chen作为缔约一方的现有股份质押协议因股权转让而被修订并重述的条款大体相似的股份质押协议取代。
独家期权协议
根据斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列独家购股权协议,武汉斗鱼股东不可撤销地授予斗鱼裕乐或其指定人士一项独家选择权,可酌情购买武汉斗鱼股东持有的武汉斗鱼全部或部分股权,价格为人民币1.0元或中国法律允许的最低价格,两者以较低者为准。此外,武汉斗鱼不可撤销地授予斗鱼裕乐或其指定人士独家选择权,以在中国法律允许的范围内,以中国法律允许的最低价格,酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产。2019年1月,Mr.Chen作为订约方的现有独家期权协议因股权转让而被修订并 重述条款基本相似的独家期权协议取代。
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独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月签订的独家业务合作协议,武汉斗鱼同意 聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以换取服务费。根据这些安排,服务费将等于武汉斗鱼的全部净利润,并可由斗鱼全权酌情调整。因此,斗鱼雨乐享有武汉斗鱼业务带来的所有经济利益。
授权书
根据武汉斗鱼各股东于2018年5月发出的一系列授权书,武汉斗鱼的股东不可撤销地任命斗鱼育乐或斗鱼育乐授权的一名斗鱼为其股东。事实律师代表彼等处理武汉斗鱼的一切事宜,并行使彼等作为武汉斗鱼注册股东的所有权利。2019年1月,由于股权转让,Mr.Chen签发的现有授权书被条款大体相似的新授权书取代。
配偶同意书
根据武汉斗鱼个人股东Mr.Chen、张文明先生和蔡东清先生的配偶于2018年5月签署的一系列配偶同意书,签署配偶确认并同意武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产,不构成双方的共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶持有的武汉斗鱼股权适用法律可能授予的任何潜在权利或权益。2019年1月,由于股权转让,Mr.Chen配偶签署的现有配偶同意书 被条款基本相似的新配偶同意书取代。
武汉欧月
股票质押协议 协议
根据斗鱼宇乐、武汉欧越及武汉欧月唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日订立的股份质押协议,Mr.Chen将其于武汉欧跃的全部股权质押予斗鱼雨乐,以担保武汉欧月履行独家业务合作协议项下的责任。如果武汉欧悦 违反其在独家业务合作协议下的合同义务,斗鱼雨乐将有权获得某些权利,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。
独家 期权协议
根据斗鱼鱼乐、武汉欧月及武汉欧月唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日订立的独家购股权协议,Mr.Chen不可撤销地授予斗鱼鱼乐或其指定人士独家购股权,以按人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)的价格购买Mr.Chen持有的武汉欧月全部或部分股权。此外,武汉欧越在中国法律允许的范围内,不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士独家选择权,以按其酌情决定权购买武汉欧月持有或有权使用的全部或部分资产。在符合中国相关法律法规的情况下,武汉欧月和Mr.Chen应将其收到的任何金额的购买价格退还给斗鱼宇乐。
独家商业合作协议
根据斗鱼宇乐与武汉欧月于2018年5月29日签订的独家业务运营协议,武汉欧悦同意 聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商,包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护,以换取服务费。根据该等安排,服务费用将按斗鱼裕乐作出的调整,相等于武汉欧悦的全部纯利。斗鱼育乐 可自行调整服务费。斗鱼宇乐享有武汉欧悦业务带来的所有经济利益。
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授权书
根据武汉欧悦唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日签发的委托书,Mr.Chen不可撤销地任命斗鱼雨乐或斗鱼雨乐授权的斗鱼为其事实律师代表他处理武汉欧月的一切事宜,并行使他作为武汉欧月注册股东的所有权利。
配偶同意书
根据武汉欧月唯一股东Mr.Chen的配偶于2018年5月29日签署的配偶同意书,签署配偶确认并同意武汉欧月的股权为Mr.Chen个人财产,不构成夫妻共同财产。签署配偶亦不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的与Mr.Chen持有的武汉欧月股权相关的任何潜在权利或 权益。
4.D. | 物业、厂房及设备 |
我们的公司总部设在武汉,中国。截至2019年12月31日,我们租赁的办公空间总面积约为32,586平方米,其中武汉约29,297平方米,北京约1,285平方米,上海约1,859平方米,广州约144平方米。 我们的物理服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信,我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求,但我们预计会根据需要寻求额外的空间,以适应未来的增长。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表以及本 年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,包括我们在第3项.关键信息和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
关于外币波动对公司的影响,以及外币净投资通过货币借款和其他对冲工具进行对冲的程度,请参阅第11项。关于市场风险的定量和定性披露 风险与外汇风险。
5.A. | 经营业绩 |
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素的影响,这些因素包括:
| 中国的总体经济增长; |
| 移动互联网和移动支付的使用率和普及率; |
| 中国直播市场,特别是以游戏为中心的直播市场的增长和竞争格局 ; |
| 中国网络游戏市场,特别是电子竞技市场的增长; 和 |
| 影响中国直播行业的政府政策和举措,包括游戏直播和电子竞技。 |
任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响 ,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
76
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素的影响,但我们认为我们的 运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力维护和扩大我们的用户基础,并增强我们的用户参与度
我们拥有庞大且高参与度的用户基础,这推动了我们的收入增长。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有2.536亿和3.379亿注册用户。我们的平均移动MAU从2018年第四季度的4210万增加到2019年第四季度的5440万,而同期我们的平均移动MAU从1.535亿增加到1.658亿。我们的品牌知名度和在以游戏为中心的直播行业的枢纽地位使我们能够继续通过有机 增长来获取用户。我们有效保持和扩大用户基础的能力将影响我们业务的增长和我们未来的收入。
自2017年以来,我们的用户群总体上实现了稳步增长。我们在扩大用户基础方面经历了一些季节性的变化。春节假期和学年考试期间的平均MAU 一般较低,而平均MAU的增长一般在学校假期(如暑假和寒假)期间加速,并在学年开始和考试期间放缓。
我们的用户基础和用户参与度有助于我们吸引制作高质量内容的顶级流媒体 。我们平台的精心策划的内容和互动功能有助于吸引和留住用户,并鼓励用户参与,这反过来又推动了虚拟礼物活动和我们的直播收入。我们的游戏 直播与广泛的其他娱乐内容相结合,在吸引用户流量和增加用户支出方面非常有效。此外,我们平台广泛的用户覆盖范围和诱人的商业主张 不断吸引广告商、游戏开发商和电子竞技行业的其他参与者来到我们的平台。
我们寻求持续 扩大我们的用户基础,投资于我们的品牌认知度并刺激积极的用户参与度,以加强我们在以游戏为中心的直播市场的领先地位。我们维持和扩大我们的用户基础,以及维持和 提高用户参与度的能力,取决于我们招募、培训和留住高质量的流媒体用户、持续制作优质内容、保持我们在中国不断增长的电子竞技行业中的枢纽地位,以及 通过技术创新不断改善我们的用户娱乐体验的能力。
我们打算进一步开拓海外市场,通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的用户基础。我们在2018年收购了Nonolive,这是一家主要专注于东南亚市场的移动直播平台。我们还通过各种渠道拓展到其他海外市场,如日本和南美。有关详情,请参阅本年报 其他部分所载截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的合并及综合财务报表附注3。
我们有能力吸引和留住受欢迎的流媒体用户,并提高我们的内容质量
受欢迎的流媒体对于维护和扩大我们的用户基础以及增强用户参与度至关重要。我们的顶级流媒体产生的高质量内容增加了我们用户社区的振动性,进而推动了我们在直播、广告和游戏分发方面的收入增长。我们吸引和留住顶级流媒体的能力取决于我们的品牌知名度、我们用户群的规模和参与度、我们平台的支持以及盈利机会等。
我们将 继续通过我们全面的流媒体开发系统吸引、培育和推广我们的流媒体,并提高我们的流媒体对我们平台的粘性和依赖。
我们利用电子竞技行业的能力
我们相信,我们的平台处于战略地位,能够从中国电子竞技市场的增长中受益。2018年第四季度和2019年第四季度,我们的平均总电子竞技MAU分别约为9580万和1.018亿。利用我们在中国在电子竞技领域的先行者优势,我们建立了一个平台,凭借广泛的用户覆盖范围、高用户参与度、强大的品牌知名度和诱人的盈利机会,吸引了电子竞技流媒体、游戏开发商和发行商、专业玩家和电子竞技锦标赛组织者。
77
我们希望继续在我们的平台上采购和推广更多的电子竞技内容,获得更多的转播权,投资于电子竞技赞助,并组织备受瞩目的电子竞技赛事。我们保护令人垂涎的电子竞技内容的能力使我们能够吸引和留住更多用户,还使我们能够增强我们的用户参与度,提高用户的付费意愿,延长相关电子竞技游戏的使用寿命,并增强我们在电子竞技行业所有参与者中的品牌知名度,这将长期推动我们付费用户和我们业务的增长。
我们增强盈利能力的能力
我们从一系列不同的盈利渠道获得收入,包括(I)直播和(Ii)广告等。我们的直播收入主要由付费用户数量和ARPPU推动。自2017年以来,由于我们的流媒体不断推广和虚拟送礼场景的扩大,我们的付费用户数量出现了增长。 我们的年付费用户基数从2018年的930万增长到2019年的1750万。我们打算吸引和培养更多受欢迎的流媒体用户,提供更优质的内容,在我们的平台上实现用户付费场景的多样化,并加强流媒体用户和观众之间的 互动,以提高用户付费意愿。由于我们通过引人注目的内容和各种促销活动和活动积极培养用户的付费习惯,我们的付费用户数量和付费比率总体上都在稳步增长。我们过去经历过,而且可能会继续经历我们的付费用户或付费比率的一些波动,原因是某些季度的促销活动较少,或者与总MAU相比,付费用户基础被稀释 。
我们提供有效和有针对性的广告解决方案,以具有吸引力的人口统计数据覆盖广大受众,以激励现有广告客户增加支出,并吸引新的广告客户。我们不断创新我们的广告方式,同时也在提高广告效率。我们将关注市场发展,并考虑深化与游戏开发商和发行商的合作关系,以增加我们在游戏发行中的参与度。我们还计划进一步探索其他货币化渠道,包括新游戏的促销渠道和电子竞技和其他游戏活动的在线票务,为我们的用户提供全方位的服务。
我们相信,我们庞大且参与度高的用户群,以及我们在中国以游戏为中心的直播生态系统中的领先地位,将使我们能够继续提高我们的货币化效率和多元化。
我们有能力进一步提高成本效益和规模效益
我们在我们的技术、品牌、流媒体和团队方面进行了重大投资。我们的成本主要包括收入分享费、内容成本和带宽成本。我们的费用主要包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。对我们来说,有效管理成本和支出并提高运营效率至关重要。我们相信,我们的平台已经实现了强大的运营杠杆和规模经济。例如,带宽成本占总净收入的比例从2018年的15.2%下降到2019年的8.5%。
我们能否实现更高的成本效益和规模效益,还取决于我们能否有效管理和控制我们的成本 和费用。我们计划升级我们的技术能力和基础设施,以支持我们的业务增长。我们预计,采用先进的流媒体技术和强劲的业务增长将使我们能够提高运营效率,并从规模经济中进一步受益。
运营结果的关键组成部分
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
净收入(1) |
1,885.7 | 3,654.4 | 7,283.2 | 1,041.1 | ||||||||||||
收入成本 |
(1,890.4 | ) | (3,503.4 | ) | (6,087.0 | ) | (870.1 | ) | ||||||||
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总(亏损)/利润 |
(4.7 | ) | 151.0 | 1,196.2 | 171.0 | |||||||||||
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运营费用: |
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销售和市场营销费用 |
(310.3 | ) | (538.9 | ) | (598.7 | ) | (85.6 | ) | ||||||||
研发费用 |
(212.1 | ) | (329.3 | ) | (383.9 | ) | (54.9 | ) | ||||||||
一般和行政费用 (2) |
(100.6 | ) | (196.8 | ) | (446.1 | ) | (63.8 | ) | ||||||||
其他营业收入,净额 |
9.3 | 54.9 | 100.8 | 14.5 | ||||||||||||
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总运营费用 |
(613.7 | ) | (1,010.1 | ) | (1,327.9 | ) | (189.8 | ) | ||||||||
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运营亏损 |
(618.4 | ) | (859.1 | ) | (131.7 | ) | (18.8 | ) | ||||||||
其他费用,净额 |
(0.3 | ) | (20.2 | ) | (22.8 | ) | (3.3 | ) | ||||||||
净汇兑收益(亏损) |
| (75.6 | ) | 32.0 | 4.6 | |||||||||||
利息收入 |
6.9 | 85.8 | 159.1 | 22.7 | ||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(611.8 | ) | (869.1 | ) | 36.6 | 5.2 |
78
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | ||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 |
(1.1 | ) | (7.2 | ) | (3.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||
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净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
| | (6.5 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||
当作股息 |
| (6.7 | ) | | | |||||||||||
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公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (883.0 | ) | 39.8 | 5.7 | ||||||||||
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|||||||||
净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||
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其他综合亏损,税后净额为零: |
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外币折算调整 |
| 325.6 | 109.5 | 15.6 | ||||||||||||
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综合收益(亏损) |
(612.9 | ) | (550.7 | ) | 142.8 | 20.4 | ||||||||||
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注:
(1) | 我们采用了ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》及其对截至2019年12月31日的年度的修订,并采用了修改后的追溯方法,因此比较财务信息没有重述。 |
(2) | 包括2017、2018和2019年基于股份的薪酬分别为人民币1,760万元、人民币3,540万元和人民币2.908亿元 (合4,150万美元)。 |
收入
我们的收入主要来自(I)直播和(Ii)广告和其他收入。
下表列出了我们的收入来源,以绝对额和所示期间净收入总额的百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
直播 |
1,521.8 | 80.7 | 3,147.2 | 86.1 | 6,617.3 | 946.0 | 90.9 | |||||||||||||||||||||
广告及其他 |
363.9 | 19.3 | 507.2 | 13.9 | 665.9 | 95.1 | 9.1 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
1,885.7 | 100.0 | 3,654.4 | 100.0 | 7,283.2 | 1,041.1 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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直播
我们主要通过销售虚拟礼物来产生直播收入。见项目4.公司信息4.b. 业务概述:盈利机会:直播。我们预计,随着我们扩大用户基础、增强用户参与度、扩展虚拟送礼场景、提高用户支付意愿,并继续利用电子竞技的巨大市场潜力,我们来自虚拟礼物销售的直播收入将会增加。
广告及其他
我们主要通过向广告商提供各种形式的广告服务和促销活动来产生广告收入, 包括(I)直播期间的综合促销活动,(Ii)广告展示,以及(Iii)线上和线下活动相关的广告。在较小程度上,我们还通过与游戏开发商和发行商通过游戏分发与收入分享安排 获得收入。见项目4.公司信息;4.B.业务概述;盈利机会;广告和其他。我们预计,由于我们品牌知名度的提高、更广泛的用户基础、用户流量的增加以及广告形式的不断创新,我们的广告收入将 增长。
79
收入成本
我们的收入成本包括(I)收入分享费和内容成本,(Ii)带宽成本,以及(Iii)其他。下表 按绝对额和所示期间收入成本总额的百分比分列了收入成本构成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入分享费和内容成本 (1) |
1,373.1 | 72.6 | 2,790.0 | 79.6 | 5,176.5 | 740.0 | 85.0 | |||||||||||||||||||||
带宽成本 |
433.6 | 22.9 | 555.9 | 15.9 | 617.8 | 88.3 | 10.1 | |||||||||||||||||||||
其他 |
83.7 | 4.5 | 157.5 | 4.5 | 292.8 | 41.8 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
1,890.4 | 100.0 | 3,503.4 | 100.0 | 6,087.1 | 870.1 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 包括在流传输时段中花费的内容版权成本。 |
收入分享费和内容成本。我们的收入分成费用代表我们根据虚拟物品销售收入的 百分比向流媒体和人才经纪公司支付的费用,包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权。当观众向流媒体发送虚拟礼物时,我们会向流媒体或该流媒体所属的经纪公司支付一定比例的虚拟礼物销售额。我们的内容成本主要包括(I)顶级独家流媒体的签约奖金,这是根据流媒体性能 矩阵确定的月度费用,(Ii)我们在购买内容版权时产生的成本,以及(Iii)我们在生成自产内容方面的投资。我们预计收入分享费和内容成本将随着我们业务的增长而绝对值增加,我们 将进一步扩大我们的内容提供,增强用户参与度,并加强对电子竞技相关内容的投资。我们预计收入分享费和内容成本占总净收入的百分比将下降,因为我们受益于 规模经济,以及整个行业努力合理地向顶级流媒体提供注册奖金。
带宽成本 。带宽成本是我们为带宽和内容交付相关服务向电信服务提供商支付的费用。我们预计,随着用户基数和用户参与度的增长,我们的带宽成本将继续以绝对值增长,这部分抵消了我们技术基础设施的升级、流量高峰期的主动管理以及从第三方带宽服务提供商那里购买的单价的下降。我们预计,随着我们受益于规模经济,带宽成本占总净收入的百分比将会下降。
其他。其他成本包括我们向用户购买我们的虚拟货币的第三方支付处理平台支付的费用、服务器折旧、与数据中心服务相关的成本、与我们投资的电子竞技团队相关的成本以及其他IT基础设施支出。
运营费用
我们的运营费用包括(I)销售和营销费用;(Ii)研发费用;(Iii)一般和行政费用;以及(Iv)其他运营收入。
下表列出了我们运营费用的组成部分,以绝对额和所示期间运营费用总额的百分比表示:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
310.3 | 50.6 | 538.9 | 53.4 | 598.7 | 85.6 | 45.1 | |||||||||||||||||||||
研发费用 |
212.1 | 34.6 | 329.3 | 32.6 | 383.9 | 54.9 | 28.9 |
80
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
100.6 | 16.4 | 196.8 | 19.4 | 446.1 | 63.8 | 33.6 | |||||||||||||||||||||
其他营业收入净额 |
(9.3 | ) | (1.6 | ) | (54.9 | ) | (5.4 | ) | (100.8 | ) | (14.5 | ) | (7.6 | ) | ||||||||||||||
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总计 |
613.7 | 100.0 | 1,010.1 | 100.0 | 1,327.9 | 189.8 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利,(Ii)品牌推广和广告费用,包括投放广告、举办促销活动以及开发和设计营销活动以产生我们平台的用户流量的成本,以及(Iii)基于股份的薪酬和(Iv)其他 费用,例如我们拥有冠名权的电子竞技锦标赛的赞助。随着我们继续推广我们的品牌和发展我们的业务,我们预计我们的销售和营销费用的绝对值将继续增长。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括(I)研发员工的工资和福利,以及(br})以股份为基础的薪酬和(Iii)主要包括与研究用途相关的折旧在内的其他费用。随着我们不断升级IT技术和基础设施以提供更好的用户体验,我们预计研发费用的绝对值将继续增长。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支主要包括(I)一般及行政人员的薪金及福利、(Ii)以股份为基础的薪酬、(Iii)专业服务费及(Iv)其他开支,主要包括差旅费、一般办公室开支及办公室租金开支。我们预计,随着业务的发展,我们的一般和管理费用将 绝对值增加,并产生与上市公司运营和遵守美国证券法规定的报告义务相关的额外成本。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入,净额主要包括(I)政府补贴收益,指我们从地方政府获得的资金,以及(Ii)诉讼和解的损益。
其他费用,净额
我们的其他费用净额主要包括权益法投资的减值损失和成本法投资的处置损失。
外币折算调整
外币折算调整报告为累计折算调整,并显示为其他 全面收入的组成部分。累计折算调整是将集团内合并主体的财务报表折算为本集团报告币种以外的 人民币。截至2019年12月31日止年度的累计换算调整主要由于开曼群岛控股公司持有的现金及现金等价物,以及截至2019年12月31日止年度人民币兑美元升值所致。我们预计,未来一段时间,外币折算调整将继续随着人民币对美元的波动而波动。
81
经营成果
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入。我们的收入从2018年的人民币36.544亿元增长到2019年的人民币72.832亿元(10.411亿美元) ,增长99.3%,主要归功于我们直播收入的增长。
直播收入。我们的直播收入 从2018年的人民币31.472亿元增长至2019年的人民币66.173亿元(9.46亿美元),增幅达110.3%,这主要是由于我们不断努力扩大用户 基础,并通过丰富平台内容、提升用户体验和加强用户与流媒体的互动来培养用户的付费意愿。
广告和其他收入。我们的广告及其他收入由2018年的人民币5.072亿元增长至2019年的人民币6.659亿元(9,510万美元),增幅达31.3%,主要是由于公司扩大了品牌知名度及广告商的需求相应增加。
收入成本。我们的收入成本从2018年的人民币35.034亿元增加到2019年的人民币60.87亿元(8.701亿美元),增幅达73.7%,这主要是由于收入分享费和内容成本的增加。
收入分享费和 内容成本。我们的收入分享费及内容成本由2018年的人民币27.9亿元增加至2019年的人民币51.765亿元(7.4亿美元),增幅达85.5%,主要由于收入分享费的增加与总净收入的增长 一致,以及本公司对电子竞技相关内容的投资导致内容成本的增加。
带宽成本。我们的带宽成本从2018年的人民币5.559亿元增加到2019年的人民币6.178亿元(约合8830万美元),增幅为11.1%,这主要是由于我们平台上不断增长的用户流量和用户参与度导致的带宽使用量的增加,但这部分被较低的单位购买价格和更高的使用效率所抵消,因为我们在流量高峰期进行了积极的管理和技术升级。
毛利(亏损)和毛利 利润率。由于上述因素,我们于2019年的毛利为人民币11.962亿元(合1.71亿美元),而2018年的毛利为人民币1.51亿元。同期,我们的毛利率从4.1%提高到16.4%。
总运营费用。我们的总运营费用从2018年的人民币10.101亿元增加到2019年的人民币13.279亿元(1.898亿美元),增幅为31.4%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了11.1%,从2018年的5.389亿元人民币增长到2019年的5.987亿元人民币(8560万美元)。这一增长主要归因于我们加大了产品和品牌推广力度,以及从2019年开始确认基于股份的 薪酬支出。
研究和开发费用。我们的研发费用从2018年的3.293亿元人民币增长到2019年的3.839亿元人民币(5490万美元),增长了16.6%。这一增长主要是由于各业务部门的持续研发努力以及从2019年开始确认以股份为基础的薪酬支出导致员工成本增加所致。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2018年的人民币1.968亿元增长到2019年的人民币4.461亿元(6,380万美元),增幅为126.7。这一增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出增加,以及我们的业务增长导致员工工资和福利增加。
其他营业收入,净额。我们的其他营业收入净额 从2018年的5490万元人民币增长到2019年的1.08亿元人民币(1440万美元)。这一增长主要是由于政府补贴的增加。
汇兑损益,净额。2018年汇兑亏损7,560万元人民币,2019年汇兑收益3,200万元人民币(460万美元)。这一增长主要是由于我们的一名股东在我们的重组中以美元偿还的已实现收益。
利息收入。利息收入包括从银行存款中赚取的利息。我们在2018年和2019年分别录得人民币8580万元和 人民币1.591亿元(2270万美元)。利息收入的增加主要是由于我们从2019年7月首次公开募股获得的收益以及我们现金流的改善导致我们的银行存款增加。
82
扣除所得税费用前的收入(亏损)。由于上述原因,我们 于2018年录得所得税前亏损人民币8.691亿元,并于2019年实现所得税前收入人民币3,660万元(520万美元)。
所得税支出。由于我们的累计净亏损和由此产生的税收亏损,我们在2018和2019年没有所得税支出 。
净收益(亏损)我们在2019年实现净收益人民币3330万元(480万美元),而2018年净亏损人民币8.763亿元。
调整后净收益(亏损)。我们在2019年实现调整后净收益人民币3.464亿元(合4950万美元),而2018年调整后净亏损人民币8.185亿元。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较
见管理层对截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析,从2019年7月18日根据证券法(证券法文件第333-230976号)规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书第101页开始。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。
香港
我们在香港的附属公司在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。 我们的附属公司向我们支付股息时,不需在香港缴纳预扣税。
中华人民共和国
除特殊优惠税率外,我司在中国的子公司和合并可变权益主体在 中国的应纳税所得额一般按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
软件企业有权从盈利运营的第一年开始享受两年的所得税豁免,在此之前, 抵消了前几年发生的税收损失,并在随后的三年中将税率降低50%至12.5%。希望获得软件企业资格的企业必须每年进行自我评估,以确保其符合 资格标准,并在使用企业所得税优惠税率之前向税务机关提交所需的证明文件。这些企业将接受税务机关每年的审查,以确定他们 是否有权享受相关优惠。在税收优惠年度内,企业使用优惠税率,但经有关部门认定不符合适用条件的,可以撤销该企业的软件企业资格。斗鱼宇乐、武汉欧悦、武汉斗鱼获得2019年软件企业称号。
吾等于中国的全资附属公司支付予吾等于香港的中介控股公司的股息,将按10%的预提税率征收 ,除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》有关所得税及资本金的所有规定,并获有关税务机关批准,在此情况下,支付予香港附属公司的股息将按5%的优惠税率征收预扣税。根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或SAT第81号通知,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用减除的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;以及(Iii)必须在收到股息前12个月内在中国居民企业中直接拥有该规定比例。自2015年11月1日起,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,取消了上述审批要求,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,并根据相关税务机关随后对申请包的审查情况,拒绝5%的税率优惠,以清缴逾期税款。因此,我们的香港子公司斗鱼香港有限公司可能会因其从中国子公司获得的股息而享受5%的预扣税率 , 符合国家税务总局第81号通知和其他有关税收法规规定的条件的。然而,根据SAT第81号通知和SAT第60号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。见第3项。 关键信息=3.D.风险因素与我们公司结构相关的风险我们的中国子公司和中国可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制,这可能会限制我们满足我们流动性要求的能力。
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如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?见项目3.关键信息?3.D.风险因素与风险:与中国在中国做生意有关?根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们对我们提供的服务征收6%的增值税,2019年4月1日之前征收16%,2019年4月1日之后征收13%的增值税,每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们公司不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,当我们的英属维尔京群岛子公司向非英属维尔京群岛居民的股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
关键会计政策、判断和估计
如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对合并 及综合财务报表产生重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的合并和合并财务报表以及附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对 条件和假设变化的敏感性。
巩固的基础
我们根据美国公认会计原则编制合并和合并财务报表,这要求我们做出影响我们报告的资产和负债额的判断、估计和假设,并在每个会计期间结束时披露或有资产和负债,以及在每个会计期间报告我们的收入和费用。我们 根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期持续评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估算的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估算不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
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关键会计政策的选择、判断和影响这些政策应用的其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
采用ASU编号2014-09?与客户签订合同的收入
2014年5月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU第2014-09号, 与客户的合同收入(主题606)(主题606),随后发布的ASU 2015-14、2016-08、 2016-10、2016-12和2016-20号(统称为ASU 2014-09年)进行了修改。
2019年1月1日,我们采用了ASC 606,使用改进的追溯方法对截至2019年1月1日尚未完成的合同应用 客户合同收入。2019年1月1日之后报告期间的结果显示在主题606下,而上一期间的金额不会进行调整,并继续根据我们在主题605下的历史会计报告。根据我们的评估,采用ASC 606对我们的合并和合并财务报表没有任何实质性影响,我们采用ASC 606与我们根据ASC 605进行的历史会计之间也没有重大差异。
下表按主要类型细分了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
直播 |
1,521,784,105 | 3,147,196,247 | 6,617,291,032 | 945,948,914 | ||||||||||||
广告 |
248,846,529 | 342,169,195 | 513,265,806 | 73,371,902 | ||||||||||||
其他 |
115,086,367 | 165,017,684 | 152,673,415 | 21,824,830 | ||||||||||||
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总计 |
1,885,717,001 | 3,654,383,126 | 7,283,230,253 | 1,041,145,646 | ||||||||||||
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直播
我们主要从事运营自己的直播平台,让流媒体者和用户在直播期间进行互动。 用户可以选择购买虚拟货币,该虚拟货币不能退款,只能用于兑换将在Our平台上的直播会话中使用的虚拟物品。 未赎回的虚拟货币被记录为递延收入。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述的虚拟物品的规定收入确认政策确认为收入。
虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗品包括用户赠送给流媒体以示支持的虚拟礼物,在赎回时立即消费,基于时间的物品包括每月高级订阅服务。
我们已经评估和确定了它是主体,并认为用户就是我们的客户。具体地说,我们在将虚拟项目 传输给用户之前对其进行控制。我们唯一的能力是在虚拟物品转移给用户之前将其货币化,这证明了我们的控制能力,而且我们主要对用户负责虚拟物品的交付,并拥有为虚拟物品制定定价的完全自由裁量权,这进一步支持了我们的控制。因此,我们以毛收入为基础报告其直播收入,向用户收取的虚拟项目金额记为收入,支付给流媒体或人才经纪公司的收入 分手费记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。我们已确定,虚拟 项代表直播服务中的一项履行义务。与每个消耗品相关的收入在虚拟礼物直接转移到拖网并由其消费的时间点确认,而与基于时间的项目相关的收入则在固定时间段内以直线方式按比例确认。虽然有些虚拟物品有到期日,但我们认为损坏对虚拟物品的影响并不大,因为历史数据 显示,虚拟物品在发布给用户后不久就会被消费,而且在所述期间内,罚没率保持在相对较低的水平。在使用虚拟物品后,我们对用户没有进一步的性能义务。
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虚拟物品可以单独出售,也可以捆绑成一种安排。当我们的用户 购买捆绑在同一安排中的多个虚拟物品时,我们会根据每个不同的虚拟物品的相对独立售价将总对价分配给它们。在我们不单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立销售价格的情况下,我们会根据定价策略、市场因素和战略目标来确定独立销售价格。除非另有说明,否则我们将根据上文讨论的收入确认方法为每个不同的虚拟项目确认收入。
广告
我们通过在直播平台的节目和节目中通过广告展示或整合推广活动的方式,在直播平台上提供各种形式的广告服务和提供促销活动,从而产生广告收入。我们平台上的广告通常根据持续时间收费,因此收入在合同展示期内按比例确认。我们以折扣和回扣的形式向广告商或广告代理商提供基于购买量的销售激励。收入根据向广告商或代理商收取的价格确认,扣除向广告商或代理商提供的销售激励。销售奖励是在确认收入时根据合同返点比率和基于 历史经验的估计销售额进行估算和记录。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,我们录得的回扣金额分别为人民币3,530万元、人民币4,440万元及人民币6,430万元。
其他收入
其他 收入主要包括游戏发行收入。第三方游戏开发商开发的网络游戏通过我们的平台展示,以吸引用户下载和玩游戏。我们根据通过我们平台下载或玩的游戏的游戏内购买金额,按照预先确定的安排从游戏开发商那里赚取收入。游戏发行收入在购买游戏时的 时间点确认。其他收入还包括我们举办的某些活动的门票收入。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已计入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额而厘定,按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产便会透过计入所得税开支而扣减估值津贴。
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我们对合并和合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行核算,方法是采用两步法来确定应确认的收益金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去(定义为根据税务状况的技术优点,经审计后维持50%以上的可能性),则对税务状况进行评估,以确定要在合并和综合财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大 金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,由于税务状况不确定,我们并未确认任何所得税,或产生任何与可能少缴的所得税支出相关的利息和罚款。
基于股份的薪酬
我们 遵循ASC 718的股票补偿,根据ASC 718的公允价值确认条款,我们确认基于股票的薪酬扣除估计的没收率,因此只确认预期在奖励服务期内归属的股票的补偿成本。
于A系列优先股发行完成后,吾等的两名创始股东 陈少杰先生及张文明先生与投资者订立安排,据此彼等于武汉斗鱼(创办人)的一定比例股权须予服务及 转让限制。该等创办人的股权可在其所需的雇佣期限提前终止时由本公司回购。回购价格是中国法律允许的最低价格。创办人将在A系列优先股保险结束至2018年年底期间按月等额分期付款。此项安排已按受制于服务归属条件的 限售股份授出入账,其基准股权于授出日期的公允价值为每股人民币18.65元。
2018年4月,董事会通过了限制性股份单位方案,并经董事会批准,并于2019年4月进行了修订和重述(修订并重新发布了2018年RSU方案)。根据经修订及重订的2018年RSU计划,可发行的最大股份总数不得超过2,106,321股RSU。一个RSU代表一个普通的 份额。该计划的有效期为10年。
2018年4月1日,根据董事 董事会决议,向某些员工、董事和高级管理人员授予相当于2,098,069股普通股的2,098,069股以零现金认购,截至2020年3月31日,其中相当于1,620,136股普通股的1,620,136股尚未发行。RSU在我们首次公开募股时以等额分期付款的方式授予36个月。
每股RSU的公允价值 估计为授予日普通股的公允价值(每股人民币274.51元)。
关于收购Nonolive,我们的全资子公司之一Gogo Glocal向Nonolive的创始人发行了4,900,000股普通股,占其股本的46%。该等普通股于其15个月的必需雇佣服务期提前终止时,须受吾等转让限制及回购,代价为1美元。这些普通股将根据以每日活跃用户数量或所需服务期限衡量的某些业绩目标的较早实现情况而归属。此项安排已按受限普通股于发行日期的公平价值(厘定为每股人民币18.45元)按服务及表现条件授予受限股份奖励入账。
在第三方估值师的协助下,我们使用贴现现金流量法确定Gogo Glocal的相关股权价值,并采用股权分配模型确定受限股份于发行日的公允价值,确定为每股人民币18.45元。限售股份的公允价值合计为人民币90,425,865元。这种公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入,因此代表公允价值计量属于公允价值层次结构的第三级。关键假设包括贴现率区间为27%,终端增长率为3%。
2019年9月30日,我们和Nonolive的创始人达成了另一项续签协议,这被认为是对非既得性限制性股权的修改。根据协议,(I)吾等额外注资人民币1亿元;(Ii)吾等以1美元代价向其中一名创办人购入1,039,780股普通股,因提早终止聘用,被视为没收未归属的限制性股份;(Iii)1,696,895股普通股即时归属 ,其中444,444股已回购,及(Iv)创办人持有的其余2,163,325股非归属普通股于其续订所需雇佣服务期提前终止时,将受吾等以1美元代价转让限制及回购,并将于未来36个月按月等额归属,此被视为未归属限制性股份的修订。
由于该等修订,增加的补偿成本人民币28,224,142元,按经修订限售股份的公允价值较原限售股份的公允价值多出的金额计算。经修订限售股份每股公允价值人民币43.92元,乃根据修订日期的股价及其他相关因素厘定。截至2019年12月31日,未确认赔偿支出总额为人民币25,872,131元,预计将在33个月内确认。
详情请参阅本年报其他部分所载截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的合并及综合财务报表附注15。
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我们普通股的公允价值
在我们于2019年7月首次公开募股之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,出于以下目的,我们需要对普通股在不同日期的公允价值进行估计:
| 确定我们的普通股在授予我们的员工基于股票的薪酬奖励之日的公允价值,作为确定授予日期奖励的公允价值的投入之一。 |
| 确定武汉斗鱼实收资本的公允价值,作为确定发行优先股时视为 股息的投入之一。 |
下表列出了我们在独立评估公司的协助下,在首次公开募股之前的不同时间估计的普通股/实缴资本的公允价值:
日期 |
公允价值 每股/已缴入 资本 |
DLOM | 贴现率 | 估价类型 |
估值的目的 | |||||||||||
2014年12月30日 |
18.65 | 23.5 | % | 25.0 | % | 贴现现金流量法 | 与股份补偿相关的限制性实收资本的公允价值 | |||||||||
2016年2月3日 |
81.47 | 23.0 | % | 22.0 | % | 贴现现金流量法 | 与B系列优先股相关的视为股息的实收资本公允价值 | |||||||||
2016年8月8日 |
128.33 | 22.0 | % | 21.5 | % | 贴现现金流量法 | 与C系列优先股相关的视为股息的实收资本公允价值 | |||||||||
April 1, 2018 |
274.51 | 10.5 | % | 19.0 | % | 贴现现金流量法 | 与股份补偿相关的限制性股份单位的公允价值 |
我们普通股/武汉斗鱼实收资本的公允价值的确定需要对我们的预期财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和 主观的判断。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
贴现率。上表所列折现率乃根据加权平均资本成本计算,而加权平均资本成本是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模溢价及非系统性风险因素等因素而厘定的。
缺乏适销性的折扣,或DLOM。DLOM由平均价格亚式看跌期权模型(AAP Model?)量化。在AAP模型下,看跌期权的成本被认为是确定DLOM的基础,看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。AAP模型是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以将流动性事件(如IPO)的时机和我们股票的估计波动性等因素考虑在内。估值日期离预期的流动性事件越远,看跌期权价值就越高,因此隐含的DLOM就越高。使用DLOM进行估值越低,普通股的确定公允价值就越高。
收益法 涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们的收入和收益增长率,以及我们实现的主要里程碑,推动了我们普通股公允价值的增加。然而,这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设在本质上是不确定的。
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采用概率加权预期报酬法(PwERM)和期权定价方法(OPM)的混合方法将权益价值分配给优先股和普通股,同时考虑到AICPA审计和会计实务援助(AICPA审计和会计实务援助)所规定的指导方针 作为补偿发行的股权证券的估值。在PwERM下,普通股和优先股的价值是基于清算、赎回和合格IPO方案下通过OPM得出的概率加权价值。 在OPM下,普通股和优先股被视为权益价值的看涨期权,行使价格基于清算偏好,优先股的赎回支付和符合条件的IPO自动转换。OPM 包括对潜在流动性事件(如出售公司或首次公开募股)的预期时间进行估计,以及对我们的股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计一家私人持股公司股价的波动性是很复杂的,因为没有现成的股票市场。根据从事类似业务的可比上市公司的历史波动性,我们估计我们股票的波动性在41%-52%之间。如果我们使用不同的波动率估计,优先股和普通股之间的配置就会不同。
武汉斗鱼实收资本的公允价值从2014年12月30日的18.65元增加到2016年2月3日的81.47元。在同一时期,DLOM从23.5%下降到23%,这主要是由于我们对首次公开募股的时间的预期。同时,我们的普通股公允价值的增加归因于我们业务的有机增长。
武汉斗鱼实收资本的公允价值从2016年2月3日的81.47元增加到2016年8月8日的128.33元。在同一时期,DLOM从23%下降到22%,这主要是由于我们对首次公开募股的时间的预期。同时,我们普通股的公允价值增加归因于我们业务的有机增长。
我们普通股的公允价值从截至2016年8月8日的人民币128.33元增加到截至2018年4月1日的人民币274.51元。在同一时期,DLOM从22%下降到10.5%,这主要是由于2018年重组完成,以及我们对首次公开募股时间的预期 。同时,我们普通股的公允价值增加归因于我们业务的有机增长。
在我们 首次公开募股后,相关股票在授予日的收盘价将用于确定普通股的公允价值。
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU 2014-09)第 号,《与客户的合同收入》(主题606)(ASU 2014-09)。根据该准则,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入即被确认,该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。2016年3月,财务会计准则委员会发布了对新收入确认指南的修正案(ASU 2016-08),澄清了如何确定实体是交易的委托人还是代理人。2016年4月(ASU 2016-10)、5月(ASU 2016-12)和12月(ASU 2016-20),FASB 进一步修订了指南,包括履约义务确定、许可实施、可收集性评估和其他列报和过渡澄清。该修订将于2018年12月15日之后开始的年度报告期 生效,包括2019年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后的年度和过渡期内才允许提前采用。
新收入准则可追溯应用于呈列的每一前期(全面追溯法),或追溯至自首次应用之日起确认的累计影响(经修订追溯法)。作为一家新兴成长型公司(EGC),我们已选择采用适用于 非发行人的生效日期起的新收入标准,并于2019年1月1日起实施新收入标准,对截至2019年12月31日的年度报告期使用修改后的追溯方法。详情见本年度报告其他部分的合并及综合财务报表附注2.15。
2016年1月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU 2016-01,《金融工具》(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。本指引修订了与股权证券投资的分类和计量以及按公允价值计量的金融负债的某些公允价值变动的列报有关的会计准则,并修订了某些披露要求。指导意见要求,除按权益会计法入账的投资或导致被投资方合并的投资外,所有股权投资应按公允价值入账,所有公允价值变动均在收入中确认。对于使用公允价值选项计量的金融负债 ,指导意见要求因工具特定信用风险的变化而导致的公允价值变化在其他全面收益中单独列报,直到负债结清或到期。 2018年2月,FASB发布了ASU 2018-03《金融工具的技术纠正和改进》(子主题825-10),其中做出了改进,以澄清ASU 2016-01。上述指导意见适用于2018年12月15日之后的财年的年度报告期和2019年12月15日之后的财年内的中期, 允许某些条款及早通过。报告实体一般会在采用指引的第一个报告期开始时记录对期初留存收益的累计影响调整。与公允价值不容易确定的股权证券相关的修订 (包括披露要求)应前瞻性地适用于截至更新通过之日存在的股权投资。详情见本年度报告其他部分的合并及综合财务报表附注2.14。
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最近的会计声明
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),我们符合新兴成长型公司的定义,并选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。该指引取代了现行的租赁会计指引,主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账,最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁,允许承租人作出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。在过渡期间,各实体需要在采用修正的回溯法列报的最早期间开始时确认和计量租约。2018年7月,财务会计准则委员会进一步修订了指导意见,在现有过渡方法之外提供了另一种过渡方法,允许 实体在采用日期初步应用新的租赁标准,并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计有效调整。对于非公共企业实体,上述指导原则适用于2019年12月15日之后的财年,以及2020年12月15日之后的这些财年内的过渡期。允许提前应用该指南。截至2019年12月31日,我们有8,410万元人民币的未来最低经营租赁承诺,这些承诺目前未在我们的合并和合并资产负债表上确认,如本年度报告中包括的综合财务报表附注20所示。因此,我们预计我们的合并和综合资产负债表将发生变化,以确认这些租约和未来签订的任何额外租约。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信贷损失 (主题326):金融工具信贷损失的计量。本ASU旨在通过要求对金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失进行更及时的记录来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行衡量。本ASU要求 加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信用损失时使用的重大估计和判断,以及我们投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括质量和数量要求,提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。对于非公有制企业实体,本指导意见在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。我们预计采用新准则不会对我们的合并和综合财务报表以及相关的 披露产生任何实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产、商誉和其他(主题350)。本次更新中的修订将减值概念从商誉账面价值超过其隐含公允价值时的情况修改为报告单位账面金额超过其公允价值时的情况。实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。由于这些修订取消了商誉减值测试中的第二步,它们应该会降低评估商誉减值的成本和复杂性。对于采用本最新修订的非公共企业实体,应在2021年12月15日后开始的财政年度内进行年度或任何中期商誉减值测试 。我们预计,采用这一指导方针不会对我们的合并和合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露 框架修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订 应仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。本ASU适用于2019年12月15日之后开始的所有实体,包括其中的过渡期 。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。允许及早采用,也允许实体及早采用任何删除或修改的披露,并将额外披露的采用推迟到生效日期。我们预计,采用这一指导方针不会对我们的合并和合并财务报表产生重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):针对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。为了确定决策费 是否代表可变利益,实体应按比例考虑通过关联方持有的、受共同控制的间接利益,而不是全部。本指南将采用追溯方法,自2020年1月1日起对我们生效。我们正在评估采用这一指导方针将对我们的综合财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,其中修改了ASC 740,以简化所得税的会计处理。修正案删除了专题740中一般原则的某些例外情况,简化了会计核算。修正案还通过澄清和修订现有指导意见,改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。对于非公共企业实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。我们正在评估采用后对我们合并财务报表的影响。有关最近会计声明的详细讨论,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2.26。
90
非GAAP财务衡量标准
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表,我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩:调整后的营业收入(亏损),其计算为经股权薪酬费用调整后的营业收入(亏损);调整后净收益(亏损),其计算为经共享薪酬支出调整后的净亏损、权益法投资中的亏损(收益)份额和投资减值损失;经调整的斗鱼应占净收益(亏损) ,计算方法为斗鱼应占净收益(亏损),经股份补偿开支、权益法投资中的亏损(收益)份额和投资减值亏损调整后;以及调整后普通股基本和稀释净收入,即每股普通股的非公认会计准则应占净收益(亏损)除以用于计算非公认会计准则基本和稀释后每股普通股净收益的加权平均普通股数量。非GAAP财务指标旨在提高投资者对本公司财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和提交的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于非GAAP财务指标作为分析指标有实质性限制,而且并非所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制,您不应将非GAAP财务措施视为替代或优于, 此类指标是根据公认会计原则编制的。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于任何单一的财务衡量标准。
下表列出了所示 年内GAAP计量与非GAAP计量之间的对账情况:
截至该年度为止 十二月三十一日, |
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(百万,不包括股票,美国存托凭证, 每股和每美国存托股份数据) |
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营业收入(亏损) |
(618.4 | ) | (859.1 | ) | (131.7 | ) | (18.8 | ) | ||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
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调整后营业收入(亏损) |
(600.8 | ) | (823.7 | ) | 159.1 | 22.7 | ||||||||||
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净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 33.3 | 4.8 | ||||||||||
添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
权益法投资中的收益(亏损)份额 |
1.1 | 7.2 | 3.3 | 0.4 | ||||||||||||
投资减值损失 |
| 15.2 | 19.0 | 2.8 | ||||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
(594.2 | ) | (818.5 | ) | 346.4 | 49.5 | ||||||||||
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斗鱼应占净收益(亏损) |
(612.9 | ) | (876.3 | ) | 39.8 | 5.7 | ||||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
17.6 | 35.4 | 290.8 | 41.5 | ||||||||||||
权益法投资中的收益(亏损)份额 |
1.1 | 7.2 | 3.3 | 0.4 | ||||||||||||
投资减值损失 |
| 15.2 | 19.0 | 2.8 | ||||||||||||
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调整后的斗鱼净收益(亏损) |
(594.2 | ) | (818.5 | ) | 352.9 | 50.4 | ||||||||||
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91
调整后每股普通股净收益(亏损) |
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基本信息 |
(72.6 | ) | (101.7 | ) | 17.58 | 2.51 | ||||||||||
稀释 |
(72.6 | ) | (101.7 | ) | 11.74 | 1.68 | ||||||||||
调整后的每美国存托股份净收益(亏损) |
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基本信息 |
| | 1.76 | 0.25 | ||||||||||||
稀释 |
| | 1.17 | 0.17 | ||||||||||||
用于计算调整后每股普通股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||
基本信息 |
8,188,790 | 8,115,160 | 19,254,661 | 19,254,661 | ||||||||||||
稀释 |
8,188,790 | 8,115,160 | 30,053,042 | 30,053,042 | ||||||||||||
用于计算调整后普通股的加权平均数 |
||||||||||||||||
基本信息 |
| | 192,546,612 | 192,546,612 | ||||||||||||
稀释 |
| | 300,530,424 | 300,530,424 |
5.B. | 流动性与资本资源 |
流动性与资本资源
现金流和营运资本
我们的主要流动资金来源是运营产生的现金和股东的贡献。截至2019年12月31日,我们拥有人民币80.92亿元(11.568亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和存入银行的三个月或以下期限的定期存款,以及按成本加应计利息列报的货币市场基金。
我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金,包括我们从2019年7月首次公开募股中获得的净收益。但是,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的 现金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物,加上我们从经营活动和融资活动中产生的现金,将足以满足我们目前预期的营运资本需求和资本支出。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可以寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股权证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的 每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力 。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务和前景可能会受到影响。
92
作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们主要通过我们的中国子公司、可变权益实体及其子公司开展业务 。根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额施加限制。见项目3.主要信息?3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险?中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延误或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本或贷款以及项目14.对证券持有人的权利和收益的使用进行重大修改.14.E.收益的使用。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。风险因素与在中国做生意相关的风险我们的中国子公司和中国的可变利益实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会 限制我们满足我们的流动性要求的能力以及第3项。关键信息:3.D.风险因素和与在中国做生意相关的风险根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
下表汇总了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并和合并现金流数据。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(381.0 | ) | (337.6 | ) | 813.2 | 116.2 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(92.0 | ) | (265.0 | ) | (246.3 | ) | (35.2 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
500.0 | 5,280.1 | 1,896.3 | 271.1 | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(4.2 | ) | 345.1 | 109.5 | 15.7 | |||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
22.8 | 5,022.6 | 2,572.7 | 367.8 | ||||||||||||
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
516.8 | 539.6 | 5,562.2 | 795.1 | ||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
539.6 | 5,562.2 | 8,134.9 | 1,162.9 | ||||||||||||
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经营活动
2019年经营活动提供的现金净额为人民币8.132亿元(合1.162亿美元)。经营活动现金净额与净收入3330万元人民币(480万美元)的差异是由于确认了2019年基于股份的薪酬2.908亿元人民币(4150万美元),递延收入增加1.3亿元人民币 (1860万美元),应付账款增加8640万元人民币(1240万美元),预付款减少8550万元人民币(1220万美元),应付关联方金额增加6550万元人民币 (940万美元),应收账款增加人民币6950万元(990万美元),部分抵销。基于股票的薪酬在我们2019年7月首次公开募股后得到确认。应付账款、应付相关方金额的增加主要是由直播收入的增长推动的,这有助于向我们的流媒体用户或人才经纪公司支付更多应支付的收入分享费。应收账款的增加主要是由于我们的客户(如广告商)产生的应收账款增加,这与我们的业务增长一致。预付款减少的主要原因是我们对独家顶级流媒体用户的预付款减少,这是由于整个行业对他们的签约奖金进行了合理化。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币3.376亿元。经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币876.3百万元之间的差额是由于应付帐款增加人民币348.3,000,000元,应计支出及其他流动负债增加人民币105.3,000,000元,应付关联方金额增加人民币73,000,000元及递延收入增加人民币66,100,000元,但因其他流动资产增加人民币13,370,000元、预付款增加人民币50,900,000元及关联方应付金额增加人民币50,500,000元而部分抵销。应付账款、应计费用和其他流动负债、递延收入、应付相关各方的金额的增加归因于我们的业务增长,这需要更高的带宽容量,导致用户预付款更多,并产生更多营销费用和内容成本的应付款以及更多的员工。其他流动资产和预付款的增长是由我们通过确保顶级流媒体来提供优质内容的持续努力推动的。
93
2017年度用于经营活动的现金净额为人民币3.81亿元。经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币612.9百万元之间的差额 是由于应付帐款增加人民币1.271亿元,应付关联方增加人民币1.136亿元,应计支出及其他流动负债增加人民币7610万元,以及递延收入增加人民币309.9百万元,但因应收账款增加人民币95.3百万元及预付款增加人民币4570万元而部分抵销,而其他流动资产增加人民币178.8百万元。应收账款、应付关联方款项、递延收入、应收账款及应计开支及其他流动负债的增加,归因于我们业务的增长 这需要更高的带宽容量,带来更多来自用户的预付款,以及产生更多来自广告商等客户的应收款项及增加人手。预付费的增加是由我们通过确保顶级流媒体来提供优质内容的持续努力推动的。
投资活动
于2019年用于投资活动的现金净额为人民币24630万元(3520万美元),主要由于支付投资人民币1146百万元(1640万美元)、购买无形资产人民币1059百万元(1510万美元)、购买物业及设备人民币160万元(230万美元)及收购附属公司的付款(扣除收购现金后)人民币110万元(160万美元),部分由出售联营公司投资所得人民币100万元(10万美元)抵销。
于2018年,于投资活动中使用的现金净额为人民币265,000,000元,主要由于支付投资人民币9,250万元、购买无形资产人民币8,320万元、收购附属公司所支付的收购现金净额人民币58,000,000元及购置物业及设备人民币3,280万元,但因出售 无形资产所得款项人民币1,500,000元而部分抵销。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币9,200万元,主要由于支付投资人民币6,000,000元、购置物业及设备人民币2,380万元及购买无形资产人民币8,200,000元。
融资活动
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币18.963亿元(2.711亿美元),主要由于本公司于2019年7月完成首次公开招股后发行普通股所得收益人民币34.225亿元(4.892亿美元),而部分被本公司董事会于2019年12月批准的股份回购计划股份回购所抵销。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币52.801亿元,主要由于(I)我们于2018年3月完成E系列融资,以及(Ii)我们的一位股东为我们的重组额外注资。
2017年融资活动提供的现金净额为人民币5.0亿元,主要是由于2017年6月在武汉完成D轮融资所致。 斗鱼。
资本支出
2017年、2018年和2019年的资本支出分别为3200万元、1.16亿元和1.22亿元(1740万美元)。这些年,我们的资本支出主要用于购买代理合同和计算机软件等无形资产,以及服务器和计算机等厂房和设备。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。截至2019年12月31日,我们没有重大的资本承诺。
控股公司结构
斗鱼 国际控股有限公司是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们的子公司、可变利息实体及其子公司支付的股息。如果我们的子公司和可变利益实体或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
94
此外,吾等于中国的附属公司、可变权益实体及其附属公司只获准从其留存收益(如有)中向吾等支付股息,该等留存收益乃根据中国财政部颁布的“企业会计准则”或中国公认会计原则厘定。根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国的附属公司、可变权益实体及其附属公司为外商投资企业,须从其根据中国公认会计原则厘定的税后利润中拨出储备资金,包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。一般公积金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备基金已达到我们子公司、可变利息实体及其子公司注册资本的50%,则不需要拨款。对其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并联营实体提供来自我们的离岸基金募集活动所得资金的资金,在每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求 。见项目3.主要信息?3.D.风险因素与在中国开展业务有关的风险?中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延误或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。因此,对于我们在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币计价资本兑换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持,可以 通过我们中国子公司的委托贷款或直接贷款给该合并关联实体的指定股东,这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。对被提名股东的此类直接贷款将在我们的合并和合并财务报表中根据合并关联实体的股本注销。
5.C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们先进的技术基础设施和能力使我们能够高效地为我们的服务提供卓越的用户体验 。我们的平台包含以下功能:(I)视频和音频质量,(Ii)内容推荐,(Iii)图像识别,(Iv)流媒体发现和评估,以及(V)先进的流媒体能力。 我们不断加强我们的技术和大数据分析能力,以提升用户体验和运营效率。见项目4.公司信息;4.B.业务概述:我们的技术;
5.D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉截至2019年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
5.E. | 表外安排 |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并和综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。
5.F. | 合同义务的表格披露 |
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务:
按年限应缴款项 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3岁 | 3-5岁 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
租赁义务(1) |
84.1 | 45.0 | 39.0 | | | |||||||||||||||
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注:
(1) | 租赁义务代表我们根据不可取消的经营租赁协议 规定的未来最低租赁付款。 |
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5.G. | 避风港 |
参见前瞻性信息。
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
6.A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||
陈少杰 |
36 | 董事创始人兼首席执行官 | ||
张文明 |
35 | 董事联合创始人兼联席首席执行官 | ||
赵成 |
29 | 首席运营官 | ||
苏明明 |
35 | 董事首席战略官 | ||
曹浩 |
40 | 总裁副局长,董事 | ||
宋州 |
41 | 董事 | ||
海阳雨 |
37 | 董事 | ||
西曹 |
35 | 独立董事 | ||
陈昭明 |
37 | 独立董事 | ||
王学海 |
45 | 独立董事 | ||
智言 |
47 | 独立董事 |
陈少杰是我们的创始人。Mr.Chen自2014年5月起担任董事首席执行官。Mr.Chen是深圳市掌门人网络科技有限公司创始人,2008年5月至2010年3月担任总经理。他也是AcFun、在线视频平台中国和 于2010年3月至2012年3月担任首席执行官。Mr.Chen 2007年7月毕业于山东青年政治大学计算机专业。2018年11月,Mr.Chen还在长江商学院完成了首席执行官 系列课程(长江基建CEO计划)。
张文明是我们的联合创始人。Mr.Zhang自2014年5月起担任董事联席首席执行官。Mr.Zhang为深圳市掌门人网络科技有限公司联合创始人,2008年5月至2010年12月任副总经理。Mr.Zhang于2006年6月在武汉理工大学获得计算机科学与技术专业学士学位。
赵成自2014年5月起担任我们的首席运营官,负责我们的运营和内容管理。Mr.Cheng于2010年6月至2011年4月担任深圳市掌门人网络科技有限公司运营专员,2011年4月至2013年6月担任杭州边锋网络科技有限公司项目运营经理。Mr.Cheng 2012年6月毕业于中国地质大学(汉口分校)计算机专业,2018年6月完成北京大学光华管理学院EMBA课程学习。Mr.Cheng在2010年8月还获得了思科认证互联网专家的资格。
苏明明自2015年11月起担任我们的首席战略官,自2016年10月以来担任我们的董事首席战略官。Mr.Su负责广告、投资者关系、投资和融资。Mr.Su于2010年3月至2011年3月任盛大电脑(上海)有限公司投资分析师,2011年3月至2012年8月任杭州边峰网络科技有限公司投资经理,2012年8月至2015年11月任深圳青松投资管理合伙企业(有限合伙)投资副总裁总裁。Mr.Su于2007年7月在安徽大学获得图书馆学专业学士学位,辅修英语专业。Mr.Su还于2010年3月在中国科学院图书馆学专业获得管理学硕士学位。
曹浩2015年11月起任我司副董事长总裁,2016年10月起任我司董事。曹先生负责公司的内部控制、公司财务以及与财务管理有关的事务。曹先生于2004年7月至2011年1月担任德勤审计经理,于2011年2月至2015年6月担任FirstextileAG的首席财务官。曹先生于2001年6月在中国地质大学获得地质专业理学学士学位,2004年6月在复旦大学获得金融学专业硕士学位。他还获得了中国注册会计师资格,是CFA特许持有人。
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宋州自2020年3月以来一直作为我们的董事。周女士于2001年7月至2002年6月担任安达信会计师事务所审计师,2002年7月至2004年6月担任普华永道会计师事务所高级审计师,2004年6月至2011年3月担任普华永道上海咨询有限公司高级经理,2011年4月至今担任腾讯控股财务副总经理。周女士于2001年6月在中山大学获得会计专业学士学位。
海阳雨自2018年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Yu于2007年4月至2010年2月在中国成长资本担任助理,于2010年3月至2011年8月在WI Harper Group担任助理,自2011年8月至今担任腾讯控股副总经理。Mr.Yu 2005年毕业于清华大学土木工程专业,获理学学士学位。
西曹自2014年11月以来一直作为我们的董事。曹先生是红杉资本中国的合伙人。在2013年8月加入红杉资本中国之前,他于2008年6月至2010年3月担任腾讯控股科技(深圳)有限公司的产品经理,于2010年3月至2011年8月担任金山软件有限公司董事的运营 ,并于2011年8月至2013年8月担任考恩风险投资有限公司的董事投资经理。曹先生于2008年6月在北京大学获得理学学士学位。
陈昭明自2019年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Chen从2018年12月起担任中国当地领先的按需零售和送货平台达达 Nexus Limited的首席财务官。在此之前,Mr.Chen是2012年12月至2018年11月宝尊电商(纳斯达克:BZUN)的首席财务官,中国是中国的 领先品牌电商服务合作伙伴。Mr.Chen还曾在2011年至2012年担任在线社交商务公司拉手集团的财务总监,并于2004年至2011年在德勤会计师事务所担任审计经理。Mr.Chen于2004年在复旦大学获得经济学学士学位。他还获得了中国注册会计师资格,是中国注册会计师协会特许持有人。
王学海从2019年7月开始担任我们的董事。 1999年12月至2009年8月,Mr.Wang担任吉斯邦卫浴产品有限公司董事长,2017年8月至今。Mr.Wang还于2003年2月至2006年8月担任人卫医疗(集团)有限公司总裁,2006年8月至今担任董事长。1996年7月,Mr.Wang在中国地质大学获得地球化学学士学位。1999年7月和2003年7月分别在武汉大学获得工商管理硕士和博士学位。Mr.Wang还于2002年8月完成了中康涅狄格州立大学EMBA课程的学习。
智言自2019年7月以来一直作为我们的董事。严先生自2002年12月起担任卓尔控股有限公司董事长,自2011年6月起担任卓尔智能商务集团联席董事长兼联席首席执行官,自2011年11月起担任中国基础设施物流集团有限公司董事长兼董事总裁,自2016年3月起担任兰亭集势控股有限公司(纽约证券交易所股票代码:LITB)董事长兼董事总裁,自2019年3月起担任汉商集团董事长兼董事董事长。严先生已于2008年2月在武汉大学完成了EMBA课程,并于2013年9月在长江商学院完成了EMBA课程。严先生于2018年6月在武汉大学获得中国历史博士学位。
6.B. | 补偿 |
补偿
在截至2019年12月31日的财政年度,我们向董事和高管支付了总计人民币1420万元(200万美元)的现金,向部分非执行董事支付了总计人民币30万元的现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司、可变权益实体 及其子公司必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金 。有关向我们的董事和高管授予股票激励的信息,请参阅股票激励计划。
雇佣协议 和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了一份雇佣协议。我们的每位高级管理人员都有一段指定的时间段,除非我们提前30天发出书面通知或执行人员提前60天发出书面通知要求终止雇用,否则该时间段将自动延长。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止对高管的雇用。
97
每位高管均已同意不披露、使用、转让或出售我们的任何保密信息或专有数据,除非是在受雇于本公司的过程中以及出于履行作为本公司高级管理人员的职责的目的,只要此类信息或专有数据是保密的 且未被披露或不属于公共领域。每一位官员都同意,我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。此外,每位执行干事已同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和非征集限制的约束。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
股票激励计划
斗鱼控股 有限公司2019年股权激励计划
2019年4月,我们通过了2019年股票激励计划(2019年股票激励计划)。根据2019年股票激励计划,我们可以发行的股票总数上限为3,456,869股。期权的期限自董事会批准2019年股票激励计划之日起不超过十年。截至本年度报告日期 ,我们尚未授予2019年股票激励计划下的任何期权。
以下段落总结了2019年股权激励计划的条款。
奖项的类型。2019年股票激励计划允许授予2019年股票激励计划下的期权、限制性 股、限制性股份单位、股票增值权、股息权、股息等价权和其他权利或福利。
计划管理。在我们于2019年7月完成首次公开募股后,根据适用的证券交易所规则成立的委员会管理了2019年股票激励计划,除非董事会另有决定。
资格。 根据2019年股票激励计划的条款,我们公司或关联公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问有资格参与,但授予任何 参与者的奖励总额不得超过根据2019年股票激励计划下的所有奖励可能发行的最大股票总数的1%。
颁奖条件。董事会、董事会或本公司2019年7月首次公开募股后成立的委员会授权管理2019年股票激励计划的个人作为管理人,应确定参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件,以及关于归属时间表、交收、行使、回购、取消、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。
奖项的期限。每项奖励的期限由管理人确定,并在获奖者与我们之间的奖励协议中规定。自董事会批准2019年股票激励计划之日起十年后,不得根据2019年股票激励计划授予任何奖励。
转让限制。除非《2019年股票激励计划》管理人另有决定,否则员工不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和该等奖励下的任何权利,除非通过遗嘱或继承法和分配法,但如果管理人如此决定,则奖励接受者可指定一名或多名受益人,在接受者去世后,就任何奖励行使其权利,并接受任何可分配的财产。根据2019年股票激励计划根据任何奖励发行或转让的所有股票或其他证券,或其行使、出售、转让和处置,均应遵守管理人根据该计划或美国证券交易委员会、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所、任何适用的法律以及本公司将与任何托管银行和/或承销商订立的任何安排,根据该计划或规则、法规和其他要求而建议的停止转让令和其他 转让或转换限制。
98
斗鱼修订和重启限售股方案
我们在2018年4月采用了限制性股票单位计划,并于2019年4月修订并重述,或修订并重新发布了2018年RSU 计划。修订和重订的2018年RSU计划的目的是表彰和奖励对我们公司做出贡献的合适人员,吸引合适的人员,并提供激励措施,鼓励他们留在公司并为公司做出进一步贡献。根据经修订及重订的2018年RSU计划,我们根据所有奖励获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。截至2020年3月31日,根据经修订及重订的2018年RSU计划,合共授予及未没收2,083,219股RSU,相当于2,083,219股普通股。RSU在我们于2019年7月首次公开募股时以等额分期付款的方式授予36个月。截至2020年3月31日,已归属463,083股RSU,相当于463,083股普通股。
我们向斗鱼 雇员有限公司发行2,106,321股普通股,目的是根据我们于2018年4月通过的经修订及重订的2018年RSU计划下已发行或将会发行的RSU,将该等股份转让予计划参与者。斗鱼雇员有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,并根据经修订及重订的2018年RSU计划及本公司与枫叶信托服务(开曼)有限公司于2018年5月16日订立的信托契约行事。截至2020年3月31日,在这2,106,321股普通股中,有463,083股RSU已归属,相当于463,083股普通股。斗鱼雇员有限公司已放弃其与余下1,643,238股该等普通股相关的权利,包括投票权及根据归属时间表归属相应股份单位前的股息权。
以下段落 总结了修订和重新修订的2018年RSU计划的条款。
奖项的类型。修订和重新修订的2018年RSU计划允许 授予RSU。
计划管理。经修订及重订的2018年RSU计划将由董事会及受托人根据经修订及重订的2018年RSU计划及本公司与枫叶信托服务(开曼)有限公司于2018年5月16日订立的信托契约进行管理。受托人的权力和义务将按照上述信托契约的规定 受到限制。董事会可通过决议将其在管理经修订及重订的2018年RSU计划方面的任何或全部权力转授管理委员会或董事会为此目的而授权的任何其他委员会。
资格。可将RSU授予董事会确定为有资格参与修订和重订的2018年RSU计划的任何员工或任何个人。
批予通知书。根据经修订及重新修订的2018年RSU计划作出的每项裁决,均须以董事会不时决定的授标函件或任何该等通知或文件作为证明,并附上接受通知。受让人应在接受通知书上签字,并按授予通知书规定的方式在期限内将其退还给受托人或公司。
颁奖条件。董事会将决定每项裁决的条款、条款和条件,包括但不限于符合条件的参与者、归属时间表、归属时的锁定安排以及裁决所受的其他条款和条件。
转让限制。根据本修订和重新确定的2018年RSU计划授予的任何奖励应是受让人个人的, 不得转让或转让。承授人不得以任何方式出售、转让、转让、抵押、套期保值或为受托人以信托方式为受赠人持有的任何RSU或任何其他财产、奖励、股份、任何奖励或其中的任何权益或利益而以任何其他人为受益人或与之相关的任何权益。
RSU的投票权和股息权。承授人不得因根据经修订及重订的2018年RSU计划授予奖励而享有股东的任何权利,除非及直至该奖励相关股份于RSU归属时实际转让予承授人。除董事会另有规定外,根据此经修订及重订的2018年RSU计划授予的任何RSU概无在公司股东大会上投票的权利,亦无享有任何现金或 非现金收入、股息或分派及/或来自任何未归属RSU相关股份的非现金及非股息分派的销售收益 。
修订和重新修订的2018年RSU计划。董事会可在任何方面更改、修订或放弃2018年修订和重新修订的RSU计划,但前提是,则该等更改、修订或豁免并不影响任何承授人根据该等更改、修订或豁免而存续的任何权利。
99
修订和重新修订的2018年RSU计划的期限。经修订和重新修订的2018年RSU 计划将一直有效,直到该日期的10周年纪念日(如果通过)。
终止修订后的 和重新修订的2018年RSU计划。经修订和重新修订的2018年RSU计划可在董事会任期届满前的任何时间终止,但前提是,该终止不应影响任何承授人在此项下的任何存续权利。
下表汇总了截至本年度报告日期,我们根据修订和重新修订的2018年RSU计划授予董事和高管的RSU数量。我们没有向我们的董事或高管授予其他股权奖励。
名字 |
普通股 潜在的RSU |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 日期 期满 |
||||||||||||
陈少杰 |
1,430,315 | | April 1, 2018 | | ||||||||||||
张文明 |
313,236 | | April 1, 2018 | | ||||||||||||
赵成 |
* | | April 1, 2018 | | ||||||||||||
苏明明 |
* | | April 1, 2018 | | ||||||||||||
曹浩 |
* | | April 1, 2018 | | ||||||||||||
宋州 |
| | | | ||||||||||||
海阳雨 |
| | | | ||||||||||||
西曹 |
| | | | ||||||||||||
陈昭明 |
| | | | ||||||||||||
王学海 |
| | | | ||||||||||||
智言 |
| | | |
注:*不到我们总流通股的1%。
截至2020年3月31日,修订和重新修订的2018年RSU计划下的其他受赠人作为一个集团持有162,899个RSU。
有关我们的会计政策和根据修订和重新修订的2018年RSU计划授予的奖励的估计的讨论,请参阅项目5.经营和财务回顾及展望;5.a.关键会计政策、判断和估计的经营结果;以及基于股份的薪酬。
6.C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会 由十名董事组成,其中包括四名独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克市场的上市规则一般要求发行人的董事会必须有独立董事的过半数。然而,纳斯达克股票市场的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务中遵循母国惯例。 我们依赖这一母国惯例例外,我们的董事会中没有大多数独立董事。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。此外,拥有权益的董事不得就董事会批准其或其任何亲密联系人于 中拥有重大利害关系的任何合约或安排或任何其他建议的任何决议案投票(亦不计入法定人数),但组织章程细则所载的若干情况除外。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,将本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押,并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
100
董事会各委员会
我们在董事会中设立了以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会按照我们董事会确定的职权范围运作。
审计委员会。我们的审计委员会由陈兆明先生、王学海先生和支言先生组成。 陈兆明先生是我们审计委员会的主席。我们已确定陈兆明先生、王学海先生和智彦先生各自满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条的独立性要求。我们已确定陈兆明先生有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 选择独立注册会计师事务所,并对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预先审批; |
| 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。 |
| 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈少杰先生、张文明先生和严智先生组成,由陈少杰先生担任主席。我们已确定智研先生符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的官员不能出席任何委员会会议,在此期间审议该官员的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| 审查批准或建议董事会批准我们高管的薪酬 ; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排 ;以及 |
| 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有 因素。 |
101
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈少杰先生、张文明先生和王学海先生组成,由陈少杰先生担任主席。经我们认定,王学海先生符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 推荐董事会候选人,以选举或连任董事会成员,或根据第四份经修订和重新修订的备忘录和章程的条款,任命董事填补董事会的任何空缺,于2019年7月我们的首次公开募股完成后生效; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,涉及独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务的特点; |
| 根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则,或在其他方面认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐有关提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事务的政策和程序。 |
| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
| 至少每年制定和审查董事会通过的公司治理原则,并就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对该等法律和实践的遵守情况向董事会提供建议; |
| 评估董事会的整体表现和成效;以及 |
| 审查和批准我们董事的薪酬。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及合理的董事在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于人们对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括(I)召开股东周年大会并向股东汇报工作,(Ii)宣布股息和其他 分配,(Iii)任命高级管理人员并确定他们的任期和责任,以及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。
董事及高级人员的任期
我们的 董事是根据我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程的条款选举产生的。陈少杰先生和张文明先生,以及代表陈少杰先生和张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体,有权任命最多四名董事。油桃是腾讯控股的全资附属公司,只要其实益拥有紧接本公司于2019年7月首次公开招股完成前实益拥有的 股份不少于33%,即有权委任最多两名董事。我们的董事会有权任命最多四名独立董事,并可以任命其他董事(如果有的话)。由特定集团任命的董事 只有在该集团投赞成票后才能被免职。
我们的董事不受 任期的限制,直到他们根据第四次修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则的条款被免职为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或变得精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)任何适用的法律或纳斯达克的规定禁止其成为董事;(V)未经特别离开董事会,连续缺席董事会会议三次,并经董事会决议罢免;或(Vi)根据本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。
102
我们的高级职员由陈少杰先生(在票数均等时有第二票或决定票)和张文明先生提名,以及代表陈少杰先生和张文明先生持有本公司股份并由他们控制的实体提名,并由董事会按董事会认为合适的条款和薪酬 选举产生。
6.D. | 员工 |
截至2019年12月31日,我们拥有1,948名员工,几乎所有员工都在中国。
下表列出了截至2019年12月31日我们的员工按职能细分的情况:
数量 员工 |
百分比 | |||||||
运营和产品 |
439 | 22.5 | % | |||||
研发 |
744 | 38.2 | % | |||||
销售和市场营销 |
125 | 6.4 | % | |||||
一般事务及行政事务 |
640 | 32.9 | % | |||||
总计 |
1,948 | 100 | % |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们采用高标准的招聘和严格的程序,以确保新员工的质量。此外,我们还为我们雇用的新员工提供强有力的培训计划,我们相信这将有效地使他们具备我们要求员工具备的技能和工作场所道德。我们发展了一种充满活力的企业文化,鼓励创新、技术技能和自我发展。
我们与我们的大多数高管、经理和员工签订关于保密、知识产权、雇佣、商业道德政策和竞业禁止的标准合同和协议。这些合同通常包括在受雇于我们期间和最长两年内生效的竞业禁止条款 以及在受雇于我们期间和之后生效的保密条款。
我们的员工已经 成立了员工工会。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
6.E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2020年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和高管; |
| 作为一个整体,我们所有的董事和行政人员;以及 |
| 实益持有我们全部已发行普通股5%以上的主要股东。 |
103
下表中的计算基于截至2020年3月31日已发行的31,747,952股普通股和已发行普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将此人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证、 或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。下表不包括向斗鱼雇员有限公司发行的1,643,238股普通股, 根据经修订及重新修订的2018年度股份持股计划为该等股份单位设立的员工持股平台,已根据归属时间表在相应的股份单位归属前放弃与该1,643,238股普通股相关的权利,包括投票权及股息权,但在计算该人士或集团持有的可予行使的购股权相关股份数目或将于本年报日期 后60天内归属的股份单位除外。
普通股 | ||||||||||||
董事及行政人员 |
数 | 占总数的百分比 普通股 |
骨料百分比投票权*** | |||||||||
陈少杰(1) |
4,681,436 | 14.7 | 14.7 | |||||||||
张文明(2) |
625,136 | 2.0 | 2.0 | |||||||||
赵成 |
* | * | * | |||||||||
苏明明 |
* | * | * | |||||||||
曹浩 |
* | * | * | |||||||||
宋州 |
| | | |||||||||
海阳雨 |
| | | |||||||||
西曹 |
| | | |||||||||
陈昭明 |
| | | |||||||||
王学海 |
| | | |||||||||
智言 |
| | | |||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
5,360,593 | 16.8 | 16.8 | |||||||||
主要股东: |
||||||||||||
油桃投资有限公司(3) |
12,068,104 | 38.0 | 38.0 | |||||||||
勇士王牌控股有限公司(4) |
4,562,243 | 14.4 | 14.4 | |||||||||
凤凰福州有限公司(5) |
1,806,049 | 5.7 | 5.7 | |||||||||
红杉资本中国等集团成员所属投资基金(6) |
2,940,792 | 9.3 | 9.3 |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 对于本专栏中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以(I)31,747,952股,即截至2020年3月31日的已发行普通股数量,不包括向斗鱼员工有限公司发行的1,643,238股普通股,该员工 根据修订和重新修订的2018年RSU计划为RSU建立了持股平台,在根据归属时间表归属相应的RSU之前,该公司已放弃与这1,643,238股普通股相关的权利,包括投票权和股息权。以及(Ii)该人士或集团所持有的可予行使的普通股或将于本年度报告日期后60天内归属的回购单位数目。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
| 除宋舟女士、于海洋先生先生、席曹先生、陈兆明先生、王学海先生和智彦先生外,本公司董事及高管的地址为湖北省武汉市洪山区观山大道473号新开发国际中心A座20楼,邮编:中国。周女士的营业地址是深圳市南山区科纪中三大道科兴科技园C座1631室,人民日报Republic of China,Mr.Yu的营业地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼,中国先生的营业地址是北京市建国路77号中国中心广场3座3606室,中国的营业地址是上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼Republic of China。Mr.Wang的营业地址是武汉市东湖新技术开发区高新大道666号,中国的营业地址是武汉市盘龙镇经济开发区巨龙大道1号特殊1号,人民银行Republic of China。 |
104
(1) | 实益拥有的普通股数目指(I)4,562,243股由Mr.Chen(Br)透过勇士王牌控股有限公司(或称勇士王牌)持有的普通股;及(Ii)119,193股普通股相关股份,该等普通股为吾等根据吾等经修订及重订的2018年RSU计划授予Mr.Chen的股份,将于本年报 公布日期后60天内归属。勇士王牌是一家根据英属维尔京群岛法律成立的豁免有限责任公司,由Mr.Chen全资拥有。Warrior Ace的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola Road town,Craigmuir Chambers。勇士王牌由Mr.Chen实益拥有和控股。 |
(2) | 实益拥有的普通股数目包括(I)Mr.Zhang(Br)透过Starry Zone Investments Limited或Starry Zone持有的599,033股普通股;及(Ii)我们根据经修订及重订的2018年RSU计划授予Mr.Zhang的26,103股普通股,该等普通股将于本年报 公布日期后60天内归属。星空地带是一家根据英属维尔京群岛法律成立的豁免有限责任公司,由Mr.Zhang全资拥有。Starry Zone的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola Road town,Craigmuir Chambers。星空地带由Mr.Zhang实益拥有和控制。 |
(3) | 代表Nectarine持有的12,068,104股普通股,Nectarine是根据英属维尔京群岛法律成立的公司,是腾讯控股的全资子公司。Nectarine的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。油桃投资由开曼群岛获豁免于香港联合交易所主板上市的公司腾讯控股实益拥有及控制。 |
(4) | 代表4,562,243股普通股,由本公司行政总裁Mr.Chen及董事实益拥有,详情见上文附注(1)。 |
(5) | 代表(I)1,248,909股普通股及(Ii)5,571,400股美国存托凭证,相当于由凤凰福州有限公司或凤凰福州持有的557,140股普通股。菲尼克斯福州是一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司。菲尼克斯福州的注册地址是:Coverdale Trust Services Limited,30 de Castro Street,Wickhams Cay 1,邮政信箱4519,Road town,Tortola,英属维尔京群岛。凤凰福州由王一军先生实益拥有及控制。 |
(6) | 代表(I)SCC Growth IV 2018-D持有的1,301,766股普通股,(Br)根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业SCC Growth IV-F,L.P.持有的1,301,766股普通股,(Ii)根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业SCC Growth IV 2018-F,L.P.持有的普通股968,780股(SCC Growth IV 2018-D,L.P.和SCC Growth IV 2018-F,L.P.统称为SCC Growth IV),根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业红杉资本全球增长基金II,L.P.及(Iv)根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业红杉资本全球增长基金,L.P.持有的普通股8,177股(Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.及Sequoia Capital Global Growth II Promials Fund,L.P.合称)持有的普通股 。SCC Growth IV的普通合伙人为SC中国Growth IV Management,L.P.,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏全资拥有(沈先生连同SCC Growth IV、SC中国Growth IV Management,L.P.、SC中国Holding Limited及法国巴黎银行中国企业有限公司统称为红杉资本中国)。SC GGFII的普通合伙人是SC Global Growth II Management,其普通合伙人是SC US(TTGP),Ltd.SC US(TTGP),Ltd.对SC GGFII持有的股份行使投票权和投资酌处权的董事和股东是Roelof Botha和Douglas Leone(博塔和里昂先生,以及SC GGFII、SC Global Growth II Management,L.P.和SC US(TTGP)), 有限公司统称为红杉资本全球增长公司)。红杉资本中国和红杉资本环球增长可被视为在1934年修订的证券交易法第13(D)(3)节中关于他们对我们股票的所有权的 集团。红杉资本中国的注册地址是枫叶企业服务有限公司,邮政编码:309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,开曼群岛,开曼群岛;红杉资本全球增长的注册地址是加州94025,门洛帕克,101套房,沙山路2800号。 |
105
据我们所知,截至2020年3月31日,美国一位纪录保持者共持有9,035,066股普通股,约占我们总流通股的28.5%。持有者是摩根大通银行,它是我们美国存托股份项目的存管机构。此外,我们已发行普通股的0.3%由美国的 记录保持者持有。
我们的股东均未通知我们其隶属于金融行业监管局(FINRA)的成员。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
7.A. | 大股东 |
请参考项目6.董事、高级管理人员和员工6.股份所有权。公司的主要股东与其他股东没有不同的投票权。
7.B. | 关联方交易 |
与腾讯控股的交易
于2017年、2018年及2019年,我们向腾讯控股的中国关联实体提供有关我们平台上的广告、游戏分销及推广活动的服务,费用总额分别约为人民币2,170万元、人民币5,080万元及人民币2,930万元(4,200,000美元)。截至2019年12月31日,我们有腾讯控股的若干中国关联实体应付约人民币2,390万元(3,400,000美元),即我们向他们提供的服务的未结清费用余额。
于2017年、2018年及2019年,腾讯控股通过其中国(Br)关联实体向我们提供CDN、P2P流媒体技术、在线支付和网站技术支持方面的服务,并向我们许可若干版权,费用总额分别约为人民币2.192亿元、人民币3.877亿元和人民币3.776亿元(合5,400万美元)。截至2019年12月31日,我们欠腾讯控股的若干中国关联实体的款项约为人民币2.511亿元(合3,590万美元),即他们向我们提供的服务和版权的未清费用余额。
吾等已透过腾讯控股的中国联营实体与腾讯控股订立经修订及重新订立的SCFM及 其他协议。
与股权法被投资人人才代理机构的交易
我们与某些人才经纪公司合作,在我们的平台上管理和组织流媒体,并可能与他们 达成收入分享安排。我们还对某些人才经纪公司进行了股权投资,并对它们产生了重大影响。这类投资被计入股权法投资的人才中介机构。
2017年、2018年和2019年,我们从股权法被投资人才经纪公司获得的直播收入分别为零、人民币2520万元和人民币7890万元(约合1130万美元)。2017年、2018年和2019年,我们分别向权益法被投资人人才机构支付了收入分享费和内容成本人民币2790万元、2.299亿元和7.155亿元人民币(1.023亿美元)。有关详情,请参阅本年报其他部分所载截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的合并及综合财务报表附注19。
董事及高级人员的任期
见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.董事会惯例.董事和高级管理人员的条款
与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同 安排
见项目4.关于公司的信息4.c. 组织结构与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。
雇佣协议和 赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.B.薪酬与雇佣协议和赔偿协议。
股票激励
见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.B.薪酬和股份激励计划。
106
7.C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 | 财务信息 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
诉讼
我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方,包括与合同纠纷、知识产权侵权和不正当竞争有关的事项。例如,我们被列为第三方公司平台运营商2019年在中国提起的移动应用和游戏诉讼的被告之一,金额约6670万元,声称我们平台上的某些流媒体违反了与他们的竞业禁止协议 。我们打算对这一主张进行有力的辩护。此案仍在审理中,并处于早期阶段。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。见第3项.关键信息第3.d项风险因素与本公司业务和行业相关的风险我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容,或因前 员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响,第3项。关键信息第3.d项风险因素和与我们的业务和行业相关的风险我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任,或分发给我们的用户,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,中国当局可能会对我们实施法律制裁, 项目3. 关键信息与项目3.d.风险因素与我们的业务和行业相关的风险和中国新劳动法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响,项目3. 关键信息与项目3.d.风险因素:我们面临与诉讼有关的风险,这些风险可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
股利政策
我们之前并未宣布或派发现金股息,我们亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息;4.B.业务概述;法规;有关外币兑换和股息分配的法规。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息 ,股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他董事会可能认为相关的因素。 如果我们为普通股支付任何股息,我们将向托管机构(作为该普通股的登记持有人)支付与美国存托凭证相关普通股应支付的股息,然后托管银行将按照美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付此类股息。在符合存款协议条款的情况下,包括根据该协议应支付的费用和开支。见项目12.除股权证券以外的其他证券的说明?12.D.美国存托股份。
8.B. | 重大变化 |
除本报告另有披露外,自本报告所载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
107
第九项。 | 报价和挂牌 |
9.A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2019年7月17日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为DOYU。每10股美国存托股票代表一股普通股,每股面值0.0001美元。
9.B. | 配送计划 |
不适用。
9.C. | 市场 |
我们每10股美国存托股票代表一股普通股。我们的美国存托凭证已于2019年7月17日在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是DOYU。
9.D. | 出售股东 |
不适用。
9.E. | 稀释 |
不适用。
9.F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
10.A. | 股本 |
不适用。
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,本公司的事务受经不时修订及重述的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
我们在本年度报告中引用了我们的第四份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则,其表格已于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-230976),经 修订后作为注册声明的附件3.2存档。我们的股东于2019年5月以特别决议案通过第四次经修订及重订的组织章程大纲及细则,并于紧接本公司首次公开发售代表本公司普通股的美国存托凭证前生效。
以下是本公司第四次修订及重订的《公司章程大纲及细则》及《公司法》有关本公司普通股重大条款的摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
根据吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则第3条,本公司成立的宗旨不受限制,本公司将完全有权执行公司法第7(4)条或开曼群岛任何其他法律所规定或不时修订的 任何法律所不禁止的任何宗旨。
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员。
108
普通股
一般信息
我们的法定股本为100,000美元,分为(I)500,000,000股每股面值或面值为0.0001美元的普通股,以及(Ii)500,000,000股面值为0.0001美元的普通股,由我们的董事会根据我们的第四次修订和重订的公司章程及章程细则厘定。除投票权和转换权外,我们普通股的持有者将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司第四次修订 及重新修订的组织章程大纲及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在任何一种情况下,根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
就所有须经股东投票表决的事项而言,每股普通股均有权就在本公司股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名股东均可要求投票表决。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于 三分之一的投票权,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无责任召开股东周年大会。吾等经第四次修订 及重订的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。然而,根据纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财年召开年度股东大会。除年度股东大会外,每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会,可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开,或应在递交申请之日持有有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东的要求而召开,在此情况下,董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决;但, 本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则并不赋予我们的 股东任何权利将任何建议提交非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知,除非根据我们的组织章程放弃此类通知。
股东大会将通过的普通决议案要求亲身或受委代表或(如属公司)其正式授权代表于股东大会上亲身或受委代表或(如属公司)其正式授权代表于股东大会上亲身或由受委代表或(如属公司)其正式授权代表于股东大会上亲身或受委代表或(如属公司)其正式授权代表于股东大会上亲身或受委代表或(如属公司)其正式授权代表于股东大会上亲身或受委代表或(如属公司)其正式授权代表所投普通股所附投票数的不少于三分之二的赞成票,则须投赞成票。重要的 事项将需要特别决议,例如对我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程进行更改。
普通股转让
在本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
109
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们将就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起一个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
转让登记可以在上述一份或多份报纸上刊登广告或通过 电子方式发出通知十个历日起,或在遵守纳斯达克规定的任何通知后,在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭会员登记,但在任何一年暂停转让登记或关闭会员登记的时间不得超过30个日历日。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本返还时,如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本, 资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中,对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准,或本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购该等股份而发行的新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回准备金)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。
股份权利的变动
如于任何时间,本公司股本分为不同类别或系列股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,均可经相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意,或经持有该类别股份的持有人于另一次会议上通过的决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何 类别股份持有人的权利,不得因增设或发行与该现有类别 股份同等的股份而被视为有重大不利影响。
110
查阅簿册及纪录
根据《公司法》,我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
增发 股
本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内,按董事会决定不时增发普通股 。
我们第四次修订和重新修订的组织结构备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款
我们第四次修订和重订的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和 限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的 董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的,行使我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程授予他们的权利和权力。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同 ,但获豁免公司:
| 不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行无记名股票或者无票面价值的股票; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
111
?有限责任?指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额,但在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况。
10.C. | 材料合同 |
除正常业务过程和本年度报告中所述的合同外,我们没有签订任何实质性合同。
10.D. | 外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见第4项.公司信息;4.B.业务概述;第6条:有关外币兑换和股息分配的规定。
10.E. | 税收 |
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向吾等或我们的美国存托凭证持有人或普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或 持有人构成重大影响,但开曼群岛司法管辖区内签立的文书或签立后的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据于2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内拥有事实上的管理机构的企业 就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入通常适用统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
国家统计局2009年4月发布的Sat第82号通告规定,只有在满足以下所有条件的情况下,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业才被归类为中国居民企业:(A)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国;及(D)不少于一半的企业董事或高级管理人员惯常有投票权 居住在中国。尽管SAT通函82和SAT Bullet 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们,其中所载的确定标准可能反映出SAT关于如何使用事实管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。在SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居留身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司中的所有权权益,其关键资产位于, 其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信我公司符合上述所有条件,或者出于中国税务目的,我公司不是中国居民企业,即使SAT通告 82中规定的事实上的管理机构的标准适用于我们。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有者)的股息征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售美国存托凭证或普通股而实现的收益或其他 处置收益被视为来自中国境内,而被征收10%的中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东 (包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可通过适用的税收条约 降低, 但尚不清楚本公司的非中国股东能否在我们被视为中国居民企业的情况下获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。?见第3项.关键信息?3.D.风险因素与在中国做生意有关的风险?根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
112
美国联邦所得税的考虑因素
以下是如下所述的美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证或普通股的美国持有者的影响,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有或处置存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将美国存托凭证或普通股作为资本资产持有的美国持有者 (通常为投资而持有的财产)。它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括适用于符合特殊规则的美国持有者的任何替代最低税或联邦医疗保险缴费税 考虑因素和税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 作为跨境、综合或类似交易的一部分而持有美国存托凭证或普通股的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体及其合伙人; |
| 免税实体、个人退休账户或Roth IRA; |
| 保险公司; |
| 某些美国侨民; |
| 拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人; |
| 根据员工股票期权或其他方式获得我们的美国存托凭证或普通股作为补偿的个人;或 |
| 持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置美国存托凭证或普通股所产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《国税法》或《国税法》、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国与中华人民共和国之间的所得税条约,或条约,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。
113
如本文所用,美国持股人是指就美国联邦所得税而言是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为因美国联邦所得税目的而由这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及除所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税),也不涉及任何州、地方或非美国的考虑因素。美国持股人应就在其特定情况下持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
分派的课税
以下内容以下文所述的被动型外国投资公司规则的讨论为准。
就美国存托凭证或普通股支付的分派,但某些按比例根据美国联邦所得税原则,美国存托凭证或普通股的分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税 原则对我们的收入和利润进行计算,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的 限制,如果满足某些条件(包括最短持有期和其他要求,且前提是我们不是该纳税年度或上一纳税年度的PFIC),支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率纳税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这一优惠税率的总体可用性 以及他们的特定情况。
股息将计入美国持股人的收入中,计入美国持股人的收据日期,如果是美国存托凭证,则为存托收据。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的现货汇率计算的美元金额,而无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失 。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源的收入,并将构成被动类别收入,或在某些情况下为一般类别收入, 用于外国税收抵免目的。正如《人民Republic of China税法》中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将 包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受条约福利的美国持有人而言,税率不超过《条约》规定的适用税率)一般可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国 持有者应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免必须适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。
114
美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置
以下内容以下文所述的被动型外国投资公司规则的讨论为准。
美国持股人一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额 等于出售或处置的美国存托凭证或普通股与美国持有者在美国存托凭证或普通股中的计税基础之间的差额,每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已拥有美国存托凭证或普通股超过一年,则收益或亏损将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
正如《人民Republic of China税法》中所述,出售美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中华人民共和国 税。美国持有者有权使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务部分。由于根据《守则》,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有者就任何此类利得征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而,有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收益,从而就此类处置收益申请外国税收抵免。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的利益,以及在其特定情况下处置收益的任何中国税收的可信度。
被动外商投资公司规则
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在以下任何课税年度的被动外国投资公司(简称PFIC):(I)75%或以上的总收入由被动收入构成;或(Ii)50%或以上的资产价值(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一公司股份价值至少25% 的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。商誉通常被描述为非被动或被动资产,其依据是商誉所属活动产生的收入的性质。商誉的价值在很大程度上可以参考非美国公司的平均市值来确定。
基于我们收入和资产的构成以及我们资产的估计价值,包括商誉,我们认为我们在2019纳税年度不是PFIC。然而,尚不完全清楚我们、我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果我们的VIE在这些方面不被视为由我们拥有,我们可能会被视为 或成为PFIC。此外,我们的商誉在多大程度上应该被描述为非被动资产并不完全清楚。此外,我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,而这种地位要到相关的纳税年度结束后才能确定。虽然我们继续持有大量现金,但我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于该年度我们商誉的平均价值。由于我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们的市值,而我们的市值已经并可能继续波动,因此我们将在2020年或任何其他纳税年度成为PFIC的风险(这取决于我们美国存托凭证的市场价格,可能会很大)。由于我们2020年或任何未来纳税年度的PFIC状况可能取决于市场状况,而市场状况一直并可能继续不稳定,因此我们不能对任何此类年度的我们的PFIC状况表示期望。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据以下段落中描述的 规则缴纳美国联邦所得税:(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股票处置,在每一种情况下,就好像美国持有人直接持有此类股票一样,即使美国持有人 没有收到这些分配或处置的收益。
一般来说,如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的 金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度个人或公司(视情况而定)适用的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%,则该等分派将按相同方式课税。
115
如果我们在任何课税年度是美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的随后所有年度,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。 如果我们在任何课税年度是PFIC,但在随后的年份不再是PFIC,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否适宜进行视为出售的选择,以便他们在某些情况下取消持续的PFIC地位。
或者,如果我们是PFIC,如果ADS在合格的交易所进行定期交易,美国持有者可以进行按市值计价选举将导致税收待遇不同于上文所述的PFIC的一般税收待遇 。美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易,在任何日历年超过一个日历年极小的在每个日历季度内,至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行交易。 美国存托凭证上市地纳斯达克是一家有资格进行这一交易的交易所。如果美国持有者获得了按市值计价在选举期间,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超出其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超出其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市值计价选举)。如果选择了美国持有人,则美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映已确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的年度内,在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因该交易而计入的收入净额) 按市值计价任何超出的部分都被视为资本损失)。如果美国持有者制造了 按市值计价在选举期间,对美国存托凭证支付的分配将按上文分配税中讨论的方式处理(但取决于紧随其后一段中的讨论 )。如果我们是任何课税年度的PFIC,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否有可能和是否适宜进行 按市值计价在他们特定的情况下进行选举。特别是,美国持有者应该仔细考虑按市值计价关于他们的ADS的选举,因为我们可能有较低级别的PFIC,其按市值计价选举 可能不可用。
如果我们在支付股息的纳税年度 或上一纳税年度是PFIC(或就特定的美国持有人而言被视为PFIC),则上述针对支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致 税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,在此期间 美国持有人拥有任何美国存托凭证或普通股,美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们对ADS或普通股的所有权。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,以及(Ii)在备份扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别 号码并证明它不受备份扣缴的约束。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣,并可能有权获得退款。
10.F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
10.G. | 专家发言 |
不适用。
10.H. | 展出的文件 |
我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-230976),包括其中包含的年度报告,以登记额外的证券,这些证券在提交表格后立即生效,我们的普通股也就我们的首次公开募股进行登记 。本公司亦同时以F-6表格(档案号333-232579)提交与美国证券交易委员会有关的注册说明书以注册美国存托凭证,以及以S-8表格(档号333-235862)注册将根据斗鱼修订及重订限售股计划发行的证券。
116
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格 。报告和其他信息的副本在美国证券交易委员会存档后,可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料,网址为1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他 信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和 年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将 向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并应我们的要求,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
10.I | 附属信息 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们没有因市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可以将从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。对于资本账户交易,人民币不能自由兑换成外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。在我们需要将2019年7月首次公开募股收到的美元兑换成人民币用于我们的运营或资本支出的程度上,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元, 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
117
截至2019年12月31日,我们拥有以美元计价的现金和现金等价物 10.345亿美元。根据2019年12月27日的汇率,美元对人民币贬值10%,将导致现金及现金等价物减少人民币7.217亿元。根据2019年12月27日的外汇汇率,美元对人民币升值10%将导致现金和现金等价物增加7.217亿元人民币。
通货膨胀风险
自我们 成立以来,中国的通胀并未对我们的运营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然自成立以来,我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
12.A. | 债务证券 |
不适用。
12.B. | 认股权证和权利 |
不适用。
12.C. | 其他证券 |
不适用。
12.D. | 美国存托股份 |
费用及开支
根据存款协议的条款,托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于: 因股份存款而发行的美国存托凭证、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的美国存托凭证,以及每位因提取已存入证券或因任何其他原因而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被注销或减少的人士,每发行、交付、减少或减少100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分),取消或交出,或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),还应产生以下额外费用:
| 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
| 根据存款协议,每持有美国存托股份进行任何现金分配或提供任何选择性现金/股票股息的费用为0.05美元或更少; |
| 对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取, 应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
118
| 对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支的报销费用,这些费用、收费和开支与股票或其他托管证券的服务、证券的销售(包括但不限于托管证券)、托管证券的交付或与托管机构或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关)。规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并应由保管人通过向此类ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
| 证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用),该费用 的数额等于美国存托凭证签立和交付的每美国存托股份发行费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分派给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 因您的要求而产生的与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
| 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用 ; |
| 在将外币兑换成美元时,摩根大通应从该外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。 |
摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情,请访问https://www.adr.com.。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和 费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用 经吾等与托管人同意后,可不时修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。保管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,且托管机构未及时收到所欠款项,则托管机构可拒绝向未支付所欠费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步服务,直至支付此类费用和支出为止。由保管人自行决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
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按存托机构付款
2019年,不包括预扣税,我们从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)收到了940万美元的现金付款,摩根大通是我们的ADR计划的开户银行。
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第II部
第13项。 | 项目违约、股息拖欠和拖欠 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
14.A. | 14.D.对担保持有人权利的实质性修改 |
关于保持不变的股东权利的说明,见项目10.补充信息。
14.E. | 收益的使用 |
以下收益信息的使用与经修订的F-1表格(文件编号333-230976)的登记声明有关,包括其中包含的年度报告,其中登记了由美国存托凭证代表的6,738,711股普通股,并于2019年7月16日被美国证券交易委员会宣布生效,首次公开募股于2019年7月19日结束,初始发行价为每股美国存托股份11.5美元。摩根士丹利股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司是承销商的代表。
自F-1表格注册声明的生效日期起至2019年12月31日止期间,吾等在首次公开发售中发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共约2,720万美元,其中包括承销折扣及佣金2,340万美元及净开支380万美元。所有交易费用均不包括董事或向本公司董事或高管或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士、本公司关联公司或其他人士支付的间接款项。我们从首次公开募股中获得总计约4.894亿美元的净收益。
自F-1表格注册声明生效日期起至2019年12月31日止期间,我们将首次公开招股所得款项净额中的2,220万美元主要用于海外扩张。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。
本公司首次公开发售及可供选择发售所得款项净额均未直接或间接支付予本公司任何董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司10%或以上权益证券之人士或本公司联营公司或其他人士。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席战略官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见《交易所法案》第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于以下发现的重大弱点,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层年度财务报告内部控制报告
本20-F表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本20-F表格年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
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财务报告的内部控制
在审计我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并和综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性,无法及时防止或发现。
发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告 ,并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。
我们已经实施并计划继续实施多项措施,以弥补在IPO过程中和截至2019年12月31日的年度对我们的合并和综合财务报表进行审计时发现的重大弱点,并持续改善我们的内部控制。这些措施包括:
| 我们已经实施并计划继续开发一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策,包括针对美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册; |
| 我们已经增强了我们在美国的GAAP专业知识,并将在不久的将来继续这样做; |
| 我们聘请了具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员,以加强我们的美国公认会计准则报告框架;以及 |
| 我们已经并将继续定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会,以获取有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识。 |
| 我们已经并将继续为我们当前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训。 |
我们打算分多个阶段补救这一重大缺陷,并预计我们将因实施补救措施而产生一定的成本。然而,我们不能向您保证,所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。见项目3.关键信息D.风险 与我们的工商业相关的风险因素如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止 欺诈,投资者的信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制(如《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.A。 | 审计委员会财务专家 |
本公司董事会认定,董事独立董事、审计委员会主席陈兆明先生具有美国证券交易委员会规则所指的审计委员会金融专家资格,以及纳斯达克上市规则所指的金融专业知识。陈兆明先生符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和1934年《证券交易法》第10A-3条的独立性要求。
第16.B项。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-230976),并在我们的网站https://ir.douyu.com/.上发布了一份我们的商业行为和道德准则,作为我们注册声明的99.1号附件提交了我们的商业行为和道德准则我们承诺在收到此人的书面请求后十个工作日内,免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
122
项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 |
核数师费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间内提供的某些专业服务的费用总额。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
服务 |
2018 | 2019 | ||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费(1) |
7,445 | 6,899 | ||||||
审计相关费用(2) |
1,810 | | ||||||
税费(3) |
4,100 | 89 | ||||||
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总计 |
13,355 | 6,988 | ||||||
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(1) | ?审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | ?审计相关费用是指我们的主要会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务的总费用,主要包括财务报表的审计和审查,不在上述审计费用项下报告。 |
(3) | ?税费是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务,但审计委员会在完成审计前批准的最低限度服务除外。
项目16.D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2019年12月20日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此我们公司被授权进行一项股份回购计划,根据该计划,公司可以在2019年12月20日开始的最长12个月期间以美国存托股份的形式回购最多1.00亿美元的普通股(该计划)。本公司的股份回购可不时在公开市场以现行市价、公开市场交易、私下协商交易或大宗交易及/或其他法律上允许的方式回购,视乎市场情况及适用的规则及规定而定。股票回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模,或者 暂停或终止该计划。
123
下表汇总了在2019年12月20日至2020年3月31日期间根据 股票回购计划进行的回购详情:
期间 |
美国存托凭证总数 购得 |
每项支付的平均价格 广告(1) |
美国存托凭证总数 作为以下产品的一部分购买 公开宣布的计划 |
近似美元值 可能还会出现的美国存托凭证 根据该计划购买 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||
十二月 |
2,912,070 | $ | 8.24 | 2,912,070 | $ | 75,949.4 | ||||||||||
一月 |
8,131,061 | $ | 8.61 | 8,131,061 | $ | 6,028.5 | ||||||||||
二月 |
731,860 | $ | 8.24 | 731,860 | | |||||||||||
三月 |
| | | | ||||||||||||
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总计 |
11,774,991 | $ | 8.49 | 11,774,991 | | |||||||||||
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备注:
(1) | 每10个美国存托凭证代表一股普通股。美国存托股份支付的平均价格是使用每次回购的执行价格 计算的,不包括支付给经纪人的佣金。 |
项目16.F。 | 变更注册人S认证会计师 |
不适用。
项目16.G。 | 公司治理 |
纳斯达克规则第5635(C)条规定,纳斯达克上市公司的所有股权薪酬计划,包括股票计划,以及对此类计划的任何重大修改,都必须征得股东的批准。纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上效仿母国的做法。目前,我们不打算在公司治理方面 依赖母国做法。然而,如果我们未来选择效仿本国的做法,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能会较少。具体地说,我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会,也不打算建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。?见第3项.主要信息D.风险因素与我们美国存托股份相关的风险作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们 完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
124
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
斗鱼的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19. | 展品 |
展品 数 |
文档说明 | |
1.1 | 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们于2019年4月22日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-230976)的附件3.2并入本文) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本表格(参考我司注册说明书附件4.3并入经修订的F-1表格(第333-230976号文件),最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(参照我们于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-230976)登记说明书附件4.2,经修订) | |
2.3 | 存款协议格式(参照我们于2019年4月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-230976号文件)附件4.3纳入) | |
2.4 | 注册人、其普通股东、优先股东和其中所列其他各方于2018年5月29日签订的股东协议 (通过参考我们的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)附件4.4纳入,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | 斗鱼修订并重新实施限售股方案(参照我司注册表F-1(档案号333-230976)附件10.1并入,经修改,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案) | |
4.2 | 斗鱼2019年股份招股计划(于2019年4月22日初步向美国证券交易委员会备案,参照我司F-1表格登记说明书(文件编号333-230976)附件10.2纳入) | |
4.3 | 与注册人董事签订的赔偿协议表(通过引用附件10.3并入我们的注册表F-1(文件编号333-230976),经修订,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 登记人与登记人一名行政人员之间的雇佣协议书表格(通过引用附件10.4并入我们的登记声明表格F-1(文件编号333-230976),经修订,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 注册人、油桃投资有限公司和其中指名的其他各方于2018年3月8日签订的E系列优先股购买协议(通过参考我们于2019年4月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)附件10.5并入) | |
4.6 | 注册人、SCC Growth IV 2018年-D,L.P.、SCC Growth IV 2018年-F,L.P.、红杉资本全球增长基金II,L.P.、红杉资本全球增长II委托人、L.P.及其中指名的其他各方于2018年5月14日签订的股份购买协议(通过引用附件10.6并入我们的F-1表格登记声明(第333-230976号文件),经修订, 最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 注册人与腾讯控股各自中国关联实体之间修订并重述的战略合作框架备忘录的英译本,自2019年4月1日起生效(通过引用附件10.7并入我们于2019年4月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件为333-230976号)中) | |
4.8 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一陈少杰先生于2019年1月10日签订的经修订的股份质押协议的英译本(通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.8并入,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) |
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4.9 | 斗鱼、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一张文明先生于2018年5月8日订立的股份质押协议的英译本(通过引用附件10.9并入我们的F-1表格登记声明(档号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.10 | 斗鱼、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一蔡东清先生于2018年5月14日订立的股份质押协议英译本(请参阅本公司F-1表格登记声明附件10.10(档案号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.11 | 斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)的附件10.11并入,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案) | |
4.12 | 斗鱼股东之一武汉斗鱼于2018年5月14日与武汉斗鱼、武汉斗鱼及南山蓝跃资产管理(天津)合伙企业(有限合伙企业)订立的股权质押协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明(第333-230976号文件)附件10.12并入) | |
4.13 | 斗鱼股东之一武汉斗鱼于2018年5月14日与武汉斗鱼、武汉斗鱼及南山斗鱼资产管理(天津)合伙企业(有限合伙企业)订立的股份质押协议英译本(通过参考我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明(第333-230976号文件)附件10.13并入) | |
4.14 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.14并入) | |
4.15 | 斗鱼、武汉斗鱼和北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)附件10.15并入,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案) | |
4.16 | 斗鱼、武汉斗鱼以及武汉斗鱼股东之一深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用修订后的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.16并入,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.17 | 斗鱼、武汉斗鱼和苏州工业园区南山股权投资合伙公司于2018年5月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)的附件10.17并入,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案) | |
4.18 | 斗鱼宇乐、武汉欧跃及武汉欧跃唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日订立的股份质押协议的英译本(于本公司的F-1表格登记声明(档号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.19 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一陈少杰先生于2019年1月10日签订的经修订的独家期权协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.19并入) | |
4.20 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一张文明先生于2018年5月8日订立的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.20并入经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-230976),最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) |
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4.21 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一蔡东清先生于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.21并入) | |
4.22 | 斗鱼裕乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的独家期权协议的英译本(通过参考我们的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)的附件10.22合并,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23 | 由斗鱼、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东之一南山蓝跃资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-230976号文件)附件10.23并入) | |
4.24 | 由斗鱼、武汉斗鱼和南山斗鱼资产管理(天津)合伙企业(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的独家期权协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(第333-230976号文件)中的第10.24条合并,该协议最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.25 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司于2018年5月14日签订的独家期权协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)的附件10.25并入,该协议最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.26 | 斗鱼、武汉斗鱼和北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的独家期权协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)的附件10.26并入,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会备案) | |
4.27 | 斗鱼宇乐、武汉斗鱼和武汉斗鱼股东之一深圳创新投资集团有限公司于2018年5月14日订立的独家期权协议的英译本(通过参考我们于2019年4月22日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)附件10.27并入) | |
4.28 | 斗鱼、武汉斗鱼和苏州工业园区南山股权投资合伙企业(有限合伙企业)于2018年5月14日签订的独家期权协议的英译本(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)的附件10.28并入,该协议最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.29 | 斗鱼宇乐、武汉欧跃及武汉欧跃唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日订立的独家购股权协议的英文译本(于本公司F-1表格登记声明(档号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.30 | 斗鱼宇乐与武汉斗鱼之间于2018年5月14日签订的独家业务合作协议的英译本(通过引用附件10.30并入我们的F-1表格注册声明中(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.31 | 斗鱼宇乐与武汉欧悦之间于2018年5月29日签订的独家业务运营协议的英译本(通过引用附件10.31并入我们的F-1表格注册声明中(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.32 | 武汉斗鱼股东之一陈少杰先生于2019年1月10日发出的经修订的授权书的英译本(通过引用附件10.32并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.33 | 武汉斗鱼股东之一张文明先生于2018年5月8日出具的授权书英译本(通过引用附件10.33并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.34 | 武汉斗鱼股东之一蔡东清先生于2018年5月14日发出的授权书英文译本(通过引用附件10.34并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) |
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4.35 | 武汉斗鱼股东之一北京丰业股权投资中心(有限合伙企业)于2018年5月14日出具的授权书英译本(参照我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(档号为333-230976)附件10.35) | |
4.36 | 武汉斗鱼股东之一南山蓝跃资产管理(天津)合伙企业(有限合伙企业)于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.36纳入我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)) | |
4.37 | 武汉斗鱼股东之一南山斗鱼资产管理(天津)合伙企业(有限合伙企业)于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.37并入我们于2019年4月22日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-230976)) | |
4.38 | 武汉斗鱼股东之一林芝利创信息技术有限公司于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.38并入我们2019年4月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)中) | |
4.39 | 武汉斗鱼股东之一北京凤凰富居投资管理中心(有限合伙企业)于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.39并入我们2019年4月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-230976)中) | |
4.40 | 武汉斗鱼股东之一深圳市创新投资集团有限公司于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.40并入我们2019年4月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件第333-230976号)中) | |
4.41 | 武汉斗鱼股东之一苏州工业园区元和南山股权投资合伙公司于2018年5月14日出具的授权书英译本(通过引用附件10.41并入我们的F-1表格登记声明(文件 第333-230976号),经修改,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.42 | 武汉欧悦唯一股东陈少杰先生于2018年5月29日发出的授权书英文译本(附于本公司F-1表格注册说明书附件10.42(档案号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.43 | 由武汉斗鱼个人股东之一陈少杰先生的配偶于2019年1月10日签署的经修订的同意书的英译本(通过引用附件10.43并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.44 | 由武汉斗鱼个人股东之一张文明先生的配偶于2018年5月8日签署的同意书的英译本(通过引用附件10.44并入我们的F-1表格注册说明书(文件号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.45 | 由武汉斗鱼个人股东之一蔡东清先生的配偶于2018年5月14日签署的同意书的英译本(通过引用附件10.45并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
4.46 | 由武汉欧悦唯一股东陈少杰先生的配偶于2018年5月29日签署的同意书的英译本(通过引用附件10.46并入我们的F-1表格注册说明书(文件编号:(br}333-230976),修改后,最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交) | |
8.1 | 注册人的重要子公司(通过参考我们的注册表F-1(文件编号333-230976)的附件21.1合并,经修订,最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用我们注册声明的附件99.1并入经修订的F-1表格(文件编号333-230976),最初于2019年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
128
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 德勤会计师事务所同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
129
签名
注册人特此证明,它符合以表格 20-F提交年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
斗鱼 | ||
发信人: | /s/陈少杰 | |
姓名: | 陈少杰 | |
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
日期:2020年4月28日
130
斗鱼
合并和合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并和合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并和合并全面收益(亏损)报表 |
F-4 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并和综合报表 |
F-5 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并和合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并和合并财务报表附注 |
F-7 | |||
附表一:母公司的补充信息 |
F-41 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致斗鱼的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们 审计了斗鱼及其附属公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并及综合资产负债表,截至2019年12月31日止三个年度内各年度的全面收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量表的相关合并及合并报表,以及附表一 所载的相关附注及财务报表附表(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的营运及现金流量结果,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算是按照附注2所述的基准进行的。此类美元金额仅为方便美国读者而列报。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/德勤会计师事务所
上海,人民的Republic of China
April 28, 2020
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
斗鱼
合并和合并资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
5,562,204,889 | 8,091,990,270 | 1,156,758,766 | |||||||||
受限现金 |
| 42,902,719 | 6,132,990 | |||||||||
应收账款净额 |
129,464,732 | 188,099,873 | 26,889,080 | |||||||||
提前还款 |
135,755,353 | 50,304,112 | 7,191,027 | |||||||||
关联方应得款项 |
64,070,214 | 24,043,850 | 3,437,094 | |||||||||
其他流动资产 |
225,513,856 | 204,309,593 | 29,206,278 | |||||||||
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流动资产总额 |
6,117,009,044 | 8,601,650,417 | 1,229,615,235 | |||||||||
财产和设备,净额 |
50,427,610 | 38,909,465 | 5,562,150 | |||||||||
无形资产,净额 |
131,013,892 | 198,056,841 | 28,312,440 | |||||||||
投资 |
134,252,190 | 225,533,885 | 32,240,313 | |||||||||
商誉 |
13,567,679 | 30,972,888 | 4,427,608 | |||||||||
其他非流动资产 |
48,581,307 | 8,546,843 | 1,221,780 | |||||||||
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总资产 |
6,494,851,722 | 9,103,670,339 | 1,301,379,526 | |||||||||
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负债、可转换可赎回优先股和股东权益 (赤字) |
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负债 |
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流动负债:(包括对斗鱼无追索权的合并VIE的金额 国际控股有限公司。见附注2.2) |
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应付帐款 |
800,370,211 | 890,038,953 | 127,232,031 | |||||||||
来自客户的预付款 |
9,708,051 | 17,134,532 | 2,449,400 | |||||||||
递延收入 |
112,071,796 | 195,982,486 | 28,015,908 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
313,454,992 | 392,347,124 | 56,086,446 | |||||||||
应付关联方的款项 |
1,628,307,520 | 298,733,022 | 42,704,209 | |||||||||
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流动负债总额 |
2,863,912,570 | 1,794,236,117 | 256,487,994 | |||||||||
非流动负债 |
| 46,070,348 | 6,585,806 | |||||||||
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总负债 |
2,863,912,570 | 1,840,306,465 | 263,073,800 | |||||||||
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承付款和或有事项(附注20) |
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可转换可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日,赎回总额分别为人民币7,262,965,150元和零 ) |
6,644,822,639 | | | |||||||||
股东权益(亏损) |
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普通股(截至2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,479,999,830股和500,000,000股,已发行10,170,111股和34,568,689股,已发行8,063,790股和32,751,819股) |
5,148 | 22,144 | 3,166 | |||||||||
库存股(截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为零和291,207股) |
| (168,567,125 | ) | (24,096,853 | ) | |||||||
额外实收资本 |
48,989,244 | 10,324,277,855 | 1,475,866,692 | |||||||||
累计赤字 |
(3,388,471,092 | ) | (3,348,717,860 | ) | (478,702,842 | ) | ||||||
累计其他综合收益 |
325,593,213 | 434,893,990 | 62,168,566 | |||||||||
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|||||||
斗鱼股东权益合计(赤字) |
(3,013,883,487 | ) | 7,241,909,004 | 1,035,238,729 | ||||||||
非控制性权益 |
| 21,454,870 | 3,066,997 | |||||||||
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股东权益总额(赤字) |
(3,013,883,487 | ) | 7,263,363,874 | 1,038,305,726 | ||||||||
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总负债、可转换可赎回优先股和股东权益 (赤字) |
6,494,851,722 | 9,103,670,339 | 1,301,379,526 | |||||||||
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-3
斗鱼
合并和综合全面收益表(损益表)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
净收入(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度关联方收入分别为人民币21,726,545元、人民币75,946,677元和人民币108,214,768元) |
1,885,717,001 | 3,654,383,126 | 7,283,230,253 | 1,041,145,646 | ||||||||||||
收入成本 |
(1,890,368,777 | ) | (3,503,356,228 | ) | (6,087,073,336 | ) | (870,153,720 | ) | ||||||||
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毛利(亏损) |
(4,651,776 | ) | 151,026,898 | 1,196,156,917 | 170,991,926 | |||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(310,282,787 | ) | (538,898,272 | ) | (598,695,105 | ) | (85,584,113 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(100,641,525 | ) | (196,824,280 | ) | (446,142,859 | ) | (63,776,604 | ) | ||||||||
研发费用 |
(212,114,009 | ) | (329,334,413 | ) | (383,886,857 | ) | (54,877,042 | ) | ||||||||
其他营业收入,净额 |
9,302,582 | 54,910,077 | 100,898,056 | 14,423,486 | ||||||||||||
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总运营费用 |
(613,735,739 | ) | (1,010,146,888 | ) | (1,327,826,765 | ) | (189,814,273 | ) | ||||||||
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运营亏损 |
(618,387,515 | ) | (859,119,990 | ) | (131,669,848 | ) | (18,822,347 | ) | ||||||||
其他费用,净额 |
(259,810 | ) | (20,176,164 | ) | (22,882,425 | ) | (3,271,068 | ) | ||||||||
净汇兑收益(亏损) |
| (75,613,235 | ) | 32,045,080 | 4,580,879 | |||||||||||
利息收入 |
6,878,388 | 85,840,246 | 159,096,901 | 22,743,074 | ||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(611,768,937 | ) | (869,069,143 | ) | 36,589,708 | 5,230,538 | ||||||||||
所得税费用 |
| | | | ||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 |
(1,129,007 | ) | (7,210,685 | ) | (3,241,580 | ) | (463,387 | ) | ||||||||
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净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 33,348,128 | 4,767,151 | ||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
| | (6,405,104 | ) | (915,617 | ) | ||||||||||
当作股息 |
| (6,661,667 | ) | | | |||||||||||
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公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (882,941,495 | ) | 39,753,232 | 5,682,768 | ||||||||||
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普通股股东应占每股普通股净收益(亏损) |
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基本信息 |
(74.85 | ) | (108.80 | ) | 1.32 | 0.19 | ||||||||||
稀释 |
(74.85 | ) | (108.80 | ) | 1.26 | 0.18 | ||||||||||
每美国存托股份净收益* |
||||||||||||||||
基本信息 |
| | 0.13 | 0.02 | ||||||||||||
稀释 |
| | 0.13 | 0.02 | ||||||||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份 |
||||||||||||||||
基本信息 |
8,188,790 | 8,115,160 | 19,254,661 | 19,254,661 | ||||||||||||
稀释 |
8,188,790 | 8,115,160 | 31,442,931 | 31,442,931 | ||||||||||||
用于计算每个美国存托股份净收入的美国存托股份加权平均数 |
||||||||||||||||
基本信息 |
| | 192,546,612 | 192,546,612 | ||||||||||||
稀释 |
| | 314,429,306 | 314,429,306 | ||||||||||||
净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 33,348,128 | 4,767,151 | ||||||||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
| 325,593,213 | 109,461,578 | 15,647,651 | ||||||||||||
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|||||||||
综合收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (550,686,615 | ) | 142,809,706 | 20,414,802 | ||||||||||
|
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可归属于非控股权益的全面收益 |
| | (6,244,303 | ) | (892,630 | ) | ||||||||||
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普通股股东应占全面收益 |
(612,897,944 | ) | (550,686,615 | ) | 149,054,009 | 21,307,432 | ||||||||||
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* | 每十个美国存托凭证代表一个普通股。 |
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-4
斗鱼
合并和合并股东权益变动表(亏损)
普通股 | 国库股 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东认购 股权属性为 斗鱼 |
非控制性 利益 |
总计 股东认购 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
人民币 | 数量 股票 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日余额 |
| | | | 24,925,727 | (1,899,293,320 | ) | | (1,874,367,593 | ) | | (1,874,367,593 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (612,897,944 | ) | | (612,897,944 | ) | | (612,897,944 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 17,574,638 | | | 17,574,638 | | 17,574,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日余额 |
| | | | 42,500,365 | (2,512,191,264 | ) | | (2,469,690,899 | ) | | (2,469,690,899 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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回购C-2系列优先股时的视为股息 |
| | | | (6,661,667 | ) | | | (6,661,667 | ) | | (6,661,667 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
与2018年重组相关的普通股发行 |
8,188,790 | 5,207 | | | | | | 5,207 | | 5,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行B-4系列优先股时的普通股回购 |
(125,000 | ) | (59 | ) | | | (22,254,341 | ) | | | (22,254,400 | ) | | (22,254,400 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (876,279,828 | ) | | (876,279,828 | ) | | (876,279,828 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 35,404,887 | | | 35,404,887 | | 35,404,887 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 325,593,213 | 325,593,213 | | 325,593,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日的余额 |
8,063,790 | 5,148 | | | 48,989,244 | (3,388,471,092 | ) | 325,593,213 | (3,013,883,487 | ) | | (3,013,883,487 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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在首次公开发行(IPO)时发行普通股,扣除发行成本 人民币49,479,335元 |
4,492,473 | 3,092 | | | 3,373,014,806 | | | 3,373,017,898 | | 3,373,017,898 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开招股完成后将优先股转换为普通股 |
19,906,105 | 13,701 | | | 6,644,808,938 | | | 6,644,822,639 | | 6,644,822,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||
企业收购产生的非控制性权益(附注3) |
| | | | | | | | 5,980,924 | 5,980,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新成立的子公司产生的非控股权益 |
| | | | | | | | 7,921,555 | 7,921,555 | ||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股(附注12) |
| | (291,207 | ) | (168,567,125 | ) | | | | (168,567,125 | ) | | (168,567,125 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Gogo Glocal非限制性股份归属产生的非控股权益 (附注15) |
| | | | (22,209,344 | ) | | | (22,209,344 | ) | 22,209,344 | | ||||||||||||||||||||||||||||
收购Gogo Glocal的非控股权益(附注13) |
| | | | (11,107,350 | ) | | | (11,107,350 | ) | (8,412,650 | ) | (19,520,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
289,451 | 203 | | | 290,781,561 | | | 290,781,764 | | 290,781,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 39,753,232 | | 39,753,232 | (6,405,104 | ) | 33,348,128 | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 109,300,777 | 109,300,777 | 160,801 | 109,461,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日的余额 |
32,751,819 | 22,144 | (291,207 | ) | (168,567,125 | ) | 10,324,277,855 | (3,348,717,860 | ) | 434,893,990 | 7,241,909,004 | 21,454,870 | 7,263,363,874 | |||||||||||||||||||||||||||
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-5
斗鱼
合并和合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 33,348,128 | 4,767,151 | ||||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
23,167,001 | 26,996,910 | 32,814,894 | 4,690,925 | ||||||||||||
处置无形资产的损失(收益) |
| (3,525,314 | ) | 16,667 | 2,383 | |||||||||||
无形资产摊销 |
2,875,712 | 18,548,448 | 57,306,920 | 8,192,086 | ||||||||||||
处置财产和设备的损失 |
49,787 | 117,573 | 44,421 | 6,350 | ||||||||||||
拨备呆账准备 |
3,482,332 | 1,121,009 | 13,563,744 | 1,938,952 | ||||||||||||
权益法投资中的亏损份额 |
1,129,007 | 7,210,685 | 3,241,580 | 463,387 | ||||||||||||
处置投资损失 |
| 3,504,018 | | | ||||||||||||
投资减值损失 |
| 15,166,140 | 19,076,725 | 2,727,038 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
17,574,638 | 35,404,887 | 290,781,764 | 41,567,568 | ||||||||||||
汇兑损失(收益) |
| 75,613,235 | (32,045,080 | ) | (4,580,879 | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(95,289,748 | ) | 5,192,716 | (69,456,813 | ) | (9,928,926 | ) | |||||||||
提前还款 |
(45,743,227 | ) | (50,864,521 | ) | 85,451,242 | 12,215,347 | ||||||||||
其他流动资产 |
(17,751,035 | ) | (133,691,495 | ) | 25,627,488 | 3,663,477 | ||||||||||
其他非流动资产 |
(570,012 | ) | (8,468,841 | ) | (723,216 | ) | (103,385 | ) | ||||||||
关联方应付款项 |
(4,679,139 | ) | (50,533,854 | ) | 40,026,364 | 5,721,812 | ||||||||||
应付帐款 |
127,138,065 | 348,302,741 | 86,444,383 | 12,357,318 | ||||||||||||
来自客户的预付款 |
(30,583 | ) | 4,219,929 | 7,426,481 | 1,061,623 | |||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
76,070,533 | 105,273,090 | 24,734,559 | 3,535,832 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
113,565,182 | 72,956,231 | 65,514,731 | 9,365,402 | ||||||||||||
递延收入 |
30,873,022 | 66,149,835 | 129,981,038 | 18,580,930 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(381,036,409 | ) | (337,586,406 | ) | 813,176,020 | 116,244,391 | ||||||||||
|
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|||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
处置财产和设备的收益 |
47,621 | 26,477 | 260,408 | 37,226 | ||||||||||||
购置财产和设备 |
(23,837,212 | ) | (32,826,275 | ) | (16,045,562 | ) | (2,293,730 | ) | ||||||||
购买无形资产 |
(8,205,114 | ) | (83,163,444 | ) | (105,905,115 | ) | (15,139,251 | ) | ||||||||
购买短期投资 |
(1,700,000,000 | ) | (2,770,000,000 | ) | (4,309,500,000 | ) | (616,047,688 | ) | ||||||||
出售短期投资所得收益 |
1,700,000,000 | 2,770,000,000 | 4,309,500,000 | 616,047,688 | ||||||||||||
处置无形资产所得收益 |
| 1,484,377 | | | ||||||||||||
出售联营公司投资所得收益 |
| | 1,000,000 | 142,951 | ||||||||||||
业务收购付款,净额为收购现金 |
| (57,971,520 | ) | (11,012,762 | ) | (1,574,286 | ) | |||||||||
投资付款 |
(60,012,000 | ) | (92,500,000 | ) | (114,600,000 | ) | (16,382,194 | ) | ||||||||
对关联方的贷款 |
| | (5,000,000 | ) | (714,755 | ) | ||||||||||
向关联方偿还贷款 |
| | 5,000,000 | 714,755 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金 |
(92,006,705 | ) | (264,950,385 | ) | (246,303,031 | ) | (35,209,284 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
通过IPO发行普通股所得款项 |
| 5,207 | 3,422,497,233 | 489,249,683 | ||||||||||||
支付IPO发行成本 |
| (6,876,834 | ) | (36,249,484 | ) | (5,181,903 | ) | |||||||||
收购非控制性权益 |
| | (19,520,000 | ) | (2,790,405 | ) | ||||||||||
非控股股东出资所得 |
| | 7,921,555 | 1,132,395 | ||||||||||||
普通股回购 |
| | (115,273,325 | ) | (16,478,447 | ) | ||||||||||
可转换可赎回优先股股东的出资 |
500,000,000 | 4,026,518,012 | | | ||||||||||||
优先股东与2018年重组相关的资本投资(注 19(1)) |
| 1,260,439,815 | | | ||||||||||||
解决与2018年重组有关的优先股东的赎回责任(附注19(1)) |
| | (1,323,049,149 | ) | (189,131,308 | ) | ||||||||||
回购C-2系列优先股 |
| (39,995,000 | ) | | | |||||||||||
关联方垫款 |
| 39,995,000 | | | ||||||||||||
偿还关联方垫款 |
| | (39,995,000 | ) | (5,717,329 | ) | ||||||||||
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融资活动提供的现金 |
500,000,000 | 5,280,086,200 | 1,896,331,830 | 271,082,686 | ||||||||||||
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外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(4,179,144 | ) | 345,053,928 | 109,483,281 | 15,650,755 | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
22,777,742 | 5,022,603,337 | 2,572,688,100 | 367,768,548 | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
516,823,810 | 539,601,552 | 5,562,204,889 | 795,123,208 | ||||||||||||
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年末现金、现金等价物和限制性现金 |
539,601,552 | 5,562,204,889 | 8,134,892,989 | 1,162,891,756 | ||||||||||||
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补充披露现金流量信息: |
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已支付的利息费用 |
| 323,650 | | | ||||||||||||
已缴纳所得税 |
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关于非现金投资和融资活动的补充披露: |
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应付递延发售成本 |
| 6,353,017 | | | ||||||||||||
购买财产和设备的应付款项 |
| | 5,527,829 | 790,209 | ||||||||||||
为回购尚未支付的普通股而支付的款项 |
| | 53,293,800 | 7,618,406 |
下表提供了现金、现金等价物和财务状况表内报告的限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
539,601,552 | 5,562,204,889 | 8,091,990,270 | |||||||||
受限现金 |
| | 42,902,719 | |||||||||
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
539,601,552 | 5,562,204,889 | 8,134,892,989 | |||||||||
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-6
合并和合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
斗鱼(斗鱼公司)于2018年1月5日根据开曼群岛法律注册成立。本公司及其子公司及其可变权益实体(统称为集团)在PC和移动应用程序上运营平台,用户可以通过这些应用程序享受身临其境、互动的游戏和娱乐直播。
集团历史
本集团的历史始于2014年4月3日由两位创办人陈少杰先生和张文明先生(创办人)和一名外部投资者(统称为原股东)拥有的广州市斗鱼互联网技术有限公司(广州斗鱼),这是一家在广东省成立的有限责任公司,人民斗鱼(中国)。
2016年结构调整
2015年,原股东发起重组计划,将广州斗鱼的业务从广东省转移到湖北省,以扩大其业务。重组是通过以下一系列交易(2016年重组)完成的:
2015年5月8日,武汉斗鱼互联网技术有限公司(武汉斗鱼)根据中华人民共和国法律成立为有限责任公司,注册资本1000万元人民币。2016年2月3日,武汉斗鱼与广州斗鱼签署资产及业务划转协议。根据协议,广州斗鱼以人民币190万元的现金代价向武汉斗鱼转让其全部资产、负债及业务,不包括现金及现金等价物人民币260万元及可抵扣税项资产人民币900万元。
2016年重组完成后,武汉斗鱼接手了广州斗鱼的全部业务。由于广州斗鱼及武汉斗鱼均由陈少杰先生共同控制,故2016年的重组以类似于权益汇集的方式入账,资产及负债在本集团的合并 及综合财务报表中按其历史金额确认。广州斗鱼支付的现金代价人民币190万元及保留的现金及可抵扣税项资产人民币1160万元,计入股东权益(亏损)合并及合并报表中分配予广州斗鱼股东。
2018年结构调整
2018年,原股东和所有投资者进行了股权重组,以将其业务从中国迁至 开曼群岛(2018年重组),执行步骤如下:
1. | 2018年1月5日,本公司在开曼群岛注册成立,成为集团的控股公司。普通股东按每股面值0.0001美元认购本公司8,188,790股普通股。 |
2. | 在获得中国政府的所有必要批准后,投资者于2018年5月14日免费认购可转换可赎回优先股,认购比例均与其持有武汉斗鱼股权的比例相同。在第一步发行优先股和普通股后,本公司的股权结构与武汉斗鱼相同。 |
3. | 2018年5月18日,本公司通过其在中国的全资子公司与武汉斗鱼及其各自股东订立了一系列 合同安排。有关设立本公司及其附属公司成为武汉斗鱼主要受益人的VIE安排的说明,请参阅下文附注2.2。 |
2019年7月17日,公司完成首次公开募股(IPO?),发行44,924,730股美国存托股份(ADS?),相当于4,492,473股普通股。每十个美国存托凭证代表一个普通股。扣除承销折扣及发行成本后,是次IPO所得款项净额为4.973亿美元。
F-7
合并和合并财务报表附注(续)
1. | 组织和主要活动(续) |
截至2019年12月31日,本公司主要子公司、VIE如下:
日期成立为法团/设立 | 地点:成立为法团/设立 | 百分比直接/间接所有权 | ||||||||||
全资子公司 |
||||||||||||
武汉斗鱼教育咨询有限公司。 |
2016年11月9日 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉宇万文化传媒有限公司。 |
June 28, 2016 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉裕兴天下文化传媒有限公司。 |
June 24, 2016 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉裕银饶亮文化有限公司。 |
June 23, 2016 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉宇乐友互联网科技有限公司。 |
2016年11月9日 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉小鱼出海互联网科技有限公司。 |
2017年1月5日 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉斗鱼裕乐互联网科技有限公司(武汉裕乐) |
April 2, 2018 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
斗鱼网络公司 |
2018年1月12日 | 英国人 维尔京群岛 |
|
100 | % | |||||||
斗鱼香港有限公司 |
2018年1月24日 | 香港 | 100 | % | ||||||||
Gogo Global Holding Limited |
2018年10月8日 | 开曼群岛 | 71.06 | % | ||||||||
VIES |
||||||||||||
武汉欧悦网络电视有限公司(武汉欧悦) |
2016年2月3日 | 武汉 | 100 | % | ||||||||
武汉斗鱼网络科技有限公司。 |
May 8, 2015 | 武汉 | 100 | % |
2. | 重要会计政策摘要 |
2.1陈述的依据
合并和合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
2.2合并的基础
本文所列财务报表代表(1)2018年重组前,武汉斗鱼及其子公司和可变利益主体的合并财务报表;(2)2018年重组后,本公司及其子公司和可变利益主体的合并财务报表。所有公司间交易和余额均已取消。
本公司透过其于中国的全资外商投资附属公司WFOE与武汉斗鱼及武汉欧跃(统称为VIE)及彼等各自的股东订立一系列合约安排(VIE协议),使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。
目前适用的中国法律法规限制外资对提供互联网增值业务的公司的所有权。根据中国法律,本公司被视为外国法人,因此,本公司拥有的子公司没有资格从事互联网内容或在线服务的提供。因此,本集团主要透过VIE及VIE的附属公司经营业务。
F-8
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.2合并基础(续)
为本集团提供对VIE的有效控制的协议包括:
股东投票权代理协议
根据VIE和WFOE的每个股东签署的投票权代理协议,每个股东都不可撤销地任命WFOE为其事实律师代表每名股东行使及每名股东就其于VIE的股权所拥有的一切权利(包括但不限于行使VIE的投票权及委任董事及行政人员的权利)。只要股东仍然是VIE的股东,股东就不能撤销授权和委托。授权书将继续有效。
高管看涨期权 协议
根据VIE各股东与WFOE订立的独家认购期权协议,股东不可撤销地授予WFOE认购期权,要求股东将其于VIE、WFOE或其指定人士的任何部分或全部股权转让或出售。VIE中股权的购买价格应等于中国法律规定的最低价格。未经外商独资企业事先书面同意,外商投资企业及其股东不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、发行任何额外股权或获得股权的权利、提供任何贷款、以任何形式分配股息等。期限为十年,并可根据外商独资企业的选择再延长十年。
股权质押协议
VIE的各股东亦已与WFOE订立股权质押协议,据此,各股东 质押其于WFOE的权益,以保证WFOE及其股东履行独家业务合作协议、独家认购期权协议及股东投票权代理协议项下的义务。如果VIE或任何股东违反其合同义务,WFOE将有权获得与质押股权有关的某些权利和利益,包括处置质押股权的权利。未经外商独资企业事先书面同意,任何股东不得转让或转让给任何第三方,不得以任何形式对其在VIE持有的全部或任何部分股权产生任何担保权益和任何责任。在股东投票权代理协议、独家认购期权协议和独家业务合作协议下的所有协议全部履行后,本协议才终止。
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括:
独家商业合作协议
根据WFOE和VIE签订的独家业务合作协议,WFOE提供独家技术支持和咨询服务,以VIE总合并利润的100%为基础收取费用,该费用可由WFOE单独酌情调整。未经WFOE同意,VIE不能从任何第三方采购服务或与任何其他第三方签订类似的服务安排,但WFOE的服务除外。这份协议的期限是十年。除非双方书面同意,否则本协议期满后自动续签十年。
F-9
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.2合并基础(续)
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括: (续)
独家商业合作协议(续)
股东投票权代理协议为本集团提供对VIE及其附属公司的有效 控制权,而股权质押协议则确保VIE的股东根据相关协议承担责任。由于本公司透过外商独资企业有权(I)指导对实体经济表现有重大影响的VIE的 活动,及(Ii)有权从VIE获得实质上所有利益,因此本公司被视为VIE的主要受益人。因此,本公司已将经营、资产及负债的财务业绩综合于本集团的合并及综合财务报表内。上述协议是母公司与 合并子公司之间的有效协议,两者均未计入合并及合并财务报表,或于合并时最终撇除(即独家业务合作协议项下的服务费)。
本集团相信与VIE的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。 然而,中国法律制度的不明朗因素可能限制本集团执行该等合约安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规,中国政府可以:
| 吊销或拒绝授予或续展本集团的营业执照和经营许可证; |
| 限制或禁止本集团全资子公司与VIE之间的关联方交易; |
| 处以罚款、没收收入或集团可能难以或不可能遵守的其他要求 ; |
| 要求集团更改、停止或限制其业务; |
| 限制或禁止本集团为其运营提供资金的能力,以及 |
| 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
施加任何此等限制或行动可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响 。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,从而可能导致本集团合并及综合财务报表中的VIE解除合并。 管理层认为,根据目前的事实及情况,本集团丧失该等能力的可能性微乎其微。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖,由这些协议引起的争议预计将在中国进行仲裁。管理层相信,根据中国法律,每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而,中国法律和法规的解释和实施及其应用对合同的合法性、约束力和可执行性的影响取决于中国主管当局的酌情决定权,因此不能保证有关中国当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素,若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。
F-10
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.2合并基础(续)
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括: (续)
独家商业合作协议(续)
在消除公司间交易和余额后,下列VIE的财务报表金额和余额包括在随附的合并和合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
1,549,689,255 | 826,481,128 | ||||||
受限现金 |
| 42,902,719 | ||||||
应收账款净额 |
68,238,203 | 176,599,681 | ||||||
提前还款 |
18,440,371 | 12,982,856 | ||||||
关联方应得款项 |
53,815,484 | 13,431,477 | ||||||
其他流动资产 |
93,062,950 | 82,405,807 | ||||||
财产和设备,净额 |
29,297,602 | 17,794,907 | ||||||
无形资产,净额 |
15,645,467 | 130,272,386 | ||||||
投资 |
128,018,556 | 147,033,947 | ||||||
其他非流动资产 |
6,858,141 | 1,918,598 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
1,963,066,029 | 1,451,823,506 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
应付帐款 |
256,071,492 | 794,266,492 | ||||||
来自客户的预付款 |
8,411,446 | 16,975,882 | ||||||
递延收入 |
112,071,796 | 181,250,993 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
103,101,896 | 177,228,742 | ||||||
应付关联方的款项 |
1,547,837,321 | 59,693,186 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
2,027,493,951 | 1,229,415,295 | ||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
净收入 |
1,885,717,001 | 3,436,175,885 | 7,207,666,259 | |||||||
净收益(亏损) |
(612,897,944) | (680,682,612 | ) | 985,034,474 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(381,036,409 | ) | 1,091,289,940 | 816,655,741 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(92,006,705 | ) | (80,279,043 | ) | (133,917,000 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
500,000,000 | | (1,363,044,149 | ) |
于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,VIE分别贡献本集团综合收入的100%、94%及99%。截至2019年12月31日,VIE合计占合并总资产的16%,占合并总负债的67%。
F-11
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.2合并基础(续)
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括: (续)
独家商业合作协议(续)
考虑到需要本公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变利益,任何安排中都没有条款。然而,若VIE需要财务支持,本集团可透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。
本集团相信,VIE内并无任何资产 只可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。中国相关法律和法规限制VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和注册资本余额的部分净资产转移给本公司。
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果 可能与此类估计大不相同。反映于本集团合并及综合财务报表的重大会计估计包括收入确认、普通股估值、股份薪酬及 递延税项资产变现。
2.4公允价值计量
公允价值反映在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求一家实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,其依据是估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
1级 | | 一种估值技术,其中所有重要的投入都是从活跃的市场上为与被计量的资产或负债相同的资产或负债而未经调整的报价。 | ||
2级 | | 估值技术,其中重大投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。 | ||
3级 | | 一种估值技术,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。 |
F-12
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.4公允价值计量(续)
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本 方法基于当前替换资产所需的金额。
当可用时,本集团使用 报价市场价格来确定资产或负债的公平价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率和货币汇率。
本集团按公允价值计量其金融资产及负债,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付金额、其他流动资产、应付账款、应付关联方金额及应计开支及其他流动负债,而由于该等资产及负债的短期性质,该等资产及负债的公允价值与成本大致相同。
2.5外币折算
本公司的本位币为美元(美元)。集团在中国的子公司和VIE的本位币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。以本位币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以本位币计量和记录。折算损益在合并和综合全面收益(损失表)中确认。
本集团的报告币种为人民币。对于集团内具有报告货币以外的本位币的实体,资产和负债按资产负债表日的有效汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益金额按 历史汇率折算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整报告为累计折算调整,并在全面收益表(亏损)和合并合并股东权益变动表(亏损)中显示为其他全面收益的组成部分。
2.6方便折算成美元
合并及合并资产负债表、合并及综合综合损益(损益表)及合并及合并现金流量表中的余额由人民币折算为美元仅为方便读者,并按美国联邦储备委员会(美联储/FED)的H.10统计数据公布的汇率于2019年12月27日按1.00美元=人民币6.9954元计算。换算并不意味着人民币金额可以或可以在2019年12月27日按该汇率兑换、变现或结算为美元,或以任何其他汇率兑换、实现或结算。
2.7现金及现金等价物
现金和现金等价物主要由高流动性的手头现金和银行现金组成。自2018年12月31日和2019年12月31日起,所有现金和现金等价物不受取款和使用限制。
2.8受限现金
本集团的限制性现金是指与本集团为被告的诉讼有关的法院限制的现金。案件结案后,将取消 限制。
F-13
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.9应收账款和坏账准备
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。当事实及情况显示收款存疑及损失可能及可估计时,本集团会使用具体识别方法计提坏账准备。如果客户的财务状况恶化,导致其付款能力受损,则可能需要额外的津贴。
本集团保留对可疑账户的拨备,这反映了其对可能无法收回的金额的最佳估计。本集团在厘定坏账准备时,已考虑多项因素,包括但不限于历史收款、债务人的经验及信誉,以及个别应收账款结余的年龄。此外,本集团根据本集团所获得的任何可能表明 账户无法收回的具体知识,计提具体坏账拨备。每个账户的事实和情况可能要求专家组在评估其可收集性时作出实质性判断。超过两年的坏账将被100%核销。
2.10财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按直线计算 在下列估计使用年限内:
一种计算机及传输设备 | 3年 | |
租赁权改进 | 租赁期或预期使用年限中较短的 | |
家具和办公设备 | 5年 | |
机动车辆 | 5年 |
2.11无形资产,净额
无形资产按取得这些资产的成本减去累计摊销入账。使用直线法计算有限寿命的无形资产在其估计使用年限内的摊销。《在线传播音像节目许可证》被确定为具有无限使用寿命,不受摊销的限制,因为此类许可证 每三年可续展一次,可无限期续签。
品牌名称 | 10年 | |
代理合同权 | 在合同期或预期使用寿命中较短的时间 | |
《网络传播音像节目许可证》 | 无限的生命 | |
站台 | 5年 | |
软件 | 3年 | |
其他 | 1-10年 |
2.12商誉
商誉确认为收购价格超过企业收购的有形和可识别无形资产的公允价值的部分。有几个因素在我们的收购中产生了商誉,例如预期从现有劳动力和被收购企业的客户服务能力中获益。商誉至少每年审查一次,以确定其减值情况。在评估商誉减值时,本集团进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如定性评估不具定论,本集团会分两步进行商誉减值测试,包括将报告单位的公允价值与其账面价值(包括应占商誉)作比较。报告单位的公允价值 是采用收入或市场方法确定的,其中纳入了市场参与者的考虑因素和管理层对收入增长率、营业利润率、折现率和预期资本支出的假设。 公允价值的确定主要包括内部和第三方估值。除情况另有规定外,本集团于十二月三十一日起按年度进行减值测试。
F-14
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.13长期资产和无形资产减值
每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,本集团便会评估其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额作比较,以计量减值。
本集团每年评估不应摊销的无形资产减值,若事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回,则评估的频率更高。本集团对无限期无形资产进行量化减值测试,并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。本集团按账面值超出资产公允价值的金额确认减值损失。在确认减值损失后,本集团采用经调整的长期资产及无形资产的账面金额作为新的会计基础。
2.14长期投资
本集团持有的投资包括对私人持有实体的股权投资。
权益法投资
本集团对其股权投资有重大影响,但并不拥有多数股权 权益或使用权益法进行其他控制。本集团调整投资的账面金额,并于投资日期后确认投资收益或亏损占被投资方收益或亏损的份额。
本集团评估其权益法投资以计提减值的因素包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他实体特有的资料。公允价值的确定,特别是对私人持股实体的投资,需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算和确定任何已确认的减值是否 非临时性减值。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,权益法投资的账面价值减记为公允价值。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别录得减值亏损为零、人民币15,166,140元及人民币19,076,725元。
公允价值不容易确定的股权证券
本集团对股权证券的投资包括对私人持股公司的投资。
于2019年1月1日前,本集团的投资并无可随时厘定的公允价值,按成本法入账。根据成本法,本集团按成本计提投资,并按权益被投资人收购后利润分配所得股息确认收入。
本集团于1月1日采纳ASC主题321,投资及股权证券(ASC 321),并选择以成本减去减值(如有)衡量 该等投资因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而向上或向下调整。账面金额的任何调整都记入其他 收入(费用),净额。本集团亦于各报告期作出定性评估,如评估显示投资的公允价值少于账面值,则股权证券投资将减记至其公允价值,投资的公允价值与其账面值之间的差额将在投资亏损中记入减值亏损。
F-15
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2.15收入确认
采用ASU编号2014-09与客户签订合同的收入
2014年5月,财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU第2014-09号,与客户的合同收入(主题606)(主题606),经随后发布的ASU 2015-14、2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(统称为ASU 2014-09?)修改。
2019年1月1日,集团采用ASC 606,客户合同收入,采用修改后的 追溯方法,适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同。2019年1月1日之后报告期的结果列于主题606下,而上期金额未作调整,将继续根据主题605下的公司历史会计报告。根据本公司的评估,采用ASC 606对本集团的合并及综合财务报表并无任何重大影响,且本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计并无重大差异。
下表按主要类别分列集团截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
直播 |
1,521,784,105 | 3,147,196,247 | 6,617,291,032 | |||||||||
广告 |
248,846,529 | 342,169,195 | 513,265,806 | |||||||||
其他 |
115,086,367 | 165,017,684 | 152,673,415 | |||||||||
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总计 |
1,885,717,001 | 3,654,383,126 | 7,283,230,253 | |||||||||
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直播
本集团主要经营自有直播平台,可让流媒体用户在直播过程中进行互动。用户可以选择购买虚拟货币,该虚拟货币不能退款,只能用于兑换将在本集团平台上的直播会话中使用的虚拟物品 。未赎回的虚拟货币被记录为递延收入。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述的虚拟物品收入确认政策确认为收入。 虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗品包括用户赠送给流媒体以示支持的虚拟礼物,在兑换时立即消费,基于时间的 项包括月度高级订阅服务。
集团已评估并确定其为委托人 ,并将用户视为其客户。具体地说,集团在将虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权体现于本集团在虚拟物品转让给 用户之前将其货币化的唯一能力,并进一步得到本集团对用户主要负责虚拟物品的交付以及在制定虚拟物品定价方面的完全酌情权的支持。因此,本集团按毛基报告其直播流媒体收入,向用户支付的虚拟项目金额记为收入,支付给流媒体或人才经纪的收入分享费记为收入成本。销售收益最初记为 递延收入,并根据虚拟物品的消费确认为收入。本集团已确定该等虚拟项目代表该直播服务的一项履行义务。与每个消耗品 相关的收入在虚拟礼物直接转移到流媒体并由其消费的时间点确认,而与基于时间的项目相关的收入在固定时间段内以直线方式按比例确认。虽然 部分虚拟物品有到期日,但本集团认为损坏对虚拟物品的影响不大,因为历史数据显示,虚拟物品在发放给用户后不久即被消费,而在所述期间内,没收比率 保持在相对较低的水平。在虚拟物品被消费后,本集团对用户没有进一步的履约义务。
虚拟物品可以单独出售,也可以捆绑成一种安排。当本集团的用户购买捆绑在同一安排内的多个虚拟 物品时,本集团根据每个不同的虚拟物品的相对独立售价将总对价分配给每个不同的虚拟物品。在无法直接观察到独立售价的情况下,由于本集团没有单独销售虚拟物品,本集团将根据定价策略、市场因素和战略目标来确定独立售价。除非另有说明,本集团按照上述收入确认方法,按 确认每个不同虚拟项目的收入。
F-16
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广告
本集团通过在直播平台的节目和节目中通过广告展示或综合推广活动在直播平台上提供各种形式的广告服务和提供促销活动,从而产生广告收入。本集团平台上的广告一般按 期间收费,据此收入在合约期内按比例确认。本集团根据采购量向广告商或广告代理商提供折扣和回扣等形式的销售奖励。收入是根据向广告商或代理商收取的价格,扣除向广告商或代理商提供的销售激励后确认的。销售激励在收入确认时根据合同返点比率和基于历史经验的估计销售量进行估计和记录。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,本集团录得的回扣分别为人民币35,337,970元、人民币44,389,826元及人民币64,274,647元。
其他收入
其他收入主要由游戏发行收入组成。由第三方游戏开发商开发的网络游戏通过本集团的平台展示 ,以吸引用户下载和玩游戏。本集团根据通过本集团平台下载或玩的游戏的游戏内购买额,根据预先厘定的安排,向游戏开发商赚取收入。游戏发行收入在购买游戏时确认。其他收入还包括本集团举办的某些活动的门票收入。
实用的权宜之计和豁免
本集团的合同原始期限为一年或更短时间。因此,本集团不披露 未履行履约的价值。
合同余额
合同余额包括应收账款、客户垫款和递延收入。应收账款是指第三方应用商店和广告客户应收的现金 ,在对价权是无条件的情况下进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。客户垫款主要指从本集团广告客户收取的现金。递延收入主要包括从与本集团直播服务相关的付费用户收到的现金 。递延收入在满足所有收入确认标准时或在预计服务期内确认为收入。截至2019年1月1日计入递延收入余额的2019年确认收入为人民币111,637,250元。
帐目 应收账款 |
预付款 从… 客户 |
延期 收入 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2018年1月1日的期初余额 |
135,778,457 | 5,488,122 | 45,921,961 | |||||||||
增加(减少),净额 |
(6,313,725 | ) | 4,219,929 | 66,149,835 | ||||||||
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截至2018年12月31日的期末余额 |
129,464,732 | 9,708,051 | 112,071,796 | |||||||||
增加,净额 |
58,635,141 | 7,426,481 | 70,747,732 | |||||||||
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截至2019年12月31日的期末余额 |
188,099,873 | 17,134,532 | 182,819,528 | |||||||||
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F-17
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2.16收入成本
被记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用。此类成本被记录为已发生的 。收入成本主要包括(I)根据虚拟项目销售收入的百分比向直播流媒体用户和人才经纪公司支付的收入分成费用,(Ii)内容成本,(Iii)带宽,(Iv)工资和福利,(V)服务器成本,服务器和其他设备的折旧和摊销费用,以及与平台运营直接相关的无形资产,以及(Vi)支付处理成本。
2.17研发费用
研发开支主要包括(I)研发人员的薪金及福利开支,(Ii)与研发活动有关的租金、一般开支及折旧开支,及(Iii)按股份计算的薪酬。在研究阶段发生的支出计入已发生的费用 ,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,没有对研发费用进行资本化。
2.18销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括(I)广告及市场推广开支、(Ii)销售及市场推广人员薪酬及福利及(Iii)股份薪酬。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的广告及市场推广费用分别为人民币98,732,746元、人民币129,013,488元及人民币135,859,453元。
2.19一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(I)顾问费及(Ii)股份薪酬、一般及行政人员的薪金及福利及(Iii)可疑应收账款的拨备。
2.20所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额而厘定,并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下确认。在作出这项决定时,管理层会考虑所有正面和负面的证据,包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时,递延税项资产则通过计入所得税费用而减值。
本集团采用分两步确定应确认利益金额的程序,对合并及综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术优点,审计后维持50%以上的可能性),则对税务状况进行评估,以确定要在合并和合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。本集团于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无因税务状况不明朗而确认任何所得税或招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款。
F-18
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2.21细分市场信息
本集团采用管理方法厘定营运分部。该管理方法考虑了集团首席运营决策者(CODM)用于决策、资源分配和绩效评估的内部组织和报告。
本集团首席运营官已被指定为首席执行官,负责在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时,审核综合及综合经营成果。于2018年10月前,本集团于中国以单一分部经营及管理资讯科技业务中国。2018年10月,本集团收购了一家主要在东南亚(非橄榄)运营直播平台的业务 (见附注3),并将其确定为新的运营细分市场。2019年8月,集团成立了斗鱼日本公司(斗鱼日本),与第三方在日本运营直播 流媒体平台。本集团已确定NONOLIVE和斗鱼日本不符合ASC规定的可报告细分市场的量化门槛 280-10-50因此,截至2019年12月31日的年度不会产生可报告的分部。因此,专家组得出结论认为,它有一个可报告的部门。
2.22经营租约
基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入 经营租赁。适用于该等经营租约的租金于租赁期内按直线原则确认。某些经营租赁协议包含免租期。在确定要在租赁期内记录的直线租金费用时,租金节假日被考虑在内。
2.23政府补贴
政府补贴主要是指不时从各级地方政府获得的用于一般企业用途和支持其在该地区持续运营的金额 。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴在收到现金期间记为其他营业收入。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日确认的年度政府补贴分别为人民币8820,295元,人民币27,430,993元和人民币68,834,899元。
2.24每股净收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。
本公司的可转换可赎回优先股 为参与证券,因优先股参与于按假设转换基础。因此,本公司采用两级法,即按比例将未分配净收入按比例分配给每一参与股份,但每一类别可分享该期间的收入。
每股基本收益(亏损)的计算方法为普通股持有人应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占经稀释普通股等价物影响调整的净收益(亏损)除以期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。限制性股份单位的普通股等价物按库存股方法计算。 然而,当普通股等价物在本集团实现净亏损期间纳入该等股份时,普通股等价物不会计入稀释每股收益的分母。
2.25某些风险和集中度
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准,并提交有关证明文件。国家外汇管理局在中国银行的授权下,管理人民币与其他货币的兑换。没有单独的客户占总净收入的10%以上。
F-19
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2.26最近的会计声明
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合截至2019年12月31日的新兴成长型公司或EGC的定义,并选择了延长的符合新的或修订的会计准则的过渡期,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于 私营公司。一旦该公司不再符合EGC的资格,它将立即采用已经对上市公司生效的新的和修订的会计准则。
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU 2014-09)第2014-09号,《与客户的合同收入》(主题606)(ASU 2014-09)。根据该准则,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即被确认,该金额反映了该实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。2016年3月,财务会计准则委员会发布了新收入确认指南的修正案(ASU 2016-08),澄清了如何确定实体是交易的委托人还是代理人。2016年4月(ASU 2016-10)、5月(ASU 2016-12)和12月(ASU 2016-20) ,FASB进一步修订了指南,包括履约义务确定、许可实施、可收集性评估和其他列报和过渡澄清。该修订将于2018年12月15日之后开始的年度 报告期生效,包括2019年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后的年度和过渡期内才允许提前采用。
新收入准则可追溯适用于呈列的每一前期(全面追溯法)或追溯至自首次应用之日起确认的累积影响(经修订追溯法)。作为一家新兴成长型公司(EGC),本集团已选择采用适用于非发行人的新收入标准,并于2019年1月1日起实施新收入标准,并对截至2019年12月31日的年度报告期采用经修订的追溯方法。详情见附注2.15。
2016年1月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了ASU 2016-01《财务工具》(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。本指引将有关股权证券投资的分类和计量会计修订为 ,以及按公允价值计量的金融负债的某些公允价值变动的列报,并修订了某些披露要求。指导意见要求,除按权益会计方法入账的投资或导致被投资方合并的投资外,所有股权投资均按公允价值入账,所有公允价值变动均在收入中确认。对于采用公允价值选项计量的金融负债,指引要求 因工具特定信用风险的变化而导致的任何公允价值变化应在其他全面收益中单独列报,直至债务清偿或到期。2018年2月,FASB发布了ASU 2018-03,《金融工具总体技术更正和改进》(子主题825-10),其中对ASU 2016-01进行了改进。上述指导意见适用于2018年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期和2019年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告期间, 允许某些条款及早通过。报告实体一般将记录自采用指导意见的第一个报告期开始之日起对期初留存收益的累计影响调整。与公允价值不容易确定(包括披露要求)的股权证券相关的修订应前瞻性地适用于截至更新通过之日存在的股权投资 。详情见附注2.14。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。该指引取代了现行的租赁会计指引,主要不同之处在于经营性租赁将在 财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账,最初按租赁付款现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁,承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。在过渡期间,各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。2018年7月,财务会计准则委员会进一步修订了 指南,在现有过渡方法之外提供了另一种过渡方法,允许实体在采用日期初步应用新的租赁标准,并确认对采用期间留存收益期初余额的累计有效调整。对于非公有制企业,上述指导意见适用于2019年12月15日之后的会计年度和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许及早应用该指南。截至2019年12月31日,本集团有人民币84,069,862元人民币的未来最低经营租赁承担目前未在其合并及综合资产负债表中确认(附注20)。因此,本集团预期其合并及综合资产负债表会有所变动,以确认该等租约及日后订立的任何额外租约。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。本ASU旨在通过要求对金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失进行更及时的记录来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。本ASU要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断,以及集团投资组合的信贷质量和承保标准 。这些披露包括提供有关财务报表中记录的数额的补充信息的质量和数量要求。对于非公共企业实体,本指南适用于2020年12月15日之后的财年,以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。本集团预期采用新准则不会对其合并及综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
F-20
合并和合并财务报表附注(续)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产、商誉和 其他(主题350)。本次更新中的修订将减值概念从商誉账面价值超过其隐含公允价值时的情况修改为报告 单位的账面金额超过其公允价值时的情况。一个实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位已在业务合并中被收购一样。由于这些修订取消了商誉减值测试中的第二步,它们应该会降低评估商誉减值的成本和复杂性。对于采用本更新中的修订的非公共企业实体,应在2021年12月15日之后的财政年度内进行年度或任何中期商誉减值测试。本集团预期采纳本指引不会对其合并及综合财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量 (主题820):披露框架-公允价值计量的披露要求的变化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效,包括其中的过渡期。所有其他 修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有期间。允许及早采用,也允许实体及早采用任何删除或修改的披露,并将额外的 披露推迟到其生效日期。本集团预计,采纳这一指导意见不会对其合并和综合财务报表产生重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进可变利益实体的关联方指导 。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。为了确定决策费是否代表可变利益,一个实体按比例而不是全部考虑通过关联方持有的、受共同控制的间接利益。本指南将采用追溯方式,并于2020年1月1日起对本集团生效。本集团正评估采纳本指引对其综合财务报表及相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,其中修改了ASC 740,以简化所得税的会计处理。修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了会计核算。修正案还通过澄清和修正现有指南,改进了对740专题其他领域的公认会计准则的一致适用和简化。对于非公共企业实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本集团现正评估采纳后对其综合财务报表的影响。
3. | 业务收购 |
2018年收购非橄榄
为进一步拓展互动游戏及娱乐直播市场的海外业务,于2018年10月,本集团透过新成立的附属公司Gogo Glocal Holding Limited(Gogo Glocal Holding Limited),以现金净额人民币57,971,520元收购主要于东南亚经营的直播平台Nonolive的全部营运资产,现金净额为人民币57,971,520元,已扣除出售先前持有的股权所得现金净额人民币10,000,000元。收购的资产主要包括品牌名称、平台和相关技术以及对其集结的劳动力的承担。本集团将本次收购作为业务合并入账。
本集团已完成对在第三方评估公司协助下收购的 资产的估值,并确定了本集团在收购时对Nonolive的现有投资的对价、公允价值、收购资产的公允价值以及本次收购产生的商誉如下:
2018 | ||||
人民币 | ||||
现金对价 |
57,971,520 | |||
本集团成本法投资的公允价值 |
6,495,982 | |||
减去:购入资产的公允价值 |
||||
??站台 |
10,000,000 | |||
--品牌名称 |
40,800,000 | |||
|
|
|||
商誉 |
13,667,502 | |||
|
|
本集团于被收购业务中持有4.8%的股权,该权益于收购前按成本法入账。根据ASC 805,业务合并,本集团先前持有的股权按公允价值重新计量,处置亏损人民币3,504,018元,于截至2018年12月31日止年度的合并及综合全面收益(亏损)表净额确认。
F-21
合并和合并财务报表附注(续)
3. | 业务收购(续) |
收购的可确认资产、承担的负债和被收购方的任何非控制性权益都必须在收购日按公允价值确认和计量。根据美国会计准则(ASC)805,企业合并,如果无形资产符合可分割性标准或合同法律标准,则确认该无形资产。本集团已确认平台及品牌名称为可识别无形资产。因此,在收购中收购的其他无形资产,包括集结的劳动力和客户服务能力,不符合分离标准或合同法律标准,因此除商誉外无法识别和确认。作为收购的结果,商誉被分配给非橄榄经营部门。已确认的商誉均不能在所得税中扣除。应占于2018年10月收购的Gogo Glocal的收入及净亏损分别为人民币5,885,855元及人民币48,164,404元,已计入自收购日期起的综合及综合全面收益表 。
下表汇总了截至2018年12月31日的年度未经审计的预计运营业绩(假设收购发生在2018年1月1日)。未经审计的备考结果仅根据管理层的最佳估计编制,仅用于比较目的,并不表明在期初发生收购的情况下实际会产生的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
预计收入 |
1,911,340,047 | 3,681,270,272 | ||||||
预计运营损失 |
(696,280,827 | ) | (879,923,547 | ) | ||||
预计净亏损 |
(697,409,834 | ) | (903,761,476 | ) | ||||
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损 |
(85.17 | ) | (111.37 | ) |
2019年双思收购
2019年1月,本集团以现金代价人民币33,012,762元收购了成都双思文化传播有限公司(双思)85%的股权,该现金代价扣除收购的现金人民币879,138元。双思从事的业务是管理参加专业电子竞技比赛的电子竞技团队。本集团已在第三方评估公司的协助下完成了 估值,并确定按收购资产、承担负债和非控股权益的公允价值分配的收购价分别为人民币25,935,985元、人民币4,088,132元和人民币5,980,924元。收购所得资产主要包括代理合同权人民币10,742,500元及参与某项电子竞技比赛的权利人民币8,000,000元。收购事项确认商誉人民币17,145,833元,主要由于预期收购事项将产生协同效应。
收购双思对合并及综合财务报表并无重大影响,因为该等预计经营业绩并无列报。
双思自收购日期起计入截至2019年12月31日止年度综合收益(亏损)表 的收入及净亏损金额分别为人民币8,115,484元及人民币16,449,823元。
4. | 应收账款净额 |
应收账款,净额如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款,毛额 |
135,372,101 | 203,934,775 | ||||||
减去:可疑应收账款准备 |
(5,907,369 | ) | (15,834,902 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收账款净额 |
129,464,732 | 188,099,873 | ||||||
|
|
|
|
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至1月1日的余额 |
1,690,103 | 5,172,435 | 5,907,369 | |||||||||
坏账准备 |
3,482,332 | 1,121,009 | 13,563,744 | |||||||||
核销 |
| (386,075 | ) | (3,636,211 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的余额 |
5,172,435 | 5,907,369 | 15,834,902 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-22
合并和合并财务报表附注(续)
4. | 应收账款净额(续) |
以下客户占应收账款的10%或更多, 净额:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
A公司 |
21,112,127 | 16 | % | 37,615,505 | 20 | % | 5,377,177 | 20 | % | |||||||||||||||
B公司 |
13,441,984 | 10 | % | * | * | * | * | |||||||||||||||||
C公司 |
* | * | 47,776,989 | 25 | % | 6,829,772 | 25 | % | ||||||||||||||||
D公司 |
* | * | 23,466,780 | 12 | % | 3,354,602 | 12 | % |
* | 金额在每一年的应收账款中所占比例不到10%。 |
5. | 其他流动资产 |
其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收利息 |
61,145,183 | 53,484,027 | ||||||
可退还的增值税 |
57,328,066 | 62,336,003 | ||||||
第三方支付服务提供商应收资金(1) |
47,029,453 | 69,263,440 | ||||||
内容权利 |
35,175,308 | 10,589,085 | ||||||
其他 |
24,835,846 | 8,637,038 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
225,513,856 | 204,309,593 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 集团向外部网上支付服务商开立账户,向用户收取资金。 |
6. | 财产和设备,净额 |
财产和设备,净额由下列各项组成:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 |
||||||||
一种计算机及传输设备 |
86,612,440 | 91,375,589 | ||||||
租赁权改进 |
16,820,394 | 29,237,111 | ||||||
家具和办公设备 |
4,914,900 | 6,339,065 | ||||||
机动车辆 |
410,200 | 410,200 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
108,757,934 | 127,361,965 | ||||||
减去:累计折旧 |
(58,330,324 | ) | (88,452,500 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
50,427,610 | 38,909,465 | ||||||
|
|
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|
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的折旧支出分别为人民币23,167,001元、人民币26,996,910元及人民币32,814,894元。
F-23
合并和合并财务报表附注(续)
7. | 无形资产,净额 |
无形资产净额由下列各项组成:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总账面金额 |
||||||||
品牌名称 |
40,602,217 | 41,276,297 | ||||||
代理合同权(1) |
82,044,138 | 193,898,260 | ||||||
《网络传播音像节目许可证》(2) |
7,988,748 | 7,988,748 | ||||||
站台 |
9,944,894 | 10,116,739 | ||||||
软件 |
6,764,753 | 8,613,202 | ||||||
其他 |
5,288,901 | 15,081,941 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总账面金额 |
152,633,651 | 276,975,187 | ||||||
减去:累计摊销 |
||||||||
品牌名称 |
(576,754 | ) | (4,717,435 | ) | ||||
代理合同权 |
(17,691,672 | ) | (63,433,706 | ) | ||||
站台 |
(838,019 | ) | (2,867,765 | ) | ||||
软件 |
(1,490,443 | ) | (2,745,522 | ) | ||||
其他 |
(1,022,871 | ) | (5,153,918 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
累计摊销总额 |
(21,619,759 | ) | (78,918,346 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
无形资产,净额 |
131,013,892 | 198,056,841 | ||||||
|
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(1) | 2018年和2019年取得的代理合同权分别为人民币77,877,624元和人民币111,879,121元,加权平均摊销期限分别为3年和4.5年。 |
(2) | 2016年2月,武汉斗鱼通过一系列合同安排从本集团首席执行官陈少杰先生手中获得了武汉欧悦的实际控制权,该公司是一家中国法人实体。武汉欧悦没有任何业务,持有一项资产--《网络音像节目传输许可证》。根据ASC 805,该交易被视为资产收购 ,在线传输音频/视频节目的许可证根据支付的对价确认,该对价与收购资产的市场价值大致相同。许可证允许本集团在其平台上提供在线视频流 。许可证每3年可续签一次,并可无限期续签。本集团已于收购后于2018年3月续期该许可证,并打算无限期续期许可证。 |
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币2,875,712元、人民币18,548,448元及人民币57,306,920元。本集团预计未来5年的摊销费用如下:
未来 摊销费用 |
||||
人民币 | ||||
2020 |
71,648,424 | |||
2021 |
42,630,742 | |||
2022 |
25,059,432 | |||
2023 |
21,017,272 | |||
2024 |
9,965,351 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的无形资产加权平均摊销期限如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
品牌名称 |
10年 | 10年 | ||||||
代理合同权 |
2.9年 | 3.9年 | ||||||
站台 |
5年 | 5年 | ||||||
软件 |
2.9年 | 3.1年 | ||||||
其他 |
59年 | 3.3年 |
F-24
合并和合并财务报表附注(续)
8. | 投资 |
权益法投资:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
杭州爱基迪文化创意有限公司(爱基迪)(1) |
4,543,520 | 4,090,990 | ||||||
北京万燕文化传媒有限公司(万燕)(2) |
5,471,438 | | ||||||
武汉瓜记文化传媒有限公司(瓜记)(3) |
2,840,655 | | ||||||
重庆宇万网络传媒有限公司(重庆宇万)(4) |
13,865,155 | 9,721,472 | ||||||
湖南用友星火文化传媒有限公司(用友星火)(5) |
14,968,298 | 15,139,902 | ||||||
宇乐星辉(天津)文化发展有限公司(宇乐星辉)(6) |
8,669,526 | | ||||||
上海高渠文化传媒有限公司(高渠)(7) |
10,286,579 | | ||||||
海南图开文化传媒有限公司(图开)(8) |
2,485,478 | | ||||||
其他(9) |
13,609,541 | 3,849,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
76,740,190 | 32,802,100 | |||||||
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(1) | 2016年,本集团以人民币7,500,000元的代价收购了爱吉地10%的股权。本集团有权任命董事董事会中的一位给爱奇艺,因此对爱奇艺有重大影响。于2019年,本集团于2019年12月31日因其他 股东额外出资而摊薄本集团股权至6.2%。 |
(2) | 2016年,本集团以人民币8,000,000元投资万燕20%股权。由于经营状况恶化,本集团于截至2018年及2019年12月31日止年度分别录得减值亏损人民币1,879,859元及人民币5,182,821元。 |
(3) | 2017年,本集团与不相关的第三方投资者组建了Guaji,并出资2,000,000元人民币收购了该公司32%的股权。由于Guaji已于2019年停止营运,本集团于截至2019年12月31日止年度录得全面减值亏损人民币2,839,352元。 |
(4) | 2018年,本集团与无关第三方投资者共同组建重庆鱼湾,出资人民币16,000,000元收购公司30%股权。 |
(5) | 2018年,本集团与不相关的第三方投资者组建了用友星火,并出资人民币15,000,000元购买了公司30%的股权。 |
(6) | 2018年,本集团与无关第三方投资者共同组建裕乐星汇,出资人民币1000万元收购公司20%股权。本集团确定投资已减值,并于截至2019年12月31日止年度录得全额减值亏损人民币8,114,100元。 |
(7) | 2018年,本集团与无关第三方投资者共同组建高渠,出资人民币11,500,000元收购公司20%的股权。2019年,由于非关连第三方投资者的融资,本集团的股权降至10%,因此本集团失去了对公司的重大影响力。该公司随后被重新归类为股权证券,没有易于确定的公允价值。 |
(8) | 2018年,本集团与不相关的第三方投资者组建了途凯,并出资人民币4,000,000元收购公司15%的股权。于2019年,本集团进一步向本公司投资人民币26,000,000元,本集团的股权因其他投资者的增资而减少至19.9%。交易完成后,本集团在董事会中不再有代表,因此失去了对公司的重大影响力。这项投资后来被重新归类为股权证券,没有易于确定的公允价值。 |
(9) | 于2018年,本集团以现金总代价人民币14,500,000元投资数家人才经纪公司,占股权比例由10%至49%不等,并无个别重大事项。 |
于截至2018年12月31日止年度,本集团分别于上海蓝鳍文化传媒有限公司、北京八华峪文化传媒有限公司及南京达什信息科技有限公司计提减值准备人民币1,832,851元、人民币4,637,543元及人民币6,815,887元。
公允价值不容易确定的股权证券:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
内容制作者(1)(2) |
| 123,629,785 | ||||||
科技和软件公司 |
47,512,000 | 59,102,000 | ||||||
其他 |
10,000,000 | 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
57,512,000 | 192,731,785 | |||||||
|
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F-25
合并和合并财务报表附注(续)
8. | 投资(续) |
在采用ASC 321之前,不能轻易确定公允价值的权益证券被计入成本法投资。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,该等成本法投资并未录得减值。于截至2019年12月31日止年度,因相同被投资人相同或相似投资的可见价格变动而上调人民币1,796,000元,已于其他收入(支出)净额中确认,并无减值记录。
(1) | 由于本集团失去对被投资方的重大影响力,先前按权益法入账、账面金额为人民币50,029,785元的人才中介投资于2019年重新分类为权益证券,公允价值不能轻易厘定,主要包括对高渠和土开的投资(附注8(7)及(8))。由于相同被投资人的相同或相似投资的明显价格变化而上调的人民币1,796,000元,已在其他收入(支出)净额中确认。 |
(2) | 除附注(1)提及的人才代理外,于2019年,本集团与 名第三方成立了12家新公司,合共现金出资人民币73,600,000元,占股权比例由5%至20%不等,并无个别重大事项。 |
9. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应计工资总额和福利 |
153,930,730 | 163,309,115 | ||||||
营销成本 |
96,754,190 | 112,859,994 | ||||||
用于回购普通股的应付款项 |
| 53,293,800 | ||||||
存款 |
24,913,728 | 30,566,743 | ||||||
其他应付税额 |
23,032,710 | 13,767,363 | ||||||
其他 |
14,823,634 | 18,550,109 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
313,454,992 | 392,347,124 | ||||||
|
|
|
|
10. | 收入成本 |
收入成本包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
带宽成本 |
433,600,999 | 555,863,781 | 617,801,344 | |||||||||
收入分享费和内容成本 |
1,373,133,060 | 2,790,038,662 | 5,176,508,004 | |||||||||
其他 |
83,634,718 | 157,453,785 | 292,763,988 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
1,890,368,777 | 3,503,356,228 | 6,087,073,336 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
11. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税 缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。于本报告所述期间内,于香港的业务已出现累计净营业亏损,并无所得税拨备。
F-26
合并和合并财务报表附注(续)
11. | 所得税(续) |
中国
根据《中国企业所得税法》,本公司于中国设立的附属公司及综合企业须按25%的税率征收所得税。本集团于中国的附属公司及VIE及前身业务于呈列年度须按25%的统一所得税率缴税。2016年至2018年,武汉斗鱼获得高新技术企业(HNTE?)资格。2017年至2018年享受15%的优惠法定税率,2019年不再续签。2019年,武汉斗鱼、武汉宇乐、武汉欧悦获得软件企业证书 。根据中华人民共和国国家税务局颁布的一项政策,从事研发活动的企业有权在确定其该年度的应纳税所得额时,将该年度发生的研发费用的175%作为可抵税费用(超级抵扣)。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位,存在不确定性。《企业所得税法》包括一项规定,如果有效的管理或控制地点在中国境内,则在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。《企业所得税法实施细则》规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居住企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的法定所得税率缴纳中国所得税。本集团并无任何其他不确定的税务状况。
根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或扣缴义务人的计算错误而少缴税款的,诉讼时效为三年。对于未明确规定的特殊情形,诉讼时效延长五年(但特别将少缴税款超过人民币10万元列为特殊情形)。在关联交易的情况下,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。
所得税前的收入(亏损)包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
中华人民共和国 |
(611,768,937 | ) | (881,940,287 | ) | 143,570,454 | |||||||
外国 |
| 12,871,144 | (106,980,746 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
(611,768,937 | ) | (869,069,143 | ) | 36,589,708 | |||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团并无产生任何当期或递延部分的所得税开支。通过对税前收入适用各自的法定所得税率计算的税收支出总额的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
中华人民共和国所得税税率 |
25.00 | % | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
(0.74 | )% | (2.45 | )% | 157.72 | % | ||||||
研发费用超额扣除 |
3.66 | % | 6.14 | % | (145.44 | )% | ||||||
所得税税率变化的影响 |
| | (555.07 | )% | ||||||||
免税期的影响 |
(8.31 | )% | (0.27 | )% | | |||||||
不同税收管辖区税率的影响 |
| 0.71 | % | 4.82 | % | |||||||
更改估值免税额 |
(19.61 | )% | (29.13 | )% | 512.97 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
|
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F-27
合并和合并财务报表附注(续)
11. | 所得税(续) |
免税额合计及每股影响如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
总的美元效应 |
50,837,998 | 2,346,487 | | |||||||||
每股收益:基本收益和稀释收益 |
6.21 | 0.29 | |
递延税项资产如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
税损结转 |
447,008,731 | 609,004,112 | ||||||
可扣除的暂时性差异 |
111,856,999 | 114,334,735 | ||||||
2016年结构调整后的税基差异 |
46,732,514 | 66,897,143 | ||||||
可疑应收账款准备 |
1,110,718 | 5,509,508 | ||||||
递延税项资产总额 |
606,708,962 | 795,745,498 | ||||||
减去:估值免税额 |
(606,708,962 | ) | (795,745,498 | ) | ||||
|
|
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|||||
递延税项净资产 |
| | ||||||
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|
递延税额估值免税额的变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
年初余额 |
233,311,017 | 353,511,080 | 606,708,962 | |||||||||
加法 |
120,200,063 | 253,197,882 | 189,036,536 | |||||||||
|
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|||||||
年终结余 |
353,511,080 | 606,708,962 | 795,745,498 | |||||||||
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本集团透过其附属公司、VIE及VIE的附属公司营运。于2018年及2019年12月31日,本集团分别从其附属公司、VIE及于中国注册的VIE的附属公司结转税项经营亏损人民币2,463,119,437元及人民币2,493,643,064元,可结转至 抵销应课税收入。如果不加以利用,净营业亏损将在2020至2027年内到期。
本集团考虑 正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外,还考虑最近亏损的性质、频率和严重程度,以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是根据一个更有可能的门槛确定的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。本集团已为截至2018年12月31日及2019年12月31日的递延税项资产提供全额估值拨备,因为管理层未能断定该等净营业亏损结转及其他 递延税项资产未来变现的可能性较大。
根据《企业所得税法》,外商投资企业(外商投资企业)在2008年1月1日以后取得的利润所产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。此外,根据中国与香港之间的税务条约,如果外国投资者在香港注册成立,并且符合实益拥有人的资格,适用的预扣税率将降至5%,如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份,则适用的预提税率降至10%,如果投资者持有的外商投资企业股份低于25%,则适用的预提税率降至10%。
F-28
合并和合并财务报表附注(续)
12. | 普通股 |
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,普通股的法定股份总数为500,000,000股,面值为0.0001美元。
本公司于2018年1月5日注册成立后,本集团原股东按面值0.0001美元认购本公司8,188,790股普通股。2018年5月,本公司将原股东持有的2,944,395股普通股转换为2,944,395股天使优先股 ,与该等股份相关的权利和义务不变。由于天使优先股的条款与普通股相同,本公司认为在合并及综合财务报表中继续将天使优先股视为已发行及已发行普通股以及就每股收益计算而言是适当的。
2018年5月,本公司从一名投资者手中回购了125,000股普通股,并以零对价向同一股东发行了125,000股B-4系列优先股。
如附注 15所披露,本公司向斗鱼雇员福利信托(该信托)发行了2,106,321股本公司普通股,以建立储备池,以备日后向本集团员工发行股权激励。 这2,106,321股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,无条件放弃,直到相应的限制性股份单位归属。虽然该等普通股已合法发行予信托,但该信托并不拥有任何与该等普通股相关的权利,因此,在本公司解除豁免前,本公司将该等已发行但未发行的股份入账,而豁免则在受限股份单位归属及 授予雇员普通股时发生。
2019年7月首次公开募股后,公司发行了4,492,473股普通股。
2019年12月20日,本公司宣布了回购计划,自2019年12月20日起,本公司可以美国存托股份的形式回购最多1亿美元的普通股,回购期限最长为12个月。本公司已回购合共291,207股普通股,现金代价总额为24,108,875美元(等值人民币168,567,125元),包括回购佣金在内,其中7,636,994美元(等值人民币53,293,800元)于2019年12月31日尚未支付。
13. | 非控股权益 |
截至2019年12月31日,本集团的非控股权益主要包括Nonolive、双思和斗鱼日本的股权。以下附表显示截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度本公司于附属公司的所有权权益变动对归属斗鱼的权益的影响。
以下为本集团于其附属公司的权益所发生的变动。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
斗鱼普通股股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 39,753,232 | |||||||
转让给非控制性权益 |
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斗鱼因归属Gogo Glocal非控股权限制性股份导致额外实收资本减少(附注15) |
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| (22,209,344 | ) | ||||||
减少斗鱼收购国美非控股股权的额外实收资本(1) |
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| (11,107,350 | ) | ||||||
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净转移至非控股权益 |
| | (33,316,694 | ) | ||||||||
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将净收入归属于斗鱼并转移至非控股权 |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 6,436,538 | |||||||
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于2019年10月,本集团以现金代价2,760,025美元(相当于人民币19,520,000元)向Gogo Glocal创办人购入444,444股普通股,每股公允价值人民币43.92元。详情见附注15 II.未归属的Gogo Glocal限制性股份。因此,额外的实收资本增加,非控股权益的价值下降。
F-29
合并和合并财务报表附注(续)
14. | 可转换可赎回优先股 |
首轮优先股
2015年1月,北京红杉以人民币106,999,090元(首轮优先股)的总代价 收购广州斗鱼20.49%股权。
B系列优先股
2015年4月,广州斗鱼与北京红杉就一笔可转换贷款和一份可拆卸认股权证订立协议 ,总金额为人民币5,000万元。2016年4月,北京红杉将未偿还贷款本金及未偿还利息支出人民币56,187,500元转换为武汉斗友优先股(B-1系列优先股)2.71%的股权。
2016年4月,武汉斗鱼向一群第三方投资者发行了18.80%和1.96%的优先股(B-2和B-3优先股),现金对价分别为人民币381,504,000元和人民币50,000,000元。其中两名投资者的认购价低于B-2系列和B-3系列优先股的公允价值。该等优先股的公允价值与该等B-2及B-3系列投资者支付的认购代价之间的差额为人民币72,736,597元,在合并及综合股东权益变动表(亏损)中确认为股息。
2016年4月,在发行B-2和B-3系列优先股的同时,武汉斗鱼以人民币162,775,040元的代价,从原股东手中回购了5.95%的股权。本集团在独立估值公司协助下厘定购回股权的公平值为人民币77,396,500元,低于武汉斗鱼支付的代价。因此,武汉斗鱼于回购时支付的超过股权公允价值的人民币85,378,540元,在合并及综合股东权益变动表中确认为当作股息 (亏损)。
C系列优先股
2016年8月,武汉斗鱼向一批投资者发行了15.80%的优先股股权,总代价为人民币10.67亿元(C系列优先股)。在发行C-1系列优先股的同时,武汉斗鱼回购并注销了原股东2.94%的股权,代价为人民币198,848,000元。本集团在独立估值公司协助下厘定回购的股权的公平值为人民币72,020,079元,低于武汉斗鱼支付的回购代价 。因此,武汉斗鱼在回购时支付的超过股权公允价值的人民币126,827,921元,在合并和 合并股东权益变动表中确认为股息。
2016年8月,上海勤诚行使 认股权证,以认购价人民币30,000,000元(C-2系列优先股)购买武汉斗鱼0.49%股权。C-2系列优先股于2018年1月被武汉斗鱼按公允价值回购,现金代价为人民币39,995,000元。
F-30
合并和合并财务报表附注(续)
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
D系列优先股
2017年11月14日,武汉斗鱼向三名新投资者发行了带优先股(D系列优先股 股权)的武汉斗鱼5.81%股权,代价为人民币5亿元。
于2018年重组后,如附注1所述, 于取得中国政府所有必需批准后,优先股股东按其于武汉斗鱼所持股权的百分比,按折算后的相同比例,免费认购可转换可赎回优先股(优先股)。
在发行E系列优先股的同时,公司修改了A、B、C和D系列优先股的某些条款,将符合条件的IPO日期由2020年12月31日延长至2022年12月31日,并更改了赎回价值的某些计算方法。公司 不认为这些变化是A、B、C和D系列的终结,因为这些变化的影响微乎其微。
2018年1月,武汉斗鱼以公允价值从其投资者手中回购了C-2系列优先股,现金对价为人民币39,995,000元。已支付代价与回购日C-2系列优先股账面金额之间的差额人民币6,661,667元计入额外实收资本。
2018年5月,本公司从其中一名投资者手中回购了125,000股普通股,并向同一投资者发行了相应数量的B-4系列优先股,没有现金对价。回购的普通股与发行的B-4系列优先股的公允价值之间的差异无关紧要。
F-31
合并和合并财务报表附注(续)
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
D系列优先股(续)
优先股的主要条款摘要如下:
股息权
如果公司宣布每一系列可转换可赎回优先股持有人的股息,股息为发行成本的8%。
清算权
如果公司发生任何清算、解散或清盘(每个清算事件),无论是自愿的还是非自愿的,公司可合法分配给成员的所有资产和资金(在满足所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给 公司的成员如下:
清算权的清算权顺序为:(I)E系列可转换赎回优先股 优先股,(Ii)D系列可转换赎回优先股,(Iii)C-1系列可转换赎回优先股,(Iv)B-1系列、 B-2系列、B-3系列和B-4系列可转换可赎回优先股(B系列可转换赎回优先股),以及 (V)A系列可转换可赎回优先股。
如果A系列优先金额、B系列优先金额、C系列优先金额、D系列优先金额和E系列优先金额合计已向适用的优先股持有人全额分配或支付后仍有任何资产或资金,本公司可供分配给成员的剩余资产和资金应按其持有的普通股数量(按换算后的数量)按比例在所有成员中按比例分配。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,所有优先股的总清算价值分别为人民币7,500,606,175元和零。
F-32
合并和合并财务报表附注(续)
14. | 可转换可赎回优先股(续) |
D系列优先股(续)
优先股的主要条款摘要如下: (续)
转换权
优先股持有人有权按初始转换比例为1:1将优先股转换为普通股。
每股可转换可赎回优先股的持有人,在 持有人的选择下,有权随时将可转换可赎回优先股转换为普通股。
每股可转换可赎回优先股应于(I)合资格首次公开招股结束或(Ii)多数股东签署的书面通知(以较早者为准)时自动转换为普通股。
投票权
优先股股东有权按折算后的基准与普通股东一起投票。
救赎
于(A)本公司于2022年12月31日前尚未完成合格首次公开招股,(B)存在重大 违反备忘录细则,(C)任何创始人或任何普通股持有人(除任何投资者外)的信誉遭受重大损害,或任何创始人或任何普通股持有人(除任何投资者外)有欺诈、重大疏忽或故意不当行为,或任何创始人或任何管理层董事有任何不当行为,导致本集团公司蒙受无法补救的损害,或(D)任何事件(不可抗力除外)导致本集团网站(包括主网站、iOS及Android应用程序)关闭超过60天,各系列可转换可赎回优先股的持有人(C-2系列可转换可赎回优先股持有人及系列天使可赎回优先股持有人除外)有权要求本公司按预先厘定的赎回价格赎回当时已发行的全部或任何数目的可转换可赎回优先股 。
赎回权应按下列顺序结算:(I)E系列可转换可赎回优先股,(Ii)D系列可转换优先股,(Iii)C-1系列可转换优先股 股,(Iv)B-1系列、B-2系列和B-3系列可转换优先股,以及(V)A系列 可转换优先股。
本集团管理层认为不可能赎回,因此 没有将优先股计入赎回价值。截至2018年12月31日和2019年12月31日的赎回价值分别为人民币7,262,965,150元和零。
本集团于2019年7月17日完成首次公开招股后,所有优先股随即转换为普通股。
F-33
合并和合并财务报表附注(续)
以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度优先股账面金额的前滚:
A系列 |
B-1系列 | B-2系列 | B-3系列 | B-4系列(1) | C-1系列 | C-2系列(2) | D系列 | E系列(3) | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日 |
106,999,090 | 56,187,500 | 464,343,750 | 202,671,887 | | 1,265,848,000 | 33,333,333 | | | |||||||||||||||||||||||||||
发行 |
| | | | | | | 500,000,000 | | |||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日 |
106,999,090 | 56,187,500 | 464,343,750 | 202,671,887 | | 1,265,848,000 | 33,333,333 | 500,000,000 | | |||||||||||||||||||||||||||
发行 |
| | | | 22,254,400 | | (33,333,333 | ) | | 4,026,518,012 | ||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日 |
106,999,090 | 56,187,500 | 464,343,750 | 202,671,887 | 22,254,400 | 1,265,848,000 | | 500,000,000 | 4,026,518,012 | |||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行时转换为普通股 |
(106,999,090 | ) | (56,187,500 | ) | (464,343,750 | ) | (202,671,887 | ) | (22,254,400 | ) | (1,265,848,000 | ) | | (500,000,000 | ) | (4,026,518,012 | ) | |||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
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(1) | 2018年5月,本公司从其中一名投资者手中回购了125,000股普通股,并向同一投资者发行了相应数量的B-4系列优先股,没有现金对价。回购的普通股与发行的B-4系列优先股的公允价值之间的差异无关紧要。 |
(2) | 2018年1月,武汉斗鱼以公允价值从投资者手中回购了C-2系列优先股,现金对价为人民币39,995,000元。已支付代价与C-2系列优先股于回购日期的账面金额之间的差额人民币6,661,667元计入额外实收资本。 |
(3) | 2018年5月29日,公司以每股80.57美元的收购价发行了7,828,728股E系列可赎回可转换优先股(简称E系列优先股),现金对价为人民币4,026,518,012元。 |
F-34
合并和合并财务报表附注(续)
15. | 基于股份的薪酬 |
一、未归属的斗鱼限制性股权
在A系列优先股发行结束时,创办人与投资者达成了一项安排,根据该安排,其部分股权(创建者股权)将受到服务和转让限制。该等创办人的股权可在其所需的雇佣期限提前终止时由本公司回购。回购价格是中国法律允许的最低价格。发起人股权将在A系列优先股发行至2018年期间按月等额分期付款。这一安排已计入 受服务归属条件限制的股份奖励授予。
本集团使用贴现现金流量法确定武汉斗鱼的相关股权价值,并采用股权分配模型确定股权截至发行日的公允价值。受限股权的公允价值合计为人民币80,100,005元。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别录得薪酬开支人民币17,574,638元、人民币17,574,638元及零。截至2018年12月31日,限制性股权已全部归属。
二、未归属的Gogo Glocal限制性股票
关于收购Nonolive(见附注3),Gogo Glocal向Nonolive的创始人发行了4,900,000股普通股,占其股本的46% 。该等普通股于其15个月的必需雇佣服务期提前终止时,须受本集团转让限制及回购,代价为1美元。这些 普通股将根据以日活跃用户数或所需服务期限衡量的特定业绩目标的较早实现情况而归属。这一安排已被视为授予受限股票奖励 ,但须受服务和业绩条件限制。
在第三方估值公司的协助下,本集团采用 折现现金流量法厘定Gogo Glocal的相关权益价值,并采用股权分配模型厘定受限制普通股于发行日期的公允价值,确定为每股人民币18.45元。限售股份的公允价值合计为人民币90,425,865元。
2019年9月30日,本集团与Nonolive创始人达成另一项协议,续订安排。根据该协议,(I)本集团向Gogo Glocal注入额外资本人民币1亿元;(Ii)本集团向其中一名创办人回购1,039,780股普通股,代价为1美元,原因是其所需的雇佣服务提前终止,被视为没收未归属的限制性股份;(Iii)1,696,895股普通股即时归属,其中444,444股由本集团按公平价值每股人民币43.92元购回(见附注13);及(Iv)创办人持有的其余2,163,325股未归属限制性股份须受本集团转让限制及回购,代价为1美元,并将于未来36个月按月等额归属,视为对未归属限制性股份的修订。
作为修订的结果,人民币28,224,142元的增量补偿成本被计量为修订限售股份奖励的公允价值超过原始限售股份的公允价值。经修订限售股份每股公允价值人民币43.92元,乃根据修订日期股价及其他相关因素厘定。截至2019年12月31日,未确认补偿支出总额为人民币25,872,131元,预计将在33个月内确认。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别录得零、人民币17,830,249元及人民币55,275,106元的补偿开支。
截至2019年12月31日的年度内非既有限制性股票活动摘要如下:
股份数量 | 加权平均 赠与日期集市 价值 |
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截至2018年12月31日的未偿还款项 |
4,900,000 | 18.45 | ||||||
被没收 |
(1,039,780 | ) | 18.45 | |||||
既得(1) |
(1,810,754 | ) | 19.27 | |||||
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
2,049,466 | 31.50 | ||||||
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(1) | 1,810,754股既有股份占Gogo Glocal总股本的17.8%,相应金额人民币22,209,344元记为非控股权益。 |
F-35
合并和合并财务报表附注(续)
15. | 基于股份的薪酬(续) |
三、限售股单位
2018年4月1日,公司董事董事会批准了2018年限售股计划(2018年计划)。关于2018年计划,本公司成立了斗鱼员工福利信托(简称信托)作为控股平台,并向该信托发行了2,106,321股普通股,作为未来向本集团员工发放股权激励的储备池 。这2,106,321股普通股的所有股东权利,包括但不限于投票权和股息权,均无条件放弃,直至相应的限制性股份单位 归属为止。本集团将信托权益称为限制性股份单位,而每个限制性股份单位代表一股普通股。该计划的有效期为10年。
2018年4月1日,根据董事董事会决议,向某些员工、董事和高级管理人员授予2,098,069股限制性股份单位,相当于2,098,069股普通股,零现金认购。在符合条件的首次公开招股后,受限股份单位将开始以等额分期付款的方式归属36个月。本集团已根据相关普通股的公允价值,在独立估值公司的协助下,将限售股份单位的每股公允价值确定为人民币274.51元,该公允价值是采用概率加权预期 报酬法(PWERM)和期权定价方法(OPM)的混合法按完全摊薄的基础向优先股和普通股分配股权价值而确定的。
截至2019年12月31日的年度内,限售股活动摘要如下:
数量 受限分享 |
加权平均补助金- 日期公允价值 |
加权平均 剩余 合同期限 |
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人民币 | 年份 | |||||||||||
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
2,098,069 | 274.51 | 2.58 | |||||||||
授与 |
306 | 579.27 | ||||||||||
既得 |
(289,451 | ) | 274.51 | |||||||||
被没收 |
(14,338 | ) | 274.51 | |||||||||
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
1,794,586 | 274.55 | 2.58 | |||||||||
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截至2018年及2019年12月31日止年度,本集团已录得与该等限售股份单位有关的补偿开支为零及人民币235,506,658元。截至2018年和2019年12月31日,分别有人民币575,940,921元和人民币342,243,484元的未确认股份补偿费用与受限 股份相关。
16. | 每股净收益(亏损)和普通股股东应占净亏损 |
本集团的可转换可赎回优先股为参与证券,因优先股按折算基准参与 未分配收益。
截至2019年12月31日止年度,本集团采用两级法 计算基本每股盈利。根据这一方法,适用于普通股持有人的净收益按比例分配给普通股和优先股,条件是如果收益被分配,每个类别可以分享 期间的收益。截至2019年12月31日止年度的每股摊薄净收益采用假设折算法计算,并采用库存股方法假设限制性股份单位归属,因为此法较两类法更具摊薄作用 。
就截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度而言,为计算附注1所述2018年重组所导致的每股净亏损 ,计算中使用的股份数目反映本公司的已发行股份,犹如2018年重组于呈列期间开始时发生。
F-36
合并和合并财务报表附注(续)
16. | 每股净收益(亏损)和普通股股东应占净亏损(续) |
本年度每一年度的每股基本和摊薄净亏损计算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
每股基本净收益(亏损)计算 |
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分子: |
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斗鱼控股有限公司股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 39,753,232 | |||||||
当作股息 |
| (6,661,667 | ) | | ||||||||
分配给参与股息权利的可转换可赎回优先股的金额 |
| | (14,283,763 | ) | ||||||||
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|||||||
用于计算每股基本净收益(亏损)的普通股股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (882,941,495 | ) | 25,469,469 | |||||||
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分母: |
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计算每股普通股基本收益(亏损)时使用的普通股加权平均数 |
8,188,790 | 8,115,160 | 19,254,661 | |||||||||
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每股普通股基本净收益(亏损) |
(74.85 | ) | (108.80 | ) | 1.32 | |||||||
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每股摊薄净收益(亏损)计算 |
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分子: |
||||||||||||
斗鱼控股有限公司普通股股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (882,941,495 | ) | 25,469,469 | |||||||
新增:分配给参与证券的未分配收益 |
| | 14,283,763 | |||||||||
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|||||||
用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的普通股股东应占净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (882,941,495 | ) | 39,753,232 | |||||||
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分母: |
||||||||||||
计算每股普通股基本收益(亏损)时使用的普通股加权平均数 |
8,188,790 | 8,115,160 | 19,254,661 | |||||||||
新增:可转换可赎回优先股转换为普通股 |
| | 10,798,380 | |||||||||
限售股单位 |
| | 1,389,890 | |||||||||
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用于计算每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均普通股 |
8,188,790 | 8,115,160 | 31,442,931 | |||||||||
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每股普通股摊薄后净收益(亏损) |
(74.85 | ) | (108.80 | ) | 1.26 | |||||||
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稀释后每股收益不包括以下工具,因为纳入这些工具将 具有反稀释作用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
可转换可赎回优先股/股 |
12,046,442 | 19,906,105 | | |||||||||
限售股单位 |
| 2,098,069 | | |||||||||
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|
|
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|
|
|||||||
总计 |
12,046,442 | 22,004,174 | | |||||||||
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F-37
合并和合并财务报表附注(续)
17. | 法定储备金和受限净资产 |
由于中国法律及法规以及中国实体的分派只可从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付,中国实体不得将其部分资产净额转移至本集团。受限金额包括本公司中国附属公司、联营公司及VIE的实收资本、额外实收资本及法定储备金。截至2019年12月31日,受限净资产总额为人民币3,481,099,358元。
18. | 细分市场信息 |
本集团采用管理方法来确定业务部门。该管理方法考虑了集团首席运营决策者(CODM)用于决策、资源分配和绩效评估的内部组织和报告。
集团首席运营官已被指定为首席执行官,在就分配资源和评估集团业绩作出决定时,负责审查综合运营结果 。于2018年10月前,本集团以单一分部经营及管理其在中国的业务中国。2018年10月,本集团收购了一家主要在东南亚(非橄榄)运营 直播平台的业务(见附注3),并将其确定为新的运营细分市场。2019年8月,集团成立了斗鱼日本公司,与第三方合作在日本运营直播平台。本集团已确定,Nonolive和斗鱼日本不符合ASC规定的可报告细分市场的量化门槛280-10-50因此,在截至2019年12月31日的年度内,不会产生需要报告的分部。
下表按集团提供的 服务类别汇总收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
直播 |
1,521,784,105 | 3,147,196,247 | 6,617,291,032 | |||||||||
广告 |
248,846,529 | 342,169,195 | 513,265,806 | |||||||||
其他 |
115,086,367 | 165,017,684 | 152,673,415 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
1,885,717,001 | 3,654,383,126 | 7,283,230,253 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别有100%、99.8%及99.5%的收入来自中国。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集团100%及100%长期资产均位于中国。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有客户的收入占总收入的10%或更多。
F-38
合并和合并财务报表附注(续)
19. | 关联方交易 |
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
公司名称 |
与集团的关系 | |
腾讯控股控股有限公司(腾讯控股集团) | 我们其中一位普通股股东的母公司 | |
北京红杉鑫源股权投资中心有限责任公司 | 我们的一位普通股东的关联方 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,重大关联方交易 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
直播收入来自 |
||||||||||||
权益法被投资人--人才中介机构 |
| 25,164,152 | 78,933,963 | |||||||||
腾讯控股集团 |
| 3,405,827 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
| 28,569,979 | 78,933,963 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
广告收入来自于 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
14,050,283 | 27,483,962 | 2,699,737 | |||||||||
其他收入来自 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
7,676,262 | 19,892,736 | 26,581,068 | |||||||||
支付给的带宽费 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
142,548,292 | 258,981,005 | 230,752,735 | |||||||||
支付给的收入分享费和内容成本 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
| | 4,986,374 | |||||||||
权益法被投资人--人才中介机构 |
27,907,101 | 229,901,724 | 715,473,955 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
27,907,101 | 229,901,724 | 720,460,329 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
支付手续费支付给 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
5,305,712 | 12,656,246 | 29,546,113 | |||||||||
内容版权购买自 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
71,300,000 | 116,100,000 | 112,354,423 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,应付/应付关联方的金额如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
关联方应得款项 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
13,536,360 | 56,840,030 | 23,935,019 | |||||||||
权益法被投资人--人才中介机构 |
| 7,230,184 | 108,831 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
13,536,360 | 64,070,214 | 24,043,850 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付关联方的款项 |
||||||||||||
腾讯控股集团 |
153,195,674 | 227,897,451 | 251,069,127 | |||||||||
北京红杉鑫源股权投资中心(1) |
| 1,355,094,229 | | |||||||||
陈少杰(2) |
| 39,995,000 | | |||||||||
权益法被投资人--人才中介机构 |
7,066,386 | 5,320,840 | 47,663,895 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
160,262,060 | 1,628,307,520 | 298,733,022 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 于2018年5月,作为2018年重组(附注1)的综合步骤,为遵守若干中国外汇管制规则及法规,北京红杉须赎回其于武汉斗鱼的A系列优先股投资,金额为197,443,500美元(相当于人民币1,358,253,325元),赎回款项将作为出资额 再投资予本公司。于2018年12月31日,本公司已收到相当于人民币1,260,439,815元的出资金额,但武汉斗鱼尚未支付相当于人民币1,355,094,229元的赎回金额 ,该等活动在截至2018年12月31日止年度的合并及综合现金流量表中被视为非现金融资活动。赎回金额以美元计价,并以人民币结算。汇兑损失人民币94,654,414元在截至2018年12月31日止年度的其他开支中确认。等值人民币1,323,049,149美元197,443,500美元已于2019年3月全额结算。 |
(2) | 本集团已收到陈少杰先生预付款人民币39,995,000元,其后于2019年2月结清。 |
F-39
合并和合并财务报表附注(续)
20. | 承付款和或有事项 |
作为承租人的经营租赁
本集团以不可撤销租约租赁若干写字楼。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的经营租赁租金支出分别为人民币25,971,264元、人民币36,914,653元及人民币39,845,627元。
根据不可取消的经营租赁协议,未来的最低租赁付款如下:
结束的年份 |
人民币 | |||
2020 |
45,023,403 | |||
2021 |
26,297,961 | |||
2022 |
11,451,395 | |||
2023 |
1,297,103 | |||
2023年及其后 |
|
本集团的经营租赁承诺并无续期选择、租金上升条款 及限制租金或或有租金。
或有事件
2019年,本集团被指定为第三方公司平台运营商在中国手机应用和游戏向法院提起诉讼的被告之一。该第三方平台营运商声称若干轮船在本集团的 平台上营运,违反了其与其订立的竞业禁止协议,并要求赔偿总金额人民币6,670万元。专家组认为这些指控毫无根据,并将积极抗辩。这些案件仍处于早期阶段,专家组无法对可能的损失金额或范围作出可靠的估计。
本集团在正常业务过程中须接受其他定期法律或行政程序。
21. | 后续事件 |
本集团对截至2020年4月28日的后续事件进行了评估,该日是发布合并和综合财务报表的日期。
F-40
附表一:母公司补充信息
斗鱼
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
3,757,734,490 | 7,140,577,532 | 1,020,753,285 | |||||||||
提前还款 |
49,333 | 838,398 | 119,850 | |||||||||
其他流动资产 |
60,502,935 | 56,840,976 | 8,125,479 | |||||||||
子公司和VIE的应收金额 |
426 | 39,995,433 | 5,717,390 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
3,818,287,184 | 7,238,252,339 | 1,034,716,004 | |||||||||
其他非流动资产 |
13,229,851 | | | |||||||||
对子公司和VIE的投资 |
(188,401,872 | ) | 124,167,455 | 17,749,872 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
3,643,115,163 | 7,362,419,794 | 1,052,465,876 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
11,842,346 | 60,938,325 | 8,711,199 | |||||||||
欠子公司和VIE的金额 |
333,665 | 339,159 | 48,483 | |||||||||
递延收入 |
| 13,162,958 | 1,881,659 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
12,176,011 | 74,440,442 | 10,641,341 | |||||||||
非流动负债 |
| 46,070,348 | 6,585,806 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
12,176,011 | 120,510,790 | 17,227,147 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可转换可赎回优先股(截至2018年12月31日和2019年12月31日,赎回总额分别为人民币7,262,965,150元和零 ) |
6,644,822,639 | | | |||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||||||
普通股(截至2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,479,999,830股和500,000,000股,已发行10,170,111股和34,568,689股,已发行8,063,790股和32,751,819股) |
5,148 | 22,144 | 3,166 | |||||||||
库存股(2018年12月31日和2019年12月31日分别为零和291,207股普通股, ) |
| (168,567,125 | ) | (24,096,853 | ) | |||||||
额外实收资本 |
48,989,244 | 10,324,277,855 | 1,475,866,692 | |||||||||
累计赤字 |
(3,388,471,092 | ) | (3,348,717,860 | ) | (478,702,842 | ) | ||||||
累计其他综合收益 |
325,593,213 | 434,893,990 | 62,168,566 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额(赤字) |
(3,013,883,487 | ) | 7,241,909,004 | 1,035,238,729 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、可转换可赎回优先股和股东权益 (赤字) |
3,643,115,163 | 7,362,419,794 | 1,052,465,876 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-41
附表一:母公司的补充信息
斗鱼
简明全面收益表(损益表)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入合计 |
| | | | ||||||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||||||||
一般和行政费用 |
| (11,697,585 | ) | (41,464,310 | ) | (5,927,368 | ) | |||||||||
其他营业收入(费用),净额 |
| (338 | ) | 6,508,518 | 930,400 | |||||||||||
利息收入 |
| 68,216,989 | 148,245,151 | 21,191,805 | ||||||||||||
子公司和VIE的亏损权益 |
(612,897,944 | ) | (932,798,894 | ) | (73,536,127 | ) | (10,512,069 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 39,753,232 | 5,682,768 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合收益 |
| 325,593,213 | 109,300,777 | 15,624,664 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (550,686,615 | ) | 149,054,009 | 21,307,432 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
附表一:母公司的补充信息
斗鱼
简明现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
(612,897,944 | ) | (876,279,828 | ) | 39,753,232 | 5,682,768 | ||||||||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||||||
子公司和VIE收益中的权益损失 |
612,897,944 | 932,798,894 | 73,536,127 | 10,512,069 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 23,241,480 | 3,322,395 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
提前还款 |
| (49,333 | ) | (789,065 | ) | (112,798 | ) | |||||||||
其他流动资产 |
| (60,502,935 | ) | 3,661,959 | 523,481 | |||||||||||
其他非流动资产 |
| (6,353,017 | ) | | | |||||||||||
子公司和VIE的应收金额 |
| (426 | ) | (39,995,000 | ) | (5,717,329 | ) | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
| 11,842,346 | (4,197,822 | ) | (600,083 | ) | ||||||||||
欠子公司和VIE的金额 |
| 333,665 | | | ||||||||||||
其他负债 |
| | 59,233,306 | 8,467,465 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的现金 |
| 1,789,366 | 154,444,217 | 22,077,968 | ||||||||||||
对子公司的投资 |
| (1,853,885,036 | ) | (151,881,863 | ) | (21,711,677 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金 |
| (1,853,885,036 | ) | (151,881,863 | ) | (21,711,677 | ) | |||||||||
通过IPO发行普通股所得款项 |
| 5,207 | 3,422,497,233 | 489,249,683 | ||||||||||||
递延发行成本 |
| (6,876,834 | ) | | | |||||||||||
支付递延发售费用 |
| | (36,249,484 | ) | (5,181,903 | ) | ||||||||||
普通股回购 |
| | (115,273,325 | ) | (16,478,447 | ) | ||||||||||
可转换可赎回优先股股东的出资 |
| 4,026,518,012 | | | ||||||||||||
优先股东与2018年重组相关的资本投资 |
| 1,260,439,815 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金 |
| 5,280,086,200 | 3,270,974,424 | 467,589,333 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外汇汇率变动的影响 |
| 329,743,960 | 109,306,264 | 15,625,449 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
3,757,734,490 | 3,382,843,042 | 483,581,073 | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
|
|
|
| 3,757,734,490 | 537,172,212 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
年终现金及现金等价物 |
|
|
|
3,757,734,490 | 7,140,577,532 | 1,020,753,285 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
关于非现金投资和融资活动的补充披露: |
||||||||||||||||
应付递延发售成本 |
| 6,353,017 | | | ||||||||||||
为回购尚未支付的普通股而支付的款项 |
| | 53,293,800 | 7,618,406 |
F-43
附表一:母公司简明财务资料附注
1.附表1是根据S-X条例第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的,其中要求提供简明的财务信息,包括母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营结果,以及当合并子公司的限制性净资产超过截至最近完成的财政年度结束时的综合净资产的25%时,已提交经审计合并和合并财务报表的同一期间。
2.简明财务资料乃采用与合并及综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。就母公司而言,本公司于附属公司及VIE的投资,按ASC 323、投资及权益法及合营企业的权益会计方法入账。此类投资在简明资产负债表中作为对子公司和VIE以及子公司的投资列报,VIE的损益在简明全面收益(亏损)表中作为子公司和VIE的收益中的权益损失列示。通常,在权益法下,一旦投资的账面价值降至零,权益法被投资人的投资者将不再确认其在被投资人的亏损中应占的份额,而投资者没有承诺提供持续的支持和弥补 损失。就本附表一而言,母公司继续根据其比例权益反映其在子公司和VIE中的亏损份额,而不考虑投资的账面价值,即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。
3.截至2017、2018及2019年12月31日止年度,本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备及担保。
4.将截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的母公司附加财务资料及财务报表附表一内的余额由人民币折算为美元,仅为方便读者,按美国联邦储备委员会于2019年12月27日发布的H.10统计数据中所述的1.00美元=人民币6.9954元的汇率计算。换算并不意味着人民币金额可以或可以在2019年12月27日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-44