展品99.2

IAA 2022年第四季度盈余管理备注

约翰·凯特，首席执行官

我的发言首先将重点介绍我们2022年的业绩和重要的业务趋势。我还将提供最新的运营情况，并以我们与Ritchie Bros.拍卖行计划中的合并进行讨论，这将使我们成为世界领先的商业和汽车资产市场。然后，IAA首席财务官苏珊·希利将更详细地回顾我们的财务业绩。

请参阅2023年2月21日发布的2022年第四季度和全年收益新闻稿，了解有关此处披露的非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。在2022年财年，IAA报告的收入从2021年的18亿美元增长到21亿美元，增长了14.2%，净收入从2021年的2.944亿美元下降到2.924亿美元，增长了28.4%，运营活动提供的净现金从2021年的311.1美元增加到3.993亿美元。在2022财年第四季度，IAA报告收入同比下降4.5%，从2021财年的5.491亿美元降至5.235亿美元，净收入增长6.3%，从2021财年的7,330万美元增长至7790万美元。需要提醒的是，2021财年是53周的一年， 第四季度多了一周。

到2022年，我们取得了强劲的业绩，第四季度业绩稳健，全年业绩略高于我们在S-4和调整后EBITDA中对全年的预测，远高于我们在2023年2月13日预告收益之前的普遍预期 。我们2022年的收入为21亿美元，比2021年增长了16%，不包括第53周 ，在有机的基础上增长了9%，同时也排除了外汇和收购的影响。调整后的EBITDA全年收入为5.406亿美元，略高于2021年的创纪录水平(不包括额外的一周)，尽管存在许多行业和成本方面的不利因素。 我为我们的团队能够实现这一坚实的业绩、执行我们的战略并每天为我们的客户提供服务而感到自豪。

第四季度的一个关键亮点是我们在飓风伊恩期间和之后的表现。正如我之前提到的，我们的保险客户认为在灾难性事件中的表现是评估救助提供商的关键因素，而Ian是IAA展示我们卓越的CAT响应能力的绝佳机会。伊恩于第三季度末在佛罗里达州登陆，我们的猫应急小组迅速部署到受灾地区。利用IAA的高级数字能力和大量可用的房地产，我们在10天内获得了90%以上的已发布任务，并迅速开始在我们的全球市场上销售猫车 。我们能够以快速且经济高效的方式应对伊恩飓风，这直接得益于我们对CAT应对能力的投资，尤其是我们行业领先的佛罗里达州1100英亩房地产 以及我们的TOW应用程序等数字工具，这加快了我们对打捞车辆的调度和拖曳周期。在最近的两个CAT事件(飓风Ida和飓风Ian)中，我们支持了几家顶级保险公司，表现非常好，并收到了压倒性的 积极客户反馈。

除了我们对CAT房地产的投资外，我们还继续对我们的整体足迹进行投资，自2019年年中从KAR剥离以来，我们的总足迹增长了24%，导致现有和潜在新客户的可用容量 服务增长了45%。我们拥有210多个地点和40多年为我们的业务开发房地产的经验，我们精通确保适当的分区和其他监管要求，使我们能够 有效地管理我们的日常运营，并在灾难情况下灵活应对。

我们还继续进行重大的技术投资，为我们市场的买卖双方提供一流的、无摩擦的体验，包括IAA Loan Payoff®和IAA Transport等产品，IAA Loan Payoff是唯一一个与所有主要金融机构提供直接数字集成和结算的行业解决方案，而IAA Transport是一项为IAA买家在国内和选定的国际市场安排运输的一体化服务。这两个产品在2022年都实现了大幅增长。IAA的贷款偿付金额超过30亿美元，十大保险公司中的几家现在使用我们的产品。 客户与IAA Transport™的参与度也超出了预期，2022年交易量增长了74%，预计到2023年将继续增长 。所有这些投资都获得了回报，吸引了买家和卖家来到我们的市场。

在买家方面，我们的全球买家网络自旋转以来增长了60%，这是利用数据分析、增加我们直接面向买家的数字营销以及投资于我们的全球市场联盟网络的结果。 联盟网络现已覆盖20个国家和50多个品牌地点。在第四季度，我们宣布了在柬埔寨的战略市场联盟，加强了公司在东南亚的存在，并在卡塔尔建立了联盟，推动了我们在中东的 买家基础。在投资和衡量我们市场的健康状况时，我们关注客户最重要的 指标：注册买家、单位销售额和单位单位的活跃竞价人数，以及每个独立买家售出的车辆，我们在这些指标上表现良好。用于评估其他类型业务的基准网站总体流量不是我们市场健康状况的良好指标 ，因为它与买家参与和竞价行为无关，也无法与更广泛参与整个汽车拍卖领域的其他公司 相比。提醒一下，由于我们不与KAR竞争，我们在全面服务整个汽车市场的能力受到限制，这是旋转的一个条件，将于2024年6月28日到期，距离现在不到18个月。

在卖方方面，我们继续受益于新客户的数量，包括来自一家全国十大保险公司的几个额外市场，我们还与另一家排名前十的IAA客户签订了多年续约。 这些成功从我们潜在的业务量增长中可见一斑，帮助我们抵消了我们过去讨论过的一个大客户的市场份额损失，并为增长奠定了基础。与2021年相比，在52周的基础上，我们的美国业务量在2022年增长了5%，其中保险业务量增长了9%。尽管我们的保险和经销商、商业和消费者(DCC)客户面临整体市场逆风，但我们还是实现了这一增长，特别是在第四季度。

在保险市场，在新冠肺炎疫情爆发前经历了十多年的稳步增长之后，保险行业的总损失率从2021年开始下降，并在2022年降至疫情前的水平以下，从而减少了损坏车辆分配给打捞和维修的比例。我们认为，这一动态与二手车零售价格相对于维修成本的大幅跃升相吻合，将会减弱，总损失率将恢复其历史上的上升趋势。事实上，我们已经在第四季度看到总损失率出现六个季度以来的首次同比增长，我们的任务也出现了相应的增长。 这一势头在2023年第一季度将继续增强。我们预计这一总损失百分比的增加将在接下来的几个季度推动IAA更强劲的有机保险销量，因为我们被分配了更多的车辆供应，并通过我们的平台进行营销。从长远来看，我们还预计维修成本将持续增长，因为汽车零部件和维修流程都受到技术复杂性增加和劳动力成本上升的影响，这将支持总损失率和相应的车辆打捞量持续增长。

在我们业务的经销商、商业和消费者或“DCC”方面，新车和二手车供应紧张给整个行业的批发量带来了压力。根据各种行业消息来源，二手车批发量仍低于大流行前的水平。限制我们DCC销量的另一个因素是我们与上述KAR签订的非竞争协议。我们很高兴能够在不到18个月的时间内全面进入整个汽车市场，并将其视为一个关键的增长机会。

关于运营，我想简要介绍一下我们的国际业务，特别是我们在英国的SYNETIQ业务。我们继续扩展我们的运营资源，以加快车辆的处理和拆卸，并一直在SYNETIQ实施IAA全球最佳实践，包括日常调整、指标跟踪 和储备管理，以加快运营集成。我很高兴地报告，这些努力在本季度提高了转换率和周期时间，实现进一步的改进仍将是首要重点。

关于运营成本，我们正在通过在整个组织内提高运营效率和手动任务的自动化来管理通胀压力。尽管更广泛市场的挑战仍在继续，尤其是与拖曳和劳动力成本相关的挑战，但这些因素的稳定以及它们对本季度利润率的影响较小，令我们感到鼓舞。

总而言之，随着我们在2022年将重点放在技术、买家和卖家参与、房地产和灾难应对方面的投资，我们进一步加强了我们的市场。此外，IAA通过帮助世界各地的人们保护、回收和再利用原本会被丢弃的材料，继续 专注于促进更清洁、更安全的地球，这已经变得比以往任何时候都更加关键。

随着我们计划与里奇兄弟的合并，我们的未来看起来更加令人兴奋。重型设备和打捞车市场都是耐衰退的轻资产业务，IAA的战略投资与里奇兄弟很好地结合在一起。世界级的运营足迹和平台，最大限度地发挥我们每一项战略计划的潜在价值，并为我们的股东创造更具弹性和多元化的增长模式。例如：

我相信IAA和里奇兄弟的股东 将从合并后业务的显著成本协同效应和收入机会以及两家公司增长战略的加速中受益。此外，我坚信这笔交易的价值创造潜力，因为我们将结合行业领先的市场能力，创建一家具有经济韧性和更大盈利能力的新公司 。简而言之，IAA和里奇兄弟的合并将加快IAA股东的价值创造。

最后，我要感谢我们所有的员工，感谢他们一如既往地为我们的客户做出卓越的贡献。他们专注于提供行业领先的技术、创新和客户服务，这让我对我们把握未来机遇的能力充满信心和兴奋。 此外，与Ritchie Bros的合并将进一步加速我们的增长，并为我们所有的利益相关者创造最大的长期价值机会 。

首席财务官苏珊·希利

这些备注包括有关我们调整后的非GAAP结果的信息 ，并涉及一些关键要点。有关我们的财务业绩和计算非GAAP结果时的方法的更多详细信息，请参阅今天的新闻稿。另见下文“非公认会计准则财务计量”。

此外，为了进行比较，重要的是要注意到，2021财年是一个53周的年度，第四季度增加了一周，收入约为2,800万美元，净收入约为500万美元，调整后的EBITDA约为1,100万美元。

剔除2021财年第53周的影响，我们很高兴在2022年实现了9.3%的有机收入增长。这些结果是由RPU增长11.0% 推动的，这抵消了销量下降1.4%的影响。此外，有机调整后的EBITDA与2021年同期的52周相比下降了1.2%。

转到我们的第四季度 更详细的…结果 

剔除2021年第53周的影响，2022年第四季度的综合收入比2021年增长0.7%，有机综合收入，也不包括外币和收购SYNETIQ的收入的影响，增长0.1%。有机收入的同比变化 是由RPU增长3.9%和销量下降3.7%推动的。服务收入相对持平，而汽车和零部件销售下降22.9%，主要原因是单位收入下降和汽车销量下降。

本季度RPU的增长是由更高的买家费用推动的，尽管二手车批发价格从2021年末的创纪录水平下降，但买家费用仍然强劲。从长远来看，我们预计二手车价格将继续放缓，这可能会影响RPU，但对销量增长来说应该是个好兆头，因为宣布总亏损的决定取决于二手车价格和车辆维修成本之间的关系，后者也受到车辆复杂性增加的提振。

本季度销量下降的原因是我们之前讨论的一个大客户的销量下降，以及经销商、商业和消费者(DCC)部门的疲软。剔除这一客户的影响以及2021年额外的 周，美国销量在本季度增长了0.3%，其中保险数量增长了2.9%(不包括猫车辆的保险增长了2%)。正如John所描述的，我们的DCC销量受到新车和二手车批发市场持续低库存的影响，这种情况是由2020年开始的供应链中断造成的。随着这些市场恢复正常状况，我们预计我们的DCC销量将恢复并增长。尽管今年保险业总损失率下降了160个基点，从2021年的19.7%下降到2022年的18.1%，但我们本季度的保险量仍然健康。 总损失的减少降低了我们的车辆分配量，由于处理周期的原因，这会减少 随后几个季度的销售量，这就是美国第四季度保险额增长率低于今年同期的原因 。总体而言，正如John提到的那样，不包括单一客户的影响，美国的保险额在2022年整体增长了9%。 我们很高兴看到第四季度总损失率上升了50个基点，从2021年第四季度的19.2%上升到2022年第四季度的19.7%。这也代表着与第三季度相比，环比增长了230个基点。总损失率的增加与我们在第四季度开始看到的有机保险任务的强劲程度相对应，并且 将持续到2023年第一季度。

该季度毛利润为1.913亿美元，而去年第四季度为1.883亿美元；毛利率为36.5%，而上一季度和2021年第四季度的毛利率分别为32.2%和34.4%。与去年同期相比，110个基点的增长来自采购车辆和零部件销售的组合 ，占总收入的比例从去年同期的20%下降到17%。其余部分来自RPU增长和CAT车辆的更高利润率，但部分被拖曳、劳动力和占用方面的持续成本压力所抵消。 尽管这些成本继续降低我们的利润率，但 第四季度的同比影响小于2022年前三个季度。

SG&A费用增加了7.0%，达到5930万美元。调整后的SG&A费用增长3.8%，达到4,970万美元， 主要是由于员工人数增加。

净收益为7790万美元 ，调整后净收益为8190万美元，或每股稀释后收益0.61美元。不包括额外一周的影响，调整后的净收入和稀释后每股收益分别比2021年第四季度增长6.4%和6.5%。

2022年第四季度调整后的EBITDA为1.413亿美元 。有机调整后的EBITDA增长9.0%，其中不包括外币和收购的影响以及第53周的影响 。

利息支出增至1,500万美元，而去年第四季度为1,170万美元。

实际税率为16.1% ，而去年第四季度为23.2%。税率得益于与外国无形收入有关的540万美元的优惠调整 和国家税收规划举措。这些调整被记录为与之前 期间相关的330万美元离散项目和与第四季度收入相关的210万美元福利。

现在转到我们的现金流和资产负债表。

该季度的资本支出为4240万美元，全年为1.783亿美元。2022财年资本支出的同比增长是由我们决定收购华盛顿特区、北卡罗来纳州和马萨诸塞州的地点以及对技术的投资推动的。我们对房地产产能的投资主要是通过长期租赁完成的。然而，我们确实有选择地选择购买符合我们长期房地产战略的机会和经济有利的房产。

在第四季度，根据合并协议，我们没有回购任何股份。在2022财年，我们花费了2720万美元，以36.25美元的加权平均价回购了约751,285股票。截至2023年1月1日，我们的回购计划剩余约3.388亿美元。

我们的资产负债表仍然非常强劲，本季度末我们的总流动资金约为7.264亿美元，杠杆率为1.8倍，而2021财年末为2.3倍。2022财年经营活动提供的现金净额为3.993亿美元，而上一财年为3.111亿美元 ，这主要是由于应收账款的时间安排和收款，以及非现金调整后盈利能力的增加，但被租赁付款时间、应付款和应计项目的变化部分抵消。2022财年自由现金流为2.6亿美元，比上一财年的1.763亿美元有所增加。

鉴于与Ritchie Bros.的交易悬而未决，我们目前不提供2023财年的财务展望。

非GAAP财务指标：

在这篇收益评论中，我们指的是以下未根据美国公认会计原则(“GAAP”)确认的财务指标：有机收入和有机收入增长、调整后的SG&A费用、调整后的净收入、调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)、调整后的EBITDA、自由现金流和杠杆率(定义为 净债务除以最近12个月(“LTM”)调整后的EBITDA)。本盈利评论中披露的每一项非GAAP指标都应被视为可比GAAP指标的补充，而不是替代或优于可比GAAP指标，并且 可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。管理层使用这些财务指标来评估公司的财务业绩，我们相信这些指标为投资者提供了更多 查看公司经营业绩的方式，从而为投资者提供了有用的信息。

有关本文披露的非公认会计原则财务指标的更多信息，以及这些非公认会计原则财务指标与其最直接可比的公认会计原则财务指标的对账，包括在我们2022年第四季度收益新闻稿中的“关于非公认会计原则财务信息的说明”和“公认会计原则与非公认会计原则财务信息的协调”项下，可在我们的网站https://investors.iaai.com上获得，并作为我们于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件99.1。

前瞻性陈述：

本新闻稿中包含的某些陈述 包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。具体地说，非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述，可以通过“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”等词语来识别。在本新闻稿中，此类前瞻性表述包括 有关我们对即将与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“Ritchie Bros.”)合并的预期的表述、 宏观经济和行业趋势的影响、我们的运营和战略计划以及增长预期的表述。此类表述基于管理层目前的预期，并不是对未来业绩的保证，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性表述所预测、明示或暗示的结果大不相同。与我们与里奇兄弟即将进行的合并相关的风险和不确定性可能导致实际结果大不相同，包括但不限于：合并公告和悬而未决的合并可能对我们的业务产生的影响，包括对合作伙伴和客户关系的潜在不利影响，这可能会影响我们的运营结果和财务状况；各种完成条件的满足程度，包括监管部门的批准和我们股东的批准；未能完成合并或延迟完成合并的风险可能会对我们的业务、运营结果产生负面影响, 财务状况和股票价格；我们的股东将从合并中获得的最终价值的不确定性；在合并悬而未决期间我们将被要求遵守的各种临时运营契约在多大程度上限制了我们的业务运营并转移了管理层对正在进行的业务的关注；在合并悬而未决期间，可能对我们留住 和聘用关键人员的能力产生不利影响；针对我们或Ritchie Bros.提起的潜在诉讼可能在多大程度上阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿；以及合并协议中的条款在多大程度上限制了我们寻求合并替代方案的能力，或阻止我们的潜在竞争收购方，或导致任何竞争提议的价格低于其他方式。其他可能导致实际结果大相径庭的风险和不确定性包括但不限于：宏观经济因素，包括高油价和不断上升的通胀对我们收入的影响, 毛利润和经营结果；失去一个或多个重要的汽车销售商 客户或此类销售商数量的大幅减少；我们满足或超过客户需求和期望的能力；我们当前的激烈竞争以及行业中新竞争对手或其他颠覆性进入者的引入；我们的设施缺乏接受更多车辆的能力以及我们以商业上合理的价格获得土地或续签/签订新租赁的能力的风险；我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；我们实施和维持 防范网络攻击并遵守适用隐私和数据安全要求的措施的能力；我们成功地 实施我们的业务战略或实现预期的成本节约和收入提升的能力，包括通过我们的利润率扩大计划； 业务开发活动，包括收购和收购业务的整合，以及任何收购的预期 好处可能无法完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险；我们向美国以外市场的扩张，以及我们的非美国业务面临的运营、竞争和监管风险；我们对分车和卡车运输的依赖 车队运营；二手车价格以及我们购买的受损车辆和总损失车辆数量的变化；经济状况，包括燃料价格、大宗商品价格、汇率和利率波动；新车和二手车销售趋势和激励措施； 关于未来可能出现的新冠肺炎感染或其他流行病激增影响的不确定性, 流行病或传染病 对我们的业务运营或客户运营的影响；以及在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中确定的其他风险和不确定因素，包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月2日的10-K表年报中的“风险因素”项，以及在2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的 10-Q表季报中的第1A项“风险因素”。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务或经营业绩。本新闻稿中包含的前瞻性声明 是截至本新闻稿之日作出的，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明以反映新的 信息或事件。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应 构成买卖要约或买卖任何证券的要约，或征求任何投票或 批准，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、征求或出售证券的任何要约、征求或出售 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的 。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，或根据豁免，或在不受此类登记要求约束的交易中进行，否则不得 提出任何证券要约。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

对于拟议的IAA交易，澳大利亚央行向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交了表格S-4的登记声明，以登记将于2022年12月14日与拟议的IAA交易相关发行的澳大利亚央行普通股(以下简称初始注册 声明)，该声明经分别于2023年2月1日和2023年2月9日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的初始注册声明的修正案1和修正案2修订(连同初始注册 声明，“注册声明”)。注册声明于2023年2月10日被美国证券交易委员会宣布生效。 注册声明包括一份联合委托书/招股说明书，将发送给澳大利亚央行的股东和IAA的股东，请他们批准各自的交易相关提案。2023年2月10日，IAA向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书 ，并于2023年2月10日开始向IAA股东邮寄。澳大利亚央行和加拿大证券交易协会还可以向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交有关拟议中的加拿大证券监管机构的其他相关文件。本文档 不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或澳洲央行或加拿大证券业协会可能向美国证券交易委员会和/或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人阅读表格S-4中的注册声明 和相关的联合委托书/招股说明书, 以及对这些文件和任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的与建议的IAA交易有关的文件或通过引用并入委托书/招股说明书的相关文件的任何修订或补充，如果和 可用，因为它们包含或将包含有关澳大利亚央行、IAA和建议的IAA交易的重要信息，因此应谨慎且完整地纳入委托书/招股说明书。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、澳大利亚投资局维护的网站www.sedar.com 或澳大利亚央行的网站Investor.ritchiebros.com或IAA的网站Investors.iaai.com免费获取这些文件的副本(如果有)。提交给美国证券交易委员会和澳大利亚央行适用的加拿大证券监管机构的文件(如果有)将免费提供，方法是访问澳大利亚央行的 网站，网址为Investor.ritchiebros.com，标题为Financials/美国证券交易委员会备案，或者通过电话或 邮件将请求发送到澳大利亚央行，地址为加拿大卑诗省格伦里昂公园路9500 Glenlyon Parkway，BC，V5J 0C6。此外，IAA提交给美国证券交易委员会的文件(如果有) 将免费提供，方法是访问IAA的网站Investors.iaai.com或联系IAA的投资者关系部 ，电子邮件为Investors@iaai.com。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，澳大利亚央行和澳大利亚航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人员和员工，以及杰弗里·C·史密斯和可能的其他右翼员工， 可被视为参与就拟议的澳大利亚航空公司和澳大利亚航空公司的交易向澳大利亚央行和澳大利亚航空公司的股东征集委托书的活动。有关澳大利亚央行董事和高管的信息，请参阅澳大利亚央行2022年年度股东大会附表14A上的最终委托书 ，该声明于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构 ，以及其目前的一些8-K报表。有关IAA董事和高管的信息，请参阅IAA于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A上的最终委托书，以及它目前的一些8-K表报告。有关可能 被视为委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，包括与史密斯先生有关的信息，已包含或将包含在联合委托书/招股说明书中，以及其他已提交或将提交给美国证券交易委员会和相关加拿大证券监管机构的相关材料中，这些材料将在交易完成时提交给加拿大证券监管机构和适用的加拿大证券监管机构。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从澳大利亚央行或IAA免费获得这些文件的副本。