目录表

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2022年12月31日

或

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☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

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佣金文件编号001-40021

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+1 754-220-9229

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(注册人的电话号码， 包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。 (勾选一项)：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐ 是☐ 不是的。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)，参照纳斯达克上公布的9.64美元的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为9美元。332.6百万美元。

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截至2023年2月21日，27,600,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及6,900,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

以引用方式并入的文件

无.

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目录

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某些条款

除非在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，否则：

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们的公司”是指特拉华州的一家公司Privedra Acquisition Corp.；

“永旺管理文件”系指经修订的永旺第四次修订及重新制定的公司章程，以及经修订及重新修订的永旺章程；

“永旺股东”指永旺普通股持有人(在永旺认股权证转换生效、于生效时间根据永旺管治文件将永旺优先股股份转换为永旺普通股，以及根据该等永旺可转换票据及票据持有人支持协议的条款将永旺可转换票据转换为永旺普通股，以及在实施发行与附属公司合并有关的永旺普通股(如有)后)；

“永旺认股权证”是指于2016年5月27日发行的342,011股永旺B系列优先股，行使价为每股7.3097美元；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指公司的B类普通股，票面价值0.0001美元，可一对一地转换为A类普通股；

“合并后的公司”是指业务合并后的公司(本文也称为“新永旺”)；

“已承诺融资协议”是指Privedra、永旺和该等投资者于2023年1月6日签订的、与业务合并结束同时签署的任何临时融资协议；

“交换比率”一词应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“DGCL”指的是特拉华州一般公司法可能会不时修订的公司法；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“董事”是指我们现在的董事；

“交换比率”一词应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“创办人股份”是指发起人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股股份，以及在本公司首次业务合并时B类普通股股份自动转换时将发行的A类普通股股份；

“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东；

“临时融资安排”是指“企业合并协议”第5.17节所设想的融资安排，以及永旺和Privedra在书面协议中明确指定为“临时融资安排”的任何其他融资安排，该协议参考了“企业合并协议”，并已由永旺和Privedra各自正式授权、签署和交付；

“临时融资协议”是指Privedra或永旺就与企业合并有关的任何临时融资安排订立的任何最终协议；

“临时融资投资者“适用于已经或将与Privedra和永旺签订任何临时融资协议的任何特定投资者；

II

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“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“合并代价”是就永旺普通股的每股已发行股份(在永旺优先股及永旺尚未发行的可换股票据生效及发行永旺普通股(如有)后按折算基准计算，就附属公司合并而言)相当于交换比率(合计价值相等于165,000,000美元(减去若干预留股本结算值)予永旺股东的新永旺普通股股份数目(在永旺优先股及永旺尚未发行的可换股票据生效后，以及在生效发行与附属公司合并有关的新永旺普通股(如有)后)；“新永旺”是指企业合并完成后合并后的公司；

“新永旺普通股”是继企业合并后的新永旺A类普通股；

“我们的首次公开募股”或“IPO”是指我们于2021年2月11日完成的首次公开募股；

“私募认股权证”是指在首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公开股份”是指A类普通股作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的股份(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”地位将仅存在于此类公共股票；

“代表”是富国银行证券有限责任公司和古根海姆证券有限责任公司，它们是我们首次公开募股承销商的代表；

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

“赞助商”指的是特拉华州有限责任公司Privedra赞助商；

“保荐人没收金额”应具有保荐人支持协议中赋予该术语的含义；

“子公司展期选择权”应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。

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三、

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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四.

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第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月，是特拉华州的一家公司，其业务目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年报中，我们将其称为我们的初始业务合并。

虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在医疗技术领域。我们的管理团队和董事会(统称为“团队”)在这一领域拥有管理、战略、运营、财务和交易经验的协同组合，并在识别和创造领先医疗技术公司的重大股东价值方面表现出良好的记录。我们相信，我们团队的经验和专业知识将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并在我们最初的业务合并后为业务带来价值。

我们的目标是为股东创造有吸引力的回报，并通过运营改进和新举措有机地扩展目标业务和/或通过战略收购来提高价值。鉴于我们团队在医疗技术领域的广泛工作和业务关系，我们可以直接了解差异化医疗技术公司的增长前景和发展前景。我们的团队拥有数十年的经验，能够识别和理解我们目标企业的关键基本论点，以及管理团队如何更好地执行其声明的战略以实现价值。我们团队过去的经验提供了一套其他公司和SPAC可能不具备的差异化技能。我们相信，我们的团队在医疗技术领域的专业知识、经验和网络为我们在寻找有吸引力的投资和完成将在公开市场广受欢迎的初始业务组合方面提供了显著的优势。

公司历史记录

2020年12月17日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付特定的发行成本，以换取5,750,000股方正股票。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，我们首次公开发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。

2021年2月8日，作为IPO规模扩大的一部分，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，总计发行和发行B类普通股6,900,000股。方正股份可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。

2021年2月11日，我们以每单位 $10.00的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了 $276,000,000的毛收入。每个单位包括A类普通股中的一股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.5 美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人购买了总计5,213,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为 $1.5，或总计7,820,000美元。总计2.76,000,000美元，包括9，66万美元的承销商递延折扣，被存入作为受托人的大陆股票转移和信托公司的美国信托账户。

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2021年2月15日，我们向保荐人发行了一张无担保可转换本票，根据该票据，我们可以从保荐人那里借入最多1,500,000美元，用于与我们的业务合理相关的持续费用和完成我们最初的业务合并。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年8月11日和(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期并全额支付。我们的保荐人将有权在该到期日或之前的任何时间将可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买我们A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，每股认股权证的转换价格为1.5美元，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须受与我们首次公开发售同时出售的私募认股权证(“营运资金认股权证”)适用的相同调整所限。2021年6月28日，我们的赞助商选择将这张无担保可转换本票下的100,000美元未偿还本金转换为66,667份营运资金认股权证，并由我们发行。截至2021年12月31日，该公司在这张无担保可转换本票下没有借款。

2021年3月25日，我们宣布，自2021年4月1日起，IPO中出售的27,600,000个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，交易代码为“PMGMU”，被分离的A类普通股和权证的交易代码分别为“PMGM”和“PMGMW”。

业务合并

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与目标管理层成员和其他员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务、临床和其他信息。我们将利用彭明盛先生、马利克先生和格罗德恩斯基先生自己的经验，以及他们与首席执行官、董事会成员和执行管理团队成员的关系网络，提供对他们专业领域的专业见解，并利用他们的运营和资本规划经验。

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业务合并协议-建议与永旺生物公司进行业务合并。

于2022年12月12日，吾等与特拉华州公司Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州公司(“Aeon”)Aeon Biophma，Inc.订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据协议所载条款及条件，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺作为公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并结束后，该公司将更名为“Aeon Biophma，Inc.”而其在纳斯达克资本市场的股票代码(“纳斯达克”)预计将改为“永旺”。收盘日期在下文中称为“收盘日期”。拟议中的与永旺的业务合并是在该公司于2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中宣布的。

业务合并协议及拟进行的交易均获本公司及永旺董事会批准。我们打算利用我们首次公开招股所得的现金(以及同时私募认股权证)、向私人投资者出售与我们最初业务合并相关的股份所得款项以及向永旺股东发行的股份，来实现我们与永旺拟议的初步业务合并，如下所述。

关于执行业务合并协议，永旺与本公司与若干投资者(“投资者”)订立了总额达20,000,000美元的临时融资函件协议(“函件协议”)，该等函件协议的条款规定向投资者出售及发行已发行证券，该等证券将于成交时交换或转换为公司A类普通股，收购价为每股7.00美元。函件协议将于(A)业务合并协议有效终止的日期及时间中较早的日期及时间终止，(B)函件协议订约方达成书面协议，(C)于本公司及永旺获选后的任何时间终止，及(D)于函件协议日期起计九个月(如业务合并协议尚未结束)终止。

根据业务合并协议，于合并生效时(“生效时间”)，(I)于合并生效时(“生效时间”)永旺普通股每股已发行普通股(于生效日期根据永旺管治文件将永旺可行使的已发行认股权证转换为永旺优先股股份、根据永旺的管治文件转换为永旺普通股、根据该等可换股票据的条款及在生效发行永旺普通股(如有)后按折算基准计算)。与附属公司合并(总部基地附属公司(“总部基地附属公司”)将与永旺合并并并入永旺的时间，在此称为“附属合并”)将被取消，并转换为获得相当于合并对价的若干新永旺普通股的权利；及(Ii)每一尚未行使的永旺购股权(包括每一附属展期期权)将转换为购买若干新永旺普通股的期权，其数目相等于(A)紧接生效时间前受该购股权规限的永旺普通股股份数目乘以(B)兑换比率，每股行使价相等于该购股权于紧接收市前的每股行使价除以兑换比率。

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此外，在达到某些临床开发里程碑后，某些永旺股东将有权获得最多16,000,000股新永旺普通股(“增发股份”)，发行方式如下：(I)1,000,000股新永旺普通股，前提是在2025年6月30日或之前，永旺已开始治疗慢性或发作性偏头痛的第三阶段临床研究；(Ii)4,000,000股新永旺普通股，条件是在2026年11月30日或之前，永旺已收到FDA接受对永旺提交的治疗颈部肌张力障碍的规则和法规所指的生物制品许可证申请进行审查；(Iii)4,000,000股新永旺普通股，如果在2029年6月30日或之前，永旺已收到FDA接受对永旺提交的治疗发作性偏头痛的BLA进行审查，但如果在FDA接受审查永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA之前达到这一里程碑，这一数字将增加到11,000,000股新永旺普通股；及(Iv)7,000,000股新永旺普通股，条件是于2028年6月30日或之前，永旺已获FDA接纳审核永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA，但前提是如永旺已根据上述条款(Iii)的但书达到发作性偏头痛里程碑，则赋予永旺股东11,000,000股新永旺普通股的权利，此项或有代价将减至0股新永旺普通股。此外，在实现上述里程碑后首次支付任何溢价股份，除该等溢价股份外，还将包括, 保荐人最初购买的B类普通股和转换后可发行的A类普通股的数量(“方正股份”)，相当于保荐人根据保荐人与公司和永旺订立的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)没收的保荐人金额。这1600万股新永旺普通股被称为“或有对价”。除若干例外情况外，倘新永旺控制权于完成后发生变更，则于紧接完成控制权变更前仍未发行的任何或有代价将立即支付，而若干永旺优先股及永旺普通股股份的前持有人将有权在控制权变更完成前收取未发行或有代价。

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意就这类交易遵守若干惯例契诺，包括(其中包括)有关永旺、本公司及其各自附属公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺。商业合并协议所载各方的陈述、保证、协议及契诺将于交易完成时终止，但根据其条款预期完成交易后履行的契约及协议除外，以及商业合并协议中注明的某些陈述及保证。商业合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行一切合理必要的事情，以完成和迅速实施合并。

根据企业合并协议，双方完成合并的义务取决于各方满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)公司股东和永旺股东的必要投票批准和通过企业合并协议和拟进行的交易；(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，适用的等待期到期或终止；(Iii)自企业合并协议之日起，并无持续的公司重大不利影响或永旺重大不利影响(定义见企业合并协议)；。(Iv)在企业合并协议拟进行的交易生效后，公司在完成合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；。(V)公司就合并向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准，且在紧接生效时间后，有能力满足纳斯达克适用的初始及持续上市要求的公司及公司的A类普通股已获准在纳斯达克上市，但须受发行的正式通知规限；及(Vi)公司就《企业合并协议》(其初稿已于2022年12月27日以S-4表格形式提交予美国证券交易委员会)所拟进行的交易而提交的登记说明书(“登记说明书”)已生效，美国证券交易委员会并未发出任何停止令，对《登记说明书》仍然有效, 寻求此类停止令的诉讼尚未受到美国证券交易委员会的威胁或发起，目前仍悬而未决。此外，永旺完成合并的义务须符合以下条件：可用期末现金(定义见业务合并协议)应大于或等于45,000,000美元。由于双方完成合并的义务取决于这些(和其他)条件的满足或放弃，因此不能保证合并将完成。

上述企业合并协议的描述并不声称是完整的，其全文受企业合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为本文件的附件2.1展示

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目录表

公司于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告，其条款通过引用并入本文。

业务合并协议亦预期于交易结束时或之前签立各项额外协议及文书，包括(其中包括)保荐人支持协议、永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议及临时融资协议，其中每一项或其形式已于本公司于2022年12月12日提交予美国证券交易委员会的本8-K表格报告中描述及展示(不论直接或作为另一份文件的附件或证物)，上述条款均以参考方式并入本文。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite600，佛罗里达州33301，电话号码是754220-9229。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。

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目录表

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，无论是(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，还是(Ii)通过要约收购而没有股东投票。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公众股票中的10,350,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的公众股票，这一数量将基于我们不能赎回的要求。

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目录表

公开发行的股票，其数额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是对批准初始企业合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公共股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们仍在寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们在首次公开募股完成后可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的总股份的15%以上寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

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目录表

与行使赎回权有关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是对批准初始企业合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行投票，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到我们首次公开募股结束后30个月。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有30个月的时间完成我们的首次业务合并。如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准，每宗赎回均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月的时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

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目录表

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年8月11日或任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东、保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并或与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在批准任何此类修改后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公开发行的股票。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们首次公开募股的承销商和我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，如有任何第三方就向我们提供的服务或出售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等负法律责任，将信托账户内的资金金额减少至

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目录表

(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户于清盘日期在信托账户内实际持有的每股公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股每股10.00美元，减去应付税款，两者以较少者为准)，但此项责任不适用于放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利的第三方或预期目标企业提出的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于本公司首次公开招股承销商根据本公司对某些债务的弥偿而提出的任何申索。包括《证券法》规定的责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年8月11日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量；该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)及(Iii)在赎回后合理地尽快，但须经

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目录表

股东和我们的董事会解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在8月11日之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在8月11日之前完成我们的初始业务合并，那么我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间。有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，或(Iii)于完成初始业务合并后赎回各自股份以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

利益冲突

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，说明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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目录表

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在我们首次公开募股后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的某些高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对另一实体负有额外、受托责任或合约责任，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们目前从我们的赞助商和我们的管理团队成员那里使用佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite600，佛罗里达州33301的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名高管：罗伯特·彭米萨诺、维克拉姆·马利克和奥列格·格罗德宁斯基。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并(包括拟议的与永旺的初步业务合并)之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

虽然吾等已订立业务合并协议，并现拟完成与永旺的初步业务合并(如本年报“第I部分第1项业务”所述)，但吾等尚未完成建议的业务合并。因此，以下列出的许多风险与我们与永旺拟议的初始业务组合的完成有关，如果出于任何原因，我们没有完成与永旺的拟议业务组合，并被要求寻找新的目标业务来完成我们的初始业务组合，则某些风险将是相关的。因此，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，尽管我们目前打算完成与永旺的初步业务合并。

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目录表

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

虽然我们目前打算举行股东投票以批准我们与永旺的拟议初始业务合并(如本年报“第I部分第1项业务”所述)，但在某些情况下，我们可能会选择不举行股东投票以批准另一项拟议的初始业务合并(如有)，除非该业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价(就像我们提议的与永旺的初始业务合并一样)，我们仍然需要获得股东的批准。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并(包括建议的与永旺的业务合并)或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公众股票中的10,350,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

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目录表

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议(与吾等建议的与永旺的初始业务合并一样)，并以最低现金要求(I)支付予目标或其拥有人的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

于吾等就初步业务合并订立协议(包括业务合并协议)时，吾等将不会(就业务合并协议而言，亦不知道)有多少股东可行使其赎回权，因此将需要根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金(就像我们与永旺拟议的业务合并一样)，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。然而，就我们建议的与永旺的初始业务合并而言，如上所述，我们的某些公众股东已签订了不赎回协议，以帮助我们满足业务合并协议中的最低现金条件。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时B类普通股的股份转换时，A类普通股的发行比一对一的基础更大，那么这种稀释将会增加。此外, 支付给承销商代表的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金(就像我们与永旺拟议的业务合并一样)，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。然而，就我们建议的与永旺的初始业务合并而言，如上所述，我们的某些公众股东已签订了不赎回协议，以帮助我们满足业务合并协议中的最低现金条件。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在2023年8月11日之前完成初步业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年8月11日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2023年8月11日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在2023年8月11日之前完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量；赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并(包括我们建议的与永旺的初始业务合并)，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金(就像我们建议的与永旺的业务合并一样)，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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目录表

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就多余股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们没有完成我们与永旺的初始业务合并，在为我们的初始业务合并确定、评估和选择另一个目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并(包括拟议的与永旺的业务合并)时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。如果拟议的与永旺的初始业务合并不能完成，任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们在首次公开募股结束后的至少30个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务的可用资金(如果我们与永旺提出的初始业务合并没有完成)，并完成我们的初始业务合并，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，只有1,000,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金要求。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少在关闭后的30个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。2021年6月28日，根据贷款人的选择，无担保本票项下高达1,500,000美元的此类贷款可转换为营运资金权证，每份权证的价格为1.50美元，我们的保荐人选择将100,000美元的此类贷款转换为66,667份营运资金权证，我们发行了66,667份。截至2021年12月31日，该公司在无担保可转换本票项下没有未偿还的借款。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。向潜在目标业务提出这类要求可能会降低任何收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标业务拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标业务的领域(尽管永旺已通过业务合并协议签署了此类豁免)。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据作为本公司首次公开招股登记声明证物的函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等负责。, 将信托帐户内的资金数额减至(1)每股公众股份10.00元及(2)截至信托账户清算当日信托帐户内实际持有的每股公众股份数额，如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.00元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的A类普通股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股份，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并；以及(Iii)在2023年8月11日之前没有初始业务合并，或关于股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大规定的情况下, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判另一项业务组合的能力(如果需要，如果我们提议的与永旺的初始业务组合不能完成)或完成我们的初始业务组合，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。这个按比例根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年8月11日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时分配给我们公共股东的信托账户的一部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为针对它的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东的按比例如果股东不承担债权份额或分配给股东的金额，则股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

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由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年8月11日之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成我们的初始业务合并，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响(包括永旺的风险，如果我们建议的初始业务合并完成的话)。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何股东或权证持有人在业务合并(包括我们建议的与永旺的初始业务合并)后选择继续担任股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金(就像我们建议的与永旺的初始业务合并一样)。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过验证的商业模式或历史财务数据有限的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务(包括永旺)支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并(尽管永旺与我们的保荐人、高级管理人员或董事没有关联)，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并(包括我们与永旺的拟议初始业务合并)，则到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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目录表

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量产品或服务的单一业务(如永旺)。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了266,340,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的9,660,000美元的递延承销佣金)。

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吾等可同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标业务进行初步业务合并(于本年报日期，吾等只拟与单一目标业务永旺进行业务合并)。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体(如永旺)完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们已经专注于，如果我们与永旺的拟议业务组合没有完成，我们将专注于寻找单一行业的初步业务组合，如果我们被要求寻找另一目标业务，我们将专注于此。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

于本年报日期，吾等仅拟与单一目标业务永旺达成业务合并。然而，如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司(如永旺)的初步业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与永旺等私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

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目录表

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并(就像我们建议的与永旺的业务合并一样)可能会规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们修订及重述的公司注册证书将需要持有65%普通股的持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%进行投票。此外，我们修订和重述的公司证书要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的公司证书进行修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年8月11日之前完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大条款有关的义务，则我们必须赎回100%的公开股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将进行注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，并向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买我们首次公开募股中的任何单位)，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事同意，如果我们不能在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其A类普通股。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等的保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与该初始业务合并有关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务(包括永旺)的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们已经与永旺签订了业务合并协议，但在业务合并尚未完成的情况下，我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股和出售认股权证所获得的净收益的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并(就像我们建议的与永旺的初始业务合并一样)。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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目录表

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业(包括永旺)可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务(包括永旺)可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色(包括，如果与永旺的业务合并完成，则包括永旺)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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目录表

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系(包括永旺的管理团队)，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

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目录表

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股以换取目标公司的所有已发行股本，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资(就我们与永旺拟议的初始业务合并而言，每一种情况都是如此)。在这些情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们的首席执行官和董事会主席以及我们的某些董事是竞业禁止协议的一方，这些协议可能会限制我们可以作为初始业务合并目标的公司类型。

我们的首席执行官兼董事会主席、我们赞助商的投资者Bob Palmisano和我们的某些董事(“受限制方”)必须遵守与Stryker(作为专注于肢体和精选生物制品的全球医疗器械公司的利益继承人)达成的协议(“竞业禁止协议”)，其中包含竞业禁止和竞业禁止条款。除其他事项外，竞业禁止协议禁止受限方(I)在2021年11月20日之前受雇于董事、投资者、股东或以其他方式(被动拥有1%或更少的未偿还有表决权证券)受雇于与莱特医疗在世界任何地方从事竞争性业务的任何公司，或向其提供咨询服务，或以高管身份聘用或参与该公司，以及(Ii)就与莱特医疗的任何产品或服务具有竞争力的任何产品或服务招揽任何个人或实体，该受限制方或其下属在其终止合同前三年至2022年11月20日期间的任何时间代表Wright Medical招揽业务或提交服务建议书。

我们以及每一受限制方的意图是遵守竞业禁止协议的所有要求，因此我们进行初始业务合并的前景可能会受到限制，使我们成为对某些目标公司吸引力较小的买家，或限制任何受限制方在初始业务合并后公司中的角色。此外，任何关于我们业务或此类非竞争条款的潜在纠纷都可能耗时、成本高昂，并分散管理层的注意力，使其无法找到合适的收购候选人并运营我们的业务。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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目录表

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并(包括拟议的与永旺的初始业务合并)是否成功，或(Ii)我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

尽管我们打算专注于寻找专注于医疗技术领域的公司，但如果我们提议的与永旺的业务合并没有完成，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们A类普通股的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的有利程度低于对候选企业合并的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的某些高管从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项：董事、行政人员与公司治理”。

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目录表

我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们主要从事识别和合并一个或多个业务的业务。本公司若干高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而根据该等义务或董事，该等高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关董事高管和董事之间的业务关联以及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”、“第1项.业务关联和利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做(而且永旺与我们的保荐人、董事或高级管理人员没有关联)。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务(尽管永旺与我们的保荐人、我们的高级管理人员或董事没有关联)。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第1项.商业 - 利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。除与永旺订立的业务合并协议外，吾等的保荐人、高级职员及董事目前并不知悉吾等有任何具体机会与彼等所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，亦未有与任何该等实体进行业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本文所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月17日，我们的保荐人以25,000美元的收购价购买了总计5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。2021年2月8日，我们对我们的B类普通股实行了1.2比1的股票比例，因此现在已发行的B类普通股为6900,000股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是基于我们首次公开募股的总规模为27,600,000股的预期而确定的，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计5,213,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，总购买价为7,820,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束30个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除应缴税款和最高100,000美元。

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用于支付解散费用的利息。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股股票相关，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在8月11日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公共股票。根据适用法律，以及在此进一步描述的情况下，如果我们无法在2023年8月11日之前完成初始业务合并，则不适用于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，以及赎回我们的公开股票。此外，如果我们在2023年8月11日之前无法完成初步业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从我们的首次公开募股结束起等待30个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们的权证预计在本年报公布日期后立即在纳斯达克单独交易。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的证券，其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的无限制证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记，其后吾等将尽最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们A类普通股的股票在行使任何未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

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在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)A类普通股的股份数量乘以我们的A类普通股(如下一句定义)的“公平市场价值”除以(Y)认股权证的公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是A类普通股在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从行使认股权证中获得的A类普通股股份将会减少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，而未来行使此类权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等的私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。于行使该等私人配售认股权证后，方正股份及私人配售认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并(就像我们建议的与永旺的初始业务合并一样)，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本年度报告日期，A类普通股和B类普通股分别有252,400,000股和13,100,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初按一对一的比率进行转换，但会根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。目前没有已发行和流通股的优先股。

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我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初步业务合并(就像我们建议的与永旺的初始业务合并一样)，或者在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，根据其中规定的反稀释条款，转换B类普通股时，A类普通股的比例大于我们初始业务合并时的1：1(尽管如上所述，关于我们与永旺拟议的初始业务合并，保荐人已经放弃了以这种方式调整这一转换比例的权利)。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，吾等不得在首次业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)以公开股份类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订及重述的公司注册证书，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至自首次公开招股结束起计30个月以上或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数，在转换后(在公众股东赎回A类普通股股份后)总计将相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或被视为已发行或可发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股的股份总数。由本公司就完成初始业务合并而作出，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的股份而行使的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，但方正股票的此类转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

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经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可能会提高，行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们的A类普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后)，并符合某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，在发出最少30天的书面赎回通知后，按每股认股权证0.10美元的价格赎回，但我们A类普通股的收市价须相等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，在截至有关赎回通知发出前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，并须符合某些其他条件。包括这一点在内，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的一些A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括由于每份认股权证收取的A类普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

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我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买9,200,000股A类普通股作为发售单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,213,333股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多100,000份营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。2021年6月，应保荐人的要求，该公司将100,000美元的未偿还营运资金贷款转换为66,667份营运资金认股权证。截至2021年12月31日，该公司在向我们的保荐人发行的无担保可转换本票项下没有借款。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这种认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并(包括我们建议的与永旺的业务合并)。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，也可能无法

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完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，该公司在信托账户之外拥有67,909.00美元的现金，营运资金赤字为2,874,594美元。此外，我们已招致并预期将继续招致重大成本，以推行我们的收购计划，包括与永旺拟议的初步业务合并。管理层解决任何额外资本需求的计划在“第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。我们不能向您保证，我们筹集资金(如果需要)或完成初始业务合并(包括拟议的与永旺的初始业务合并)的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

40

目录表

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能向特拉华州衡平法院提起诉讼，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些排他性法院规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院规定的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

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目录表

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们的初始业务合并并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区重新组建公司(尽管我们建议的与永旺的初始业务合并不考虑这种情况)(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)的方式构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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42

目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的行政办公室设在佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300号Suite600，邮编：33301。空间的成本包括在我们支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月高达25,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克上交易，代码分别为“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”。我们的单位于2021年2月9日开始公开交易。我们A类普通股和认股权证的股票预计将于2021年4月1日开始单独交易。

(B)持有人

于2022年3月25日，本公司共有一名单位持有人、一名A类普通股持有人、一名B类普通股持有人及三名认股权证持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。我们目前不打算因我们与永旺拟议的初步业务合并而产生债务。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

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目录表

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2020年12月17日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.004美元，用于支付575万股方正股票的某些发行成本。2021年2月8日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，总共发行和发行了6900,000股B类普通股。方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或当作已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括可为已发行或将发行的A类普通股股份行使或可转换为A类普通股股份的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何股份, 向初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)我们完成初始业务合并后的第二天，即我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

我们的保荐人购买了5,213,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5，与我们的首次公开募股同时进行，产生了7,820,000美元的总收益。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。如果我们不在2023年8月11日之前完成业务合并，私募认股权证将到期一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回及可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

2021年6月28日，我们的保荐人选择将某些营运资金贷款项下的100,000美元未偿还本金转换为某些营运资金认股权证，以每股11.50美元的收购价购买66,667股A类普通股，受私募认股权证所述的调整。该等认股权证与向保荐人发行的与本公司首次公开发售相关的私募认股权证相同。这种认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免作出的。

收益的使用

在我们从IPO和出售私募认股权证获得的283,820,000美元收益中，有276,000,000美元存入了大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。承销商的递延佣金966万美元将从这2.76亿美元中支付。

该公司日期为2021年2月11日的最终招股说明书(第333-252310号文件)中所述的募集资金的计划用途并未发生实质性变化，该说明书于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

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目录表

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

不适用。

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的经审计的综合财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Privedra赞助商LLC。首次公开募股的注册声明于2021年2月8日宣布生效。2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了276,000,000美元的总收益，产生了约5,520,000美元的发行成本，其中包括约9,660,000美元的递延承销佣金。2022年11月16日，本公司与其中一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用。因此，公司在随附的综合财务报表中确认了3,767,400美元的收入，这与免除分配给承销商的递延承销费有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付递延承销费分别为5892,600美元和9,660,000美元。2023年1月23日，本公司与另一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用，这相当于免除了4,636,800美元的递延费用。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,213,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售每份私募认股权证1.50美元，为我们带来约7,820,000美元的总收益。

在首次公开发行和私募完成时，首次公开发行的净收益和私募的部分收益中的2.76,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的投资公司法第2(A)(16)条所指的允许的美国“政府证券”，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合根据根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

我们将只有首次公开募股结束后的30个月，或2023年8月11日(或Privedra股东在本章程修正案中批准的较晚日期)完成我们的初始业务合并(“合并期”)。若吾等未能在此期间内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回公众股份为信托帐户的每股股份，包括利息，且先前并未发放予吾等以支付营运资金需求(减去应付税款及最高100,000美元的利息净额以支付解散开支)；及(Iii)在赎回后尽快解散及清算吾等剩余股东的净资产余额，作为吾等解散及清盘计划的一部分。吾等的保荐人、吾等的执行董事及独立董事被提名人(“初始股东”)与吾等订立一项书面协议，根据该协议，彼等已放弃参与其创办人股份的任何赎回的权利；然而，倘若初始股东或吾等的任何高级管理人员、董事或联属公司在首次公开招股中或之后收购普通股，在吾等未能在规定时间内完成业务合并的情况下，彼等将有权在吾等赎回或清盘时按比例获得信托账户的份额。于进行该等分派时，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于首次公开发售的单位首次公开发售价格。

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目录表

于2022年12月12日，本公司与特拉华州公司Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州公司(“Aeon”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并完成后(“结束”)，公司将更名为“永旺生物医药公司”。实际成交的日期在下文中被称为“成交日期”。

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根据业务合并协议，于合并生效时，可行使于紧接合并生效时间前尚未行使的永旺股权的每项购股权，不论归属或未归属，均由本公司承担，并按现行适用于该等购股权的相同条款及条件继续有效，但须受行使时发行的A类普通股的行使价格及股份数目作出调整。

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根据业务合并协议，本公司将收购永旺的全部未偿还股权(包括转换永旺已发行可换股票据时发行的权益)，以换取公司A类普通股股份(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元，按隐含权益价值165,000,000美元计算，将于合并生效时支付予永旺股东，惟本公司可作为合并代价发行的809,000股A类普通股须予扣留，以满足在若干永旺可换股票据到期时行使该等可换股票据的需要。

向永旺目前的所有者或其他投资者发行与业务合并相关的额外股份：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或永旺的所有者产生巨额债务，可能会导致：

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目录表

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如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，信托账户余额约为279 384 429美元(不包括递延承销佣金5892 600美元和信托账户收入应付税款)。此外，我们预计在寻求业务合并的过程中将产生重大成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成业务合并的计划会成功。

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经营成果

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到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月12日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(定义如下)做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及将永旺确定为我们最初业务合并的目标公司的尽职调查费用。

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在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为9,980,174美元，这是由于我们的权证的未实现收益6,715,041美元，承销费减少3,767,400美元，以及我们信托账户投资的利息收入3,706,667美元。部分抵消我们收入的是运营成本和3,325,605美元，以及883,329美元的所得税拨备。

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在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为8,200,831美元，这是由我们的权证的10,712,133美元的未实现收益和我们信托账户中投资的79,687美元的利息收入推动的。部分抵消我们收入的是1,935,943美元的信息和运营成本，以及655,046美元的权证发行成本。

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流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有67,909美元，营运资本赤字为2,874,594美元(不包括由信托账户收益提供资金的应付税款)。

在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票和保荐人提供73,295美元无抵押本票贷款来满足。2021年2月15日，我们向保荐人发行了一张无担保可转换本票，根据该票据，我们可以从保荐人那里借入最多1,500,000美元，用于与我们的业务合理相关的持续费用和完成初始业务合并。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年8月11日和(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期并全额支付。我们的保荐人将有权在该到期日或之前的任何时间将可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买我们A类普通股的股票，每股面值0.0001美元，转换价格为每股1.5美元，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买我们A类普通股的一股，但须遵守与我们首次公开发行同时出售的私募认股权证适用的相同调整。2021年6月，我们有100,000美元的营运资金贷款未偿还，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年12月31日和2021年12月31日，周转资金贷款项下没有借款。

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目录表

截至2022年12月31日，我们拥有约68,000美元的现金和约3,900,000美元的流动负债，并且已经并预计将在追求融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，我们必须在2023年8月11日之前完成业务合并。关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。如果我们需要在2023年8月11日(或Privedra股东在本宪章修正案中批准的较晚日期)之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至合并资产负债表之日，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

持续经营的企业

截至2022年12月31日，我们拥有约68,000美元的现金和约3,900,000美元的流动负债，并且已经并预计将在追求融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，我们必须在2023年8月11日之前完成业务合并。关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。如果我们需要在2023年8月11日(或Privedra股东在本宪章修正案中批准的较晚日期)之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外融资安排

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截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

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通货膨胀率

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我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

《就业法案》

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2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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目录表

合同义务

《行政服务协议》

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付最高25,000美元的行政及其他服务费，其中10,000美元将每月支付给保荐人为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿公司首席运营官、首席财务官和秘书在公司事务上花费的部分时间。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人将有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，根据证券法登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多3600,000个单位，以弥补任何超额配售。与3,600,000个超额配售单位有关的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。

我们支付了每股发行价2%的承销折扣，或首次公开发售结束时总计约5520,000,000美元，并同意支付相当于发售总收益3.5%的额外费用(“递延承销费”)，或在公司完成首次业务合并时总计约9,660,000美元。在公司完成其初始业务合并的情况下，递延承销费将仅从信托账户中的金额中支付给承销商。2022年11月16日，本公司与其中一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用。因此，公司在随附的综合财务报表中确认了3,767,400美元的收入，这与免除分配给承销商的递延承销费有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付递延承销费分别为5892,600美元和9,660,000美元。2023年1月23日，本公司与另一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用，这相当于免除了4,636,800美元的递延费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。我们已确定这些权证是一种衍生工具。

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FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失在随附的经营报表中计入有价证券收益、股息和信托账户持有的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。可强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在资产负债表的股东(亏损)权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

每股净收益

我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。私人和公共认股权证于2021年2月8日发行，以每股11.50美元的价格购买14,480,000股A类普通股。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止期间内，并无行使认股权证。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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除上述事项外，本公司管理层并不认为近期颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如目前采用，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。因此，管理层相信，本年度报告中包括 在内的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层决定我们自2022年12月31日起对财务报告保持有效的内部控制。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目14.首席会计师费用和服务

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WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

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审计费。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为78,988美元和116,415美元，用于Withum提供的与我们的首次公开募股相关的服务，以及本Form 10-K年度报告中包括的对我们2022年12月31日和2021年12月31日综合财务报表的审计。

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税费。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为9,152美元和8,320美元，用于Withum提供的与我们的税务申报相关的服务。

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所有其他费用。于截至2022年及2021年12月31日止年度，除上文所述外，本公司独立注册会计师事务所所提供之产品及服务并无收取任何费用，亦未向本公司提供上述以外之任何服务。

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前置审批政策

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我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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目录表

项目15.物证、财务报表附表

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没有。

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我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

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罗伯特·彭明盛现年78岁的他自2020年12月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。彭明盛先生在医疗保健行业的各个部门拥有40多年的经验，并曾在几家著名的全球医疗技术公司担任领导职务。彭明盛先生的第一个职位是总裁和医疗技术部门的首席执行官，他于1997年在顶峰科技公司(“顶峰科技”)担任首席执行官。顶峰科技是一家眼科激光系统制造商，他一直担任这家公司直到2000年被阿尔康实验室公司收购。从2001年到2003年，彭明盛先生在宏化学公司担任总裁和首席执行官，这是一家开发和商业化局部药物的专业制药公司。2003年，彭明盛出任眼科激光技术公司IntraLase Corp.的首席执行官兼首席执行官总裁。IntraLase是一家眼科激光技术公司，当时估值为7,400万美元。彭明盛先生在2004年带领IntraLase完成了首次公开募股，融资后的估值约为3.4亿美元，直到2007年被Advanced Medical Optics，Inc.(“Advanced Medical Optics”)以约8亿美元的股权价值收购。在出售IntraLase后，彭明盛先生于2008年成为全球血管内设备公司ev3公司(“ev3”)的首席执行官，该公司的市值约为7.9亿美元，直到2010年该公司被Covidien plc(“Covidien”)以约26亿美元的股权价值收购。在出售了EV3之后，彭明盛先生于2011年成为莱特医疗集团(“莱特医疗”)的总裁兼首席执行官，该集团的市值约为8.5亿美元, 直到2020年，该公司被Stryker Corporation(“Stryker”)(纽约证券交易所股票代码：SYK)以47亿美元的股权价值收购。彭明盛先生此前曾在Avedro，Inc.、ev3 Inc.、Osteotech，Inc.(纽约证券交易所市场代码：MDT)、Advanced Medical Optics，Inc.、Entalus Medical，Inc.和博士伦公司的董事会任职。我们相信，帕米萨诺先生有资格在董事会任职，因为他在几家著名的全球医疗技术公司拥有执行经验。

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目录表

维克拉姆·马利克现年60岁的总裁自2020年12月以来一直是我们的董事。Malik先生在投资银行、私募成长股权投资、业务战略和业务发展以及公司治理方面拥有34年的经验，担任过多个董事会职务。马利克于1987年在瑞士银行开始了他的投资银行生涯，从事跨境并购业务。在大通曼哈顿银行、德累斯顿银行、瑞士信贷第一波士顿银行、美国银行证券和美银美林等多家公司工作26年后，他于2013年从德意志银行证券投资银行副董事长的职位上退休，为并购、股权和债务融资、杠杆收购和私募提供咨询服务。在华尔街非常成功的职业生涯中，Malik先生领导了超过1000亿美元的并购、股权和债务交易，其中包括一些开创性的交易，例如1996年创建了世界上最大的透析产品和服务公司费森尤斯医疗保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)(纽约证券交易所股票代码：FMS)，这笔42亿美元的跨境杠杆反向莫里斯信托交易在1996年被《华尔街日报》授予年度并购交易荣誉。马利克的经历还包括2005年费森尤斯以40亿美元收购Renal Care Group，Inc.，2007年Warburg Pincus LLC以45亿美元收购眼科领军企业博士伦，以及2007年Teleflex Inc.以20亿美元收购血管接入产品公司Arrow International，Inc.，Teleflex Inc.开始从一家工业集团转型为一家医疗产品公司，即今天的Teleflex Medical。此外，马利克还参与了从Cardinal Health，Inc.(纽约证券交易所代码：CAH)剥离43亿美元的医疗产品集团CareFusion Corp.(“CareFusion”)的交易。, 在2009年。马利克先生还在许多医疗保健公司的首次公开募股和上市中发挥了主导作用，例如费森尤斯公司、AMN医疗服务公司(纽约证券交易所代码：AMN)、跨界医疗公司(纳斯达克代码：CCRN)、IntraLase、对称性医疗公司、NuVasive公司(纳斯达克代码：NUVA)、CareFusion和Evolus，Inc.(纳斯达克代码：EOL)。我们相信，由于马利克先生在医疗保健行业的财务经验，他有资格在董事会任职。

奥列格·格罗德宁斯基现年45岁，自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官兼首席财务官，自2021年5月以来一直担任董事会秘书。Grodnensky先生在生命科学行业的财务、一般咨询、业务开发和运营方面拥有超过24年的工作经验，并为我们公司带来了广泛的财务和运营专业知识。Grodnensky先生于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，专注于生命科学领域的领先并购交易、重组以及股权和债务融资。格罗德宁斯基和马利克曾在美国银行证券工作过。Grodnensky先生在医疗保健投资银行工作了十多年，担任了30多个咨询职务，总价值170亿美元。他创立了HV Capital，为全球医疗保健和私募股权公司提供运营扭亏为盈、战略业务发展和买方咨询服务，并担任增长和风险投资机会的主要投资者。2020年9月，Grodnensky先生创建了Privedra Capital，专注于生命科学和金融技术领域的战略机遇投资。格罗德恩斯基先生于1998年获得杜克大学经济学和数学学士学位。

兰斯·A·贝里现年50岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。贝瑞先生在价值10亿美元的全球医疗保健增长公司莱特医疗集团(纳斯达克代码：WMGI)拥有超过15年的高级领导职位经验。2019年1月至2020年11月，Berry先生担任莱特医疗集团首席财务和运营官总裁执行副总裁，负责全球范围内的企业战略、财务、税务、会计、供应链、制造、数字战略和执行、业务发展、信息技术和投资者关系等方方面面的事务。贝瑞在莱特医疗公司与彭明盛合作，监督了许多成功的并购交易，其中包括各种融资交易。值得注意的交易包括2019年以约54亿美元将Wright Medical出售给Stryker Corp.(纽约证券交易所股票代码：SYK)，2014年Wright Medical以34亿美元股权价值收购Tornier N.V.，以及2014年以约3亿美元将Wright Medical的髋关节和膝盖业务剥离并出售给Microport。Berry先生自2020年1月以来一直担任Vaptherm Inc.(纽约证券交易所股票代码：VAPO)和Treace Medical Concepts，Inc.的董事会成员。在担任首席财务和运营官执行副总裁总裁之前，Berry先生于2009年至2019年1月担任莱特医疗集团首席财务官高级副总裁兼首席财务官，并于2002年至2009年担任公司总监。贝瑞和彭明盛已经合作九年了。在马利克担任莱特医疗集团首席财务官期间，贝瑞也曾与他共事。我们相信，由于贝瑞先生在医疗保健行业的并购经验，他有资格在董事会任职。

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詹姆斯·A·莱特曼现年65岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。莱特曼先生拥有20多年的公司法律经验，在为公共和私营医疗保健和医疗器械公司管理复杂的法律和商业事务方面拥有丰富的技能。他曾在领先的医疗保健技术公司担任首席法务官，包括Eyeonics，Inc.，IntraLase Corp.，Summit Autonomy Inc.，Amicore，Inc.和北卡罗来纳州莱特医疗集团。2008年至2009年，莱特曼先生在博士伦担任总裁副总裁和助理总法律顾问，直到2011年，他在博士伦担任全球销售运营副总裁总裁。2011年，Lightman先生加入Wright Medical Group，Inc.担任总法律顾问兼秘书高级副总裁，直到2020年11月Wright被Stryker Corp.收购，Lightman先生被任命为Vaptherm，Inc.的高级副总裁和总法律顾问，目前担任这一职位。莱特曼先生拥有波士顿大学法学院的法学博士荣誉学位和波士顿大学管理学院的最高荣誉学士学位。他是马萨诸塞州律师协会的成员。在过去的22年里，莱特曼和彭明盛曾在多家医疗保健技术公司共事。莱特曼在IntraLase和Wright担任总法律顾问期间，也曾与马利克共事。我们相信，莱特曼先生有资格在董事会任职，因为他在公共和私人医疗保健技术公司拥有公司法律经验。

‘朱莉·B·安德鲁斯现年51岁的他自首次公开募股以来一直担任董事会成员。安德鲁斯女士在领先的医疗技术公司担任高级财务领导职务超过15年，在执行战略计划和领导全球金融组织方面拥有广泛的技能。安德鲁斯女士是Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。(纳斯达克第一北：谷歌-SDB.ST，一家专注于电网数字化和现代化的清洁技术公司。2019年8月至2020年11月，安德鲁斯女士在莱特医疗集团(纳斯达克：WMGI)担任全球财务总监高级副总裁，负责财务、会计、税务和国库等职能。在莱特医疗服务公司任职期间，安德鲁斯在几笔成功的并购交易中发挥了关键领导作用。她曾领导Wright Medical以33亿美元收购北卡罗来纳州Tornier的交易，并领导了Wright Medical向Stryker Corp.出售髋关节和膝盖业务的尽职调查和整合规划工作。在加入莱特医疗公司之前，安德鲁斯女士在全球医疗设备公司美敦力公司工作了14年。在美敦力任职期间，Andrews女士担任过多个重要的财务职位，包括副总裁总裁，负责价值35亿美元的脊柱和生物制品业务的财务(业务部首席财务官)。安德鲁斯女士的职业生涯始于田纳西州孟菲斯的Thomas&Betts Corporation和伊利诺伊州芝加哥的Thomas Havey LLP。安德鲁斯女士还担任纳斯达克(RxSight)董事会成员，并自2021年8月以来担任审计委员会主席, 并自2021年9月以来担任Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。Andrews女士于1993年在西北印第安纳大学获得会计学学士学位。安德鲁斯和彭明盛已经合作八年了。我们相信，由于安德鲁斯女士在医疗保健行业的财务经验，她有资格在董事会任职。

董事独立自主

纳斯达克的规定要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定朱莉·安德鲁斯、詹姆斯·莱特曼和兰斯·贝瑞为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

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审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是安德鲁斯女士、莱特曼先生和贝瑞先生。安德鲁斯是审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

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目录表

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Andrews女士符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。贝瑞先生和莱特曼先生是我们薪酬委员会的成员。贝瑞是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录表

尽管如上所述，除下文标题“第11项.高管薪酬”中所述的支付和补偿外，在完成初始业务合并(包括我们建议的与永旺的初始业务合并)之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，或就他们提供的任何服务支付任何类型的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问工作的赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名人选的考虑和推荐的董事为安德鲁斯以及莱特曼和贝瑞。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

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目录表

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对另一实体负有额外、受托责任或合约责任，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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目录表

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录表

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并(尽管永旺与我们的保荐人、高级管理人员、董事或科学顾问没有关联)。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，除下文标题“第11项.高管薪酬”中所述的付款和补偿外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的任何关联公司，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向我们的保荐人、我们的任何现任高管或董事或他们各自的任何关联公司支付任何报酬、咨询费或其他补偿(无论它是哪种类型的交易，包括建议的与永旺的初始业务合并，这在本报告其他地方进行了描述)。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票他们持有的任何创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何股票，支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不对违反其作为董事的受托责任而给我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

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目录表

我们与我们的管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在我们的首次公开募股中或之后收购的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)信托账户中或其中任何金钱的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括就此类赔偿而言。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

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第11项。高管薪酬

自2021年2月11日，也就是我们的证券通过完成初始业务合并和清算在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月支付高达25,000美元的行政和其他服务费，其中每月10,000美元将支付给保荐人为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿我们的首席运营官、首席财务官、首席法务官和秘书在我们事务上花费的部分时间。此外，经我们的审计委员会批准，我们可以向董事会成员支付与我们最初的业务合并相关的咨询或咨询服务，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类付款外，我们预计不会有任何额外的控制措施来控制我们向董事和高管支付他们因代表我们识别和完成初始业务合并而产生的与我们的活动相关的自付费用。除了这些付款和报销，公司不会向我们的赞助商支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费, 高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，在我们完成最初的业务合并之前。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

63

目录表

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本年度报告提供的单位中包括的我们A类普通股的出售，并假设在我们的首次公开募股中没有购买单位，通过：

除非另有说明，我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。2020年12月17日，我们的保荐人认购了总计5,750,000股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.004美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月17日收到。2021年2月8日，作为IPO扩容的一部分，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，总共发行和发行了6900,000股方正股票。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据我们首次公开募股的总规模27,600,000股确定的，因此，这些方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。

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*低于1%。

(1)除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为：佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300号，Suite600，佛罗里达州33301。

(2)所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。这些股票将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并在一对一的基础上进行调整，如“证券说明”一节所述。

64

目录表

(3)我们的保荐人Privedra保荐人LLC是本文所述股份的纪录保持者。彭明盛、格罗德恩斯基和马利克对Privedra发起人有限责任公司所持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。除帕尔米萨诺先生、格罗德恩斯基先生和马利克先生外，我们的每一位高级管理人员和董事都否认对我们赞助商持有的任何股份拥有任何实益所有权。

我们的初始股东实惠地拥有我们已发行和已发行普通股的20.0%。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们的初始业务合并。

我们的保荐人购买了总计5,213,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计7,820,000美元，私募与我们的首次公开募股同时进行。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的购买价格的一部分被添加到我们首次公开募股的收益中，并将保存在信托账户中。如果我们不在2023年8月11日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该认股权证。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由首次认购人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

根据联邦证券法的定义，Privedra赞助商、有限责任公司、我们的赞助商和我们的高管被视为我们的“发起人”。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们的初始股东和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证和任何因转换或行使该等股份而发行的A类普通股均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)对于创始人股票，直至(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(B)在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和相关认股权证的各自股份的情况下，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每一种情况下，(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何联营公司或保荐人的任何成员或他们的任何联营公司；(B)就个人而言，作为馈赠给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的联营公司或慈善组织；(C)如属个人, (D)在个人的情况下，根据有条件的国内关系命令；(E)根据任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并有关的私人销售或转让，其价格不高于股票或认股权证最初购买的价格；(F)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；(G)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(H)在吾等完成初始业务合并后，吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致吾等的所有股东均有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

65

目录表

注册权

持有(I)在本公司首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份，(Ii)私募认股权证，(I)于首次公开发售结束时以私人配售方式发行的认股权证及A类普通股股份；及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售认股权证将拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售吾等在完成初始业务合并前所持有的任何证券。根据注册权协议，并假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多13,113,333股A类普通股和6,213,333股认股权证。A类普通股的股份数目包括(I)6,900,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股，(Ii)5,213,333股A类普通股作为私人配售认股权证的基础，及(Iii)1,000,000股A类普通股于转换营运资金贷款时发行的A类认股权证。认股权证的数目包括5,213,333份私募认股权证及1,000,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外, 持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2020年12月17日，我们的发起人认购了总计5,750,000股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.004美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月17日收到。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，我们首次公开发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。2021年2月8日，作为IPO规模扩大的一部分，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，总共发行和发行了6,900,000股方正股票，相当于我们已发行和已发行普通股的20%。

我们的保荐人以每份认股权证1.5美元或总计7,820,000美元的价格购买了总计5,213,333份私募认股权证，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

我们目前从赞助商那里使用佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite600，佛罗里达州33301的办公空间。我们每月为行政和其他服务支付最高25,000美元，其中每月向我们的赞助商支付10,000美元用于向我们的管理团队成员提供办公空间和行政服务，最高15,000美元用于补偿我们的首席运营官、首席财务官、首席法务官和秘书在我们事务上花费的部分时间。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

如果我们的审计委员会批准，我们可以向董事会成员支付与我们最初的业务合并相关的咨询或咨询服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。除上述外，公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

66

目录表

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。2021年6月，该公司有10万美元的营运资金贷款未偿还，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有营运资金贷款项下的借款。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或收购要约材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就方正股份及私人配售认股权证订立一项登记权协议，该协议在标题“第12项.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜--登记权”项下描述。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审批或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”直接或间接拥有或将拥有重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克的规定要求，我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定朱莉·安德鲁斯、詹姆斯·莱特曼和兰斯·贝瑞为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计师费用及服务费。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

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目录表

审计费。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为78,988美元和116,415美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务，以及对本Form 10-K年度报告中包括的2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表进行审计。

税费。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为9,152美元和8,320美元，用于Withum提供的与我们的税务申报相关的服务。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月17日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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68

目录表

第四部分

第15项。展示、财务报表明细表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

(1)财务报表：

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(2)财务报表附表：

没有。

(三)展品：

兹将附件中所列展品作为本年度报告的一部分存档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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目录表

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*之前作为证据提交给我们于2022年3月28日提交的Form 10-K。

**之前作为我们于2022年12月12日提交的Form 8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。

*之前作为我们于2023年1月11日提交的Form 8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。

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70

目录表

第16项。表格10-K摘要

不适用。

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71

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年2月21日正式促使本Form 10-K年度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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72

目录表

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PRIVETERRA收购公司。

合并财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Privedra收购公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计随附的Privedra Acquisition Corp.(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、截至2022年及2021年的股东赤字及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年8月11日(原为2023年2月11日；见附注10)前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年2月21日

PCAOB ID号100

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F-2

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

PRIVETERRA收购公司。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股东负债变动表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并现金流量表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-7

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-8

目录表

PRIVETERRA收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日