美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

修正案第2号

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的 框：

初步 代理声明

☐机密 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐明确的 代理声明

☐权威材料 其他材料

☐根据§240.14a-12征集 材料

Bannix 收购公司

(章程中规定的注册人姓名)

(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费 (勾选所有适用的框)：

不需要任何费用

之前使用初步材料支付的☐费用

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算的☐费用

BANNIX 收购公司

西日落大道8265号套房#107

西好莱坞加州90046

特别会议通知

等待 [*] 2023

致BANNIX Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您参加本次特别会议(“特别会议“)Bannix Acquisition Corp.(The )”公司” “我们” “我们” or “我们的“) 将在[*]东部时间开始[*]2023年。特别会议将在网上举行。[*]。在特别会议上，股东 将审议和表决以下提案：

延期 修正案提案、信托修正案提案和休会提案在随附的委托书声明中都有更详细的描述。 出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议 将是一次虚拟会议。您可以通过访问以下地址在线出席和参与专题会议[*]。请参阅“关于特别会议的问题 和答案-我如何参加特别会议？了解更多信息。

董事会一致建议投票支持延期修正案提案和信托修正案提案，如果提交延期修正案提案，则投票支持休会提案。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成涉及公司和一个或多个业务(A)的合并 股份交换资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并业务合并“)。本章程目前为我们提供了选项，如果发起人要求将完成业务合并的时间再延长三个月(至2023年6月14日)，则发起人须将690000美元的额外资金存入我们的章程(“自动 扩展“)。董事会目前认为，在2023年3月14日或2023年6月14日( )之前没有足够的时间。合并期“)完成任何业务合并。因此，我们的董事会认为，延期 是必要的，以便能够完成初步业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告(“美国证券交易委员会“)宣布拟议的 业务合并。休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期 ，如果我们确定需要额外的时间来允许在 没有足够的票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的 时间来完成延期。

公司已发行普通股面值的65%的赞成票为每股0.01美元(“普通股“) 将需要批准延期修正案提案和信托修正案提案。延期修正案提案 和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。此外，如果我们普通股的赎回次数导致公司在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准后的有形资产净值少于5000001美元，公司将不会继续延期。

要批准休会提议，需要亲自(包括虚拟)或委派代表的股东在特别会议上投赞成票。

我们的董事会已将关闭营业时间确定为[*]2023年为决定本公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知并于大会及其任何续会上投票的记录日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在本公司的主要高管办公室 供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内供股东查阅。

如果延期 修订建议和信托修订建议获得批准，并且延期生效，普通股持有人可以选择赎回 普通股，每股应付现金价格相当于公司就其首次公开募股(“信托帐户“)截至特别会议前两个工作日，包括信托账户存款赚取的任何利息(扣除应缴税款)除以当时未偿还的普通股数量(”选“)无论这些股东是否或如何对延期修正案提案或信托修正案提案进行投票。然而，公司可能不会赎回我们的普通股，其金额可能会导致我们的有形净资产低于5000001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得所需票数的批准，未参与投票的普通股股东将保留在完成企业合并的同时赎回普通股的机会 ，但受我们经修订的章程中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，则没有选择的股东将有权将其普通股赎回为现金。

如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，并且延期修正案和信托修正案在向特拉华州州务卿提交对我们章程的修正案以实施延期修正案之前 ，我们的发起人或其指定人 已同意将所需的每月金额作为贷款预付给我们，存入信托账户，相当于与特别会议相关的每股未赎回股票的(X)$75000和(Y)$0.07之间的较小者。此外，如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，并且延期修正案和信托修正案在 公司在2023年3月14日(或2023年6月14日自动延期实施)之前仍未完成业务合并的情况下生效，公司 可应发起人的要求，在适用终止日期前五个 天的提前通知下，通过董事会决议，无需公司公众股东批准，将终止日期延长12倍，每次延长一个额外的 月(总计完成业务合并)，条件是保荐人或其指定人将就每一次每月延期向吾等预付一笔贷款，以存入信托账户，金额相当于(A)75000美元或(B)0.07美元(未就特别会议赎回的每股公开股份)，总保证金最高为(X)900000美元或(Y)0.84美元(未与特别会议相关的每股公开股份)(如果所有12次额外的 每月延期均已行使)。预付款以延期修正案提案和信托修正案提案和遗嘱的实施为条件。, 如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生。预付款将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定的人。如果我们的保荐人或其指定人通知本公司它不打算 提供垫款，则延期修订建议、信托修订建议和休会建议将不会在特别会议上提交给股东，我们可以根据我们的章程决定延长完成根据自动延期完成初始业务合并的时间 或解散和清算。我们的赞助商或其指定人将拥有 是否继续延期至延期日期的唯一决定权，如果我们的赞助商确定 不继续延长额外的日历月，则其提供额外垫款的义务将终止。

该公司估计，普通股可以从信托账户中持有的现金赎回的每股价格约为10美元。[*] 在特别会议期间。本公司普通股在纳斯达克证券市场的收市价(“纳斯达克”) on [*]2023年特别会议的记录日期是#美元[*]。因此，如果市场价格保持不变，直到 行使赎回权的特别会议的日期，公众股东将获得大约$[*][更多/更少]如果这样的股东在公开市场上出售普通股，[*]2023年。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上文所述的赎回价格，本公司亦不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其普通股。当股东希望出售其股份时，本公司的证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获采纳，本公司董事会可在有需要或适当时将特别会议延期至一个或多个较后日期，以允许 进一步征集代表委任代表。只有在延期修正案提案或信托修正案提案不足以获得批准或与延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司不会在合并期结束前自动延期，且本公司未如本公司招股说明书所预期在合并期内完成初始业务合并，根据我们的章程，本公司将(I)停止所有业务，但因(br}目的为尽快清盘，但不得超过十个营业日，并须有 可用于赎回100%已发行普通股的资金。以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，并在拨出最多100000美元支付解散费用后)除以当时已赎回的普通股数量，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经我们其余股东的批准和根据适用法律，我们的董事会在每个案例中解散和清算主体 ，以履行我们在特拉华州法律下的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。根据自动延期，公司和赞助商可以选择将合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括包括在IPO中出售的单位中的权证(“公开认股权证“)，在公司倒闭的情况下，它将一文不值。

您目前不会被要求对业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您没有选择赎回与延期相关的普通股 ，则您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利(前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东)，并有权在企业合并获得批准并完成或公司 未在延期日期之前完成业务合并的情况下，按比例赎回您的 普通股作为信托账户的部分。

经仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期修订建议及信托修订建议及(如提交)延期修订建议均属可取，并建议阁下投票或指示投票支持延期修订建议及信托修订建议，以及如提交延期修订建议及延期修订建议，则投票予“赞成”。

随函附上委托书，其中载有关于延期修正案提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。 无论您是否计划参加股东特别大会，本公司敦促您仔细阅读本材料并投票表决。

您的投票 很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署日期并退还您的委托书，以确保您的 股票代表出席特别会议。如果您是记录在案的股东，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票 ，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果，而投弃权票将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不影响休会提案的结果。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[*]2023：本会议通知 和随附的委托书可在[*].

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有普通股，则在行使您对普通股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础普通股和公共认股权证(2)在美国东部时间下午5：00之前向转让代理提交书面请求 [*]2023在特别会议预定投票前两个工作日的日期 您的普通股以现金形式赎回，包括要求赎回的股票受益所有人的法定名称、电话号码和地址，以及(3)根据附带的委托书中描述的程序和截止日期，使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统将您的普通股实物或电子交付给转让代理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

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西日落大道8265号套房#107套房#500

西好莱坞加州90046

股东特别大会的委托书

等待 [*] 2023

股东特别会议(“特别会议“)的Bannix Acquisition Corp.(The”公司” “我们” “我们” or “我们的“)特拉华州的一家公司将在[*]东部时间开始[*]2023年。特别会议将在网上举行。[*]。在特别会议上，股东将审议并表决以下提案：

延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案中的每一个在这里都有更全面的描述。鉴于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，此次特别会议将是一次虚拟会议。 您可以通过访问以下网站在线出席和参与特别会议[*]。请参阅“关于特别会议的问答 -我如何参加特别会议？了解更多信息。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成涉及公司和一个或多个业务(A)的合并 股份交换资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并业务合并“)。本章程目前为我们提供了选项，如果发起人要求将完成业务合并的期限再延长三个月(至2023年6月14日)，则发起人需按本章程(“本章程”)的规定额外存入690000美元资金。自动扩展“)。 董事会目前认为，在2023年3月14日或2023年6月14日之前没有足够的时间(”组合 期间“)完成任何业务合并。因此，我们的董事会认为，延期是必要的，以便 能够完成最初的业务合并。因此，我们的董事会决定，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以向我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们 股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K 报告(“美国证券交易委员会“)宣布拟议的业务合并。 休会建议的目的是，如果我们确定 在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，需要额外的时间来允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期 ，则休会提案的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

公司已发行普通股65%的赞成票。普通股“)将需要批准延期修正案提案和信托修正案提案。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的一个条件。此外，如果在延期修订提案和信托修订提案获得批准后，我们普通股的赎回次数导致公司的有形资产净值低于5000001美元，公司将不会继续延期。

要批准休会提议，需要亲自(包括虚拟)或委派代表的股东在特别会议上投赞成票。

我们的董事会已将关闭营业时间确定为[*]2023年为决定本公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知并于大会及其任何续会上投票的记录日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在本公司的主要高管办公室 供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内供股东查阅。

如果延期 修正案提案和信托修正案提案获得批准，并且延期得到实施，普通股持有人(“股东“) 可选择以每股现金支付的价格赎回普通股，该价格相当于当时存放在本公司设立的与其IPO相关的信托 账户中的总金额(”信托帐户“)截至特别会议前两个工作日 ，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款) 除以当时已发行的普通股数量(”选“)无论这些股东 是否对延期修正案提案或信托修正案提案进行投票。然而，公司可能不会赎回我们的普通股，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5000001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案 获得必要的股东投票批准，未参与投票的普通股持有人将保留机会 在完成企业合并的同时赎回其普通股，但须遵守经修订的《宪章》中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，没有选择的股东将有权将其普通股赎回 为现金。

如果延期修正案和信托修正案获得批准，延期修正案和信托修正案在以下情况下生效： 如果公司在2023年3月14日之前没有完成业务合并，或者如果在2023年6月14日之前实施了自动延期，公司可以通过董事会决议，在没有公司公众股东批准的情况下，如发起人提出请求，并在适用终止日期前五天提前通知，将终止日期延长最多12次 次，每次额外延长一个月(总计最多延长一个月完成业务合并的额外12个月)，条件是保荐人或其指定人将就每一次每月延期向吾等预付一笔贷款，存入信托账户，金额相当于(A)75000美元或(B)0.07美元，相当于(A)75000美元或(B)0.07美元(未就特别会议赎回的每股公开股份)，总保证金最高为(X)900000美元或(Y)0.84美元(未就特别会议赎回的每股公开股份) (如果行使了所有额外的12次每月延期)。预付款以延期修正案提案和信托修正案提案的实施为条件，如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生预付款。预付款将不计息，并将在业务合并完成后由公司 偿还给我们的保荐人或其指定人。如果我们的发起人或其指定人通知公司它不打算垫款，那么延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案 将不会被提出。, 于股东特别大会上，吾等可根据本公司章程决定延长根据自动延期完成初始业务合并或解散及清盘的时间。我们的赞助商或其指定人将拥有是否继续延期至延期日期的唯一决定权， 如果我们的赞助商决定不继续延长额外的日历月，则其提供额外垫款的义务将终止。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额 ，提取后信托账户中剩余的金额可能只是大约$的一小部分[*](包括利息 ，但减去用于纳税的资金)截至记录日期在信托账户中。在这种情况下，公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证此类资金将以各方可接受的条款或完全可接受的条款提供。

该公司估计，普通股可从信托账户中持有的现金赎回的每股价格约为$[*]在特别会议时间 。本公司普通股在纳斯达克证券市场的收市价(“纳斯达克”) on [*]2023年特别会议的记录日期是#美元[*]。因此，如果市场价格保持不变，直到 行使赎回权的特别会议的日期，公众股东将获得大约$[*][更多/更少]而不是这样的股东在公开市场上出售普通股。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获采纳，本公司董事会可在有需要或适当时将特别会议延期至一个或多个较后日期，以允许 进一步征集代表委任代表。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得的票数不足或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的 票数不足时，休会提案才会提交给我们的股东。

如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司不会在合并期结束前自动延期，且本公司未如本公司招股说明书所预期的在合并期内完成初步业务合并，并根据章程，本公司将(I)停止所有业务，但以(Ii)在合理可能范围内尽快清盘为限，但不得超过十个营业日，且须受合法 可用资金按年赎回100%已发行普通股的限制。以现金支付的每股股票价格，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应支付的税款 并在预留最多100000美元用于支付解散费用后)除以当时已赎回的普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会根据适用法律解散和清算每个案件的标的 我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司和发起人可根据自动延期 选择将当前章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，如果公司倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。

我们的赞助商和 我们的高级职员和董事(合计“初始股东“)已同意放弃其股份及普通股的赎回权 与股东投票批准本公司章程修正案有关。

我们的发起人已 同意，如果第三方就向本公司或本公司与之订立了书面意向书保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则本公司将对本公司承担责任。由于信托资产的价值减少减去应付税款，每股不超过10.10美元，但此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括修订后的1933年证券法下的负债。 然而，我们并未要求保荐人为此类赔偿保留准备金。我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，我们不能保证其提案国能够履行这些义务。

根据特拉华州《公司法通则》(“DGCL“)股东可就第三方对公司提出的索赔承担责任，但以其在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期 股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任，或分配给股东的金额和股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

然而，由于 本公司将不遵守DGCL第281(B)条第280条，DGCL要求本公司根据本公司当时所知的事实制定一项计划 ，规定本公司支付所有现有和未决的索赔或在本公司解散后十年内可能针对本公司提出的索赔。但是，由于公司 是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务仅限于搜索潜在的目标企业 ，要收购的唯一可能的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业 。

如果延期修正案建议和信托修正案获得批准，则该批准将构成本公司同意：(I)从信托账户中删除一笔金额(提款金额“)等于正式赎回的普通股数量 乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)除以当时已赎回的普通股数量，(Ii)将其提取的部分交付给该普通股的持有人。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，现在不赎回普通股的普通股持有人将保留他们的赎回权利和在延长日期之前对企业合并投票的能力。

我们的董事会已将关闭营业时间确定为[*]2023年作为确定有权收到股东特别大会通知并在大会上投票的公司股东的日期。只有在记录日期收盘时持有本公司普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票或有权投票。在记录日期，有[*]与延期修订建议和信托修订建议有关的公司普通股的流通股。本公司的认股权证对延期修订建议或信托修订建议，或提交的休会建议，并无 投票权。

本委托书 包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读 并投票。

目录表

前瞻性陈述

本委托书中包含的并非纯属历史的 陈述均为“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队的期望、希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”以及类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

本委托书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于我们提交的截至2021年1月21日(开始)至2021年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素。与2022年3月18日提交给美国证券交易委员会，并于2022年11月3日修订，以及随后提交给美国证券交易委员会的定期文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律可能要求，否则不会因新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

关于特别会议的问题 和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

为什么 我收到此代理声明？

本 委托书及随附的委托卡已送交阁下，以供本公司董事会征集委托书，以供在特别大会或其任何续会上使用。本委托书总结了您需要的信息，以便您对将在特别会议上审议的提案做出知情的 决定。

公司是2021年成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并。2021年9月14日，公司完成了6900000个单位的首次公开募股(“单位“)。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成 购买一股普通股(“公开认股权证“)和购买1股普通股的十分之一的权利。这些单位以每单位10美元的发行价出售，产生的毛收入为69000000美元。在首次公开招股的同时，公司完成了406000个定向增发单位的发行(“私人配售单位“) 如下：公司向某些投资者出售了181000个私募单位，总现金收益为2460000美元，并向保荐人额外发行了225000个私募单位，以换取1105000美元的贷款和到期的本票 。每个私募配售单位由一股普通股、一份可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得一股普通股的十分之一(1/10)。

于2021年9月14日首次公开发售完成后，从出售单位所得款项净额中拨出69690000美元(每单位10.10美元) 首次公开发售及私募单位存入信托帐户(“信托帐户“)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天 ，或投资于任何符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及所得税义务(减去最多100000美元利息以支付解散费用)外，本次发售及出售私募单位所得款项 将不会从信托账户中拨出，直至(A) 本公司完成初始业务合并(B)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的任何公开股份。及(C)如本公司未能于本次发售完成后15个月内或在适用法律所规定的任何延展期内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。合并期“)。在我们的情况下，确定的日期是2023年3月14日(可延期至2023年6月14日)。我们的董事会认为，修改公司章程，将完成业务合并的日期延长至2024年3月14日，或如果实施自动延期至2024年6月14日，以便让公司有更多时间完成业务合并，符合公司的最佳利益 。因此，我们的董事会现将本委托书中所述的建议提交股东表决。

投票的是什么？

您 将被要求对延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案进行投票。 下面列出了这两个提案：

延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案的目的是什么？

延期修正案提案和信托修正案提案的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并 。因此，我们的董事会认为，延期是必要的，以便能够完成最初的业务合并 。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以使我们的股东有机会参与预期投资，符合我们股东的最佳利益。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

休会建议的目的是，如果我们确定在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，需要 额外的时间来允许进一步征集和投票代表，或者如果我们确定需要额外的时间来完成延期 ，则休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。如果在延期修订提案和信托修订提案获得批准后，普通股的赎回导致本公司的有形资产净值低于5000001美元，本公司将不会继续延期。

如果延期生效，此类批准将意味着公司同意从信托账户中提取提取金额 将其部分提取金额交付给赎回普通股持有人，并保留信托账户中的剩余资金，供公司在延期日期或之前用于完成业务合并。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，并且延期得以实施，则从与选举相关的信托账户中删除提取的 金额将减少选举后信托账户中持有的金额。 如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，并且信托账户中的剩余金额可能只是大约 $的一小部分，则公司无法预测提取后信托账户中的剩余金额[*](包括利息，但减去用于纳税的资金)截至记录日期信托账户中的资金。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证此类资金将 以双方可接受的条款或根本不存在。

如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司并未在合并期结束前自动延长 ，且本公司未在合并期内完成初始业务合并 本公司将(I)停止所有业务，但(Ii)在合并期结束后不超过十个工作日 但不得超过十个工作日，并须有合法可用资金赎回已发行普通股的100%，每股应支付的现金相当于总金额然后存入信托账户，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(扣除应缴税款后，预留最多100000美元用于支付解散费用)除以 除以当时已赎回的普通股数量，赎回将完全消除股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，根据适用的法律，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能迅速地解散和清算根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。本公司和保荐人可根据自动延期选择将现行章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，将不会有赎回权 或与我们的认股权证相关的清算分配，这些认股权证到期时将变得一文不值。

只有在没有足够票数批准延期修正案或信托修正案提案的情况下，才会在特别会议上提交休会提案。

初始股东已同意放弃与延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案相关的股票和普通股的赎回权。

为什么公司会提出延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案？

公司章程规定，如果在合并期内没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的IPO收益返还给在 IPO中出售的普通股的持有者。董事会目前认为，在合并期内(即使根据本公司章程中包括的自动延期延长至2023年6月14日)将没有足够的时间完成初步业务合并。因此，本公司已决定寻求股东批准以延长本公司必须完成业务合并的日期。

延期修订建议及信托修订建议的唯一目的是让本公司有足够时间完成本公司董事会认为最符合本公司股东利益的业务合并。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会方面花费了大量时间、精力和金钱，因此有必要为股东 提供考虑初步业务合并的机会。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并 。休会建议的目的是，如果我们确定在 没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案，或者如果我们确定需要额外时间来完成延期，则本公司可以将特别会议推迟到一个或多个更晚的日期，以便允许进一步征集和投票代表。因此，我们的董事会提出延期修订建议和信托修订建议，如有必要，还提出休会建议，将公司的存在延长至延长的 日期。

您 目前不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施，并且您现在不选择赎回您的普通股，您将保留在任何拟议的业务合并提交给 股东时(前提是您是考虑业务合并的会议记录日期的股东)投票的权利，并保留在拟议的业务合并获得批准且 完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，按信托账户按比例赎回您的普通股的权利。

为什么我要投票支持延期修正案提案和信托修正案提案？

我们的 董事会认为股东将从公司完成业务合并中受益，并提出延期修正案 提案和信托修正案提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长的 日期。延期将使公司有机会完成我们董事会认为符合股东最佳利益的业务合并。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了对我们章程的修订，而该修订将影响公司赎回100%公司普通股的义务的实质或时间，如果公司没有在合并 期间或任何潜在的延长期内完成业务合并，公司将向我们的股东提供机会，在批准后以每股现金的价格赎回全部或部分普通股，每股现金相当于截至两个工作日存入信托账户的总金额在批准之前，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的普通股数量。本章程条款旨在保护 如果本公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合，则公司股东必须维持其投资的时间过长。然而，本公司亦相信，鉴于本公司在寻求业务合并上花费时间、精力及金钱，因此有理由为那些认为业务合并是一项有吸引力的投资的人士提供考虑此类交易的机会。

我们的 董事会建议您投票赞成延期修正案提案和信托修正案提案，但不对您是否应该赎回普通股发表意见 。

为什么我要投票支持休会提案？

如果提交了休会提案但未获股东批准，在延期修正案提案或信托修正案提案获得的票数不足或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到 晚些时候举行。

我们的 董事会建议您投票支持休会提案。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，后续业务合并或清算完成后，持有人将获得多少金额 ？

如果《延期修正案》和《信托修正案》获得批准，且《延期修正案》和《信托修正案》在本公司于2023年3月14日前仍未完成业务合并的情况下生效(或在自动延期实施的情况下于2023年6月14日前生效)，本公司可应发起人的要求并在适用的终止日期前五天提前通知，不经公司公众股东批准而通过董事会决议将终止日期延长最多12倍，每次延长一个月(总计1个月)。完成一项业务的额外12个月(br}合并)，条件是保荐人或其指定人将就每一次此类每月延期向吾等预付一笔贷款，存入 信托账户，金额相当于(A)75000美元或(B)0.07美元，相当于(A)75000美元或(B)0.07美元，每股未就特别会议赎回的公开股份的存款总额为(X)900000美元，或(Y)0.84美元，未就特别会议赎回的每股公开股份 (如果行使了所有额外的12个月延期)。预付款以延期修正案提案和信托修正案提案的实施为条件，如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生预付款。预付款的金额将不计入利息，并将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人通知公司它不打算提供预付款，则延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案将不被使用, 于股东特别大会上，吾等可根据本公司章程决定延长根据自动延期完成初步业务合并或解散及清盘的期限。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长 个月，直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长额外的日历月，则其提供额外预付款的义务 将终止。

董事会何时会放弃延期修正案提案或信托修正案提案？

如果我们的股东不批准延期修正案或信托修正案提案，我们的 董事会将放弃延期修正案或信托修正案。此外，尽管股东批准延期修正案或信托修正案，本公司董事会仍有权在任何时候放弃延期修正案或信托修正案而不采取任何进一步行动。

公司内部人士打算如何投票他们的股票？

预计初始股东及其各自的关联公司将对他们拥有投票权的任何普通股(包括他们拥有的任何普通股)投票赞成这两项提议。

初始股东无权赎回其持有的股份或任何普通股。在记录日期，最初的股东实益拥有并有权投票[*]股票，代表[*]占公司已发行和已发行普通股的百分比。

此外，本公司和本公司的初始股东或其各自的任何关联公司可在特别会议之前或之后的 私下协商交易中或在公开市场上购买普通股，尽管他们没有义务 这样做。由本公司或我们的保荐人购买的普通股将：(A)购买价格不高于普通股的赎回价格，估计为10美元。[*]或(B)不会(I)由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上表决及(Ii)由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成的协议，即只要该股东仍是相关股票的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议和信托修订建议，和/或不会对如此购买的 股票行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的提案 以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的普通股数量。如果发生此类购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案提案或信托修正案提案，并选择赎回部分信托账户的股份 。任何此类私下协商的收购可能以低于或高于信托账户按比例分配的每股比例的收购价格进行。我们关联公司持有或随后购买的任何普通股均可投票支持延期修正案提案或信托修正案提案。任何初始股东顾问或其各自的附属公司不得在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)下的规则M的限制期内 进行任何此类购买。《交易所法案》”).

董事会是否建议投票批准延期修正案提案和信托修正案提案，如果提交延期修正案提案和信托修正案提案则建议休会 提案？

是的。 在仔细考虑提案的条款和条件后，董事会认定延期修正案提案和信托修正案提案以及延期提案(如果提交)符合公司及其股东的最佳利益。 董事会一致建议股东投票支持延期修正案提案和信托 修正案提案，如果提交延期修正案提案和延期提案，则建议股东投票支持延期修正案提案和信托修正案提案。

通过延期修正案提案和信托修正案提案需要 多少票？

延期修订建议和信托修订建议的批准将需要持有公司已发行普通股的65%的持有者的赞成票，包括在记录日期作为我们单位的组成部分持有的那些股票。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，普通股的任何持有人都可以按每股现金支付的价格赎回全部或部分普通股，该价格相当于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除税款 )除以当时已发行普通股的数量。然而，公司可能不会赎回我们的普通股，其金额 将导致我们的有形资产净值低于5000001美元。

通过休会提案需要 多少票？

如果提交了休会提案，则需要由亲自(包括虚拟)代表的股东或其代表在特别会议上投赞成票。

如果我在特别会议之前出售普通股或单位，会发生什么情况？

[*]2023年记录日期早于特别会议日期。如果您转让您的普通股，包括在记录日期之后但在特别会议之前作为我们单位的组成部分持有的那些股票，除非受让人从您那里获得代表投票 这些股票，您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期 之前转让您的普通股，您将无权在特别会议上投票。如果您在记录日期之后购买您的普通股，您仍有机会赎回它们(如果您决定这样做)。

如果 我不想投票支持延期修正案提案、信托修正案提案和/或休会提案怎么办？

如果您不希望延期修正案提案或信托修正案提案获得批准，则必须投弃权票、不投反对票或投反对票。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准并实施延期，则将从信托账户中提取提取金额，并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不影响休会提案的结果。

您 是否会寻求进一步延期以清算信托帐户？

除本委托书所述延长至延长日期外，本公司目前并不预期寻求任何 进一步延长以完成其初步业务合并，尽管公司未来可能会决定这样做。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，将会发生什么情况？

如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司并未在合并期结束前自动延长 ，且本公司未在合并期内完成初始业务合并 本公司将(I)停止所有业务，但(Ii)在合并期结束后不超过十个工作日 但不得超过十个工作日，并须有合法可用资金赎回已发行普通股的100%，每股应支付的现金相当于总金额然后存入信托账户，包括：(br}从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款，并在预留高达100000美元以支付解散费用后)除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和我们董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司和保荐人可根据自动延期选择将现行章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。如果我们未能在合并期内完成初始的 业务合并，我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证到期时将变得一文不值。

初始股东已同意放弃其股票和普通股的赎回权，这与股东投票批准章程修正案有关。信托帐户不会对我们的权证进行分配 ，如果我们清盘，这些权证将到期时一文不值。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

如果 延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将继续尝试完善 初始业务合并，直至延期日期。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，本公司将以本章程附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，本公司将以本章程附件B的形式签署对 信托协议的修正案。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位普通股和公共认股权证将继续公开交易。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，从信托账户中移除提取金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加 我们的初始股东通过股票持有的公司普通股的百分比利息。

如果我现在不赎回股票，我是否仍然可以对初始业务合并进行投票，并根据初始业务合并 行使我的赎回权利？

可以。 如果您没有赎回与延期修正案提案和信托修正案提案相关的股票，则假设您 是截至企业合并投票记录日期的股东，则在 将企业合并提交给股东时，您可以对该企业合并进行投票。您还将保留在企业合并完成后赎回您的普通股的权利 ，但受经修订的章程中规定的任何限制的限制。

何时何地召开特别会议？

特别会议将在以下时间举行[*]东部时间开始[*]2023年以虚拟格式。公司股东可参加投票，并可通过以下方式审查有权在特别会议上投票的股东名单：[*]并输入在其代理材料中包括的代理卡、投票指导表或通知上找到的控制号。您也可以通过拨打电话 参加特别会议[*](美国和加拿大境内免费)或[*](适用于美国和加拿大以外的标准费率)。 电话接入的密码是[*]但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问 。鉴于公众对新冠肺炎疫情的关注，特别会议将仅以虚拟会议的形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

我如何参加虚拟特别会议，我可以提问吗？

如果 您是注册股东，您从公司的转让代理Continental Stock Transfer& Trust Company(“转移剂“)。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明 ，其中包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请使用下面的电话号码或电子邮件地址与转移代理联系。转会代理支持联系信息如下： (917)262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

您可以从 开始预先注册以参加虚拟会议[*]在…[*]东部时间(特别会议日期前五个工作日)。 在浏览器中输入URL地址[*]输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或 在聊天框中输入问题。在特别会议开始时，您需要使用您的控制号重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还将提示您输入控制号。

受益的 通过银行或经纪人拥有其投资的持有者将需要联系转让代理以获得控制号码。如果您 计划在特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不 投票，转让代理将为您提供一位客人

具有所有权证明的控制 编号。无论采用哪种方式，您都必须联系转移代理，获取有关如何接收控制 号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。请在特别会议之前留出最多72小时的时间来处理您的控制号码。

如果您没有 互联网功能，则只能通过拨号收听特别会议[*]在美国和加拿大境内或[*](适用标准费率 )美国和加拿大以外的地区；在系统提示时输入密码[*]。这是只听，在特别会议期间您将不能投票或输入问题 。

我如何投票？

如果您是公司普通股记录的持有者，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，您可以在特别会议上投票或提交特别会议的委托书。无论您是否计划参加实际上的特别会议 本公司敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写签名日期并将随附的已付邮资信封中随附的代理卡交回 来提交您的委托书。如果您已通过代理投票，您仍可参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您持有的公司普通股股票(包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票)被经纪人或其他代理以“街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您 出席特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委托书来投票您的股票并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期之前递交一张日期较晚的签名代理卡 ，或在特别会议上进行虚拟投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。你亦可向本公司发出撤销通知，撤销你的委托书，地址为西日落大道8265号。西好莱坞加州90046号套房：道格拉斯·戴维斯但是，如果您的股票是由您的经纪银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪银行或其他被指定人来更改您的投票。

如何计算 选票？

为特别会议任命的选举检查人员将分别对延期修正案和信托修正案提案投弃权票和反对票，并对延期修正案提案和信托修正案提案投弃权票和反对票。因为延期修正案提案和信托修正案提案的批准需要在记录日期持有至少65%已发行普通股的股东投赞成票 弃权票和经纪人反对票将与投票反对延期修正案提案和信托修正案提案的效果相同。

批准休会建议需要亲自(包括虚拟)或委派代表的股东在特别会议上投下多数赞成票。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会提案被认为是例行公事 ，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行投票，因此不应该有经纪人对休会提案投反对票 。

如果我的股票 是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

不是。 根据管理银行和经纪商就以街道名义持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是一项非例行事项，而休会提案如果提交，将被视为例行事项。

对于非常规事项，如延期修正案提案和信托修正案提案，您的经纪人只有在您提供如何投票的说明的情况下，才能投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您没有给您的经纪人指示，您的股票将被视为关于延期 修订建议和信托修订建议的经纪人无投票权。经纪人的不投票将与投票反对延期修正案提案和信托修正案提案具有相同的效果；然而，由于休会提案被视为例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行投票，因此不应存在关于休会提案的经纪人否决权 提案。

什么是法定人数要求？

召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如果记录日期的普通股流通股 中至少有大多数流通股(包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份)在特别会议上以虚拟方式或由代表 代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪银行或 其他代理人代表您提交)或如果您在特别会议上进行虚拟投票时，您的 股票才会计入法定人数。弃权票和中间人反对票将计入法定人数要求。 如果没有法定人数，特别会议主持人可将特别会议推迟到另一个日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有 个公司普通股的记录持有人，包括在以下时间营业结束时作为我们单位的组成部分持有的那些股票[*]2023有权在特别会议及其任何休会或延期上点票。截至记录日期的 [9424000]普通股是已发行的普通股，并有权投票。

记录的股东：以您的名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票或单位直接在公司的转让代理大陆股票转让信托公司登记在您的名下，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以委托代表进行投票。无论您是否计划参加实际上的特别会议 本公司敦促您填写并退回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益者：以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以 “街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。还邀请您虚拟出席特别会议 。然而，由于您不是记录在案的股东，您不能在特别会议上投票，除非您 请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

在延期修正案提案和信托修正案提案的批准过程中，公司董事和高管有哪些利益？

公司董事和高管在延期修正案提案和信托修正案提案中拥有权益，这些权益可能不同于您作为股东的权益，或者不同于您作为股东的权益。这些权益包括他们或他们的关联公司对股份和认股权证的所有权，这些股份和认股权证可能会在他们未来的贷款中行使，如果我们清盘，这些贷款将不会得到偿还 以及未来补偿安排的可能性。见标题为“”的部分延期修正案提案和信托修正案提案-公司董事和高级管理人员的利益.”

谁是该公司的赞助商？

2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC在一项私人交易中，从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal、Bhat Nicholas Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath(统称为“卖方”)手中收购了本公司总计385,000股普通股和90,000个私募单位。卖方立即 将全部收益借给本公司，以满足本公司的营运资金需求。这笔贷款将由卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易，各方同意董事会将有一定的变动。由于上述苏巴什事件，梅农辞去了公司首席执行官一职，尼古拉斯·赫莱尔也辞去了首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。此外，Balaji Venugopal Bhat Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在赔偿委员会任职，Arun先生担任委员会主席。董事会也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在14F信息声明邮寄后10天生效。上述辞职不是由于与管理层或董事会有任何分歧所致。在 11月10日, 2022年，苏迪什·耶朱瓦特因个人原因辞去了班尼克斯收购公司董事的职务。辞职并非由于与管理层或董事会的任何分歧所致。

最初的发起人是特拉华州的有限责任合伙企业Bannix Management LLP。原始保荐人目前拥有零普通股和零私募单位。 Instant Fame LLC是内华达州的一家有限责任公司，也是我们目前的发起人，目前拥有385,000股普通股和90,000个私募单位。我们的首席执行官兼董事首席执行官道格拉斯·戴维斯对Instant Fame LLC持有的普通股拥有投票权和否决权。

如果 我反对延期修正案提案、信托修正案提案和/或延期提案，该怎么办？我是否有评估权？

股东 没有与延期修正案提案或信托修正案提案相关的评估权，或者如果提交了DGCL下的休会提案 。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，公司的认股权证将如何处理？

如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司并未在合并期结束前自动延长 ，且本公司未在合并期内完成初始业务合并 本公司将(I)停止所有业务，但(Ii)在合并期结束后不超过十个工作日 但不得超过十个工作日，并须有合法可用资金赎回已发行普通股的100%，每股应支付的现金相当于总金额然后存入信托账户，包括从信托账户赚取的任何利息 收入(该利息应扣除应付税款，并在拨出高达100000美元用于支付解散费用后)除以当时已赎回的普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)，且(Iii)在赎回后，根据适用法律，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，在合理可能的情况下尽快解散和清算根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司和保荐人可根据自动延期选择将现行章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。如果公司倒闭，我们的认股权证将不会 从信托账户进行分配，这些认股权证到期时将一文不值。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司权证将会发生什么情况？

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将继续努力完善 业务合并，直至延期日期，并将保留以前适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证 将保持未偿还状态。

我如何赎回我的普通股？

如果延期实施，每个公众股东可以寻求赎回其全部或部分普通股，其每股价格 应以现金支付，相当于批准延期前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行普通股数量 。您还可以在股东投票批准业务合并时赎回您的普通股，或者如果公司在延长日期前尚未完成业务合并。

根据我们的章程，如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司赎回该公众股东的全部或部分普通股 以现金支付。只有在以下情况下，您才有权从赎回的任何普通股中获得现金：

单位持有人在对普通股行使赎回权之前，必须选择将标的普通股和公共认股权证分开。如果持有者在经纪公司的账户中持有其单位，或银行持有者必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为标的普通股和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，则持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。股东可以选择赎回全部或部分普通股，无论他们投票赞成还是反对延期修正案提案或信托修正案提案 ，也无论他们在记录日期是否持有普通股。

如果您通过银行或经纪商持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文规定的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在下午5：00之前将您的股票交付给转让代理 。东部时间开始[*]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果您继续持有这些股票直至延期生效日期，您将仅有权 获得与赎回这些股票相关的现金 修改信托修正案和选举。

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，无论股东是不是记录持有者，或者其股票是以“街道名称”持有的，都可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成此电子交付过程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人DTC和公司的转让代理需要共同行动 以促进这一请求。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东 做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东 可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，因此将无法赎回其股票。

在延期修正案提案和信托修正案提案投票前未按照本程序提交的证书 将不会被兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东在特别会议表决前投标其股份并决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您已将您要赎回的股票交付给我们的转让代理，并且在特别会议投票前决定不赎回您的普通股 您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的 转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，而延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，则在确定延期修正案提案或信托修正案提案不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。本公司预期，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的股东证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

流通股持有人在对普通股行使赎回权之前，必须将标的普通股和公共认股权证(定义见下文)分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理机构大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为普通股和公共认股权证的书面指示。这必须提前完成 以便允许将公开发行的股票邮寄回您，以便您可以在普通股与单位分离后行使赎回权 。请参阅“我如何赎回我的普通股？？“上面。

公司是否需要缴纳与普通股赎回相关的1%的新美国联邦消费税？

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(“爱尔兰共和军”)签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他事项外，美国联邦对某些回购征收1%的消费税，包括上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司在2022年12月31日之后赎回股票。因为我们是特拉华州的公司 并且我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1% 。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部 已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止避免消费税。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知(“通知”)作为临时指导，直到即将公布的关于股票回购消费税的拟议法规 公布。虽然通知中的指导意见不构成拟议的《财政部条例》或《最终财务条例》，但财政部打算在未来发布的拟议条例的通知可依赖通知中提供的指导意见，直至即将发布的拟议条例和即将发布的某些拟议条例将(如果已发布)具有追溯力。通知一般规定，如果被覆盖公司完全清算和解散 该被覆盖公司在该完全清算和解散的同一个纳税年度内进行的此类完全清算中的分配和其他分配，则不缴纳消费税。

如本委托书“延期修订建议及信托修订建议 -赎回权”一节所述，如果延期修订建议及信托修订建议获得批准并实施延期 ，股东将有权要求我们赎回其普通股。由于任何此类兑换将在2022年12月31日之后进行，因此此类兑换可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要就任何此类赎回缴纳消费税 将取决于许多因素，包括(I)与延期修订建议和信托修订建议相关的赎回和 回购连同我们在同一课税年度完成的任何其他赎回或回购的公平市场价值(Ii)业务组合的结构及其发生的纳税年度(Iii)与业务组合或 相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额否则在同一纳税年度内发行(Iv)我们是否在此类赎回的纳税年度内完全清算和解散 和(V)美国财政部的最终法规和拟议法规的内容以及进一步的指导。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。 此外，尚未确定所需缴纳消费税的具体机制。

如本委托书“延期修订建议及信托修订建议 -如果延期修订建议或信托修订建议未获批准”一节所述，如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，而我们在2023年3月14日之前尚未完成业务合并(或如果我们和 保荐人于2023年6月14日选择自动延期)，我们将在清算分销中赎回普通股。我们预计 与清算分配相关的此类赎回不会根据通知缴纳消费税，但此类预期 会受到许多事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

如果我收到多套投票材料， 我应该怎么做？

如果您的股票以多个名称注册或在不同账户注册，您 可能会收到多份投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 您的股票，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。请填写签名日期，并将收到的每张代理卡和投票指示卡寄回，以便对您所有的普通股投 票。

谁为此代理征集付费？

公司将支付征集代理的全部费用。该公司已经聘请了[*] (“[*]“)协助 为特别会议征集代理人。该公司已同意支付[*]手续费$[*]。公司还将报销 [*]用于合理和惯例的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管 也可以通过电话或其他沟通方式亲自征集代理材料。这些当事人将不会因征集代理人而获得任何额外补偿 。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。

专题会议的投票结果在哪里？

我们 将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计 ，并在公司现行的8-K表格报告中公布，公司须在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交表格8-K。

谁可以 帮助回答我的问题？

如果 您对建议书有疑问，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，您应该 联系：

班尼克斯收购公司

西日落大道8265号，107号套房

西好莱坞，加利福尼亚州90046

收信人：道格拉斯·戴维斯

电子邮件：[*]

您也可以通过以下方式与公司的代理律师联系：

[*]

电话：[*]

电子邮件：[*]

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的其他信息 您可以在哪里 找到更多信息.”

风险因素

除以下风险因素外，您还应仔细考虑我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(经2022年11月3日修订)、提交给美国证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险，然后再决定投资我们的证券。我们面临的风险和不确定性不只是上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性。我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的 ，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了避免这一结果，如果延期修正案提案 和信托修正案提案获得批准，使得延期在公司首次公开募股结束24个月纪念日 当天或之前实施，我们将清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，其中包括与我们这样的SPAC可能 受投资公司法及其法规约束的情况有关的规则。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类 公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有有限的 个时间段来宣布和完成去太平洋空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议 将要求SPAC提交一份8-K表格报告，宣布它已与目标公司 在公司首次公开募股结束后18个月内就初步业务合并达成协议。此后，此类SPAC将被要求在不迟于公司首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并。

SPAC规则提案尚未通过，可能会以建议的形式或其他形式通过，从而可能会对SPAC施加额外的 监管要求。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将面临额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。我们 尚未签订最终的业务合并协议，我们不能保证能够在该日期后24个月内完成初始的 业务合并。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能被视为未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括我们的股票、认股权证和此类交易后的权利的潜在增值，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有于《1940年投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或持有于一家开放式投资公司，该公司自称是符合《1940年投资公司法》规则2a-7某些条件的货币市场基金， 由该公司确定。然而，为了减少我们被视为非注册投资公司的风险 (包括根据修订后的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，我们 将在公司IPO结束24个月周年纪念日或之前不久指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们最初的业务合并或清算完成。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。

此外，即使在公司首次公开募股结束24个月之前，我们也可能被视为投资型公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额 。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于[*]东部时间 ，在[*]，2023年。特别会议将在网上举行。[*]。在特别会议上，股东将审议并表决以下提案。

投票权；记录日期

如果您拥有我们的普通股，包括作为一个单位的组成部分，您将有权在特别会议上投票或直接投票 在交易结束时 [*]，2023年，特别会议的记录日期。届时您持有的每股普通股将拥有一张投票权 。我们的认股权证没有投票权。

在记录日期的营业结束时， [*]普通股的流通股，每股普通股的持有者有权投一票。认股权证 不附带投票权。

所需票数

延期修正案提案和信托修正案提案的批准将需要持有公司65%已发行普通股的持有者在记录日期投赞成票 。

批准休会建议需要 在特别会议上亲自(包括虚拟)或委托代表的股东所投的多数赞成票 。

如果您不投票(即您“弃权” )，您的行动将与对延期修正案提案和信托修正案提案投“反对票”的效果相同。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。对于延期修正案提案和信托修正案提案，经纪人的反对票将具有相同的效果 ；然而，由于休会提案被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行投票，因此 应该没有经纪人对延期提案投反对票。

如果您不希望延期修正案提案或信托修正案提案获得批准，则必须弃权、不投票或投反对票。本公司 预期，就表决通过延期修订建议及信托修订建议而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

如果您不希望休会提案 获得批准，则必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会提案被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行投票，因此 不应该有经纪人对休会提案投反对票。

投票

您可以在特别会议上 通过代理或虚拟方式投票。

您可以通过代理投票，让将出席特别会议的一个或多个 个人为您投票。这些人被称为“代理人”， 使用他们在特别会议上投票称为“由代理人投票”。

如果您希望通过代理投票，您必须(I)填写所附的名为“代理卡”的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡或投票指导卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的代理。

如果您填写委托卡并将其 放在提供的信封中邮寄，或者如上所述通过电话或互联网提交您的委托书，您将指定Greg Warnock 和Douglas Davis作为您在特别会议上的代理人。然后，其中一人将根据您在委托卡或投票指示(视情况而定)中就本委托书中提出的建议 提供的指示，在特别会议上投票您的股票。委托书将延长至特别会议的任何休会，并在其上进行表决。

或者，您也可以通过虚拟方式参加特别会议，以 个人的身份投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪人、银行或其他被指定人的名义持有的，请 按照您从持有您股票的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的指示进行操作。您将无法在 特别会议上投票，除非您从您股票的记录持有人那里获得合法代表。

我们的董事会正在寻求你的代表。向我们的董事会授予您的代理权意味着您授权董事会以您指示的方式在特别会议上投票表决您的股票。您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被表决。 由委托书代表的所有股份都将被表决，如果股东通过委托书就将采取行动的任何事项指定了选择，则股票将按照如此指定的说明进行表决。如果委托书上未显示任何选择，股份将同时投票赞成延期修正案提案和信托修正案提案，如果提交，还将投票赞成延期修正案提案和休会提案，并由委托书持有人就特别会议可能适当提出的任何其他事项酌情决定。

股东如在填写或提交委托书方面有疑问或需要协助，请与我们的委托书律师联系，[*]，位于[*](对方付费电话)，[*](拨打免费电话)， 或发送电子邮件至[*].

以“Street name”持有其股票的股东，即经纪人或其他记录保持者的名字，必须指示其 股票的记录持有人在特别会议上投票，或从记录持有人那里获得法定代表投票其股票。

委托书的可撤销

任何委托书可在特别会议投票结束前的任何时间由委托者撤销。可以通过以下方式撤销委托书：向道格拉斯·戴维斯(地址：Bannix Acquisition Corp.，West Sunset Blvd.8265West Sunset Blvd.，Suite#107，West好莱坞，CA 90046)提交书面撤销通知，通知的日期晚于该委托书或与同一股票有关的后续委托书的日期，或出席特别会议并进行虚拟投票。 然而，如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人来更改您的投票。

仅出席特别会议不会 构成撤销您的委托书。如果您的股票是以作为记录保持者的经纪人或其他代名人的名义持有的， 您必须遵循您的经纪人或其他代名人的指示来撤销之前指定的委托书。

出席特别会议

只有普通股持有人、其委托书持有人 以及公司可邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望虚拟出席特别会议，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票或单位，请遵循您从您的经纪人、银行 或持有您股票的其他代名人那里收到的指示。您必须出具持有您股票的经纪商、银行或其他代名人的法定委托书，以确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

征求委托书

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。该公司已同意支付[*]手续费$[*]。该公司还将报销[*]用于合理和惯例的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管还可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。这些 方不会因请求代理而获得任何额外补偿。本公司亦可向经纪公司、银行及其他代理商报销将代理材料转交给实益拥有人的费用。您可以联系[*]在：

[*]

电话：[*](免费)或

[*](银行和经纪商可以打对方付费电话)

电子邮件：[*]

准备、汇编、印刷和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。

一些银行和经纪商的客户实惠地拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。本公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的募集，本公司(通过我们的董事和高管)预计 将直接进行此类募集。

没有评估的权利

本公司股东并无根据DGCL就将于特别会议上表决的建议享有 评价权。因此，我们的股东 无权对其股份提出异议并获得付款。

其他业务

除本委托书所述事项外，本公司目前并不知悉将于特别大会上处理的任何业务 。随附的委托书表格 本委托书授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的特别会议通知中确定的 事项，以及特别会议可能适当提交的任何其他事项。如果在特别会议或特别会议的任何续会上确实有其他事项出现，本公司预计由适当提交的委托书代表的普通股股份将由委托书 持有人根据我们董事会的建议进行表决。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于西好莱坞，加利福尼亚州90046号西日落大道8265号套房。我们这个地址的电话号码是(323)682-8949。

延期修正案提案和信托修正案提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务 目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股权收购重组或类似的业务合并。我们于2021年1月21日在特拉华州注册成立。与我们的组建相关，我们向保荐人发行了总计1,437,500股，总收购价为14,375美元。

2021年9月14日，我们完成了6,900,000个单位(以下简称“单位”)的IPO 。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证购买一股普通股(“公共认股权证”)和一项购买十分之一股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了6900万美元的毛收入。与首次公开招股同时，本公司完成发行406,000个私募单位(“私募单位”) 如下：本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元； 向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款注销及 应付的本票。每个私募配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后 获得十分之一(1/10)的普通股。

本公司首次公开发售(包括超额配售)及向保荐人进行私募所得的净收益合共69,690,000美元，存入为本公司股东利益而设立的信托账户。

延期修正案提案和信托修正案提案

本公司建议修改其章程 和信托协议，将本公司完成业务合并的截止日期延长至延长后的日期。

延期修正案和信托修正案提案的唯一目的是为公司提供足够的时间完成初步业务合并。 延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，公司在合并期结束前没有自动延期，并且公司没有在合并期内完成初始业务合并，公司将(I)停止 除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下，在之后不超过十个业务 天，并在有合法可用资金的情况下，按每股 股价赎回100%以现金支付的已发行普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款，并在预留高达100,000美元以支付解散费用后)除以当时已发行普通股的数量，根据适用法律，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及 (Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须根据适用法律获得我们剩余股东和我们董事会的批准。解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。根据自动延期，公司和保荐人可以选择将当前章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但 没有义务这样做。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

本委托书以附件A的形式附上本公司章程的拟议修正案副本。

信托协议拟议修正案的副本附在本委托书后，如下所示
附件B。

延期修正案提案和信托修正案提案的理由

公司的招股说明书和章程 规定，公司必须在合并期的最后一天前完成业务合并。延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会方面所花费的时间、精力和金钱，因此有理由为股东提供考虑初步业务合并的机会。因此，由于本公司可能无法在合并期内完成初步业务合并(即使本公司和保荐人选择将合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日)，本公司决定寻求股东批准 将结束业务合并的时间延长至合并期最后一天之后至延长日期。本公司及其高级管理人员和董事同意，他们不会寻求修改本公司章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非本公司向普通股持有人提供与此相关的寻求转换其普通股的权利。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准

执行董事会延长完成初始业务合并的日期的计划需要股东批准延期修正案 提案和信托修正案提案。因此，我们的董事会将放弃并不执行延期修正案或信托修正案，除非我们的股东批准延期修正案提案和信托修正案提案。

如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，公司未在合并期结束前自动延期，且公司未在合并期内完成初始业务合并，如我们的IPO招股说明书所设想的，并根据我们的章程，公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%已发行普通股。以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应 扣除应付税款，并在预留高达100,000美元用于支付解散费用后)除以当时未赎回的普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，经本公司其余股东和本公司董事会批准后，根据适用法律，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。根据自动延期，本公司和保荐人可以选择将当前章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。我们的权证不会有赎回 权利或清算分配，如果公司倒闭，这些权证将到期时一文不值。

股份持有人已放弃参与有关该等股份的任何清算分配的权利。信托 账户不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修订建议 和信托修订建议未获批准，这些认股权证将失效，毫无价值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意预支完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

如果延期修正案提案和信托修正案提案 获得批准

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将以附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，并以附件B的形式签署信托协议修正案，以将完成业务合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将 继续努力在延长日期前完成业务合并。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的普通股，您将保留在业务合并提交给股东时对其进行投票的权利(前提是 您是考虑业务合并的会议的记录日期的股东)，并有权在业务合并获得批准和完成或公司 在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，按比例赎回您的普通股作为信托账户的部分。

如果延期修正案提案和 信托修正案提案获得批准并实施延期，则从与选举相关的信托账户中移除提取金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司无法预测 提取后信托账户中的剩余金额，而信托账户中的剩余金额可能只是大约$的一小部分[*](包括利息，但减去用于纳税的资金)截至记录日期在信托账户中。在这种情况下，公司 仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证此类资金将 以双方可接受的条款或完全可用。如果在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准后，赎回或回购我们的普通股导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

赎回权

如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，并且延期得以实施，股东可以选择以每股 股票价格赎回其股票，以现金支付，相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行普通股的数量。然而，公司可能不会赎回我们的普通股，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得必要的股东投票批准，普通股的剩余股东将保留在完成业务合并的同时赎回其普通股的机会，但须遵守经修订的《宪章》中规定的任何限制 。此外，投票支持延期修订建议或信托修订建议但未参加选举的股东，如果公司在延长日期 之前仍未完成业务合并，则有权将其股票赎回为现金。

如果延期修正案和信托修正案获得批准，延期修正案和信托修正案生效，如果公司 到2023年3月14日(如果自动延期实施，则为2024年6月14日)还没有完成业务合并， 如果发起人提出要求，公司可以通过董事会决议，无需公司公众股东批准，并在适用终止日期前五天提前通知，将终止日期延长至多12次 。每增加一个月(总共增加12个月以完成业务合并)，但条件是，保荐人或其指定人对于每次此类月度延期，将作为贷款预付给我们，以存入信托账户， 相当于(A)75,000美元或(B)0.07美元的金额，相当于(A)75,000美元或(B)0.07美元，每股未赎回与特别会议相关的公开股票，总保证金最高可达(X)900美元，1,000股或(Y)0.84美元，每股未赎回与特别会议有关的公开股份(如行使所有额外的十二个月延期)。预付款以延期修正案提案和信托修正案提案的实施为条件，如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准或延期未完成，则不会发生预付款。垫款金额 将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给我们的发起人或其指定人。 如果我们的发起人或其指定人通知公司它不打算垫款，那么延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案将不会在特别会议上提交股东, 我们 可以根据我们的章程决定延长完成初始业务合并的期限，以自动延期或解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长 至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长 额外的日历月，则其提供额外预付款的义务将终止。

要行使您的赎回权，您 必须确保您的银行或经纪人符合本文中确定的要求，包括向转让代理提交将您的 股票赎回为现金的书面请求，并在美国东部时间 下午5：00之前将您的股票交付给转让代理[*]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果您继续持有这些股票，直至延期修正案提案、信托修正案提案和选举的生效日期，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金 。

根据我们的章程，如果延期 修正案提案和信托修正案提案获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权从任何普通股中获得现金赎回 ：

单位持有人在对普通股行使赎回权之前，必须选择将标的普通股和公共认股权证分开。如果持有人 在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础普通股和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人 必须直接联系转让代理并指示其这样做。股东可以选择赎回全部或部分普通股，无论他们投票赞成还是反对延期修正案提案或信托修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有普通股。

通过DTC的DWAC(存取款)系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有人 或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书 ，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同行动 以促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为 相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。 本公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权, 而且，获取实物股票证书可能需要两周以上的时间。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前 在截止日期前提交其股票，因此将无法赎回其 股票。在延期修正案投票前未按照本程序提交的证书将不会在兑换日兑换信托账户中持有的现金。如果公开股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以 撤回投标。如果您已将要赎回的股票交付给我们的转让代理，并且在特别会议上投票前决定不赎回您的普通股，您可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。 您可以通过以上列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。如果公众股东投标股份，延期修正案或信托修正案提案未获批准, 这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将在 确定延期修正案提案或信托修正案提案不获批准后立即返还给股东。本公司预期 就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格的支付。转让代理将持有作出选择的股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，本公司将以每股现金价格赎回 每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、之前未发放给我们用于支付特许经营税和所得税的任何利息，除以当时已发行的普通股数量。根据截至记录日期的信托账户金额，这将达到约10美元。[*]每股。普通股在纳斯达克上的收市价[*]，2023年，创纪录的日期是$[*]。 因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权将导致公众股东获得约$[*]本公司不能向股东保证他们将能够在公开市场上出售其普通股，即使市场价格 高于上述赎回价格，因为当 股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您 将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前适当地要求赎回并将股票证书提交给公司的转让代理时，您才有权 获得这些股票的现金。东部时间开始[*]本公司预期，就批准延期修订建议及信托修订建议的投票而招标赎回股份的公众股东，将于延期修订建议及信托修订建议完成后不久 收到该等股份的赎回价格。

公司董事和高管的利益

当您考虑我们 董事会的建议时，您应该记住，公司的高管和董事以及他们的关联公司拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，并且我们完成了初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事 可能会拥有将在业务合并的委托书中描述的额外利益。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税主要考虑事项的摘要(各自定义如下，持有者“) 普通股(I)延期修正提案和信托修正提案，以及(Ii)如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则选择将其普通股赎回为现金。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法 。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》(代码“)、根据其颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和美国国税局的行政声明。美国国税局“)，在每种情况下均自本合同日期起有效。这些权限 可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可追溯适用 ，其方式可能对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就延期修正案(包括与此相关的普通股赎回)的交易的税收后果 采取与下文讨论的相反的立场，包括针对通过这些单位持有的任何普通股(以及 包括单位的替代特征)。

本讨论仅限于将普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有者(一般来说，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的 特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

如果被视为合伙企业的实体或安排 出于美国联邦所得税的目的持有普通股，则此类实体或安排的所有者的税务处理将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，被视为持有普通股的美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，以及此类实体或安排的所有者应就延期修正案提案和信托修正案提案对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，以及与此相关的普通股赎回权的行使。

此 讨论仅汇总了与延期修正案提案和信托修正案提案以及与此相关的赎回权的行使相关的某些美国联邦所得税考虑事项。每个持有人应就延期修正案提案和信托修正案提案的特定税务后果以及赎回权的行使咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦非所得税法、州税法、当地税法和非美国税法的适用性和影响。

非赎回股东的税务处理

没有选择赎回普通股的公众股东(包括投票支持延期修正案或信托修正案提案的任何公众股东)将继续拥有其普通股，并且不应仅因延期修正案提案或信托修正案提案而确认任何用于美国联邦所得税 目的的收入、收益或亏损。

赎回股东的税务处理

美国持有者

如本文所用，“美国持有者” 是公共股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

一般

美国联邦所得税对 美国普通股持有人行使其普通股赎回权以获得现金以换取全部或部分普通股的影响将取决于赎回是否符合守则第302条规定的普通股出售资格。

如果赎回符合美国持有者出售普通股的资格，则该美国持有者的税务后果如下文标题为“- ”一节所述将赎回视为出售普通股的征税“如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有者应被视为接受公司分派，并对该美国持有者承担税收后果，如下文标题为“-”一节所述。将赎回视为分配的征税.”

普通股赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人持有的公司股票总数(包括因拥有公共认股权证而被美国持有人视为建设性拥有的任何公司股票)相对于赎回前后已发行的所有公司股票。 普通股的赎回通常应被视为普通股的出售(而不是公司分派){Br}如果赎回(1)与美国持有者相比“基本上不成比例”，(2)导致 美国持有人在本公司的权益“完全终止”，或(3)对美国持有人而言“不等于派息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何 测试是否导致有资格出售的赎回时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的公司股票，还考虑根据守则中规定的 某些归属规则由其建设性拥有的公司股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票 ，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据行使公共认股权证可以获得的普通股。

为了满足基本不成比例的 测试，在普通股赎回之后，美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于公司在紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票百分比的80%(80%) (考虑到其他普通股持有人的赎回)。在完成初始业务合并之前，普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试 可能不适用。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股都被赎回，或者(2)美国持有人实际拥有的所有普通股都被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止。由某些家族成员和美国持有者拥有的股票的归属 不具有任何其他普通股(包括因拥有公共认股权证而由美国持有者建设性拥有的任何股票)。如果普通股的赎回导致美国持有者在公司的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回将不会 实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在公司的比例 权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一份已公布的裁决中表示，如果一家上市公司的少数股东不对公司事务行使控制权，那么即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均不符合，则普通股的赎回应被视为公司对赎回的美国持有人的分配，对该美国持有人的税收影响 将在以下标题为“-”的章节中描述。将赎回视为分配的税收“在这些规则应用后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其所持公司股票的剩余股份中的调整后计税基准中，或者如果 没有，则在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他公司股票中添加到美国持有人的调整后计税基准中。

将赎回视为分配的征税

如果赎回美国持有者的普通股被视为公司分派，如上文标题为“-一般，“ 赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从公司当前或累计的收益和利润中支付。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在其普通股中的调整税基并减少(但不低于 )。任何剩余的超额部分应视为出售普通股的已实现收益 ，并应按下文标题为“-赎回的税收 视为出售普通股.”

美国公司持有人收到的任何股息应按常规公司税率纳税，如果满足必要的持有期，一般应有资格享受收到的股息扣除。对于非公司美国持有者，除某些例外情况外，股息可能是“合格的 股息收入”，目前按较低的适用长期资本利得税征税，前提是美国持有者 满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸 支付相关款项。目前尚不清楚公司普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，包括已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。如果未满足持有期要求 ，则非美国公司持股人可能需要按常规普通所得税税率 而不是适用于合格股息收入的优惠税率缴纳股息税。

将赎回视为出售普通股的征税

如果赎回美国持有者的普通股被视为出售，如上文标题为“-一般，“美国持股人一般应确认资本收益或损失，其金额应等于赎回时收到的现金金额与美国持有者在赎回普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过 一年，则任何此类资本损益通常应为长期资本损益。然而，尚不清楚公司普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。如果暂停执行持有期，则非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响 并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者通常确认的长期资本利得应符合减税资格。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同数量普通股的美国持有者(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同数量普通股而持有的普通股)应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

按投票权或价值计算实际或建设性地拥有至少5%(5%)普通股(或者，如果普通股当时未被视为公开交易，则至少 按投票权或价值计算)或更多已发行公司股票的美国持有人可能需要遵守有关普通股赎回的特别报告要求 ，此类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问 。

敦促所有美国持有者就根据行使赎回权而赎回全部或部分普通股对他们的税务后果咨询他们的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

因普通股赎回而向美国持有者支付现金 可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份 预扣不应适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他 所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。

备份预扣不是附加税。 作为备份预扣的预扣金额可以从美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除，并且 美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有者” 是公共股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

一般

美国联邦所得税对 非美国普通股持有人行使赎回权以从信托账户获得现金以换取全部或部分普通股的影响，将取决于赎回是否符合出售赎回的普通股的资格，如上文“赎回股东的税收待遇--美国股东--一般“如果此类赎回 符合出售普通股的资格，则美国联邦所得税对非美国持有者的影响应如下所述 在“-将赎回视为出售普通股的征税“如果这种赎回不符合 出售普通股的资格，则非美国持有者应被视为接受公司分派，其美国联邦收入 税收后果在下文“-将赎回作为一种分配征税.”

由于在赎回 非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回将被视为股份出售还是公司分配，而且由于此类确定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息 。因此，适用的扣缴义务人可以对赎回非美国持有人的普通股而向非美国持有人支付的任何对价的总金额按30%(30%)(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预缴税款，除非(A)适用的扣缴义务人 已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免于缴纳此类预扣税，并且(B)此类 非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求(例如，因为此类非美国持有人 未被视为根据上述第302条测试中题为“赎回股东-美国股东-一般的税务处理 “)。但是，不能保证任何适用的扣缴义务人会建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额 ，该非美国持有人通常可以通过 及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就适用上述规则向其税务顾问进行咨询。

将赎回作为一种分配征税

一般而言，从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付给非美国普通股持有人的任何分配，都将构成美国联邦 所得税用途的股息，且前提是此类股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人 在美国设有永久机构(此类股息可归因于该机构)，公司将被要求按股息总额的30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率，只要非美国持有人提供有效的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明较低的条约税率)，从股息总额中预扣税款。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以 通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见“-作为普通股出售的赎回的征税以下)，公司将扣留超过公司当前和累计收益及利润的任何分配的15%(15%)，包括普通股赎回分配。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将 按常规累进税率按净所得额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 按某些项目调整后的有效关联股息缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

作为普通股出售的赎回的征税

非美国持有者一般不应就赎回普通股确认的收益 缴纳美国联邦所得税或预扣税 如上所述， 一般、“，除非：

除非适用的税收条约另有规定，否则以上第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)， 根据某些项目调整后的有效关联收益。

除非适用的所得税条约另有规定，否则以上第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能被征收分支机构利得税，税率为30%(30%)(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目调整后的有效关联收益 征收。

如果以上第三个要点适用于 非美国持有人，则该非美国持有人确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税 。此外，公司可能被要求按赎回时实现的金额的15%(15%)的税率预缴美国联邦所得税。如果公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，则该公司将被归类为“美国不动产控股公司”。 该公司的全球不动产权益加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市值之和，由美国联邦所得税决定 。预计在可预见的不久的将来，该公司不会成为美国房地产控股公司。然而，该等厘定属事实性质，可能会有所更改，并不能保证本公司在有关时间是否会被视为美国不动产控股公司 。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

有关普通股股息和出售收益的信息申报单将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求 。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备份预扣不是附加税。 支付给非美国持有者的任何备份预扣金额通常将被允许作为此类非美国持有者在美国的联邦所得税责任的抵扣，并可能有权获得退款，前提是所需信息 已及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付普通股股息(包括建设性股息)规定扣缴30%(30%)，除非已经满足或豁免了各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，收款人 (通常由交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E证明)。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，可能会遵守不同的规则。 在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而且非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。虽然根据FATCA 预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以 依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

非美国持有者应就FATCA对其普通股赎回的影响咨询其税务顾问 。

所需票数

公司65%的已发行普通股的持有者必须投赞成票才能批准延期修正案提案和信托修正案提案。 如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，延期修正案和信托修正案将不会实施，如果公司在合并期结束前没有实现自动延期，公司章程将要求公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下立即执行，但此后不得超过十个工作日。在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100%的已发行普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除应支付的税款，并在拨出最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行普通股的数量， 根据适用法律，赎回将完全消除股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的要求。根据自动延期，本公司和保荐人可以选择将当前章程下的合并期从2023年3月14日延长至2023年6月14日，但没有义务这样做。

预计公司所有董事、高管及其关联公司将投票支持延期修正案提案和信托修正案提案。在记录日期，最初的股东实益拥有并有权投票[*] 个股票，代表[*]占公司已发行和已发行普通股的百分比。

此外，本公司及本公司的 初始股东或其各自的任何关联公司可在特别会议之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买普通股，尽管他们没有义务这样做。由本公司或我们的保荐人购买的此类普通股 将(A)以不高于普通股赎回价格的价格购买，估计赎回价格为$[*](B)将不会(I)在特别大会上由初始股东 或其各自的关联公司投票表决或(Ii)由初始股东或其各自的关联公司赎回。 在特别会议记录日期后完成的任何此等购买可包括与出售股东 的协议，即只要该股东仍是有关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期 修订建议及/或不会对如此购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的普通股数量。如果确实发生了此类购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则他们会投票反对延期修正案提案或信托修正案提案，并选择赎回他们的股票 作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可能会以低于或高于信托账户每股比例部分的收购价格进行。我们关联公司持有或随后购买的任何普通股 可以投票赞成延期修正案或信托修正案提案。初始股东、顾问或其关联公司不得在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在交易法规定的规则M所规定的受限期间内进行任何此类购买。

推荐

如上所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会已确定延期修订建议及信托修订建议均符合本公司及其股东的最佳利益。本公司董事会已批准并宣布适宜采用延期修正案提案和信托修正案提案。

我们的董事会建议您投票支持延期修正案提案和信托修正案提案。 对于您是否应该赎回您的普通股，我们的董事会没有发表任何意见。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在 可能会导致一名或多名董事或管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为对公司及其股东最有利的情况下，与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。见 标题为“延期修正案提案和信托修正案提案--公司董事和高级管理人员的利益以作进一步的讨论。

休会提案

概述

如果休会建议获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在延期修订建议或信托修订建议没有足够票数或与延期修订建议或信托修订建议相关的情况下，允许进一步征集代表 。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得批准或与延期修正案提案或信托修正案提案相关的票数不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

休会建议不获批准的后果

如果休会建议未获我们的股东批准 ，在延期修订建议或信托修订建议获得批准的 票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。

所需票数

休会建议的批准需要 本公司亲自(包括虚拟)或委派代表的股东所投的多数赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在特别会议上通过代表或在线 投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入 ，但不会影响休会提案的结果 。

推荐

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过休会建议是可取的。

我们的董事会建议您投票支持休会提案。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在 可能会导致一名或多名董事或管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为对公司及其股东最有利的情况下，与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。见 标题为“延期修正案提案和信托修正案提案--公司董事和高级管理人员的利益以作进一步的讨论。

主要股东

下表列出了截至2月17日，2013年实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每一位实益拥有超过我们已发行和已发行普通股的5%的实益所有人(Ii)我们的每一位高级职员和董事；以及(Iii)我们所有的高级管理人员和董事作为一个团体。截至2023年2月17日，我们有9,424,000股普通股已发行和流通(10,861,500股减1,437,500股库存股)。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权力。下表并未反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录 ，因认股权证于2023年2月17日起计60天内不可行使。

*低于1%。

(1)除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为西日落大道8265号，西好莱坞，邮编：90046。

(2)以已发行普通股9,424,000股为基础。

(三)故意留空的。

(4)基于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G。 举报人的营业地址是加拿大安大略省多伦多湾街333号1240室M5H2 R2。

(5)根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。 举报人的营业地址是纽约皮茨福德苏利步道183号，邮编：14534。

(6)基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。 举报人的营业地址是列克星敦大道405号，58层，New York，NY 10174。

(7)基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G 。举报人的营业地址是日本东京千代田区大手町1-5-5，邮编100-8716。

向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，本公司及其向其股东传递信息的代理 可以向地址相同的两个或多个股东传递一份公司的委托书。应书面或口头请求，本公司将 将委托书的单独副本发送给共享地址的任何股东，如果该股东希望 在未来收到此类文件的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东也可要求公司今后交付此类文件的单份副本。股东可以通过发送电子邮件或写信给公司的主要执行办公室通知公司他们的要求，地址是西日落大道8265号，第107号套房，西好莱坞，CA 90046，电子邮件：doug.davis@bannixquisition.com，电子邮件：Douglas Davis。

在那里您可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以在http://www.sec.gov.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件

您可以免费获得本委托书的其他副本 ，您可以通过以下地址或电子邮件与我们联系，询问有关延期修正案提案或休会提案的任何问题：

班尼克斯收购公司

西日落大道8265号，107号套房，500号套房

西好莱坞，加利福尼亚州90046

收件人： 道格拉斯·戴维斯 电子邮件：邮箱：doug.davis@bannixquisition.com

您也可以免费获取这些文件 ，您可以通过书面或电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话号码如下：

[*]

电话：[*](免费)或

[*](银行和经纪商可以打对方付费电话)

电子邮件：[*]

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于[*]，2023年(特别会议日期前一周)。

附件A

拟议的修订证书

第二次修订和重述

公司注册证书

的

BANNIX收购公司。

Bannix Acquisition Corp.，根据特拉华州法律成立的公司。公司“)，特此证明：

1.公司的注册证书原件于2021年1月21日提交给特拉华州州务卿，于2021年2月4日修订，并于9月10日重述并提交给特拉华州州务卿， 2021(经修订和重申，公司注册证书”).

2.根据特拉华州《公司法》第222条和第242条的适用条款，本公司注册证书修正案由公司董事会正式提出、通过和批准，并由公司已发行普通股的大多数持有者投赞成票。

3.公司注册证书第九条第9.1(B)款修订并重述如下：

“发行后，公司在发行中收到的一定的发行净收益(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)和公司最初提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额。美国证券交易委员会)，经修正后于2021年2月19日(《注册 语句‘)，应存入信托帐户(’信托帐户‘)，根据注册声明(’)中描述的信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立信托 协议‘)。除提取利息以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外， 信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司无法在发售结束后28个月内完成初始业务合并(或，如果特拉华州公司分部办公室在该日期不营业(包括提交公司文件)，则为特拉华州公司分部办公室营业的下一个日期) (“截止日期“)，可根据第9.1©节延长，以及(Iii)与寻求修订本修订和重新签署的证书第9.7节所述条款的投票有关的股份赎回。 作为发售单位的一部分包括在内的普通股持有者(发行股票‘) (不论该等发售股份是在发售时购买，还是在发售后的二级市场购买，亦不论该等 持有人是否本公司的保荐人之一(’赞助商‘)，或本公司的高级职员或董事， 或上述任何一项的关联公司)在此被称为’公众股东.’

4.公司注册证书第九条第9.2(D)款修订并重述如下：

如果公司在上市结束后15个月内仍未完成初始业务合并，保荐人可请求董事会将完成初始业务合并的期限再延长两个月 (各3个月)延长期)，总共需要21个月来完成初始业务组合 (截止日期“)；但条件是：(I)保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限或之前已向信托账户存入相当于600,000美元的金额，或在适用的截止日期或之前，足额行使承销商的超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10美元)，最高为1,200,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,380,000美元)，或约为每股0.20美元；以及(Ii)信托协议和函件协议中与延长期有关的任何适用程序均已得到遵守，这两项均在注册说明书中进行了描述，如果 公司在上市结束后21个月内未完成初始业务合并，董事会可酌情决定，如果保荐人在向公司发出通知前五天提出要求，董事会可将截止日期延长一个月，每次最多12次。长达12个月的额外 个月(每个这样的月是其他内容 延长期“)，但在任何情况下，不得迟于发售结束后31个月或发售结束后33个月(如果已实施自动延期)(或者，如果特拉华州分公司办公室在该日期不营业(包括公司文件的归档)，则不得迟于 公司特拉华州分公司办事处应营业的下一个日期)。条件是：(I)保荐人(或其关联公司或其允许的 指定人)在每个一个月的延长期内，已向信托账户存入相当于(X)$75,000或(Y)$0.07的金额，以换取一张无利息、无担保的本票，而在该延展期的前一天未赎回的每股发售 股票。如果保荐人请求延长期限或任何适用的额外延长期限，则适用以下规定：(A)发行上述第(I)项所述本票的总收益将加入信托账户的发行收益，并用于根据第九条赎回发行股票的资金；(B)如果公司完成了最初的业务合并，它将根据保荐人的选择，从向其发放的信托账户的收益中偿还在本票项下借出的金额，或者根据本票的条款发行公司的证券以代替偿还； 和(C)如果公司没有在截止日期前完成业务合并, 本公司在100%赎回发行股份之前，不会偿还根据本票借出的 金额，且仅在信托账户以外有资金可用的范围内，与本公司的清算有关。

5.公司注册证书的所有其他规定应保持十足效力。

兹证明公司已安排于2023年年月日签署本修订证书。

附件B

投资第1号修正案的拟议格式

管理信托协议

这是投资管理信托协议的第1号修正案(此“修正案)由Bannix Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(The Bannix Acquisition Corp.)(公司)，以及纽约公司大陆股票转让信托公司(The受托人“)。本修正案中包含的大写术语，但未在本修正案中明确定义，应具有原协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

鉴于，本公司于2021年9月14日完成首次公开招股(“供奉)由公司单位组成，每个单位由一股公司普通股组成，每股面值0.01美元(普通股“)和一个可赎回认股权证，每个认股权证持有人有权购买一股普通股和一项权利给购买者 ；

鉴于发售及出售单位私募的总收益(定义见包销协议)中的69,690,000美元已交付受托人 存放及持有于位于美国的独立信托账户，供本公司及根据本公司与受托人之间于2021年9月10日生效的投资管理信托协议发行的单位所包括的普通股股份持有人 受惠。原始协议”);

鉴于， 本公司已在一次特别会议上寻求其普通股持有人的批准，以：赋予本公司延长日期的权利(“终止日期“) 公司必须完成业务合并(定义见下文)(”延拓) 自2023年3月14日(即本公司首次公开招股的截止日期起计18个月) 单位(首次公开募股(IPO)))至2024年3月14日(即自IPO截止日期起计30个月的日期)，或如已实施自动延期至2024年6月14日(即自IPO截止日期起计33个月)(“延期日期“)允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择延长终止日期，以按月完成业务合并，最多延长12次，延长后每次延长一个月，经公司董事会决议( )“冲浪板如果Instant Fame LLC提出要求，则为内华达州有限责任公司(赞助商)，并在适用的终止日期前五天提前通知 ，直至2024年3月14日或2024年6月14日(如果已实施自动延期)(每个附加租约延期日期 )或在原终止日期后不超过15个月(或假设自动延期已实施，在原终止日期后18个月内)，除非企业合并的结束发生在此之前 (信托修正案”);

鉴于持有当时已发行和已发行普通股的至少65%(65%)的持有者批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于双方希望修改原协议，以反映信托修正案所设想的对原协议的修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.《信托协议修正案》。现对原协议第1(I)条进行修改，全文重述如下：

仅在(X)收到且仅根据本公司的信函条款(终止信 )的格式与本文件附件的格式基本相似，由本公司的首席执行官、首席财务官、秘书或董事长代表本公司签署的附件A或附件B(视具体情况而定)(冲浪板“)或公司的其他授权人员，并 完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括信托账户中投资资金所赚取的利息(扣除应缴税款后，减去可能发放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，或 延长一个月的期限，公司可通过董事会决议并在未经公司 股东批准的情况下将其延长至多12倍，每延长一个月(总计最多12个月)，但对于每个延期月，公司必须向信托账户存入相当于(A)75,000美元或(B)0.07美元的金额，该金额相当于(A)75,000美元或(B)0.07美元，如果受托人在该日期之前尚未收到终止函，则未按照公司第二次修订的 和重述的公司注册证书第9.2(B)节赎回的每股公开股票，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括信托账户中持有的投资资金所赚取的利息(扣除应纳税净额和可发放给公司用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)应分配给截至该日期登记在册的股东。确认 并同意不应减少最初存入信托账户的每股本金金额；“

2.杂项条文。

2.1.接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的所有契诺及本修正案的条文，均对其 认可的各自继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

2.2.可分性。本修正案 应被视为可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，与可能且有效且可执行的无效或不可执行的条款 类似。

2.3.适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

2.4.对应者。本修正案可用几份原件或传真件签署，每一份应构成一份原件，并且共同构成一份文书。

2.5.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6.整个协议。经本修正案修改的《原协议》构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起即已正式生效，特此声明。

大陆股转信托公司作为受托人

发信人：

姓名：

标题：

班尼克斯收购公司

发信人：

姓名：

标题：

[投资管理信托协议第1号修正案的签字页]

B-3