根据规则第433条提交
Registration Nos. 333-249132-01 and 333-249132
2022年2月2日
布鲁克菲尔德金融公司。
US$400,000,000 3.625% NOTES DUE 2052
US$400,000,000 3.900% NOTES DUE 2028
定价条款说明书
2022年2月2日
| 发行方： | 布鲁克菲尔德金融公司。 |
| 担保人： | 布鲁克菲尔德资产管理。 |
| 保证： | 该批票据(定义见下文)将获布鲁克菲尔德资产管理就本金、溢价(如有)、利息及若干其他金额的支付提供全面及无条件的担保。 |
| 安全： | 3.625%2052年2月15日到期的高级无抵押债券(下称“2052年债券”) |
| 3.900%2028年1月25日到期的高级无抵押债券(“2028年债券”及与2052年债券一起称为“债券”) | |
| 预期评级*： | A−(稳定)(标普全球评级)
A−(稳定)(惠誉评级，Inc.) DBRS Limited A(低)(稳定) (Br)Baa1(稳定)(穆迪投资者服务公司) |
| 排名： | 高级无担保 |
| 大小： | 2052 Notes: US$400,000,000 |
| 2028 Notes: US$400,000,000 |
| 2028年债券将是Brookfield Finance Inc.2028年到期的本金总额为6.5亿美元的3.900%债券的补充，也是同一系列债券的一部分。Brookfield Finance Inc.最初于2018年1月17日发行了2028年债券(“原始2028年债券”)。本次发行生效后，该系列债券的已发行及未偿还本金总额将达10，50,000,000美元。 | |
| 交易日期： | 2022年2月2日 |
| 预计结算日期： | 2022年2月4日(T+2) |
| 到期日： | 2052年债券：2052年2月15日 |
| 2028年票据：2028年1月25日 | |
| 优惠券： | 2052 Notes: 3.625% |
| 2028年债券：3.900厘(债券利息将由2022年1月25日起累算) | |
| 付息日期： | 2052年债券：2月15日及8月15日，由2022年8月15日开始 |
| 2028年债券：1月25日和7月25日，2022年7月25日开始 | |
| 面向公众的价格： | 2052 Notes: 99.908% |
| 2028年债券：本金的107.134%，另加应计利息390,000美元，由2022年1月25日起 |
| 基准财政部： | 2052年债券：UST 2.000%，2051年8月15日到期 |
| 2028年债券：UST 1.500%，2027年1月31日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 2052 Notes: 97-19; 2.110% |
| 2028 Notes: 99-16 ¼; 1.603% | |
| 与基准国库券的利差： | 2052年债券：+152个基点 |
| 2028年债券：+95个基点 | |
| 收益率： | 2052 Notes: 3.630% |
| 2028 Notes: 2.553% | |
| 面额： | 初始面额为2,000美元，其后为1,000美元的倍数 |
| 《公约》： | 控制权变更(PUT@101%) |
| 消极承诺 | |
| 合并、合并、合并和出售大量资产 |
赎回条款：
| 完整的呼叫： | 2052年债券：2051年8月15日前(到期前6个月)，国库利率加25个基点 |
| 2028年票据：2027年10月25日前(到期前3个月)，国库利率加25个基点 | |
| 标准杆呼叫： | 2052年债券：在2051年8月15日或之后(到期前6个月)的任何时间，以将赎回的债券本金的100%计算 |
| 2028年债券：在2027年10月25日或之后(到期前3个月)的任何时间，以将赎回的债券本金的100%计算 | |
| 收益的使用： | 2052年债券：相当于出售2052年债券的净收益的金额将分配给合格投资的融资和/或再融资。在作出分配前，发售2052年债券所得款项净额将暂时用作一般公司用途。 |
| 2028年债券：发售2028年债券所得款项净额将用作一般公司用途。 | |
| CUSIP/ISIN： | 2052 Notes: 11271LAJ1 / US11271LAJ17 |
| 2028 Notes: 11271LAC6 / US11271LAC63 | |
| 联合簿记管理人： | 花旗全球市场公司
SMBC日兴证券美国公司 美国银行证券公司 德意志银行证券公司 |
| 联席管理人： |
Banco Bradesco BBI S.A. 法国巴黎银行证券公司 Itau BBA美国证券公司 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 加拿大国民银行金融公司。 Natixis Securities America LLC 桑坦德投资证券公司。 |
*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的推荐 ，可能随时会被修订或撤回。
此处使用和未定义的大写术语 具有发行人和担保人于2022年2月2日发布的招股说明书附录中赋予的含义。
发行人和担保人已就与本通函相关的发行向美国证券交易委员会提交了联合 登记声明(包括招股说明书)和招股说明书补编。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书、招股说明书附录和其他文件 发行人和担保人已经向美国证券交易委员会提交了更完整的信息，关于发行人、担保人和本次发行。
您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排在您提出要求时向您发送招股说明书，方法是致电花旗全球市场公司，电话：1-800-831-9146，或发送电子邮件至prospectus@citi.com ，或致电SMBC日兴证券美国公司，电话：1-888-868-6856，或发送电子邮件至prospectus@smbcnikko-si.com。
由于欧洲经济区或英国散户投资者不是目标投资者，因此没有准备PRIIP或英国PRIIP关键信息文档 (KID)。