美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期       

佣金 文件编号：001-41183

Welsbach 科技金属收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(217)615-1216

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人公开股票的总市值约为 美元，但注册人持有的股票除外。76,735,922。据纳斯达克全球市场报道，2022年6月30日普通股的收盘价为每股9.93美元。

截至2023年2月21日，有10,011,662已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义见下文)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年5月27日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 在本报告中我们将其称为“初始业务合并”。

虽然我们的目标在哪个行业或地理区域运作没有限制或限制，但我们一直并将继续 追求科技金属和ETMS行业的潜在目标；然而，我们寻找预期目标的地理区域将不包括中国或香港或澳门特别行政区，我们也不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务 合并。

首次公开募股

2021年12月30日，我们完成了750万台的首次公开募股。每个单位包括一股普通股和公司的一项权利，每项权利使其持有人有权获得普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了7500万美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的结束，我们以每个私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人私下出售了总计347,500个单位，产生了3,475,000美元的毛收入。

于2022年1月14日，Chardan行使购买最多1,125,000个额外单位以弥补部分超额配售的选择权，并购买了227,686个超额配售单位，以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入2,276,860美元。 在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外4,554个私募单位，产生总收益45,540美元。

共计77,276,860美元，包括首次公开发售(包括超额配售)的收益和出售私募单位的收益 存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

单位、普通股和权利目前分别以“WTMAU”、“WTMA”和“WTMAR”， 在纳斯达克上上市。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官Daniel·马马杜、首席财务官约翰·斯坦菲尔德和首席运营官克里斯托弗·克劳尔领导，他们 在大宗商品供应链管理方面拥有多年经验。我们必须在2023年3月30日之前完成初始业务合并，即首次公开募股结束后15个月。如果我们的初始业务组合在2023年3月30日之前没有完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的业务战略和收购标准

背景

脱碳，即从以碳为基础的能源系统转向替代能源，已成为世界各国政府和私营部门公司经济计划的核心组成部分。我们有能力帮助推动这一能源转型并从中受益。

“净零”政策，即促进碳净排放量为零的整体能源系统，日益成为大多数主要经济集团的目标。这一趋势为促进和参与生产碳中性能源系统和基础设施的公司和企业创造了一个重大机遇和支持背景。

根据高盛的数据，到2050年，欧盟绿色协议预计将引导超过12万亿美元的清洁能源基础设施投资。如果采取这些类型的政策，能源生产的方式将发生变化。建筑物和房地产总体上将升级，交通运输将发生戏剧性变化。到目前为止，所有主要经济体都拥抱了能源转型。

欧盟绿色协议最近实施了一个更激进的目标，即到2030年将温室气体排放量减少至少50%。欧盟绿色协议特别关注氢能发电和海上风能。

中国还承诺到2060年实现净零碳状态，承诺到2060年通过可再生能源、绿色氢气、碳捕集核能和水电投资16万亿美元用于清洁技术基础设施投资。

在美国，立法者和监管机构也在效仿。例如，2021年5月，加利福尼亚州和美国联邦政府 宣布了一项协议，向首个商业风能发电场开放太平洋海岸地区，以努力促进脱碳。

为响应这些举措，将需要开发新的金属和材料来源，以满足脱碳技术和可再生能源的供应链。我们将这些金属和材料称为“技术金属”、“技术金属”或“能源过渡金属”(ETM)。我们打算将我们最初的业务组合重点放在科技金属和ETM市场 。

工厂整修、帮助汽车行业摆脱燃烧的基础设施以及高效储存风能和太阳能等间歇性能源将需要ETM。Welsbach专注于供应链的发展 以满足ETMS需求的激增。

通过向电动汽车的过渡，我们预计ETM的价格将会上涨，包括某些稀土元素(REE)、锂、钴、石墨、锰、镍、钒、铜和铝。目前的供应链无法应对这种需求的增长。 为科技金属创建、投资和支持新的供应链是Welsbach的“存在理由”。

在北美，与亚洲相比，ETMS供应链并不发达。根据美国能源部委托的一份关于稀土磁体的报告，“北美供应链开发商几乎没有时间采取行动，在经济上基于美国的矿磁技术来重新平衡供应链，摆脱中国的主导地位。”

报告指出，稀土供应链的中下游环节在磁体制造工艺、磁粉复合材料、回收技术和环境缓解方面存在重大差距。镍、钴、锂和钒的情况类似。我们预计，随着拜登政府推进自己的净零碳政策，未来几年美国在ETM和科技金属行业的投资将大幅增加。

通过韦尔斯巴赫控股有限公司，我们的首席执行官Daniel·马马杜和我们的首席运营官克里斯·考尔投资并支持作为全球科技金属供应链的一部分的公司。Welsbach Holdings Pte Ltd在全球多个地区的整个科技金属和ETM供应链中运营。

我们的 业务组合机会

可再生能源的主导地位即将到来，将给本已紧张的ETMS供应链带来进一步的压力。宽松的货币政策和零碳政策为加速摆脱化石燃料创造了合适的环境。需要 创建新的供应链，以适应技术金属需求的增长。

随着世界逐渐向可再生和可持续能源转型，ETM对于摆脱化石燃料至关重要。

电动汽车电池利用钴、锂、锰、镍、石墨和钒等技术金属。Nd3+、Pr+、Dy和Tb也是重要的稀土技术金属，广泛用于磁体组合，应用范围从微型电机到风力涡轮机中使用的无转子驱动器。

传统上，对这些金属的需求一直只占铜等主要贱金属消费需求的一小部分。尽管ETM具有危害性，但历来都是作为其他金属开采活动的副产品获得的。可再生能源的兴起、电网的去碳化 以及向电动汽车的过渡给ETMS供应链带来了压力，推动了Technology Metals供应链的根本变革 。

我们 相信科技金属和ETM的价格将会上涨，因为未来需求增长超过供应增长。将新的采矿项目从发现到投产需要很长的时间，而所需的冶金和化工中游工艺可能是资本密集型的。

随着旨在应对气候变化的法规成为科技金属行业的催化剂，我们预计可再生能源在全球最大经济体的能源组合中所占份额将继续增加。随着对电池存储解决方案和电动马达需求的扩大，我们还预计供应链将重新配置，以抵御疫情等冲击，并提供更多供应商多样性，并保护关键金属和材料的获取。从北美和欧洲消费的角度来看，我们预计此次供应链重组将包括将目前位于亚洲的中游业务 转移到欧洲和美国的运营。

我们的环境和社会治理方法

作为WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的首席执行官和首席运营官，我们对ESG的态度是开展业务，确保我们的商业关系 平衡和可持续。我们在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的业务以联合国全球契约为指导，并以联合国可持续发展目标为指导。我们有一项气候战略，重点是投资和支持节能供应链、减少化石燃料和优化用水。在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd，我们都坚持联合国可持续发展目标#7“负担得起的清洁能源”、#8“体面工作和经济增长”、#9“工业创新和基础设施”、#13“气候行动”和#17“为实现目标结成伙伴关系”。

我们 相信我们的核心价值观由我们的合作伙伴和业务对手方来实施。诚信、可持续性和问责制 是指导我们活动的主要原则。我们认为，企业必须服务于社会目的，因此，我们强烈支持在促进经济增长的同时积极影响环境的活动。

作为致力于向低碳未来转型的组织，我们将资源部署在支持可再生能源的供应链中。 通过促进对清洁能源转型至关重要的金属和材料的采购和分销，我们实现了成为科技金属供应链利益相关者和参与者的首选合作伙伴的 目标。无论是用于电池的锂或镍，用于负极材料的石墨，还是用于生产永磁体的钕，我们都努力创建可靠、高效和弹性的供应链，在正确的时间提供最高质量的产品。我们还确保我们的链条能够经受住 突发冲击和中断。

作为一个致力于良好治理和社会福利的组织，我们的赞助商是联合国全球契约的参与者，因此我们公布了我们关于劳工权利、反贿赂、环境以及我们的冲突矿产政策的政策。我们 让我们的人员负起责任，尊重人权和劳工标准，并确保环境保护是我们活动的首要和中心 。我们与我们的合资伙伴和业务对手方合作，以促进一流的治理程序和系统。

我们的 竞争优势

我们的团队由在私募股权投资、投资组合管理、公司重组、金属和采矿、实物商品交易、供应链管理和物流方面拥有专业知识的专业人士组成。我们的具体竞争优势是：

资本市场和融资解决方案方面的经验

Daniel 马马杜是WTMAC的首席执行官，也是韦尔斯巴赫控股有限公司的高管董事；他在 20年的时间里磨练了自己的资本市场技能，最初是伦敦的三菱银行和德意志银行的衍生品结构师，然后是伦敦的高盛、新加坡的德意志银行和香港的野村控股的债务和股权资本市场官。在此期间，Mamadou先生 为欧洲、北亚、澳大利亚和日本的多家公司和金融机构领导了多个筹资项目。

克里斯托弗·克劳尔是WTMAC的首席运营官，也是韦尔斯巴赫控股有限公司的高管董事。克里斯托弗是南亚多家东亚公司的董事会成员，包括新加坡的控股公司马六甲信托私人有限公司，该公司拥有印尼最顶尖的资产管理公司。他在美林工作了11年，在资源领域筹集了40多亿美元的资本。在此之前，Clower先生是美林东南亚地区董事的管理和企业融资主管。Christopher还曾在德意志银行(Deutsche Bank)(1997-1998)和银行家信托公司(Bankers Trust)(1994-1997)工作。

自然资源资产收购和开发经验

Daniel 马马杜和他的团队自2015年以来一直积极寻找、分析和投资科技金属和ETMS市场。他积累了对ETM和稀土整个供应链的了解，从上游项目到初级采矿，再到中游精炼 行业和下游工业应用，包括稀土和钕金属、永磁体和回收系统。 作为来宝集团旗下科技金属事业部--董事集团的创始人兼高管，Daniel·马马杜投资了来宝集团约2,280万美元的内部资本，用于收购七家科技金属公司的股权，在3年多一点的投资期内实现了加权平均交易资本倍数5.6倍，内部收益率75.3%。Christopher Clow 共同创立、建立和出售印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari，并在两年内为自己和他的投资者实现了30倍的投资资本(MoIC )。

供应链和物流经验

团队在管理大宗商品供应链方面有过往记录。在加入WTMAC之前，Daniel·马马杜创立并领导了来宝集团控股的技术金属部门Talaxs。来宝集团控股是一家总部位于亚洲的独立能源产品和工业原材料供应链管理公司。来宝集团业务遍及50多个国家，在亚洲拥有超过35年的经验。在领导塔拉克斯期间，Daniel投资和开发了与科技金属相关的项目，特别是稀土元素。他在建立上游和中游领域的供应链合作伙伴网络方面发挥了重要作用。Mamadou先生的活动范围 涉及能源过渡金属和材料的采购、营销、加工、供应、融资和运输， 特别关注与电池级和电动汽车材料相关的项目，如镍、锂、石墨和钒在全球不同地点 覆盖整个供应链。作为董事的创始人兼高管，Daniel马马豆以约2,280万美元的来宝集团内部资本收购了七家科技金属公司的股权，在3年多一点的投资期内，实现了5.6倍的加权平均交易水平投资资本倍数和75.3%的内部回报率。

独立的董事会成员和顾问网络

WTMAC的高级管理层得益于独立董事会成员和顾问网络的支持和协助，这些顾问在识别、评估和与WTMAC相关行业的企业和公司谈判方面拥有良好的记录。董事会的组成非常强调多样性和技能，包括在并购领域以及与地质和采矿行业相关的学科领域胜任的独立董事。

实施企业合并

一般信息

企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但 希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们 可能只有能力实现单个业务合并。

我们 目前没有、也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成与WaveTech或其他目标业务的业务合并 。

目标业务来源

目标企业候选人可能会从各种非关联来源获得我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务 可能会因为我们通过电话或邮件征求我们的注意而被这些非关联来源引起我们的注意，这些电话或邮件将在我们首次公开募股完成后 才开始。这些消息来源还可能向我们介绍他们 认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了与我们的首次公开募股(IPO)或本报告相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可能通过他们的业务联系人 通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人引起我们的注意。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发起人的 费用、咨询费或其他补偿，这将根据交易条款在公平的谈判中确定。 但是，在任何情况下，我们的任何现有内部人、特别顾问或他们所属的任何实体都不会获得任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿，或他们为实现以下目的而提供的任何服务，完成业务组合 (无论交易类型如何)。如果我们决定与与我们内部人员有关联的目标企业进行业务合并, 只有当我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做。然而，截至本报告日期， 没有我们认为是业务合并目标的附属实体。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则在向我们提供该业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供该业务合并机会。我们的所有高管、董事和董事提名人目前都负有某些相关的先前存在的受托责任或合同义务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。我们管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员 可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事 是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

公允 目标企业市值

纳斯达克 上市规则要求，吾等必须在签署与初始业务合并有关的最终协议时，与一家或多家经营中的企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销 折扣的金额)。我们的董事会决定 就拟议的业务合并通过了这项测试。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东(但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事)可以寻求将他们的普通股 股份转换为随后存入信托账户的总额的一部分，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(因此不需要股东投票)，金额等于他们当时存入信托账户的总 金额的按比例份额，在每种情况下都受本文所述的限制。如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们将由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。我们预计，我们的业务合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易来完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产、与目标公司股东进行换股或购买目标公司的股票，则不需要股东批准。, 根据纳斯达克的规定，如果我们寻求在企业合并中发行相当于已发行股票20%或更多的股份作为对价，我们必须获得股东的批准。根据特拉华州的法律，我们公司合并为目标公司需要得到股东的批准。将目标公司合并为我们公司不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化，或者与合并相关的 发行的股份超过合并前我们已发行股份的20%。目标公司与我公司子公司的合并不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化； 然而，纳斯达克规则将要求我们如果每周发行相当于我们流通股20%或更多的股票作为对价，则需要获得股东批准。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E 向我们提供 我们的股东根据要约向我们投标的机会，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。

如果我们根据收购要约规则允许股东投标其股票，我们的收购要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少 20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务 组合。此外，要约收购将以公共股东 不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得购买公共 股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或纳斯达克要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供上述转换权。

我们 只有在公众股东行使的转换权不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成该业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。因此，如果持有约93.75%或以上普通股的股东在我们的首次公开募股中出售了 行使转换权，则业务合并将不会完成。然而，只有在找到目标企业并且我们可以评估合并后的公司的所有资产和负债后，才能确定实际百分比 (其中包括支付给承销商的费用，金额相当于本报告其他部分所述的首次公开募股总收益的3.5%，我们的内部人士或其附属公司 与代表我们的某些活动有关的任何自付费用，例如确定和调查当时尚未偿还的可能的业务目标和业务组合 ，以及我们的任何其他负债和目标业务的负债)在建议的业务合并完成时 ，但要求在该业务合并完成时，我们必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此，可以转换的实际股份百分比可能显著低于我们的 估计。我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到证券法颁布的第419条规则的约束。然而，, 如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或要求我们在完成该初始业务组合时从信托账户获得最低金额的资金 ，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力 (因为我们可能被要求转换较少的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受或根本无法接受的条款获得 。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须等到2023年3月30日才能获得信托账户的一部分。

我们的 内部人士，包括我们的高级管理人员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不将任何普通股转换为从信托账户获得现金的权利， 股东投票批准拟议的初始业务合并，或投票修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。

根据业务合并的结构，任何股东批准要求都可以通过获得 (I)会议上投票表决的我们普通股的多数股份(假设出席会议的法定人数)或(Ii)我们普通股的大部分流通股获得批准来满足。由于我们的内部人共同实益拥有我们约22.8%的已发行和已发行普通股，并且由于内部人同意投票赞成企业合并， 除非适用法律、法规或证券交易规则另有要求，否则除创始人股份外，我们只需 3,073,910股，或约39.77%(假设所有流通股均已投票)或570,994股，或约73.88%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，而不行使超额配售选择权)，在首次公开募股中出售的7,727,686股公开股票中， 将投票赞成初始业务合并。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额 帐户(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。

如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出价他或她的任何或其公开股份。按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据各种因素 做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人 要约的交易法规则13E-4和14E规则出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。我们只有在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数普通股已发行和流通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净额门槛，以确保我们不会受到规则419的约束。但是，如果我们试图与目标企业完成初始业务组合，而该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务组合时从信托账户获得最低金额的资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们可能需要较少的 股票赎回或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们可以接受的条款 获得或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个 合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须在2023年3月30日之前 才能获得按比例信托帐户的份额。

允许购买我们的证券

如果我们、保荐人、其他初始股东和/或他们各自的任何关联公司以私下协商的方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东 将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。我们、保荐人、其他初始股东或他们各自的任何关联公司购买的任何公开股票将不会投票赞成企业合并提案 ，上述人士将放弃对该等已购买证券的赎回权(如果有)。如果交易 在本委托书/招股说明书日期之后发生，我们、保荐人、其他初始股东或其任何关联公司将收购的任何公开股票的购买价将不高于向公众股东提供的赎回价格 。此外，吾等将提交表格8-K的最新报告，并将(I)修订委托书/招股章程， 如该等安排是在表格S-4的注册声明生效前订立的，或(Ii)提交委托书补充文件， 如该等安排是在该等注册声明生效后订立的，则披露上述任何人士订立的任何安排或作出的重大购买会影响对业务合并建议的投票或 任何成交条件的满足。任何此类披露将包括对上述任何人士达成的任何安排或重大购买的描述，并将描述该等安排对我们和WaveTech的材料成本，以及它们在实施业务合并后对新WaveTech的潜在影响。

转换 权限

在任何要求批准初始业务合并的会议上，任何公共股东，无论是投票支持或反对该拟议的业务合并，都有权要求按比例全额转换他或她的普通股，金额为信托账户中的金额(截至2022年12月31日为每股10.00美元)，外加从信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，且以前未向我们发放或需要支付我们的税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供 通过收购要约将他们的普通股出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要) 金额等于他们在信托账户中按比例存入总金额的份额，扣除应缴税金。

尽管有上述规定，公共股东及其任何关联公司或与其共同行动的任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所界定)将被限制寻求与我们首次公开募股中出售的20%或更多普通股相关的转换 权利。这样的公共股东仍有权就其或其关联公司拥有的所有普通股股份投票反对拟议的业务合并。我们相信，这一限制将防止股东在批准拟议业务合并的投票 之前积累大量股份，并试图利用转换权作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价购买 其股票。通过不允许股东转换超过我们首次公开募股中出售的普通股的20%，我们认为我们限制了一小部分股东 不合理地试图阻止我们的其他公共股东青睐的交易的能力。

在股东投票批准拟议的 初始业务合并或修改公司注册证书中与股东拥有的任何普通股股份有关的条款时，我们的任何内部人员都无权从信托账户获得现金，无论是在我们首次公开募股之前获得的，还是在我们的首次公开募股或售后市场中购买的。

我们 还可能要求希望转换的公共股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票， 要么随时通过对业务合并的投票将他们的证书提交给我们的转让代理，要么根据持有者的选择使用DWAC系统将他们的 股票以电子方式交付给转让代理。我们将就任何拟议业务合并投票向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求 股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其 转换权，则股东可从收到我们的 委托书通过对企业合并进行投票时起交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是公共股东必须决定是否行使转换 权利的最短时间。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者在企业合并投票前交付他们的 股票以行使转换权，这笔费用都会发生。这是因为持股人将需要交付 股票以行使转换权，而不考虑何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求 股东在对拟议的业务合并进行表决之前交付股份，而拟议的业务合并 未完成，这可能会导致股东的成本增加。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的转换权，公司会分发代理材料，供股东 投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在 代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其转换权。企业合并获批后， 公司将与该股东联系，安排其交付所有权证明。因此，在业务合并完成后，股东有了一个“期权窗口”，在此期间他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前作出承诺的转换权利将成为一项“持续的”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。

在会议前进行实物或电子交付的 要求确保一旦业务合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利将不可撤销。

任何 一旦提出转换该等股份的要求，均可随时撤回，直至对拟议业务合并进行表决为止。此外， 如果公开股票的持有人在选择转换时交付了他或她的证书，并且随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使该权利，则他或她可以简单地请求转让 代理人(以实物或电子方式)返还证书。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即 退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

除非 我们提交且股东批准延期，否则如果业务合并(或与另一目标业务的合并)在清算日期前仍未完成 ，则该条件将触发我们根据宪章的 条款自动清盘、清算和解散。因此，这与我们在DGCL下正式办理自愿清算程序具有相同的效果。因此，开始这种自动清盘、清算和解散将不需要我们的股东投票。

DGCL信托账户中的 金额(减去约228美元，相当于普通股于2022年12月31日的总面值)将被视为可根据DGCL进行分配的股份溢价，前提是紧接建议进行分配的日期之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将在分配日期前两(2)个工作日(包括任何应计利息)向我们的股东分配信托账户中截至分配日期前两(2)个工作日计算的金额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息)，并且以前没有发放给我们用于纳税的金额，除以当时已发行的公开股票数量，受某些限制。在这种分配之前，我们将被要求评估其债权人可能针对其实际欠下的金额向其提出的所有索赔，并为此类 金额做准备，因为就欠我们股东的金额而言，债权人优先于我们的股东。我们不能向您保证，它 将正确评估可能对其提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，如果我们进入破产清算程序，他们可能会收到作为非法付款的分配。 此外，尽管我们已经获得并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(独立审计师除外)、与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议 放弃任何权利、所有权, 尽管他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项拥有任何形式的权益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们 也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证法院会得出结论，认为此类协议是合法可执行的。

保荐人及我们的董事和高级职员已同意放弃参与他们所持有的任何普通股的信托账户或其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划 。该等人士并无就该项豁免收取任何代价。信托帐户不会就权利进行 分发，这些权利到期时将一文不值。

根据合并协议，WaveTech已同意其及其关联公司将不对为我们的股东持有的信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向 信托账户(包括从中进行的任何分配)提出任何索赔，并放弃任何权利，除非：在每一种情况下，WaveTech或其关联公司 未来可能对我们的非信托账户持有的资产或基金提出索赔(分配给我们的股东除外) ，以及针对作为我们完成的替代业务合并一方的任何其他人(或其任何关联公司)的索赔。

如果 我们无法完成业务合并并支出除存放在信托账户中的收益以外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则根据截至2022年12月31日的信托账户价值，从 信托账户获得的每股分派约为10.31美元。

然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将先于公共股东的债权。尽管我们已经并将继续寻求让所有卖家，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。

发起人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到(A)每普通股10.00美元(或比信托持有的金额更高)或(B)截至信托账户清算之日信托账户中持有的普通股的较低金额 ，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，除可提取以支付税款的利息外，第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。此外，如果我们被迫提交破产申请或针对其提起的非自愿破产申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，它将能够向我们的股东返还每股至少10.00美元的公开股票(或比信托持有的更高的 金额)。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求它根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔可能是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回公开股票时我们的信托账户的按比例分配给我们的公众股东，而如果我们 没有在分配的时间段内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州 法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像在清算分配的情况下一样。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果我们举行股东投票，修改我们的公司注册证书 中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须在 内完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股 ，现金支付，相当于信托账户中存款的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税 。除以与任何此类投票有关的当时已发行的公众股票的数量。我们的内部人员已同意 放弃与他们可能持有的任何创始人股票、私人股票和他们可能持有的任何公开股票相关的任何转换权 任何投票修改我们的公司注册证书。具体地说，我们的公司注册证书规定：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些信函协议， 尽管我们无意这样做。尤其是：

除上述规定的 外，股东不需要因此类变更而有机会赎回其股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用我们首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制 。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们的业务目标相似的私人持股实体 ，在与具有显著增长潜力的目标业务的初始业务合并中，以有利的条款获得竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自新WaveTech竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，新WaveTech将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有四名高管。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们 认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段投入的时间将根据情况而有所不同，包括是否已为业务合并选择了目标业务，以及公司所处的业务合并流程的阶段。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将花费比在找到合适的目标业务之前更多的时间 调查该目标业务并协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间) 。目前，我们希望我们的高管平均每周为我们的业务投入约10个小时。在完成初始业务组合之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告，包括本报告， 包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照国际会计准则委员会发布的《美国公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标业务可能没有必要的财务报表。在无法满足这一要求的情况下，我们可能无法 完善我们与拟议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2023年12月31日的年度的财务报告进行内部控制审计。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定 。发展对任何此类实体的财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

《就业法案》

我们是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长过渡期的好处，直到我们不再是“新兴成长型公司”。

我们将保持一个新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至之前的 6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

项目 1A.风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的业务和业务合并相关的风险的完整列表，请参阅我们在S-4表格中的委托书/招股说明书(档案号333-268345)中题为“风险因素”的章节。

项目 1B.未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于伊利诺伊州伦巴德市克雷格广场160S，邮编：60148，电话号码是(510900-0242)。我们使用此空间的成本 包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

关于业务合并，我们的两名据称的股东已发出要求函，要求我们在与业务合并相关的注册声明的修正案中提供额外的披露 。我们认为要求函中的指控是没有根据的， 此类注册声明中不需要额外披露。我们没有就这些指控提起诉讼，我们目前无法合理地确定结果或估计如果提起任何诉讼可能造成的损失，因此， 没有记录或有损失。目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场信息

我们的单位、公开股份和公有权利分别在纳斯达克上交易，代码为WTMAU、WTMA和WTMAR。我们的单位于2021年12月28日开始公开交易 ，我们的公股和公权于2022年1月20日开始单独公开交易。

(B)持有人

2023年1月31日，我们单位有2名登记持有人，13名普通股股份登记持有人和1名公开权利登记持有人 。

(C)股息

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

见项目12，“担保 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事项”。

(E)最近出售未登记证券

没有。

(F)使用首次公开募股所得资金

2021年12月30日，根据于2021年12月27日宣布生效的注册声明，本公司完成了首次公开募股 ，共7,500,000股。每个单位由一个公有股份和一个公有权利组成，每个公有权利使其持有人有权 获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了75,000,000美元的毛收入。Chardan Capital Markets，LLC担任首次公开募股的账簿管理人和承销商代表。

2022年1月14日，Chardan 根据部分行使承销商的超额配售选择权购买了227,686个单位，以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入2,276,860美元。在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的4,554个私募单位，产生了45,540美元的毛收入。

首次公开发行和出售私募单位的收益(包括与承销商行使超额配售选择权有关的出售)共计77,276,250美元，存入大陆航空作为受托人 在美国开设的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.以下对本公司财务状况及经营成果的讨论及分析应与本公司经审计的财务报表及本报告所包括的相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述 均为前瞻性陈述。此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表公司 的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K的“第8项.合并财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫”中陈述的因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司 ，其目的是与一家或多家目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和在完成首次公开募股的同时出售配售单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

最新发展动态

于2022年10月19日，本公司成立WTMA合并附属公司，作为本公司在特拉华州注册成立的直接全资附属公司，成为本公司于2022年10月31日订立的合并协议项下的合并附属公司。

合并协议

2022年10月31日， 公司与本公司、合并子公司和WaveTech签订合并协议。

兼并与对价

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将进行以下交易：

注册权协议

在业务合并结束时，保荐人及其某些其他投资者将与本公司订立登记权协议，根据该协议，除其他事项外，(I)本公司现有的登记权利协议将终止，(Ii)本公司将在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-1表格登记声明，根据规则415根据《1933年证券法》转售本公司的某些普通股和由持有人持有的本公司的某些其他股权证券。但无论如何，在关闭后三十(30)天内；(Iii)持有人将有权享有与承销的货架拆卸发售有关的若干 要求登记权，在每种情况下均受登记权协议所载的若干限制所规限；及(Iv)持有人拥有若干附带登记权，而每种情况均须受登记权协议所载的若干限制所规限。

注册权协议的前述摘要并不声称是完整的，受注册权协议格式的制约，并受注册权协议格式的约束和约束。 注册权协议的副本已于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会，作为当前报告的8-K表格的附件10.1，并通过引用并入本文。

赞助商支持和锁定协议

2022年10月31日，公司和WaveTech与保荐人签订了保荐人支持和锁定协议，根据该协议，保荐人同意，除其他事项外，(I)投票赞成合并协议和由此拟进行的交易，在每个情况下，均受保荐人支持和锁定协议预期的条款和条件的限制，以及(Ii)就任何合并投反对票并拒绝同意。购买公司全部或几乎所有资产或其他业务合并交易(合并协议和业务合并除外)。

根据保荐人支持和锁定协议，保荐人还同意，在未经WaveTech和公司董事会事先书面同意的情况下，不(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置 的选择权，或同意直接或间接处置：就任何主题保荐人股票向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明(S-4表格除外)，或建立或增加1934年证券交易法第16节所指的看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨期权等价头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有保荐人拥有的任何主题保荐人股份的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何达成第(I)或(Ii)款规定的交易的意向，在每种情况下，直至(A)收盘后180天和(B)在任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内公司普通股每股收盘价等于或超过12.50美元(视情况而定)的日期。

保荐人支持和锁定协议的前述摘要并不声称是完整的，受保荐人支持和锁定协议的约束并受保荐人支持和锁定协议的约束 保荐人支持和锁定协议的副本已作为附件10.2提交给2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，并通过引用并入本文。

股东支持和锁定协议

2022年10月31日，公司和赞助商与WaveTech和WaveTech的某些股东签订了股东支持和锁定协议。根据股东支持及锁定协议，本公司股东同意(其中包括)于任何召开大会上就本公司股东所持有的WaveTech股本流通股提供书面同意或投票 ，以采纳合并协议及相关交易及批准业务合并。

根据股东支持和锁定协议，公司股东还同意，未经WaveTech和公司董事会 事先书面同意，不(I)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明 (S-4表格除外)，或在交易法第16条所指的范围内建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨期权等价头寸，涉及紧接交易结束后由该公司股东拥有的任何公司普通股 ，(Ii)订立全部或部分转让给另一股东的任何掉期或其他安排，拥有该公司股东所拥有的任何标的股东股份的任何经济后果或(Iii)公开宣布任何 有意实施第(I)或(Ii)条所述的任何交易，在任何情况下，直至(A)收盘后180日及(B)本公司普通股每股收市价在任何三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日内等于或超过12.50美元(视情况而定)的日期(以较早者为准)。

股东支持及禁售协议的前述摘要并不声称是完整的，并受股东支持及禁售协议的约束及约束，其副本已于2022年11月1日提交美国证券交易委员会 1，作为当前8-K表格报告的附件10.3存档，并以引用方式并入本文。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在截至2022年12月31日的年度内，我们唯一的活动是与寻找潜在的初始业务合并有关。我们预计最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计将以利息收入的形式从放入WTMA首次公开募股完成时建立的美国信托账户的IPO收益中产生非营业收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将 产生更多费用。

截至2022年12月31日的年度，我们净亏损2,390,719美元，其中主要包括3,131,190美元的运营费用，200,000美元的特拉华州特许经营税和180,688美元的所得税准备金，被信托账户 持有的有价证券赚取的利息和股息共1,121,159美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，我们净亏损68,604美元，其中主要包括7,865美元的运营费用和60,750美元的特拉华州应计特许经营税，但被信托账户持有的有价证券赚取的11美元利息所抵消。

流动资金和资本 资源

于2021年12月30日，公司完成首次公开招股7,500,000股，每股包括一股普通股和一项权利，即完成业务合并后获得1/10股普通股 ，产生毛收入75,000,000美元，这一点在合并财务报表附注 3中讨论。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人Welsbach Acquisition Holdings LLC出售347,500个私募单位，总收益3,475,000美元，如综合财务报表附注4所述。

公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2022年1月14日，承销商部分行使了选择权，额外购买了227,686个单位，产生了2,276,860美元的毛收入。

在2022年1月14日超额配售完成后，本公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了额外4,554个私募单位的私募出售，产生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超额配售单位)和出售私募单位的净收益共计77,276,860美元已存入信托账户。由于超额配售选择权仅部分行使，初始股东购买的224,328股普通股已被无偿没收。

是次IPO的发售成本为4,663,218美元，包括1,500,000美元的承销费、2,625,000美元的递延承销费(由信托账户持有)及538,219美元的其他成本。

2,704,690美元的延期承销费用 取决于在2023年3月30日之前完成业务合并，受承销协议条款的限制

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为976,309美元。投资活动使用的现金净额为3,523,983美元，融资活动提供的现金净额为3,822,399美元，主要反映了我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为260,825美元。用于投资活动的现金净额为75,000,000美元，融资活动提供的现金净额为76,461,781美元，主要反映我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2022年12月31日，我们的信托账户持有现金和有价证券79,645,156美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务 合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。该公司已从信托账户中提取298,414美元用于支付特许经营税和 所得税。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户之外拥有309,881美元的运营现金和213,182美元的限制性现金(超额允许提取)。我们已经使用并打算继续使用信托账户外的资金，主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、 谈判和完成业务合并。

我们监控我们营运资金的充分性，以满足我们在最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

关联方交易

本票关联方

2021年6月25日，保荐人 同意向公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款 不计息，在首次公开募股完成时支付。截至2021年12月31日，本票上的未偿还余额已全部偿还，本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情将至多150万美元的此类营运资金贷款以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私募单位相同 单位。

2022年9月30日， 公司向保荐人发行了本金为772,769美元的第一张与延期有关的本票。第一张本票不产生利息，应在下列情况发生时支付：(I)公司最初的业务合并完成时，从向公司发放的信托账户的收益中支付，或(Ii)保荐人自行决定，在完成公司业务合并后，以每单位10.00美元的价格将 全部或部分转换为额外的私人单位。

2022年12月30日， 公司向保荐人发行了本金为772,769美元的第二张与延期有关的本票。第二张本票不产生利息，应在下列情况发生时支付：(I)在公司最初的业务合并完成时，从向公司发放的信托账户的收益中支付，或(Ii)保荐人自行决定，在完成公司业务合并后，以每单位10.00美元的价格将 全部或部分转换为额外的私人单位。

本票将在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的 私人单位。转换功能在ASC 470-20， “具有转换或其他选项的债务”项下进行了分析，附注不包括任何溢价或折扣。转换选项不包括需要根据ASC 815-40“衍生品和套期保值”进行分叉的元素。可转换票据 和转换功能不符合ASC 480的分类要求，因此不需要作为ASC 480的负债入账。在这种情况下，嵌入在可转换本票中的转换特征不需要 分支，因此仍然嵌入在债务工具中，因为可转换本票转换特征 不符合衍生工具的定义，因为它不符合净结算要求。嵌入式转换功能确实符合ASC 815-40下的权益 ，因为行使或有事项不是基于与发行人无关的可观察市场或指数，该工具符合ASC 815-40-15下的固定对固定标准，符合ASC 815-40-25-1和25-2下的股权分类要求，并且不符合衍生工具的定义，因为它没有达到净结算要求。基于此分析，将应用范围例外 ，并且嵌入的转换功能将无法满足ASC 815-15-25-1内的第三个分叉条件。

截至2022年12月31日，本票项下未偿还余额为1,545,537美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应 为促进表外安排的目的而建立。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务。

承销商在IPO和超额配售选择权结束时，获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1,545,537美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或从IPO结束 起计的2,704,690美元。

本公司向保荐人发行了第一张本金为772,769美元的期票。第一张承付票不计息，应于下列情况发生时支付：(I)完成本公司的初始业务合并时，从向本公司发放的信托账户的收益中提取，或(Ii)由保荐人酌情决定，在完成本公司的业务合并后，全部或部分转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。

本公司向保荐人发行了本金为772,769美元的第二张本票。第二张承付票不产生利息，应在下列情况发生时 支付：(I)完成本公司的初始业务合并时，从向本公司发放的信托账户的收益中支付，或(Ii)由保荐人酌情决定，在完成 本公司的业务合并后，全部或部分转换为额外的私人单位，单位价格为10.00美元。

截至2022年12月31日，本票项下未偿还余额为1,545,537美元

普通股主题 可能赎回

我们根据会计准则编纂主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时性 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在我们综合资产负债表的股东权益部分 。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

普通股每股净亏损

公司根据ASC 260-10-45“每股收益”计算每股亏损 ，这要求在经营报表的正面同时列报每股基本亏损和摊薄亏损。本公司公开发行的普通股享有赎回权，不同于发起人持有的普通股。因此，公司实际上有两类股票，即公众普通股和方正股票。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括保荐人可没收的普通股。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的普通股相关的增值不包括在每股收益中。于2022年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及/或其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最近的会计声明

管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的合并财务报表产生重大影响。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

《就业法案》

2012年4月5日，《2012年创业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计报告的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的IPO完成后的五年内适用，或者直到我们 不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

截至2022年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来的活动 寻找与之完成初始业务合并的目标企业。我们从事的业务有限 ，没有产生任何收入。自2021年5月27日成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计 不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开发行的净收益和出售大陆集团作为受托人持有的信托账户中的私募单位的净收益 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于根据投资公司法第2a-7条规则 满足特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据。

参考包括本报告一部分的第 页F-1至F-21，通过引用将其并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的 。

披露控制和程序 是旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或视情况执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本年度报告表格 10-K不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

不适用。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

Daniel马马杜-董事首席执行官

Daniel·马马杜自成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。马马杜是Welsbach Holdings Pte Ltd的首席执行官，该公司是一家金属技术专家顾问公司，由马马杜于2021年1月创立。2015年1月至2020年12月，马马杜先生担任董事首席执行官。在2015年1月加入来宝集团后不久，Mamadou先生创建了来宝集团旗下的科技金属集团Talax。 2011-2014年间，Mamadou先生在野村证券担任投资银行家，担任亚太地区企业解决方案和融资集团负责人。在野村，Mamadou带领一个由35名投资银行家组成的团队负责该地区的业务，为他们在亚太地区的客户群提供衍生品和资本市场解决方案。2003-2011年间，Mamadou先生担任德意志银行驻香港的企业市场和财务解决方案团队负责人，负责亚太地区业务。从2001年到2003年，马马杜先生是一名独立的财务顾问，并将自己的资本作为本金进行投资。1999年至2001年，马马杜在高盛伦敦的FICC部门工作。从1997年到1999年，马马杜先生在德意志银行驻伦敦，负责伊比利亚固定收益衍生品结构设计部门。在德意志银行领导企业市场和财政解决方案团队期间，Mamadou先生和他的团队在2008-2011年的四年时间里，在亚洲(日本除外)固定收益排行榜上排名第二(包括债券、投资级和企业高收益)，在各个行业筹集了约400亿美元的资本。

克里斯托弗·考尔-董事首席运营官

Christopher Clower自成立以来一直担任我们的首席运营官，并自2021年12月以来担任我们的董事之一。克里斯托弗·克劳尔自2021年3月起担任董事的高管兼韦尔斯巴赫控股有限公司的首席运营官。郭台铭还以独立董事的身份在东南亚的多个董事会任职。自2014年以来，库尔一直是马六甲信托私人有限公司的独立董事成员。马六甲信托私人有限公司是新加坡的一家控股公司，以管理的资产衡量，马六甲信托私人有限公司是印尼一家领先资产管理公司的多数股权所有者。此外，自2014年以来，Clower先生一直是PT Batavia Prospoindo Finance Tbk董事会的独立专员，PT Batavia Properindo Finance Tbk是一家在印尼证券交易所上市的印尼消费金融公司。从2010年到2014年，科尔是自有资本的独立顾问和主要投资者。从2008年到2010年，Clower先生与人共同创立、建立和出售了印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari，并在两年内为自己和他的投资者实现了30倍的MoIC 。在此之前，Clow先生是董事的董事总经理兼美林东南亚企业融资主管 。1998年至2009年，科尔在美林工作，在资源领域筹集了超过40亿美元的资本。Clow先生还于1997-1998年间在德意志银行工作，1994-1997年间在Bankers Trust公司工作，1991-1994年间在Crane核能阀门公司工作。在金融行业工作之前，Clower先生是美国空军的一名情报官员，在菲律宾克拉克空军基地第90战术战斗机中队服役。

谢尔盖·马尔琴科--副总裁

谢尔盖·马尔琴科是莫斯科郊区多层住宅开发项目的开发商和建筑商。从1996年到2016年，马尔琴科先生创立并建立了他的第一家公司Landos，这是一家房地产开发商，在莫斯科开发了购物中心和办公中心，包括特罗伊卡贸易中心购物中心、加加林斯基贸易中心、维什基购物中心以及莫斯科和俄罗斯其他城市的多个办公中心。2001年至2004年，马尔琴科先生在东欧大型开发建设公司格罗夫莫斯特罗伊股份公司担任总裁副董事长。1999年至2012年，Marchenko先生在东欧创立了多家房地产开发公司，专注于商业和住宅子行业，包括Eurostroy和TCS股份公司。TCS专注于房地产开发、建筑以及建筑用非金属材料的提取和加工。

约翰·斯坦菲尔德--首席财务官

注册会计师John Stanfield自2021年12月以来一直担任首席财务官。Stanfield先生在美国公认会计准则、财务、运营和税务方面拥有丰富的经验，在私募股权和另类资产行业展示了数十亿美元的企业价值。 他是Stanfield&Associates，LLC的创始人，这是一家专注于为美国和国际上的特殊目的收购公司、私募股权基金经理和家族理财室外包 首席财务官服务的精品咨询和全方位公共会计公司。在创立Stanfield&Associates，LLC之前，Stanfield先生曾在RSM US和安永会计师事务所担任过审计职位。

艾米丽·金--董事

艾米丽·金自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。Ms.King是她于2020年2月创立的矿业新搜索引擎Prospector的创始人，也是Ms.King于2013年创立的Global Venture Consulting的首席执行官。Global Venture Consulting(GV)是一家专门为新兴市场和前沿市场提供自然资源和技术解决方案的咨询公司。自2013年以来，GV一直 与客户和合作伙伴合作，加速创新，并将颠覆性技术融入数据收集和解释 。在创立Global Venture Consulting and Prospector之前，2010年至2013年，Ms.King是美国国防部经济发展工作组自然资源部的董事 。在担任这一职务期间，Ms.King与阿富汗政府和美国地质调查局合作，负责五角大楼的矿产资源勘探和投资集团。她的团队在阿富汗全境对15个矿藏进行了勘探，并投标了4个铜和金矿勘探资产。由于在该项目中的领导作用，Ms.King被授予国防部长杰出公共服务奖章和全球反恐战争奖。 Ms.King目前和曾经在行业组织和董事会担任领导职务，包括美国矿业妇女、VVC Explore的董事 、新美国的研究员、喀布尔世贸中心和阿富汗矿业智库的董事会成员。2020年，金女士被授予美国矿业名人堂荣誉勋章。

拉尔夫·韦尔佩博士--董事

拉尔夫·韦尔佩博士自2021年12月以来， 一直担任我们的董事之一。韦尔普博士在投资和私人银行方面拥有20年的丰富工作经验。 他于1997年在德意志银行开始了他的职业生涯，担任亚洲和欧洲的并购和企业融资投资银行家。2007至 2009年，在加入英国驻伦敦区域管理公司之前，他担任亚太区办公室主任。2011-2015年间，他担任企业与企业家高级关系管理全球主管。在此之后，他在加入宝盛银行担任战略客户管理全球主管之前，为初创企业提供增长战略方面的建议，任期为2017至2020年。韦尔佩博士目前是伦敦Time Partners Limited的高级顾问，该银行是一家提供金融咨询服务的专业商业银行。他也是纽约KingsRock Advisors LLC的高级顾问，KingsRock Advisors LLC是一家专注于资本和金融解决方案以及结构复杂性的金融服务咨询公司。他也是瑞士和英国iAlpha AG的董事长，iAlpha AG是一个面向私人、专业投资者的平台。韦尔佩博士拥有瑞士圣加伦大学的银行与金融MBA和战略与并购博士学位。.

马修·T·莫罗津斯基--董事

Matthew T.Mrozinski自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。本文作者是董事董事总经理兼总部设在纽约的全方位服务投资银行Chardan的合伙人。自2015年6月以来，Mrozinski先生一直担任Chardan全球并购主管，负责协调和执行公司专注于中小型企业的并购咨询和相关资本形成服务。从1998年到2000年，Mrozinski先生是TD银行的全资子公司TD Securities(美国)投资银行部的助理。从2000年到2003年，他是摩根大通纽约和香港并购部门的助理。2003年至2006年，Mrozinski先生担任香港Colony Capital收购和资本形成副总裁总裁，负责价值超过20亿美元的交易，包括收购和处置瑞士电信和莱佛士连锁酒店。从2006年到2010年，Mrozinski先生是德意志银行驻香港的亚洲(不包括日本)房地产、博彩和住宿投资银行部的董事董事总经理，在那里他领导了一个投资银行家团队，在亚洲、英国和美国发起和执行价值超过40亿美元的咨询和资本市场交易。2010至2014年间，他担任花旗银行驻香港的房地产、游戏和住宿投资银行集团(不包括日本)的董事董事总经理，在此期间，Mrozinski带领一个投资银行家团队在亚洲各地发起并执行了超过20亿美元的咨询和资本市场交易。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会目前 有五名成员，其中三名根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则被认为是“独立的”。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行 股东年会。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会决定 ，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命 人担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，董事可以由董事会主席一人组成，高级管理人员可以由首席执行官总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员组成。

董事会各委员会

审计委员会

我们已经成立了审计委员会，由Ms.King、韦尔佩博士和姆罗津斯基先生组成，他们都是独立的董事公司。 韦尔佩博士担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将由纳斯达克上市标准所定义的“精通财务知识”的“独立董事”独家组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的经验或背景。董事会认定，莫罗津斯基先生符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们成立了由Ms.King、韦尔佩博士和姆罗津斯基先生组成的薪酬 董事会委员会，每个人都是独立的董事。Mrozinski先生担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或批准董事被提名人的职责。 Ms.King、韦尔佩博士和姆罗津斯基先生将参与董事被提名人的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 ，以参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，该准则已作为本报告的证物存档。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

拖欠款项第16(A)条报告

《交易所法》第16(A)条要求本公司董事和高管以及拥有本公司 股权证券登记类别10%以上的人士向美国证券交易委员会提交本公司 证券实益所有权变更报告。由于截至2022年12月31日止年度内实益拥有权并无该等变更，故并无迟交第16(A)条报告 。

第11项.行政人员薪酬

没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。对于在 之前提供的服务或与完成初始业务合并相关的服务，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费和其他类似费用(无论交易类型如何)。但是， 此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销。 例如识别潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但是，只要该等费用超过 未存入信托帐户的可用款项及信托帐户所得的利息收入，我们将不会报销此类 费用，除非我们完成一项初步业务合并。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集材料中 。在召开股东大会以考虑我们最初的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下，此类赔偿将根据美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的表格 8-K报告中公开披露。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了关于截至2023年2月21日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下 人那里获得的关于普通股受益所有权的信息，按：

在下表中，所有权百分比 基于截至2023年2月21日已发行和已发行的普通股10,011,662股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映权利的记录所有权或受益所有权，因为这些权利在本报告之日起60天内不能行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。新WaveTech将根据新WaveTech Keap按完全摊薄基础保留新WaveTech普通股流通股数量的10.0%(于紧随业务合并后)，并预期根据新WaveTech Keap授予股权奖励。授予的奖励，在归属和结算或可行使时，可能会导致额外发行股份，最高可达新WaveTech Keap项下的股份储备金额。

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系及相关交易，以及董事独立性。

2021年6月25日，保荐人购买了1,437,500股我们的B类普通股，面值0.0001美元，总价格为25,000美元。于2021年10月13日，我们以每股B类股换取1.5股我们的普通股，保荐人共持有2,156,250股方正 股。我们不再有B类股票了。我们的创始人持有人没收了224,328股方正股票，因为承销商没有全面行使超额配售选择权。

创始人的股票由大陆股票转让和信托公司作为托管代理存入纽约的托管账户。除 某些有限例外情况外，这些股份中的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，直到(I)企业合并完成之日起六个月和(Ii)我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的较早 日 在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人剩余的50% 股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直至企业合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都可以更早地出售或解除托管。

2021年6月25日，保荐人同意向我们提供总额高达300,000美元的贷款，以支付我们根据本票进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款是无息贷款，在我们首次公开募股完成时支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有应付本票金额，也没有从本票提取任何金额。

2021年12月31日，保荐人出资79,673美元购买私募单位，总价超过3,475,000美元。2022年1月14日，保荐人出资179,463美元，超出与行使超额配售 期权一起出售的私募单位的45,540美元的总购买价(总计259,136美元的超额购买价)。截至2022年9月30日，已支付129,573美元，剩余的199,163美元将尽快从我们的运营账户中偿还。

从2021年12月27日开始，我们 签订了一项协议，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间和行政支持服务使用费。赞助商同意免除2022年4月、5月、6月和9月的此类费用，因此，本公司没有记录这些月份的行政 服务费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与协议相关的支出分别为20,000美元和50,000美元。

自2021年12月27日起，我们已与一家附属于其首席财务官的实体签订了一项协议，每季度向该实体支付约6,500美元的会计服务费用。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据本协议，已产生6,500美元和19,500美元。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金。 如果我们完成了业务合并，包括业务合并，我们将用向我们发放的信托账户的收益 偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为后业务合并实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

2022年9月30日，WTMA向保荐人发行了本金为772,769美元的第一张本票 ，与延长WTMA完成业务合并的期限有关。第一张本票不产生利息，应在下列情况发生时支付：(I)WTMA的初始业务组合完成时，从发放给WTMA的信托账户的收益中支付，或(Ii)保荐人 酌情决定，在WTMA的业务组合完成后全部或部分转换为额外的私人单位，价格 每单位10.00美元。截至2022年9月30日，期票项下未付余额为772,769美元。2022年12月30日，WTMA向保荐人发行了本金为772,769美元的第二张本票，与延长公司按与第一张本票相同的条款完成业务合并的 期限有关。

如果我们的任何高级管理人员或董事 发现适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会， 他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。我们可以根据自己的选择，寻求与高管或董事负有受托义务或合同义务的实体的关联联合收购机会。

业务合并结束后，我们管理团队中继续留在WaveTech的成员 可能会从新WaveTech获得咨询费、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集或招标材料中，向股东全面披露任何和所有金额 。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，不会向保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有上限或 上限。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数非利害关系独立董事的批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。 除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益拥有人，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会有直接的 或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或其他实体的实益持有者少于10%)。 当某人采取行动或拥有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何发现者的 费用、咨询费或其他类似补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的证券在纳斯达克全球市场上市后一年内至少有三名独立董事 ，我们的董事会大部分成员都是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。本公司董事会已决定，Ms.King、韦尔佩博士及莫罗津斯基先生各自为“董事上市准则及适用美国证券交易委员会规则所界定的独立美国证券交易委员会” 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

只有在获得我们的独立董事多数批准的情况下，我们才会进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司进行交易，交易条款对我们的优惠程度不低于从独立各方获得的交易 。任何关联方交易必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

项目14.首席会计师费用 和服务。

以下是已向UHY LLP支付或将向UHY LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，为审计我们的 年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必需的 文件而提供的专业服务的费用总额分别约为174,427美元和25,625美元。UHY与我们首次公开募股相关的审计服务费用总额约为76,977美元。上述数额 包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的 财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”中报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有向UHY支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向UHY支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。我们 在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为任何其他服务支付了210,125美元和0美元。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款 (受极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准(br})。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(A) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 财务报表

Welsbach 科技金属收购公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Welsbach 科技金属收购公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了随附的Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期间的经营报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续经营下去而编制的。如综合财务报表附注1所述，本公司并无收入，其业务计划取决于业务合并是否完成，如业务合并未能在一个月内完成，本公司必须进行清算。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划 也在合并财务报表附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

征求意见的依据

合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约 ，纽约

2023年2月21日

Welsbach 科技金属收购公司。

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Welsbach 科技金属收购公司。

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Welsbach 科技金属收购公司。

合并的股东亏损变动表

截至2022年12月31日的年度和2021年5月27日(开始)
至2021年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Welsbach 科技金属收购公司。

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。