附件2.1

企业合并协议

随处可见

万宝门资产管理有限责任公司，

万宝门收购公司

万宝门资本公司，

Mac Merge Subs，Inc.

DePalma收购I LLC

和

DePalma 收购II有限责任公司

日期：2023年2月14日

目录

				P年龄
第1条某些定义					2
第1.1条		定义			2
第二条结清交易					19
第2.1条		结清交易			19
第2.2条		完成本协议预期的交易			19
第三条合并					20
第3.1节		合并；生效时间			20
第3.2节		兼并对股本的影响			20
第3.3节		收购认股权证的处理			21
第3.4条		交换程序			21
第3.5条		德帕尔马股权价值的确定			23
第3.6节		扣缴			24
第4条与德帕尔马集团公司和新公司有关的陈述和保证					24
第4.1节		组织机构和资格			24
第4.2节		大写			25
第4.3节		权威			26
第4.4节		财务报表；未披露的负债			26
第4.5条		同意和必要的政府批准；没有违规行为			28
第4.6节		许可证			29
第4.7条		材料合同			29
第4.8条		没有变化			31
第4.9条		诉讼			31
第4.10节		遵守适用法律			32
第4.11节		环境问题			32
第4.12节		知识产权			32
第4.13节		就业和福利很重要			33
第4.14节		保险			34
第4.15节		税务事宜			34
第4.16节		经纪人			35
第4.17节		不动产和动产			35
第4.18节		与关联公司的交易			36
第4.19节		数据隐私和安全			37
第4.20节		遵守国际贸易和反腐败法			37
第4.21节		提供的信息			38
第4.22节		调查；没有其他陈述			38
第4.23节		与Newco和合并子公司有关的陈述和保证			39
第4.24节		陈述和保证的排他性			40
第5条与取得款有关的陈述和保证					41

i

第5.1节		组织机构和资格			41
第5.2节		权威			41
第5.3条		同意和必要的政府批准；没有违规行为			42
第5.4节		经纪人			43
第5.5条		提供的信息			43
第5.6节		许可证			43
第5.7条		没有变化			43
第5.8条		收购款资本化			44
第5.9节		美国证券交易委员会备案文件			44
第5.10节		信托帐户			45
第5.11节		与关联公司的交易			45
第5.12节		诉讼			46
第5.13节		遵守适用法律			46
第5.14节		内部控制；上市；财务报表			46
第5.15节		没有未披露的负债			48
第5.16节		税务事宜			49
第5.17节		调查；没有其他陈述			49
第5.18节		陈述和保证的排他性			50
第六条公约					51
第6.1节		德帕尔马公司的业务行为			51
第6.2节		努力完善；诉讼			54
第6.3节		保密和获取信息			55
第6.4条		公告			56
第6.5条		税务事宜			58
第6.6节		排他性交易			59
第6.7条		注册陈述书/委托书的拟备			60
第6.8节		收购方股东批准			61
第6.9节		合并子股东批准			61
第6.10节		收购业务的进行			62
第6.11节		信托帐户			63
第6.12节		收购赔偿；董事和高级职员保险			64
第6.13节		德帕尔马公司赔偿；董事和高级职员保险			65
第6.14节		结业后董事及高级人员			66
第6.15节		PCAOB财务			66
第6.16节		FIRPTA证书			67
第6.17节		纳斯达克上市			67
第6.18节		公平意见			67
第6.19节		重组			68
第6.20节		DePalma支持协议			68
第七条完成本协议所设想的交易的条件					68
第7.1节		当事人义务的条件			68
第7.2节		取得义务的其他条件			69
第7.3条		DePalma公司义务的其他条件			70
第7.4节		对成交条件的失望			71

II

第八条终止					71
第8.1条		终端			71
第8.2节		终止的效果			72
第九条杂项					73
第9.1条		非生存			73
第9.2节		完整协议；转让			73
第9.3节		修正案			73
第9.4节		通告			73
第9.5条		费用及开支			74
第9.6节		解释；解释			75
第9.7节		展品和时间表			75
第9.8节		利害关系人			76
第9.9节		可分割性			76
第9.10节		对应者；电子签名			76
第9.11节		了解德帕尔马公司；了解收购			76
第9.12节		没有追索权			77
第9.13节		延期；豁免			77
第9.14节		治国理政法			77
第9.15节		受司法管辖权管辖			77
第9.16节		放弃陪审团审讯			78
第9.17节		补救措施			78
第9.18节		信托账户豁免			79

附件和展品

附件A		新赞助商持有者
附件B		DePalma拥有者和按比例拥有DePalma
附件A		赞助商支持协议格式
附件B		尚存法团注册证书的格式
附件C		尚存法团附例的格式

三、

企业合并协议

本业务合并协议(本协议)日期为2023年2月14日，由以下各方签订：Marblegate资产管理有限责任公司(Marblegate)、Marblegate Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(Acquiror)、Marblegate Capital Corporation、特拉华州一家公司(Newco)、MAC Merge Sub，Inc.、特拉华州一家有限责任公司DePalma Acquisition I LLC和Newco的直接全资子公司(合并子公司)、DePalma Acquisition I LLC(一家特拉华州有限责任公司)、DePalma Acquisition II LLC(一家特拉华州有限责任公司以及DePalma I和DePalma II中的每一个都是DePalma公司，一起是DePalma公司)。Marblegate、Acquiror、Newco、Merge Sub和DePalma Companies应在此不时统称为双方。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

鉴于，(A)Acquiror是一家空白支票公司，于2020年12月10日注册为特拉华州公司，并为与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并而成立，(B)Newco在本协议日期为特拉华州公司，目的是完成本协议及附属文件所设想的交易；(C)合并子公司在本协议日期为，为完成本协议和附属文件所设想的交易而注册成立的新公司的全资子公司；

鉴于，根据收购管理文件，收购方必须为其股东提供机会，按收购方股东批准的条款和条件赎回收购方A类普通股的流通股；

鉴于在执行本协议的同时，特拉华州有限责任公司Marblegate Acquisition LLC(发起人)、董事的每位高管和收购公司的高管(统称为支持股东)正在与收购公司、Newco和德帕尔马公司(各自为保荐人支持协议)签订支持协议，协议的形式基本上与本协议附件作为证据A的形式相同，根据该协议，保荐人和支持股东已达成协议，其中包括：根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，投票赞成本协议和拟进行的交易(包括合并)，并且不赎回其任何收购股份；

鉴于紧接在交易结束前(如本文所定义)，Newco和DePalma公司将并将促使其各自的关联公司完成本协议所附附表1.1所列交易(统称为重组)；

鉴于，于完成日，(A)合并子公司将与收购方合并并合并为收购方(合并方)，收购方为合并中尚存的公司，合并生效后成为Newco的直接全资子公司，每股收购方股份将根据本协议规定的条款和条件转换为获得适用收购方每股对价的权利；

1

鉴于双方均打算，出于美国联邦(以及适用的州和地方) 所得税的目的，(I)每个BLocker合并符合《准则》第368(A)节的规定，(Ii)该合并与BLocker合并和出资一起，符合《准则》第351(A)节所述的综合交易(统称为拟进行的税务处理)。

鉴于结束时，新公司、保荐人、支持股东和本协议附件A所列各方(新公司保荐人持有人)应签订注册权协议(该协议应包含与收购人、保荐人和其他新公司保荐人持有人之间于2021年9月30日生效的特定注册权协议中所包含的条款和条件基本相似的条款和条件)(注册权协议)，根据该协议，保荐人，支持股东和Newco保荐人(以及他们各自的某些关联公司)将被授予关于他们的Newco股票的某些注册权，在每种情况下，都将按照其中规定的条款和条件进行；

鉴于本协议的结束，Newco和Marblegate应以双方都满意的形式和实质签订管理服务协议(管理服务协议)；

鉴于收购方董事会(收购方董事会)一致(A)认定本协议和拟进行的交易(包括合并)对收购方及其股东是公平的，符合收购方及其股东的最佳利益，并已批准和通过了本协议、收购方是或将成为参与方的附属文件，并宣布它们是可取的，并批准了在此和由此(包括合并)和(B)推荐的交易，有权投票的收购股份持有人批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；

鉴于，新公司董事会(新公司董事会)一致认为，本协议和拟进行的交易(包括合并)对新公司是公平的，符合新公司的最佳利益，并已批准和通过了本协议、新公司是或将成为缔约方的附属文件，并宣布它们是可取的，并批准了在此和因此(包括合并)拟进行的交易；以及

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方均受法律约束，兹同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

2

收购建议指任何人士直接或间接(A)收购或以其他方式购买收购方或其任何附属公司全部股权证券或任何类别股权证券的20%或以上，或(B)收购收购方资产或业务或其任何附属公司的全部或重大部分(就(A)及(B)项中的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或 其他方式)的任何交易或一系列相关交易。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成收购要约。

？收购董事会具有本协议摘要中所述的含义。

收购方A类普通股是指收购方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

收购方B类普通股是指收购方的B类普通股，每股面值0.0001美元。

？收购D&O人员具有第6.12(A)节中规定的含义。

？收购方披露时间表是指收购方在执行和交付本协议的同时向DePalma公司提交的本协议的披露时间表。

收购股权价值是指通过以下方式获得的乘积 ：(I)在紧接生效时间之前和在收购方股东赎回生效后，收购方已发行股份总数乘以(Ii)收购方股份价值。

？收购交换比率是指通过(I)收购权益价值除以 (Ii)总权益价值所获得的商数。

？收购方财务报表是指收购方美国证券交易委员会报告中包含的所有收购方财务报表。

？Acquiror基本声明是指第5.1节(组织和资格)、第5.2节(授权)、第5.4节(经纪人)和第5.8节(Acquiror的大写)中规定的陈述和保证。

收购方重大不利影响是指：(A)已对收购方的财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发展或事件， 单独或与任何其他变化、事件、影响、发展或事件一起发生；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定收购是否已发生或可能发生收购重大不利影响时，不得单独或结合考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响)：在本协议日期之后，因(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况或其中的变化，或与之有关的任何不利变化、事件、影响或发生。(2)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动， 无论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生的任何军事或

3

(Br)恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)可归因于本协议所述交易宣布或悬而未决的变化，(Iv)美国或世界上任何其他国家或地区普遍存在的信贷、债务、金融、银行、资本或证券市场条件的变化(包括利息或汇率的变化，任何证券、市场指数或商品的价格，或此类市场的任何中断)，(V)任何适用法律的变化，或GAAP(或其任何解释)的变化，(Vi)一般适用于收购方经营的行业或市场的任何变化、事件、影响或事件；(Vii)收购方未能满足或改变任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管导致此类失败的基本事实和情况可被考虑到根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未被排除在本定义之外的范围)；(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、在美国或世界上任何其他国家或地区发生的自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或隔离、天灾或其他自然灾害或类似的 事件，或上述事件在本日期后的任何升级，或(Ix)收购方股东赎回；但是，前述第(I)款至第(Vi)款或第(Viii)款所述事项所引起的任何变化、事件、影响或事件，在确定收购是否已发生重大不利影响或是否合理地可能发生收购的重大不利影响时，如果该变化、事件、影响或发生对收购具有不成比例的不利影响，则可以考虑在内, 作为一个整体，相对于收购方经营的行业或市场中的其他参与者；或(B)有理由预期收购方完成本协议所设想的交易的能力将受到阻止、重大延迟或重大阻碍。

？每股收购对价是指，就每一(1)股收购方A类普通股或 收购方B类普通股(视适用情况而定)而言，新公司普通股的股数(四舍五入至最接近的整股)，等于(I)收购方交换比率乘以(B)新公司资本总额所得的乘积，再除以(Ii)紧接生效时间前及任何收购方股东赎回生效后的已发行收购方股份总数所得的商数。

？收购关联方具有第5.11节中规定的含义。

？收购关联方交易具有第5.11节中规定的含义。

？Acquiror美国证券交易委员会报告具有5.9节中给出的含义。

收购股票价值意味着10.00美元。

收购方股东批准是指根据收购方治理文件、纳斯达克的规则和法规以及适用法律，在收购方股东大会(或其任何续会或延期)上亲自或由受委代表亲自或由受委代表在收购方股东大会(或其任何延期或延期)上以赞成票通过有权就所需数量的收购方股份投票的必要数量的收购方股份的程序和股东大会的要求。

4

？收购方股东赎回是指收购方A类普通股的股东有权赎回收购方A类普通股的全部或部分股份(与本协议预期的交易或其他交易有关)，这一权利载于收购方治理文件中。

收购股东是指在 生效时间之前的任何时间持有收购股份和收购认股权证的人。

？收购方股东大会具有第6.8节中规定的含义。

？收购方股份，统称为收购方A类普通股和收购方B类普通股。

收购权证是指收购人发行的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股收购人的A类普通股，根据收购人与受托人之间日期为2021年9月30日的特定认股权证协议进行调整。

？其他收购方美国证券交易委员会报告具有第5.9节中规定的含义。

？Advisers Act是指1940年修订的美国投资顾问法案，以及根据该法案颁布的规则和法规。

从属关系对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理和某人的政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式，而术语控制和控制具有相关的含义。

？合计权益价值是指(I)收购权益价值加上(Ii)根据第3.5节最终确定的DePalma权益价值之和。

？合计新股资本化是指将(I)合计权益价值除以(Ii)$10.00所得的商数。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

？AICPA？指美国注册会计师协会。

？AICPA财务报表具有第4.4(A)节规定的含义。

？辅助文件是指保荐人支持协议、注册权协议、管理服务协议，以及本协议预期签署或将要签署的与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。

5

？反腐败法统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)；(B)英国《2010年反贿赂法》；(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他法律。

拦截者？是指本合同附表1.1中指定为拦截者的实体，每个实体都是万宝门的附属公司。

？拦截者合并是指，就每个拦截者而言，根据重组并如附表1.1所述对该拦截者进行的两次合并。

？董事会指定人具有第6.14(A)节中规定的含义。

？业务合并提案具有第6.8节中给出的含义。

？营业日是指除星期六或星期日外，纽约、纽约的商业银行在这一天营业，进行一般业务交易。

《关爱法案》是指联邦《援助、救济和经济安全法案》。

？合并证书具有第3.1(A)节中规定的含义。

？控制权变更付款是指(A)任何成功、控制权变更、 保留、交易红利或其他应支付给任何人的金额，或(B)依据或在终止任何DePalma关联方交易(就(A)和(B)项中的每一项交易而言，不论是否在此之前支付或应支付)或与此相关的任何支付或要求支付的任何付款。在本协议或任何附属文件结束时或之后，或在与本协议或任何附属文件有关或以其他方式相关的情况下)。

芝加哥勋章是指伊利诺伊州芝加哥的出租车勋章。

？结束？的含义如第2.2节所述。

？截止日期？具有第2.2节中规定的含义。

？结案备案具有第6.4(B)节中规定的含义。

？闭幕新闻稿具有第6.4(B)节中规定的含义。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？保密协议？指收购方与DePalma公司之间的保密协议，日期为2022年9月1日。

？同意？指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、放弃、 命令、同意或批准。

6

？合同或合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面或口头协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

？出资是指DePalma公司的股权证券出资人根据重组并如附表1.1所述向Newco 作出的出资。

？贡献者？是指在本合同附表1.1中被指定为贡献者的实体，每个实体都是万宝门的附属公司。

？版权？ 具有知识产权定义中规定的含义。

·新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指由包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织在内的任何政府实体颁布或发布的法规、措施、建议、指令、指南或命令，以应对新冠肺炎，包括《关爱法案》 以及与上述任何内容相关、回应或遵守上述任何内容的其他合理必要的行动、不作为、活动、反应或其他行为。

DePalma收购建议指任何人士直接或 间接(A)收购或以其他方式购买DePalma公司或其任何附属公司的总股本证券或任何类别的股本证券，或(B)或DePalma公司或其任何附属公司的全部或主要部分资产或业务 (就(A)及(B)项中的每一项而言，不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易。尽管有前述 或任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成DePalma收购建议。

？DePalma成交股权价值通知具有第3.5(A)节中规定的含义。

？DePalma Company和DePalma Companies具有本协议导言段 中所述的含义。

如果适用，DePalma公司披露时间表是指DePalma I披露时间表或DePalma II披露时间表。

？DePalma D&O人员具有第6.13(A)节中给出的含义。

？DePalma权益价值是指(I)DePalma I权益价值 和(Ii)DePalma II权益价值的总和，根据第3.5节最终确定。

7

？DePalma基本声明是指，对于每个DePalma 公司，第4.1节(组织和资格)、第4.2(C)-(E)节(大写)、第4.3节(授权)和 第4.16节(经纪人)中规定的陈述和保证。

？DePalma集团公司和DePalma集团公司 就DePalma公司而言，是指此类DePalma公司及其子公司。

DePalma I披露时间表 是指DePalma I在执行和交付本协议的同时向收购方交付的本协议的披露时间表。

？DePalma I股权价值是指截至成交时，等于(I)最低现金金额， 加上(Ii)根据第3.5节最终确定的Medallion贷款总额之和的金额。

DePalma II披露时间表是指DePalma II在执行和交付本协议的同时向收购方交付的本协议的披露时间表。

？DePalma II股权价值是指截至成交时，根据第3.5节最终确定的相当于拥有的总奖章价值的 金额。

？DePalma重大不利影响，对于任何DePalma公司来说，是指任何单独或与任何其他变化、事件、效果或事件一起发生的变化、事件、影响或事件：(A)已经或将合理地预期对该DePalma公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。但是，在本条款(A)的情况下，在确定德帕尔玛公司是否已经发生或可能发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：在本协议日期之后，由或与(I)美国境内或影响美国的一般业务或经济状况、或其中的变化或总体全球经济有关的任何不利变化、事件、影响或发生。(2)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)因本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决而引起的变化(但为确定第4.3节和第4.5节所载陈述和保证的准确性，不得忽略第(Iii)款)，(Iv)信贷、债务、金融、银行、资本或证券市场条件的变化(包括利息或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格变化), (V)任何适用法律的变更或对GAAP(或其任何解释)的拟议变更；(Vi)通常适用于德帕尔马公司所在行业或市场的任何变更、事件、效果或事件；(Vii)德帕尔玛公司未能满足或变更任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管基本事实

8

和导致此类故障的情况可在未根据第(I)至(Vi)或(Viii)或 (Viii)或 (Viii)条款排除在本定义之外的范围内予以考虑；或 (Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或隔离、天灾或其他自然灾害或世界上任何其他国家或地区发生的类似事件，或在本协议日期之后上述情况的任何升级；但是，如果上述第(I)至(Vi)或(Viii)项所述事项引起的任何变更、事件、影响或发生，在确定德帕尔马材料是否已经发生或合理地可能对该德帕尔马公司产生不利影响时，可将其考虑在内，如果该变化、事件、效果或事件对该德帕尔马公司作为一个整体具有不成比例的不利影响，相对于在该德帕尔马公司经营的行业或市场中经营的其他参与者；或(B)可能会阻止、严重延迟或严重阻碍DePalma公司完成本协议所设想的交易的能力。

？DePalma Owners是指本合同附件B所列的每一个人，可在结案前不时更新。

？DePalma关联方具有第4.18节中给出的含义。

？DePalma关联方交易具有第4.18节中规定的含义。

？DGCL？指特拉华州的《公司法总则》。

？董事选举提案具有第6.8节中给出的含义。

？有效时间？具有第3.1节中规定的含义。

？员工福利计划是指每个员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)和其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，包括任何雇佣、咨询、服务、奖金、激励或递延薪酬、利润分享、股票所有权、股票购买、股票期权、幻影股票、股权或基于股权的薪酬、遣散费、留任、补充退休、留任、员工贷款、控制权变更、假期、带薪休假、附带福利或类似计划、政策、计划或协议，无论是否受ERISA的约束。

环境法律是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

？股权证券，对于任何人来说，是指(A)该人的任何股本、合伙或会员权益、单位、参与单位或其他类似权益(无论如何指定)，以及(B)任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或 任何其他合同义务，使任何其他人有权获得该人的任何此类权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的股权、利润、收益、亏损或收益(包括任何权益，其价值以任何方式基于，与(A)款所述的任何权益挂钩或衍生的权益，包括股票或单位增值、影子股票或单位、利润分享、利润权益或其他类似权利)。

9

？ERISA？系指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的裁决和条例。

？交易所是指任何人、任何美国或非美国证券、商品、期货、期权、衍生品或其他金融产品交易所、交易设施或其他金融市场或系统(以及其票据交换所，如果有)，该人或其任何附属公司通过该市场或系统进行交易。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》 及其颁布的规则和条例。

？交易所代理行是指大陆证券转让信托公司 。

？《外汇基金》具有第3.4(C)节所述的含义。

？财务顾问？具有第6.18节中给出的含义。

？财务报表？具有第4.4(A)节中规定的含义。

《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。

？管理文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的管理文件是其证书或公司章程和章程，美国有限合伙的管理文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的管理文件是其经营或有限责任公司协议和成立证书。

？政府实体？指任何美国或非美国的(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)、法院、权力机构、机构、部门、局、办公室、工具、委员会、属于或关于上述任何一项的立法或行政机构、当局、自律组织、机构或官员(为免生疑问，包括美国证券交易委员会、FINRA和任何相关交易所)。

高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

？负债是指，在任何时候，对任何人而言，未偿还的 本金、应计利息和未付利息、费用、费用和其他付款义务(包括任何预付款罚金、保费、费用、破损或其他在解除债务时应支付的金额)在任何时候都是指：(A)借来的钱的债务，或为取代或交换借入的钱而发行或发生的债务，(B)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务所证明的其他债务。

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(Br)债务票据或债务担保，(C)任何人为其担保付款的借款的所有债务，(D)财产或资产延期购买价格的债务，包括盈利和卖方票据(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(E)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似工具有关的偿还和其他债务，在每种情况下，仅限于提取的范围，(F)根据公认会计原则要求资本化的租赁，(G)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排， 包括掉期、上限、衣领、对冲或类似安排，(H)在结算日之前产生的现金奖励、遣散费、递延补偿或类似义务的所有债务，以及对这些金额征收的任何工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分，如截至结算日应支付的所有金额一样确定(不考虑根据《关注法》的任何延期)，及(I)上述(A)至(H)款所述类型的任何其他人的任何债务 ，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人承担。

？知识产权是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、 分割、部分接续(B)商标、服务商标、商号、服务名称、商业外观权利、商标、公司名称和其他来源或商业标识，以及与上述任何商标相关的商誉，以及前述商标的所有申请、注册、扩展和续订(统称为商标)；(C)版权和著作权、数据库和设计权、面具作业权和精神权利，不论是否注册或出版，以及上述任何权利(统称为版权)的所有注册、申请、续展、扩展和恢复；(D)商业秘密、专有技术以及机密和专有信息，不论是否可申请专利，包括发明披露、发明、配方、发现、工艺、研究和开发信息、技术信息、方法、技术、程序、规范以及操作和维护手册；(E)互联网域名和社交媒体 帐户；(F)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利；以及(G)根据上述任何规定或与上述任何规定相关的任何其他可受保护的知识产权或专有权利，包括受世界任何地方的任何法律保护的权利。

·意向税收待遇具有本协定摘录中所述的含义。

？IT系统？对于DePalma公司来说，是指所有信息技术和计算机系统、网络和基础设施、软件、数据库、设施和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件，在每种情况下，都是指与DePalma集团目前开展的任何公司的业务有关的所有信息技术和计算机系统、网络和 基础设施、软件、数据库、设施和硬件。

？法律是指任何联邦、州、自律组织、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括习惯法和民法)、法案、条例、条约、规则、通知、法典、法规、命令、许可或由对特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布、通过、颁布或执行的其他具有约束力的指令或指南。

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？租赁不动产具有第4.17(B)节中给出的含义。

？递送函具有第3.4(B)节中规定的含义。

？许可知识产权，对于DePalma公司来说，是指任何人(DePalma集团公司除外)拥有的、被许可给任何DePalma集团公司的知识产权。

？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可证、抵押或其他类似的产权负担或 权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制，为免生疑问，不包括按照以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可)。

？Listing Application？具有第6.17节中规定的含义。

？商标具有知识产权定义中规定的含义。

？材料合同的含义如第4.7(A)节所述。

？材料许可？具有第4.6节中规定的含义。

？徽章贷款价值是指对于(A)由芝加哥勋章、费城勋章或纽约市勋章担保的每笔勋章贷款，(1)此类勋章贷款的未偿还本金余额和(Ii)以下各项之和：(A)获得此类勋章贷款的芝加哥勋章总数乘以(2)每枚芝加哥勋章的抵押品价值，加上(B)(1)获得此类勋章贷款的费城勋章总数乘以(2)每枚费城勋章的抵押品价值的乘积，加上(C)获得此类勋章贷款的纽约市勋章总数乘以(2)每枚纽约市勋章的抵押品价值和(B)由纽瓦克勋章担保的未偿还本金余额。尽管有上述规定：(A)上述条款(A)(Ii)(A)、(A)(Ii)(B)和(B)项下所有勋章贷款的总勋章贷款价值，加上(Br)所有芝加哥勋章和费城勋章的总拥有勋章价值，在任何情况下均不得超过18,000,000美元；(Y)就每笔本金余额为$0.01的奖章贷款而言，奖章贷款价值应为以下各项的总和：(1)保证该奖章贷款的芝加哥奖章总数乘以(2)每枚芝加哥奖章的抵押品价值，加上(B)(1)获得该奖章贷款的费城奖章总数乘以(2)每枚费城奖章的抵押品价值，加上(C)(1)为该奖章贷款提供担保的纽约市奖章总数的乘积。乘以(2)每枚纽约市奖章的抵押品价值；和(Z)以相同的出租车徽章或出租车徽章作抵押的徽章贷款, 该等贷款应(A)就确定其贷款价值而言，被视为一笔美第安贷款，及(B)就该目的而言，被视为有一笔未偿还本金余额，相当于每笔该等贷款的未付本金余额之和。

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？勋章贷款是指DePalma I由出租车勋章担保的某些贷款。

合并具有本协议摘要中所述的含义。

合并对价？指根据本协议向所有收购股份持有人支付的每股收购对价总额 。

？合并子协议具有本协议序言中规定的含义。

？最低现金金额是指现金金额等于(I)未支付的收购费用总额， 加上(Ii)未支付的DePalma公司费用总额，加上(Iii)指定的现金金额之和。

？纳斯达克指的是纳斯达克资本市场。

·纳斯达克提案具有第6.8节中给出的含义。

纽约市勋章是指纽约市、纽约出租车的勋章。

*纽瓦克勋章是指新泽西州纽瓦克的出租车勋章。

？Newco董事会？具有本协议摘要中所述的含义。

？Newco普通股是指Newco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？Newco基本声明是指第4.23(A)节、第4.23(B)节和第4.23(D)节中规定的声明和保证。

？新公司股票是指与本协议拟进行的交易(包括但不限于重组和合并)相关而发行的新公司普通股股份。

？命令是指由任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何未决的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决、和解、规定或法令。

？对于任何DePalma公司而言，拥有的知识产权是指由任何DePalma集团公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。

缔约方具有本协定导言段中所述的含义。

？专利具有知识产权定义中所述的含义。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

每枚芝加哥奖章的抵押品价值具有本合同附表1.2中规定的含义。

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每个纽约市奖章的抵押品价值具有本协议附表1.2中所述的含义。

？根据费城奖章的抵押品价值，？具有本合同附表1.2中规定的含义。

在每种情况下，许可证是指由任何政府实体授予的任何同意、批准、授权、许可、许可证、注册、许可证、会员证书或资格。

允许的留置权是指(A)机械师、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权的金额尚未到期、应支付或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已根据GAAP为其建立了足够的准备金；(B)截至截止日期未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺且已根据GAAP为其设立足够准备金的留置权；(C)不动产(包括地役权、契诺、条件、条件)的产权负担和限制影响此类不动产所有权的记录的通行权和类似限制)，且不禁止或不会禁止或实质性干扰任何适用的DePalma集团公司使用或占用此类不动产或此类DePalma集团公司的业务，以及(D)分区，管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对该不动产拥有 管辖权的任何政府实体强加的，且不因使用或占用该不动产或经营适用的德帕尔马集团公司的业务而违反，也不禁止或实质性干扰任何该等德帕尔马集团公司使用或占用该不动产或该等德帕尔马集团公司的业务。

？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，无论是否为法人或政府实体。

？个人数据？是指属于个人信息定义或任何类似术语的所有信息(例如：由适用法律或任何适用的德帕尔马集团公司在其任何隐私政策、通知或合同中提供的、个人数据或个人身份信息)，以及所有 可直接或间接用于识别、与特定个人或家庭相关、描述、能够合理关联或合理链接的信息。

*Philadelphia Medallions是指宾夕法尼亚州费城出租车奖章。

？DePalma按比例所有权百分比是指在本合同附件B中与DePalma所有者名称相对的百分比，该百分比可在结案前不时更新。

？诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体之前或之前悬而未决的任何诉讼、审计、审查、索赔、投诉、指控、诉讼(包括罚款)、诉因、申诉、听证、查询、调查、执法、诉讼、仲裁、纪律处分或命令(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)，或者 以其他方式涉及任何政府实体。

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？处理(或处理或 处理)是指访问、收集、使用、存储、修改、处理、记录、分发、转移、导入、导出、保护(包括安全措施)、处置、删除或披露或与数据有关的其他活动 (无论是电子形式还是以任何其他形式或媒介)。

O招股说明书具有第9.18节中给出的含义。

？公共股东？具有第9.18节中给出的含义。

房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议，根据这些协议，任何DePalma公司租赁、转租或以其他方式使用或占用任何租赁的房地产 。

？注册知识产权是指所有已发布的专利、未决的专利申请、注册的商标、未决的商标注册申请、注册的著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。

《注册权协议》具有本协议摘录中所述的含义。

？登记声明/委托书指与本协议及附属文件拟进行的交易有关的表格S-4格式的登记声明，并载有招股章程及委任代表收购声明，目的为(A)根据证券法登记因重组而发行并可于合并中发行的新公司股份，(B)让收购方股东有机会赎回其与收购方股东赎回有关的收购方A类普通股股份 及(C)征求收购方股东委托书，以取得拟进行的交易及将于收购方股东大会上表决的其他事项所需的批准。

重组具有本协议背诵中所述的含义。

就任何人而言，代表是指此人的附属公司及其附属公司和此类附属公司 各自的董事、高级管理人员、员工、成员、所有者、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

所需的DePalma财务报表具有第4.4(B)节中规定的含义。

？所需的交易建议书具有第6.8节中给出的含义。

？展期保证书具有第3.3节中给出的含义。

？制裁和出口管制法律是指世界任何地区与(A)进出口管制有关的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境巡逻队管理的海关和进口法以及《欧盟两用条例》，(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国实施的制裁，联合国或联合王国国库，或(C)反抵制措施。

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《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

？明细表？统称为DePalma公司披露明细表和收购方披露明细表。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

自律组织是指自律组织，包括《证券交易法》第3(A)(26)节中定义的任何自律组织、美国商品期货交易委员会规则1.3中定义的任何自律组织以及任何其他美国或非美国交易所。

？签署备案文件具有第6.4(B)节中规定的含义。

？签署新闻稿？具有第6.4(B)节中规定的含义。

？软件应指任何和所有(A)计算机程序和算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读， (C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(D)所有 文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何一项有关。

？指定现金 金额具有第3.5(A)节中规定的含义。

？赞助商？的含义已在本协议的朗诵中阐述。

？赞助商支持协议具有本协议简介中所述的含义。

？工作人员？具有第5.14(D)节中规定的含义。

？声明？具有第5.14(D)节中规定的含义。

？附属公司，对于任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体， 如果一家公司，有权(无论是否发生任何意外情况)在董事、经理、受托人或类似人员的选举中投票的股票总投票权的25%或以上，在当时直接或间接拥有或控制的(或就任何经纪交易商或根据《顾问法》注册或要求在美国证券交易委员会注册为投资顾问的人而言，25%或以上)，该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(其他

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合伙企业或其其他类似所有权权益的多数股权(或对于任何经纪交易商或根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册或要求注册为投资顾问的个人，25%或以上)，当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，一个或多个个人拥有多数股权(或其他百分比，在适用的情况下)该企业实体(除公司外)的所有权权益，条件是该个人或该等人士应获分配该企业实体(除公司外)的大部分(或其他适用的百分比)损益，或成为或控制该企业实体(除公司外)的任何董事的管理合伙人或普通合伙人。术语子公司？应包括该子公司的所有子公司。

？存续公司具有第2.1(C)节中规定的含义。

？税收是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、 就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保费、营业额、暴利或 政府实体征收的其他任何种类的税，无论是以单独或合并、统一或合并的基础或以任何其他方式计算，连同任何利息、缺陷、罚款、额外税收或任何政府实体对其征收的额外金额，无论是否存在争议。

税务机关是指负责税收或纳税申报单的征收或管理的任何政府实体。

？纳税申报单是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的申报单、信息申报单、报表、声明、退款申请、附表、附件和报告，包括对上述任何一项的任何修订。

*出租车勋章是指芝加哥勋章、费城勋章、纽瓦克勋章和纽约市勋章。

？终止日期？具有第8.1(D)节中规定的含义。

？总勋章贷款价值是指等于DePalma I拥有的无任何和所有留置权的Medallion贷款的勋章贷款价值总和的金额。

？对于DePalma II免费拥有且没有任何和所有留置权的出租车奖章，其总拥有奖章价值是：(1)芝加哥奖章总数乘以(2)每枚芝加哥奖章抵押品价值，加上(Ii)费城奖章总数乘以(2)费城奖章总数量乘以(2)费城奖章抵押品价值，加上(3)(1)纽约市奖章总数乘以 (2)纽约市奖章抵押品价值的乘积。

？交易诉讼具有第6.2(D)节中规定的含义。

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交易建议书具有第6.8节中给出的含义。

？转让税是指与本协议计划进行的交易(包括重组)有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、记录、登记、增值或其他类似税项，但第3.4(F)条规定的任何此类税项除外。

？信托帐户？的含义如第9.18节所述。

？已发布的信托帐户索赔具有第9.18节中规定的含义。

？信托协议？具有第5.10节中规定的含义。

？受托人？具有第5.10节中给出的含义。

？对于任何有限责任公司，单位是指与每个成员以有限责任公司成员身份在该有限责任公司中的股权、所有权、利润或其他权利、所有权和权益的全部或任何部分相关的权利和特权，包括每个成员在 利润、亏损和分配中的所有权利，以及每个成员在有限责任公司或该有限责任公司的经营协议下的所有权利。

？未支付的收购费用是指收购方或保荐人已发生或代表收购方或保荐人支付的费用、开支、佣金或其他金额的总额(未根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给德帕尔马集团公司)，且截至交易结束前尚未支付，包括与(A)任何递延承销佣金、(B)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、承销商的费用和开支有关的费用、费用、佣金或其他金额。与收购方首次公开募股相关的顾问或其他代理或服务提供商，(C)收购方对保荐人或其任何关联公司的债务，(D)本协议或任何附属文件的评估、对价、谈判、准备或 签署，本协议或任何附属文件中其契诺或协议的履行，或由此预期的交易的完成，包括外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用或支出，或(E)任何其他费用、开支、根据本协议或任何附属文件明确分配给 收购人或保荐人的佣金或其他金额。尽管有上述规定或与本协议相反的规定，未支付的收购费用不应包括德帕尔马公司的任何未支付费用。

未支付的DePalma公司费用是指任何DePalma集团公司或代表其发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额(未根据本协议或任何附属文件的条款以其他方式明确分配给收购方)，且截至紧接交易结束前尚未支付的费用、开支、佣金或其他金额，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议有关， 包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问

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或该DePalma集团公司的其他代理商或服务提供商，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给该DePalma集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，未支付的DePalma公司费用不应包括任何未支付的收购费用。

-故意违约是指一方在明知采取该行为或不采取行动会或合理地预期会构成或导致违反本协议的情况下，因采取某种行为或未能采取行动而造成的实质性违反本协议的行为。

第二条

关闭 笔交易

第2.1节结清交易。根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节中规定的顺序进行：

(A)分配现金；支付费用。紧接生效时间后，(I)收购方应促使受托人在所有收购方股东赎回生效后，将信托账户中剩余的现金金额分配给Newco，以及(Ii)Newco应支付或促使DePalma公司支付所有未支付的收购费用(应根据收购方向Newco提供的指示支付(此类指示应在交易结束前至少三(3)个工作日提供，并列出支付给该等未支付收购费用的接受者和每个该等接受者的电报信息的美元金额)和未支付的DePalma公司费用。

(B)重组。在截止日期和生效时间结束之前，Newco和DePalma公司应按照附表1.1的规定完成重组(仅限于在任何重大方面不对收购不利的非实质性偏差，或除附表1.1中规定和规定的关闭后将采取的步骤或行动外)。

(C)合并。根据本协议所述的条款和条件以及DGCL的规定，在生效的 时间，合并子公司应与收购方合并并合并为收购方。在生效时间之后，合并子公司的单独存在将停止，收购将继续作为合并的幸存公司(幸存公司)继续存在。

第2.2节本协议预期的交易的结束。 本协议预期的交易的结束(结束)应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件交换文件以电子方式进行，但在任何情况下不得晚于符合(或在适用法律允许的范围内，放弃)第7条规定的条件(根据其性质应在结束时满足，但须满足或放弃此类条件)(结束日期)或其他地点的第三(3)个营业日。日期和/或时间作为收购方和DePalma公司可以书面形式达成一致。

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第三条合并

第3.1节合并；生效时间。

(A)在重组结束时，但紧随重组完成后，合同各方应按DePalma公司和收购方合理满意的形式签署合并证书(合并证书)，并将其提交给特拉华州州务卿。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间生效，或在收购方和DePalma公司商定并在合并证书中指定的较晚日期和/或时间生效(合并生效的时间在本文中称为生效时间)。

(B)合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，收购及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而收购及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为 收购及合并附属公司的债务、责任、义务及责任。

(C)此外，在生效时间内，由于合并， (A)尚存公司的管理文件将被修订并全部重述，在每种情况下分别作为附件的附件B和C的形式，直至其后根据其中或适用法律的规定更改或修订 ；及(B)在紧接生效时间之前，合并附属公司的董事和高级职员应为尚存公司的首任董事和高级职员，根据尚存公司的管理文件，每个人均应任职，直至该董事或高级职员的继任者被正式选举或任命并具备资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职为止。

第3.2节合并对股本的影响。

(A)合并对收购方股份的影响。在生效时，由于合并，任何一方或任何其他人不采取任何行动：

(I)收购人A类普通股的任何零碎股份将四舍五入为收购人A类普通股的最接近的完整股份 ；

(2)于生效日期前 发行及发行的每股收购人A类普通股，须予注销及终止，并转换为收取收购人每股代价的权利；及

(Iii)于紧接生效日期前已发行及已发行的每股收购人B类普通股将予注销及终止，并转换为收取收购人每股代价的权利。

(B)合并对合并子公司股本的影响 。于生效时间，根据合并事项，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，合并附属公司于紧接生效时间 前已发行及已发行的每股股本将转换为尚存公司的一(1)股普通股，面值0.0001美元。

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第3.3节收购认股权证的处理。 在合并生效时，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，每份尚未发行的整个收购认股权证将不再代表购买收购股份的权利，由Newco承担，并将被注销，以换取代表购买Newco普通股股份的认股权证(每个，一个展期认股权证)。每份展期认股权证(I)可行使一(1)股新公司普通股及(Ii)每股新公司普通股的行使价，相当于紧接生效时间前适用于相应收购认股权证的每股收购认股权证的行使价，并代表购买权利。为免生疑问，收购认股权证的任何零碎部分将不再代表购买零碎收购股份的权利，应由Newco承担，并将取消以换取零碎的展期认股权证。每份展期认股权证须遵守在紧接生效时间前适用于相应收购认股权证的相同条款及条件(包括适用的到期及终止条款)，但因本协议拟进行的交易或新公司董事会善意决定的其他非重大行政或部长级变动而无法生效的条款除外。

第3.4节交换程序。

(A)在截止日期前至少四(4)个工作日，收购方和Newco应发布公告，合理详细地阐述DePalma I股权价值和DePalma II股权价值的确定，该公告应包括DePalma I(与收购方协商后)指定的指定现金金额。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，Newco应促使交易所代理向收购方股东邮寄或以其他方式交付一份传送函(收购方应在该时间之前向交易所代理提供所有收购方股东的地址和姓名)，其中应(I)包含用于实现交出适用收购方股份以换取支付给该持有人的适用部分合并对价的指示，以及(Ii)采用收购方和/或Newco指定的格式和其他规定， 必须得到DePalma公司的合理批准(传送函)。

(C)于生效时间，Newco 应为收购方股东的利益及根据本第3.4节透过交易所代理向交易所代理缴存或安排缴存(I)新公司 股份的簿记凭证，代表根据第3.2(A)节可发行的每股收购方总代价，以换取在紧接生效日期前已发行的收购方股份(外汇基金)。

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(D)收购股份已根据第3.2(A)节转换为获得部分合并对价的权利的每一收购股东，有权在向交易所 代理人交付一份填妥并正式签署的提交函(为免生疑问，包括提交函所要求的任何文件或协议)后，在第3.4(E)节规定的日期收到其有权获得的合并对价部分。

(E)如果按照第3.4(D)节的规定，(I)在成交日前至少一(1)个营业日，向交易所代理交付了一份填写妥当且已正式签立的递交函，则Newco应采取一切必要措施，使合并对价的适用部分在成交当日或(Ii)不到成交日前一(1)个营业日，以簿记形式发放给适用的 收购股东。然后，Newco应采取一切必要行动，使合并对价的适用部分在交付后三(3)个工作日内根据第3.4(D)条以簿记形式向适用的收购方股东发行。

(F)如合并代价的任何部分将发行予收购方股东以外的人士(收购方股东的名义已登记交出)，则发行合并代价的适用部分须附有一项条件，即(I)收购方股份须妥为转让，及(Ii)要求有关代价的人士须向 交易所代理支付因向收购方股份登记持有人以外的人士发行该等代价所需的任何转让或类似税项，或确立令交易所代理信纳该等转让或 类似税项已支付或不须支付。

(G)合并代价将不会支付或累算利息。自 生效时间起及之后，直至根据本第3.4节交出或转让(视何者适用而定)为止，每股收购股份应仅代表获得 该收购股份根据第3.2节有权获得的适用合并对价的一部分。

(H)在生效时间，收购人的股票转让记录 应关闭，不得转让截至生效时间之前已发行的收购人股票。

(I)外汇基金中任何于截止日期后十二(12)个月仍未被收购方股东认购的部分，须交付新公司或如新公司另有指示，而任何收购方股东如在此之前并未根据本 第3.4条将其收购股份交换为合并对价的适用部分，则其后只可向新公司寻求发行合并对价的适用部分，而不收取任何利息。Newco、尚存公司或其各自的任何关联公司均不会就根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价向任何人承担责任。合并的任何部分的对价 在紧接该时间之前未被收购方股东索偿，否则该金额将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，收购方股东将在适用法律允许的范围内成为收购方的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益的影响。

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第3.5节DePalma股权价值的确定。

(A)DePalma成交股权价值公告。在交易结束前不少于五(5)个工作日，DePalma公司应提交一份书面声明(DePalma成交股权价值通知)，列出(A)未支付的收购费用总额(基于与收购方的协商)，(B)未支付的DePalma公司费用总额，以及(C)由DePalma公司和收购方共同商定的足以满足双方营运资金需求的现金金额(指定的现金金额)，以及DePalma公司对最低现金金额、DePalma I股权价值的计算。DePalma II权益价值，以及由此产生的DePalma权益价值。DePalma成交权益价值通知的组成部分应根据本协议(如适用)中的定义 编制。DePalma结算权益价值通知应包括对DePalma权益价值的每个组成部分进行合理详细的计算。

(B)抗议通知书。在收购方收到DePalma成交通知(抗议截止日期)后五(5)个工作日之前，收购方可向DePalma Companies递交书面通知(抗议通知)，列明收购方对DePalma成交通知的任何异议。抗议通知应合理详细地说明任何有争议的金额及其依据，并应包括一份时间表，说明收购方对DePalma股权价值的确定。 如果抗议通知未在抗议截止日期之前送达，则未支付的收购费用、未支付的DePalma公司费用、指定的现金金额、最低现金金额、DePalma I股权价值、DePalma II股权价值、 和DePalma股权价值应是最终的、具有约束力的，收购方或DePalma公司不得提起上诉。如果抗议通知在抗议截止日期前送达，其中没有争议的任何金额都是最终的、具有约束力的，不可由Acquiror或DePalma公司提起上诉。DePalma公司发出DePalma平仓权益价值通知后，DePalma公司应并应促使其高级管理人员、员工、顾问、会计师和代理人：(I)就DePalma平仓权益价值通知和抗议通知的审核或编制(视情况而定)与收购方及其会计师合作，以及(Ii)在合理通知下，允许收购方及其会计师在营业时间内合理接触DePalma公司的相关簿册、记录、工作底稿和人员，以核实DePalma平仓权益价值通知并准备 抗议通知。

(C)抗议的解决。如果在DePalma公司收到抗议通知后五(5)个工作日内，Acquiror和DePalma公司无法解决与 关于DePalma成交股权价值通知的任何分歧，则只有争议金额将提交给由Acquiror和DePalma公司书面商定的国家认可的公共会计公司 ，以便在提交后三十(30)天内进行最终确定。会计师对争议金额的确定应完全基于Acquiror和DePalma公司的陈述以及本协议的条款，不应涉及会计师的独立审查。会计师的任何决定不应超出DePalma公司建议的DePalma成交股权价值通知中各自的金额定义的范围，以及收购方在抗议通知中对其提出的调整，如果没有明显的数学错误，该决定将是最终的、具有约束力的和不可上诉的。收购双方和德帕尔马公司应承担会计师费用和支出的百分比，该百分比等于会计师确定有利于另一方的争议金额的美元价值的比例(以百分比表示，由会计师确定)。

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(D)紧接生效时间前但于重组生效后，将向每名DePalma拥有者发行若干Newco普通股股份，数目相等于(I)该DePalma拥有者按比例持有DePalma的百分比乘以(B)DePalma权益价值乘以(Ii)根据本协议最终厘定的收购股份价值所得的商数。

第3.6节扣缴。每一方、外汇代理和任何其他适用的扣缴义务人均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额；但前提是双方同意在适用税法允许的范围内进行合理合作，以减少或取消任何此类扣除或扣缴。

第四条

与DePalma有关的陈述和保证

集团公司和新闻集团

(I)除DePalma I披露日程表或DePalma II披露日程表(视情况而定)所述外，每家德帕尔马公司仅就其自身而不就其他德帕尔马公司 作出陈述和担保，双方同意，对该DePalma公司披露日程表中任何部分或小节中的任何项目的披露也应被视为就本协议的任何其他小节或小节(其表面上与该项目的关联性是合理的)进行披露，以获得下文第4.1节至第4.22节所述的收购，并且(Ii)Newco在此陈述和保证，就其本身及合并子公司而言，而非就任何德帕尔玛公司或德帕尔玛集团公司而言，如下文第4.23节所述进行收购。

第4.1节组织和资格。

(A)每一德帕尔马集团公司均为公司、有限责任公司或其他适用的商业实体，根据德帕尔马集团公司所属司法管辖区的法律(如适用)，正式组织或组成、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用，则就承认良好信誉概念或任何与其等价物的司法管辖区而言)。德帕尔马公司披露时间表第4.1(A)节规定了每个德帕尔马集团公司的成立或组织(视情况而定)的管辖权。每家DePalma集团公司均拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体拥有、租赁和经营其财产以及按照目前进行的方式经营其业务的权力和授权，但如果不具备此类权力或授权将不会对DePalma产生重大不利影响的情况除外。

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(B)该DePalma公司的管理文件的真实和完整副本已 提供给收购方，在每种情况下均已修订并在本协议日期生效。该DePalma公司的管理文件完全有效，并且该DePalma公司没有实质性违反或违反其管理文件中规定的任何规定。

(C)每一家德帕尔玛集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且在其拥有、租赁或经营的物业及资产或其经营的业务性质所在的每个司法管辖区内均具良好信誉(或同等的司法管辖区(如适用，如承认良好信誉概念或任何类似概念))，使该等资格或许可是必需的，除非未能获得正式资格或许可及良好信誉不会对德帕尔玛造成重大不利影响。

第4.2节大写。

(A)DePalma公司披露明细表第4.2(A)节规定，截至本报告日期，(I)该DePalma公司所有已发行和未偿还的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)，(Ii)作为记录的个人及其 实益拥有人的身份的真实和 完整陈述。该DePalma公司的所有股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。该等DePalma公司的股权证券 (A)的发行并无违反该DePalma公司的管治文件或该DePalma公司作为当事方或受其约束的任何合约，(B)发行时并无违反任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利，(C)发行、出售及发行均符合所有适用法律，及(D)所有留置权均属免费且无任何留置权(适用法律下的转让 限制除外)。除与重组有关的事项外，截至本公告日期，该DePalma公司并无(X)股权增值、影子股权、利润分享权或其他 股权或基于股权的权利或(Y)期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约或 其他可能要求该DePalma公司发行、出售或以其他方式导致发行或收购的合同, 回购或赎回该DePalma公司的任何股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。除DePalma公司披露日程表第4.2(A)节所载及与重组有关的规定外，截至本公告日期，并无与该等DePalma公司股权证券的投票或转让有关的投票信托、委托书或其他合约。重组完成后生效，DePalma公司的所有股权证券将归Newco所有，且没有任何留置权(适用法律规定的转让限制除外)。

(B)就除上述DePalma公司以外的任何DePalma集团公司而言，并无未偿还(A)股权增值、影子股权、利润分享权或其他股权或基于股权的权利，或(B)期权、限制性股票、限制性股份单位、影子股票、 认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或首次要约，或其他可能要求任何该等DePalma集团公司发行、出售或以其他方式使其成为未偿还或收购的合约，回购或赎回该德帕尔马集团公司的任何股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。对于任何此类DePalma集团公司的任何股权证券的投票或转让，不存在有投票权的信托、代理人或其他合同。

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(C)德帕尔玛集团公司(I)并无(I)直接或间接拥有或持有(以合法或其他方式实益持有)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利(一个或多个其他德帕尔马集团公司除外)，或(Ii)并非任何 合伙企业、有限责任公司或合营企业(一个或多个其他德帕尔马集团公司除外)的合伙人或成员。

(D)德帕尔玛公司披露日程表第4.2(D)节列出了德帕尔玛集团公司截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。

(E) DePalma公司披露时间表第4.2(E)节列出了DePalma集团公司截至本协议日期和截止日期的所有控制权变更付款清单。

第4.3节授权。该DePalma公司拥有必要的有限责任公司权力 ，有权签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议的签署和交付、该DePalma公司是或将成为其中一方的附属文件以及由此而拟进行的交易的完成已经(或者，如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件，则将在签署时由该DePalma公司采取的所有必要的有限责任公司行动)正式授权。本协议和德帕尔马公司是或将成为其中一方的每一份附属文件在签署时已经或将由该德帕尔马公司正式有效地签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成该德帕尔马公司的有效、有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和德帕尔马公司是或将是其中一方的附属文件在签署时得到适当授权，并由签约的其他人签署和交付)。可根据其条款对该DePalma公司强制执行(除非可执行性受制于适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利执行的法律，并受一般衡平法原则的约束)。

第4.4节财务报表；未披露的负债。

(A)该DePalma公司已提供一份真实和完整的(I)DePalma I和DePalma II各自截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合财务状况报表，包括其各自的经审计的综合投资明细表，以及相关的经审计的综合收益表、成员资本和现金流量变动表。

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根据AICPA准则编制及(Ii)DePalma I及DePalma II各自于2022年9月30日的未经审核综合财务状况表(最新财务状况表)及DePalma I及DePalma II各自截至该日止9个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表， 根据AICPA准则(第(I)及(Ii)条，统称为AICPA财务报表)编制，各表均作为DePalma公司披露附表第4.4(A)节附上。每一份《美国国际会计准则》财务报表(包括附注)(A)是按照在所示期间内一致适用的公认会计原则编制的(附注中可能表明的除外)，(B) 在所有重要方面公平地反映了德帕尔马集团公司于财务报表日期和其中指明的期间的财务状况、经营成果、成员资本和现金流量的变化，除非其中另有特别注明，以及(C)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自相关日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括条例S-X或条例S-K，视具体情况而定)。

(B)德帕尔马集团公司的经审计的综合财务状况报表，包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的投资综合明细表，以及德帕尔马集团公司截至该年度的相关经审计的综合收益、成员资本和现金流量变动表，按PCAOB准则编制(所需的德帕尔马财务报表)，在本协议日期之后按照第6.15节交付时，(I)将按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注所示外)，(Ii)将在所有重要方面公平地反映德帕尔马集团公司在其日期和其中所示期间的财务状况、经营成果、成员资本和现金流量的变化，除非其中另有特别注明，以及(Iii)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。

(C)德帕尔马集团公司 没有任何负债、债务或义务，不论是应计或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律、程序或命令产生的负债、债务或义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的负债、债务或义务，在每种情况下，这些负债、债务或义务都是公认会计准则要求在德帕尔马集团公司的综合财务状况报表中列出的，但(I)在最近的财务状况报表中列出的除外。(Ii)自最近一份财务状况报表发布之日起在正常业务过程中产生的责任(这些责任均不是违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议有关的责任，(Iv)如DePalma公司披露时间表第4.4(C)节所述，及(V)对DePalma Group各公司整体而言并非亦不会合理地预期为个别或整体而言属重大的负债。

27

(D)德帕尔玛集团公司已建立并维持内部会计控制制度 ，以在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均根据管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对德帕尔马集团公司资产的问责。德帕尔马集团公司在AICPA财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存德帕尔马集团公司在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并在所有重要方面反映德帕尔马集团公司的收入、支出、资产和负债。

(E)自2021年1月1日以来，除《德帕尔马公司披露日程表》第4.4(E)节所述外，德帕尔马集团公司没有收到任何书面投诉、指控、主张或声称：(I)德帕尔马集团公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，(Ii)德帕尔马公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(Iii)欺诈，无论是否重大，这涉及德帕尔马集团公司的管理层或其他员工，他们在德帕尔马集团公司财务报告的内部控制中发挥着重要作用。

(F)德帕尔马集团公司不是任何书面合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与此类 德帕尔马公司及其附属公司和任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第303(A)项))的一方，也没有 任何承诺成为其中一方，该合同的目的或预期效果是避免在AICPA财务报表中披露涉及该DePalma公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

第4.5节同意并获得必要的政府批准； 没有违规行为。

(A)德帕尔玛公司或任何其他德帕尔马集团公司不需要与任何政府实体就该德帕尔马公司执行、交付或履行本协议或该德帕尔马公司是或将成为其缔约方的附属文件项下的义务或完成本协议或附属文件拟进行的交易取得任何同意，但以下情况除外：(I)遵守和提交《高铁法案》，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会提交的注册声明/委托书及其效力声明，以及(B)美国证券交易委员会根据交易所法案第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议、附属文件或拟据此进行的交易有关的报告，(Iii)提交有关德帕尔马公司的合并证书，以及(Iv)没有该等协议、指定或声明的任何其他协议、名称或声明不会对德帕尔马产生重大不利影响 。

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(B)该DePalma公司签署、交付或履行本协议或该DePalma公司是或将成为当事方的附属文件，或据此或由此完成拟进行的交易，不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致 违反该DePalma公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修订、修改、 暂停、撤销或加速的权利，(A)任何德帕尔马集团公司为立约一方的任何合同或(B)任何许可、(Iii)违反或构成违反任何德帕尔马集团公司或其任何财产或资产受其约束或约束的任何命令或适用法律的任何条款、条件或条款，或(Iv)导致任何德帕尔马集团公司的任何资产或财产(任何允许留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上文第(Iii)至(Iv)款中的任何条款除外，不会对德帕尔马产生实质性的不利影响。

第4.6条许可证。德帕尔玛集团公司的每一家公司均持有并自2021年1月1日以来一直持有拥有、租赁或运营其物业和资产以及开展当前业务所需或必要的所有材料许可证(材料许可证)，除非 未能获得该等许可证不会导致DePalma公司产生重大不利影响，并且每个此类材料许可证均在DePalma公司披露时间表的第4.6节中规定。据德帕尔马公司所知，(I)每个材料许可证按照其条款完全有效，(Ii)任何德帕尔马集团公司均未收到任何关于(A)实际或潜在违反或未能遵守任何材料许可证的任何条款或要求或(B)撤销、取消、暂停、 无效或终止或拒绝续订任何材料许可证的任何书面通知，或，据该DePalma公司所知，受到书面威胁，寻求或据该DePalma公司所知，任何现有条件、情况或一系列情况将合理地预期会导致任何材料许可证被撤销、取消、终止、不续签或不利修改。

第4.7节重要合同。

(A)德帕尔玛公司披露日程表第4.7(A)节列出了德帕尔玛集团公司截至本协议之日为当事一方的下列合同清单(每份合同要求在德帕尔马公司披露日程表第4.7(A)节列出，以及在本协议日期之后签订的每一份合同，如果在本协议执行和交付之前签订，则将要求在德帕尔马公司披露日程表第4.7(A)节列出，统称为材料合同)：

(I)德帕尔玛集团公司承租人或持有或经营由他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过1,000,000元的租约或协议除外；

(Ii)德帕尔马集团公司出租或允许任何第三方持有或经营由该德帕尔马集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过1,000,000美元的租约或协议除外；

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(3)任何合资、利润分享、合伙或其他类似合同；

(4)任何(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何德帕尔马集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制Newco或其任何附属公司在交易结束后的经营的任何合同，(B)包含任何排他性、最优惠国或类似条款，义务或限制或(C)包含任何其他条款，限制或声称限制任何德帕尔马集团公司在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户的能力，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制Newco或其任何附属公司的能力；

(V)要求任何德帕尔马集团公司今后的资本承诺超过(A)每年1,000,000美元或(B)在协议有效期内超过1,000,000美元的任何合同；

(Vi)规定任何德帕尔马集团公司为任何人(该德帕尔马公司或其附属公司除外)的负债提供担保的任何合约，或任何人(该德帕尔马公司或其附属公司除外)根据该合约为德帕尔马集团公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的款额均超过$1,000,000；

(Vii)任何德帕尔玛集团公司直接或间接作出或同意作出任何贷款、垫款或转让付款予任何人，或向任何人作出任何出资或对任何人作出其他投资的任何合约；

(Viii)与DePalma关联方交易有关的任何合同；

(Ix)与任何人签订的任何合同，根据该合同，德帕尔马集团公司授予任何人关于任何已有知识产权的优先购买权、首次谈判权、购买选择权、独家许可选择权或任何其他类似权利；

(X)管理德帕尔马集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供者的雇用、聘用或服务的条款或与之有关的任何合同，其年基本工资(或就独立承包人而言，年度基本补偿)超过250,000美元或 (B)规定支付其定义(A)条款(A)所述类型的任何控制权变更付款，或在本协议预期的交易完成时加速授予任何补偿或福利 或(C)，要求提前三十(30)天或更长时间发出终止通知；

(Xi)任何和解、调解或类似的 合同，其履行将合理地可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府实体，或(C)在未来任何时间对任何DePalma集团公司(或Newco或其任何附属公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务；

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(Xii)任何其他合同，其履行要求(A)每年向或从任何DePalma集团公司支付超过1,000,000美元，或(B)在协议有效期内向任何DePalma集团公司支付或从任何DePalma集团公司支付的总付款超过1,000,000美元，且在任何情况下，适用的DePalma集团公司不得在不到三十(30)天的提前书面通知后终止该合同而不受惩罚；以及

(Xiii)任何德帕尔马集团公司与任何政府实体之间的任何合同。

(B)(I)每份实质性合同对适用的德帕尔马集团公司有效、合法并具有约束力，并且据该德帕尔马公司所知，该合同的对手方具有充分的效力和效力；(Ii)适用的德帕尔马集团公司和据该德帕尔马公司所知，其对手方并未实质性违反或违约任何重大合同，并且，据该德帕尔马公司所知，(A)未发生(在通知或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成实质性违约或违约或允许终止的事件，或该材料合同的任何一方对其进行实质性修改或加速，并且(B)材料合同的任何一方均未就此声称不可抗力(或类似的新冠肺炎导致的履约理由)。自2022年1月1日至本公告日期为止，德帕尔玛集团公司并无收到(I)任何重大合约项下的任何重大违约或违约或(Ii)任何重大合约项下的任何第三方有意取消、终止或重大修改任何该等重大合约的条款或大幅加速任何德帕尔玛集团公司在该等合约项下的责任的通知。已向采购人提供截至本合同日期生效的所有材料合同的真实、正确和完整的副本。

第4.8节未作更改。自2022年1月1日起至本协议签订之日止的期间内，(A)对该DePalma公司并无重大不利影响，及(B)除本协议明文规定外，任何附属文件或与因此而预期(包括重组)的交易有关的任何附属文件，(I)每家德帕尔玛集团公司均已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(Ii)德帕尔玛集团公司并无采取任何行动，如在本协议日期至根据第6.1(B)节结束为止的期间内采取任何行动，须征得收购方同意。

第4.9节诉讼。除DePalma 公司披露日程表第4.9节所述外，并无(自2020年1月1日以来一直没有)针对或涉及任何DePalma集团公司的诉讼待决或(据各DePalma公司所知)威胁或涉及任何DePalma集团公司，如果不利决定 或解决，已经或将合理地预期对DePalma集团公司的整体公司具有重大意义。德帕尔马集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本公告日期，德帕尔玛集团公司并无针对任何其他人士的诉讼待决，如作出不利决定或解决，合理地预期将个别或整体造成德帕尔玛重大不利影响。

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第4.10节遵守适用法律。各德帕尔马集团公司(A)根据适用于该德帕尔马集团公司的所有法律和命令开展业务(自2019年12月31日以来一直进行)，且不违反任何该等法律或秩序，且(B)未收到任何政府实体的书面通信，指控该德帕尔马集团公司不遵守任何该等法律或秩序，但(A)及(B)条款的每一情况下，不是且不会被合理地预期为对德帕尔马集团公司整体而言具有重大意义。

第4.11节环境事宜。除非不会对此类DePalma公司产生DePalma重大不利影响：

(A)德帕尔玛集团的所有公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、据称或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守环境法的情况发出的书面通知或通信。

(B)没有(自2019年1月1日以来没有任何)诉讼待决，或据德帕尔马公司所知，根据环境法，没有针对任何德帕尔马集团公司的书面威胁。

德帕尔马集团公司已向任何德帕尔马集团公司拥有或控制的与德帕尔马集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有材料、环境、健康和安全报告和文件 提供副本。

第4.12节知识产权。

(A)DePalma公司披露时间表第4.12(A)节就该DePalma公司规定了一份真实和完整的清单，其中包括所有(I)任何DePalma集团公司拥有或声称拥有的注册知识产权，或由任何DePalma集团公司或以其名义提交的注册知识产权，以及(Ii)重要的未注册商标。DePalma公司披露时间表第4.12(A) 节为每一项注册知识产权列出(A)该项的记录所有者，(B)该项的发行、注册或备案的司法管辖区，(C)该项的发布、登记或申请日期(视情况而定)，以及(D)该项的发布、登记或申请编号(如适用)。该登记的知识产权仍然存在，并且据该DePalma公司所知，该知识产权是有效的和可强制执行的。

(B)与DePalma公司披露时间表第4.12(A)节规定的任何注册知识产权有关的所有必要费用和备案文件已及时提交给相关知识产权局、政府实体或互联网域名注册机构，在每种情况下， 都要维护该等注册知识产权的全部效力。据德帕尔马集团公司所知，德帕尔马集团公司没有获得任何证书或注册，也没有就任何重大知识产权 提交的申请被取消、放弃、失效或不续期。目前并无与DePalma Group公司的任何注册知识产权有关的重大诉讼待决，就DePalma公司所知，该等重大诉讼不会受到任何政府实体或任何其他人士的威胁。

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(C)德帕尔马集团公司独家拥有所有知识产权的所有权利、所有权和权益，对其他人没有任何留置权或义务(允许的留置权除外)。没有任何DePalma集团公司将任何自有知识产权的所有权或与其相关的任何许可转让给任何 其他人。适用的德帕尔马集团公司根据许可知识产权的所有合同拥有有效权利，可以使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)该德帕尔马集团公司目前使用、出售、许可和以其他方式利用的所有此类许可知识产权，不受任何留置权(允许留置权除外)的限制。拥有的知识产权和许可的知识产权构成德帕尔马集团公司目前运营各自业务所使用的或合理必要的所有知识产权。

(D)对拥有知识产权的任何材料的作者、发明、创造、改进、修改或开发作出独立或共同贡献或以其他方式参与的每一人均已签订有效且可强制执行的书面合同，根据该合同，此人(I)同意维护、保护且不披露适用的DePalma集团公司的商业秘密和机密信息，以及(Ii)通过当前的转让，将此人在受雇于该DePalma集团公司或从事其他活动的过程中创作、发明、创建、改进、修改或开发的所有知识产权转让给该DePalma集团公司。

(E)每一家德帕尔玛集团公司都已采取了 商业上合理的步骤，旨在保护和维护所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息的保密性和价值。

(F)据DePalma公司所知，没有人侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何所拥有的知识产权。自2019年1月1日以来，没有任何DePalma集团公司声称或威胁对任何人提起任何诉讼，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 拥有的任何知识产权。

(G)据德帕尔玛公司所知，每家德帕尔马集团公司已获得、拥有并在所有重大方面遵守使用所有IT系统的有效许可证。

第4.13节就业和福利事项。

(A)德帕尔玛集团公司对任何未支付的工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)不承担任何实质性责任，对由任何政府实体管理或维护的、或代表任何政府实体维持的任何信托或其他基金在失业救济金、社会保障、社会保险或其他类似福利或义务方面的任何支付，均不承担任何重大责任。

(B)德帕尔马集团公司没有发起、维持、贡献、承担任何与任何员工福利计划有关或根据任何员工福利计划或根据任何员工福利计划而承担的任何流动或或有负债或义务。

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第4.14节保险。每一家DePalma 公司均承保火灾、责任、财产、意外伤害和开展DePalma公司目前业务所需的其他形式的保险，或以其他方式投保。所有此类保单 均为完全有效保单，截至本协议日期到期和应付的所有保费已于本协议日期全额支付，并且所有此类保单的真实完整副本已可供获取。截至本协议日期 ，任何DePalma集团公司均未根据其承保人拒绝承保或提出争议或保留权利的任何保单提出索赔，除非 对于DePalma集团公司整体而言不是、也不会被合理地预期为重大的。

第4.15节税务事项。

(A)每家德帕尔马集团公司均已编制并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面均属真实和完整，并在所有重大方面符合所有适用的法律和命令，且每家德帕尔马集团公司已支付其应支付的所有重要税款，而无论是否在纳税申报表上显示 。

(B)每家德帕尔马集团公司已及时扣缴并向适当税务机关支付与已支付或欠任何股权持有人或其他第三方的金额相关的所有需要扣缴和支付的重大金额。

(C)目前并无DePalma集团公司是税务审核或审查的对像，亦无获书面通知任何税务审核或审查的开始或预期开始，而该等税务审核或审查在每宗个案中均未解决或完成有关重大税项的事宜。

(D)没有任何德帕尔玛集团公司同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间，但不包括已不再有效或属于延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间或自动延长不需要任何税务机关同意的时间的任何该等延期或豁免。

(E)任何税务机关未就DePalma集团公司订立或发布《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)德帕尔马集团公司不是也不是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何上市交易的当事人。

(G)除准予留置权外，DePalma Group公司的任何资产均无实质税项留置权。

(H)在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或拟受守则第355条管限的交易中，并无德帕尔玛集团公司 为分销公司或受控公司。

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(I)德帕尔马集团公司(I)不是提交合并联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是德帕尔马集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)对任何人(德帕尔马集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何重大纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(主要目的不涉及税收的任何合同除外)。

(J)在过去三(3)年内，德帕尔马集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面申索，表明该德帕尔马集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税， 这些申索尚未得到解决或撤回。

(K)对于美国联邦所得税以及所有适用的州和地方所得税而言，每个德帕尔马集团公司自其成立之日起一直被归类为合伙企业或被忽视的实体(符合《财政条例》第301.7701-3(B)(1)(Ii)节的含义)，并且没有向任何税务机关提出选择，将任何德帕尔马集团公司视为应按美国联邦(或适用的州或地方)所得税目的的公司进行纳税的协会。

(L)没有任何DePalma集团公司采取或同意采取本协议、附属文件和/或重组中未考虑到的任何行动，而这些行动将合理地预期会阻止BLocker合并、出资和/或合并有资格获得预期的税收待遇。

第4.16节经纪。除DePalma公司披露明细表第4.16节所述外，任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，该等交易基于该DePalma公司或其任何关联公司作出的、且DePalma集团的任何公司对其负有任何义务的安排(该等费用应由该DePalma公司承担全部责任，除非第9.5节另有规定)。

第4.17节不动产和动产。

(A)拥有不动产。德帕尔马集团公司没有任何不动产。

(B)租赁不动产。DePalma公司披露日程表第4.17(B)(I)节规定了一份真实、正确和完整的清单(包括街道地址)，其中包括DePalma集团公司的任何租赁、转租、许可或以类似方式使用或占用的所有不动产(租赁不动产)和所有不动产租约，根据这些租赁，截至本协议日期，任何DePalma集团公司都是租户。所有该等不动产租赁(为免生疑问，包括所有修订、延期、续期、担保及其他相关协议)的真实、正确及完整副本均已提供予收购。每份不动产租赁都是完全有效的，是适用的德帕尔马集团公司的有效、合法和有约束力的义务，

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可根据其条款对德帕尔马集团公司以及据德帕尔马公司所知的该等德帕尔马集团公司以及该德帕尔马公司所知的双方当事人强制执行(除非强制执行受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的约束，并受衡平法的一般原则的约束)。任何DePalma Group 公司、DePalma公司所知或DePalma公司披露时间表第4.17(B)(Ii)节所述的任何不动产租赁项下的任何第三方均无重大违约或违约行为，且据DePalma公司 所知，未发生会构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约的事件，或允许任何不动产租赁任何一方终止、重大修改或加速的事件 。DePalma Group公司并未因任何不动产租赁而拥有及安静享用租赁不动产，而据DePalma公司所知，并无任何有关不动产租赁的重大纠纷。除DePalma公司披露明细表第4.17(B)(Iii)节所述外，据DePalma公司所知，对于每一份房地产租赁，没有(A)书面或口头、转租、许可证、特许权或其他合同授予DePalma集团公司以外的任何人使用或占用任何租赁房地产或其任何部分的权利，以及(B)购买任何租赁房地产的全部或任何部分的未偿还选择权或优先购买权。租赁不动产包括DePalma集团公司业务中使用的所有不动产或与其业务相关的所有不动产。没有DePalma集团公司转让、转移、输送, 抵押、以信托方式转让、抵押或附带转让或授予任何不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。

(C)非土地财产。各DePalma集团公司对反映于AICPA财务报表或其后由DePalma集团公司收购的所有重大有形资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或持有DePalma集团公司的所有重大有形资产及财产的有效租赁权益或许可证或使用权，但在正常业务过程中处置的资产除外。DePalma Group公司的有形资产和财产在所有重大方面都处于良好的运营状况(正常损耗除外)，并且在所有重大方面都适合在正常业务过程中使用，自最新的财务状况报表日期以来，该等资产和财产没有发生重大的不可保险损害。

第4.18节与关联公司的交易。德帕尔马公司披露日程表第4.18节就该德帕尔马公司规定，(A)任何德帕尔马集团公司，与(B)任何德帕尔马集团公司的任何高级管理人员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(为免生疑问，不包括任何其他德帕尔马集团公司)或前述人员的任何家庭成员之间的所有合同，另一方面(本条款(B)中确定的每个人，除该德帕尔马集团公司、德帕尔马关联方以外)，但在本协议日期后根据第6.1(B)节允许的或根据第6.1(B)节按照第 条签订的合同除外。德帕尔马关联方(A)对德帕尔马集团公司的任何业务中使用的任何物质资产或财产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何 德帕尔马集团公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系的人的任何重大财务权益，或是其高管或高管，或(C)欠任何重大金额，或被 欠任何重大金额，任何DePalma集团公司(正常课程费用报销或本协议日期后达成的、根据第6.1(B)节允许或根据第6.1(B)节达成的其他交易除外)。根据本第4.18节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为DePalma关联方交易。

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第4.19节数据隐私和安全。

(A)任何人、政府实体(包括任何州证券监管机构)或监管或自律组织提出的任何德帕尔马集团公司或由任何德帕尔马集团公司或其代表对个人数据进行的任何处理违反(I)任何与数据安全或数据隐私有关的适用法律；(Ii)德帕尔马集团公司违反内部和外部隐私政策；(Iii)所有适用的行业标准；和 (四)与上述有关的所有合同的适用条款。

(B)德帕尔玛集团公司采取商业上合理的努力来维护和保护其IT系统的机密性、完整性和安全性，并防止任何未经授权使用、访问、中断或修改此类IT系统。该等IT系统(I)连同DePalma集团公司使用或持有以供其使用的其他IT系统，足以满足DePalma集团公司近期及目前预期的未来需求，以及(Ii)工作状况足够良好，足以有效地执行DePalma集团公司目前所进行的业务运作所需的所有资讯科技操作。各德帕尔马集团公司拥有或拥有必要的使用IT系统的许可证或租赁，以运营各德帕尔马集团公司目前开展的业务。

第4.20节遵守国际贸易和反腐败法。

(A)自2020年1月1日以来，德帕尔马集团公司及其任何高级管理人员，或据德帕尔马公司所知，其任何其他代表或为上述任何人或代表任何人行事的任何其他人，都不是或一直不是(I)政府实体保存的与制裁和出口管制法律相关的指定或限制人员名单上的人；(Ii)位于或自2016年1月1日以来一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区(在本协定之时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)；(Iii)由第(Br)(I)或(Ii)款所述的一个或多个人直接或间接拥有50%或更多股份的实体；或(Iv)以其他方式从事与第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何人的交易或为该等人士的利益而从事交易。没有任何DePalma集团公司在没有或超出制裁和出口管制法律规定的任何必需或适用的许可证或授权的情况下从事任何货物、软件、技术、数据或服务的出口、再出口、转让或提供。

(B)德帕尔玛集团公司或其任何高级管理人员，或据德帕尔马公司所知，其任何其他代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣、促进费或其他类似款项， (Ii)直接或间接向国内或国外政党或候选人提供或支付任何捐款，或(Iii)以其他方式违反任何反腐败法。

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(C)自2021年1月1日以来，德帕尔马集团公司没有收到任何政府实体或其他人的任何书面通知、查询或指控；没有向政府实体披露任何信息；也没有就任何实际或据称的违规行为进行任何内部调查或审计，在每个案件中都与反腐败法或制裁和出口管制法有关。

第4.21节提供的信息。在登记声明/委托书中宣布生效或向收购股份持有人或收购股东大会邮寄登记声明/委托书时，德帕尔马集团公司或其代表在登记声明/委托书截止前明确提供或将提供的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为在其中作出陈述而需要陈述或必要陈述的重大事实，根据制作时的情况，不误导。

第4.22节调查；没有其他陈述。

(A)该DePalma公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(br}它已对收购的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了关于收购的业务、资产、条件、运营和前景的独立判断，以及(Ii)它已获得或获得了它及其代表认为使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定所需的有关收购及其业务和运营的文件和信息。附随文件及据此拟进行的交易。

(B)在签订本协议和作为或将成为当事方的附属文件时，该DePalma公司完全依赖其自己的调查和分析，以及该DePalma公司是或将成为当事方的附属文件中第5条和 中明确规定的收购方的陈述和担保，没有任何其他收购陈述或担保或任何其他明示或默示的陈述或担保，并且该DePalma公司本身和代表其代表承认、陈述、担保和同意：除第5条和该DePalma公司是或将成为其中一方的附属文件中明确规定的收购方的陈述和担保外，收购方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此预期的交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保。

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第4.23节与新公司和合并子公司有关的陈述和保证

(A)Newco和Merge Sub均为根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司 。新公司及合并附属公司均拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其目前进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权不会对新公司或合并附属公司完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响，则不在此限。新公司和合并子公司的管理文件的真实和完整的副本已提供给收购方， 在每种情况下均已修订，并于本协议日期生效。新公司和合并子公司各自的管理文件具有完全的效力，新公司和合并子公司均未违反或违反其管理文件中规定的任何规定。

(B)Newco及Merge Sub均拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将会参与的每一份附属文件，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议、新公司或合并子公司作为或将成为当事方的附属文件，以及在此和因此预期的交易的完成已经(或，如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，将在签署时)得到新公司或合并子公司(视情况而定)所有必要的公司行动的正式授权。本协议和新公司或合并子公司是或将成为当事方的每一份附属文件，在签署后将由新公司或合并子公司正式有效地签署和交付，并在签署后构成或将构成新公司或合并子公司的有效、有效和具有约束力的协议(假设本协议已经签署，新公司或合并子公司或将成为其中一方的附属文件在签署时已由或将由其他当事人正式授权签署并交付，视情况而定)。可根据新公司或合并子公司的条款对其强制执行 (除非可强制执行受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的约束，并受一般股权原则的约束)。

(C)新公司或合并子公司执行、交付或履行其在本协议或附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件拟进行的交易，或完成本协议或附属文件规定的交易，不需要新公司或合并子公司的任何政府实体的同意或指定或声明，除非(I)提交合并证书，以及(Ii)任何其他协议、指定或声明的缺乏不会对新公司或合并子公司完成本协议或合并子公司完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(D)截至本文日期，Newco的授权股票证券由1,000股Newco普通股组成，截至本文日期，尚未发行或发行任何新公司普通股。紧接生效时间之前但在重组生效后，每名DePalma拥有者将获配发若干Newco普通股 股份，其数额等于(I)该DePalma拥有者按比例持有DePalma的百分比乘以(B)DePalma权益价值乘以(Ii)收购股份价值所得的商数。成交时，除根据第3.5(D)节向DePalma拥有人发行的Newco普通股股份、根据第3.3节发行的展期认股权证及根据第3.4节发行的每股收购代价外，不得有任何其他已发行及已发行的Newco股票证券。在生效时间后，所有已发行和已发行的新公司股票(I)将获得正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，(Ii)将在所有重大方面符合适用条件

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法律和(Iii)不得违反或违反Newco作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合同。截至本协议日期未偿还的合并子公司股权证券(X)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，(Y)在所有重大方面均符合适用法律，及(Z)未违反或 未违反任何优先购买权或Newco作为当事方或受其约束的任何合约而发行。合并子公司的所有未偿还股权证券由Newco直接拥有，没有任何留置权(适用法律规定的转让限制除外)。截至本公告日期，Newco除Merge Sub外并无其他子公司，亦未直接或间接拥有除Merge Sub以外的任何人士的任何股权证券。

(E)Newco及Merge Sub的每一项组织或注册纯粹是为了订立本协议、附属文件 及完成本协议及因此拟进行的交易(包括重组)，且并无从事任何活动或业务，但与其组织、成立或组建(视何者适用而定)或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成本协议或因此而拟进行的交易(包括重组)有关的活动或业务除外。

第4.24节陈述和保证的排他性。尽管向收购方或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条或附属文件中另有明确规定的除外，DePalma公司、Newco或任何其他人以及各DePalma公司和Newco均明确拒绝就与DePalma公司的业务、事务或控股有关的材料作出任何类型或性质的任何明示或默示的陈述或担保，任何DePalma公司、Newco或其他公司的管理层对DePalma公司、DePalma集团公司或Newco与本协议拟进行的交易有关的业务和事务进行收购或提供的任何 DePalma集团公司或Newco的业务和事务陈述，以及 任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为在签署、交付和履行本协议及本协议预期的交易时的收购所依赖的陈述或保证。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何DePalma公司、任何DePalma集团公司或Newco提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括该人的陈述或保证，并且在签署、交付或履行本协议时，不是也不应被视为依赖收购, 附属文件或本协议拟进行的交易。

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第五条

与收购有关的陈述和保证

除收购方披露明细表所述外，双方同意，对收购方披露明细表中任何章节或小节中的任何项目的披露，也应被视为与本协议中表面看来与该项目相关的任何其他章节或小节的披露，或者(B)如收购方美国证券交易委员会 报告中所述(不包括不构成事实陈述的任何风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及其他一般为警告性、预测性或前瞻性的披露)，Acquiror特此向DePalma Companies、Newco和Merge Sub作出如下陈述和担保：

第5.1节组织和资格。

(A)Acquiror是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。收购方拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，并按目前进行的方式经营其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会对收购方产生重大不利影响。

(B)已向DePalma Companies和Newco提供真实而完整的收购管理文件副本，经修订并于本协议日期生效。征用文件完全有效，征用文件不违反或违反其指导性文件中规定的任何规定。

(C)收购方具备正式资格或获许可处理业务，且在其拥有、租赁或经营的财产及资产或其经营的业务性质所在的每个司法管辖区均处于良好地位，因而有需要取得有关资格或许可，但如未能取得上述资格或许可且信誉良好则不会对收购方造成重大不利影响。

第5.2节授权。

(A)在正式召集和举行的会议上，收购方董事会已(A)确定本协议和拟进行的交易对收购方及其股东是公平、明智和最有利的，(B)确定DePalma公司的公平市场价值总体上相当于截至本协议之日信托账户所持金额的至少80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)，(C)批准本协议预期的交易为业务合并(定义见收购管理文件)，以及 (D)决议建议收购方股东批准需要收购方股东批准的各项事项。

41

(B)收购方拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，并据此完成预期的交易。在收到收购方股东批准、签署和交付本协议、收购方是或将成为其中一方的附属文件以及完成拟进行的交易之后，收购方已正式授权(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则 将在签署时)收购方采取所有必要的公司行动。本协议和购买方是或将成为当事一方的每一份附属文件在签署后将被正式和有效地签署并由购买方交付，并在签定时构成或将构成适用的有效的、合法的和具有约束力的收购协议(假设购买方是或将成为当事一方的附属文件在签署时根据适用情况由或将由其他当事人正式授权、签署和交付)，可根据其条款(除非可强制执行受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利执行的法律，但须遵守衡平法的一般原则)。

第5.3节同意并获得必要的政府批准；不得违反。

(A)对于收购方在执行、交付或履行其在本协议或附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所设想的交易或附属文件方面，不需要任何政府实体的同意、指定或声明，除非 (I)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)根据交易法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告，(Ii)向纳斯达克提交并批准允许根据本协议发行的新公司股票在纳斯达克上市，(Iii)提交合并证书。(4)收购方股东批准或(V)任何其他不会对收购方产生实质性不利影响的同意、指定或声明。

(B)收购方作为或将成为当事一方的本协议或附属文件的签署、交付或履行，或收购方据此或由此拟进行的交易的完成，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反管辖的收购文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或导致任何条款项下的任何终止、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，条件 或收购方为当事一方的任何合同的条款，(Iii)违反或构成违反收购方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致收购方的任何资产或财产(允许的留置权除外)产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款的情况除外，这不会对收购方产生实质性的不利影响。

42

第5.4节经纪。除收购方披露明细表第5.4节所述(费用由收购方完全负责)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或收购方有任何义务作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现者费用或其他类似佣金。

第5.5节提供的信息。当注册声明/委托书宣布生效时，或当注册声明/委托书邮寄给收购股份持有人或收购方股东大会时，在注册声明/委托书结束之前，收购人或其代表提供或将明确提供的任何信息都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第5.6节许可。收购方持有，且自其组织或 注册成立之日起，一直持有拥有、租赁或运营其物业和资产以及开展当前业务所需或必要的所有许可，除非未能获得许可不会导致 收购方的重大不利影响。除非不会也不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)每个此类许可证都按照其条款充分有效，(B)没有收到任何关于(I)实际或潜在违反或未能遵守任何此类许可证的条款或要求或(Ii)撤销、取消、暂停、无效或终止或拒绝续订此类许可证的书面通知，以及(C)不存在寻求或(据收购方所知)书面威胁的待决程序，据收购方所知，任何现有条件、情况或一组情况将合理地 导致任何此类许可证的撤销、取消、终止、不续期或不利修改。

第5.7节未作更改。自2022年1月1日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生收购重大不利影响，及(B)除本协议明文规定外，任何附属文件或与本协议拟进行之交易相关之事项，因此，(br}(I)收购事项除为完成其组建、首次公开发行及业务合并(及相关事项)外，并无进行任何重大业务活动；及(Ii)收购事项为完成其组建、首次公开发行及业务合并(及相关事项)之活动外，收购方未根据第6.10(B)节的规定，在本协议签订之日起至交易结束期间采取任何需要德帕尔马公司同意的行动。

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第5.8节取得权资本化。

(A)收购方披露附表第5.8(A)节就截至本公告日期已发行及已发行收购方股份及收购认股权证的数目及类别或系列(视何者适用而定)作出真实而完整的陈述。截至本协议日期，所有未偿还的收购股权证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。该等股权证券(I)并非违反收购文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(证券法或收购文件规定的转让限制除外)的约束，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。除收购方披露日程表第5.8(A)节所列收购方股份及收购方认股权证(包括零碎收购方认股权证)外，在紧接收盘前，不得发行或发行其他收购方股权证券。

(B)除本协议、附属文件、收购方美国证券交易委员会报告或拟进行的交易外，因此或经各方共同同意，截至本协议日期，尚无(A)股权增值、影子股权、利润分享权或其他股权或基于股权的权利、(B)期权、受限股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能需要收购的合同，以及，除本协议明确规定、附属文件或双方书面同意外，收购方无义务发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为收购方权益证券或可交换为收购方权益证券的证券或证券，或(C)收购方股权证券，但须受任何登记权利的约束。

第5.9节美国证券交易委员会备案。自首次公开募股以来，收购方已根据适用法律，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告 和文件(统称，连同其中并入的任何证物和时间表以及其他信息，并且自提交之时起经过补充、修改或修正，因此，收购方已提交或提交所有其他声明、表格、报告和文件)，并将在交易结束时提交或提供所有其他声明、表格、 根据适用法律，自本协议之日起至协议结束时，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，自提交之时起已被补充、修改或修正，但不包括注册声明/委托书，因此额外收购美国证券交易委员会报告)。每一份收购美国证券交易委员会报告，截至其各自的申请日期，以及截至取代初始申请的任何修订或申请的日期，均已遵守，且每一份额外的收购美国证券交易委员会报告，截至其各自的申请日期(或，如果修改，则截至该修订的日期)，以及截至取代初始申请的任何修订或申请的日期，在所有实质性方面都将符合适用法律的适用要求(如适用，包括 适用的，萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例)适用于收购方美国证券交易委员会报告或附加收购方美国证券交易委员会报告(就附加收购方美国证券交易委员会报告而言, 假设第4.21节中阐述的陈述和保证对于DePalma公司或其代表提供的所有信息在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或通过引用并入)。截至各自的申报日期，收购美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实，根据适用情况，该等陈述不具有误导性(就额外的收购美国证券交易委员会报告而言，假设第4.21节所述的陈述和担保就德帕尔马公司或其代表明确提供的所有信息而言在各方面均属实且正确，以供纳入或合并于其中)。截至本 协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会报告的评论信中，没有未解决或未解决的评论。

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第5.10节信托账户。截至2022年12月31日，Acquiror在信托账户中的现金金额至少相当于10,325,848美元。信托账户中持有的资金是：(A)投资于期限不超过180天的美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国政府国债的货币市场基金，以及(B)根据日期为2021年9月30日的特定投资管理信托协议(信托协议)，由Acquiror和作为受托人的大陆股票转让和信托公司(受托人)以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解 (无论是书面的还是未书面的、明示的或暗示的)会导致收购方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者据我所知，任何人 都有权获得信托账户中的任何部分资金(但(I)关于递延承销佣金或税项除外，(Ii)根据收购文件选择赎回其收购股份的收购股份持有人 A类普通股，或(Iii)如收购方未能在收购方管治文件所载的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，则在信托协议条款的规限下，收购方(数额有限，以允许收购方支付信托账户的清算、解散及清盘 收购方的费用)，然后收购方股份持有人(如当时)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放, 但收购管理文件和信托协议中描述的情况除外。据收购方所知，收购方迄今已履行其根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据收购方所知，并无发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约的事件。截至本协议签订之日，信托账户没有任何索赔或诉讼悬而未决。于完成拟进行的交易后，包括将信托户口的资产分配(A)递延承销佣金或税项或 (B)予已根据收购管治文件选择赎回其A类普通股股份的收购股份持有人，根据信托协议的条款及所载，收购方概无信托协议或收购管治文件下清算或分派信托账户所持任何资产的进一步责任，而信托协议将于 根据其条款终止。

第5.11节与关联方的交易。 《收购方披露时间表》第5.11节规定了(A)收购方与(B)收购方或保荐人的任何高级管理人员、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接 股权持有人(包括保荐人)或关联方之间的所有合同，同时(本条款(B)中确定的每个人，收购方以外的每个人都是收购关联方)， 除(I)关于收购关联方雇用或向其提供服务的合同外，在正常业务过程中签订的购买方(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程薪酬)和(Ii)在

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根据第6.10(B)节允许的或根据第6.10(B)节签订的本协议的日期。任何收购 关联方(A)在收购业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益，或是收购方 客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人的董事或高管，或(C)欠收购方任何重大金额或被收购方欠任何金额的材料。根据本第5.11节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为收购关联方交易。

第5.12节诉讼。没有(而且自其组织、成立或组建以来，根据 适用，没有任何)程序待决，或者，据了解，威胁或涉及收购的诉讼，如果作出不利的决定或解决，将对收购具有实质性的影响。任何收购或其各自的任何 财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，没有针对任何其他人的重大收购诉讼待决。

第5.13节遵守适用法律。收购方(A)按照适用于收购方的所有法律和命令开展业务(且由于其组织、注册或组建(视情况而定))，且不违反任何此类法律或秩序，且(B)未收到 政府实体的任何书面通信，声称收购方不符合任何此类法律或秩序，但第(A)和(B)款的情况除外，这不是也不会合理地预期 个别或总体而言是收购要件。

第5.14节内部控制；上市；财务报表。

(A)根据收购方作为证券法所指的新兴成长型公司或交易法所指的较小的报告公司的地位，自其首次公开发行以来的各种报告要求的豁免而不被要求的除外，(I)收购方已建立及维持一套有关财务报告的内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，足以就收购方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制收购方财务报表提供合理保证，及(Ii)收购方已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，旨在确保收购方的主要行政人员及财务总监知悉与收购方有关的重大资料。

(B)收购方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)自首次公开招股以来，收购方在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市及公司治理规则及规定。代表收购方A类普通股的已发行和已发行股票的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何重大程序待决，或据收购方所知，有关实体有意注销收购方A类普通股，或禁止或终止收购方A类普通股在纳斯达克上市，或威胁要阻止收购方进行收购。收购方未根据《交易法》采取任何旨在终止收购方A类普通股股票登记的行动。

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(D)收购美国证券交易委员会报告包含真实、完整的适用收购申请财务报表副本 。收购方财务报表(I)在各重大方面公平地列示收购方于有关日期的财务状况，以及收购方于有关期间结束时的营运、股东权益及现金流动的结果(如属任何未经审计的中期财务报表，须受正常的年终审计调整(预期均不会有重大调整)及无脚注的规限)，(Ii)按所涉期间一致应用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外，如附注所示，(B)在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整(预计无重大调整)和无脚注)；(3)在经审计的收购财务报表的情况下，按照上市公司会计准则进行审计；以及(4)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自相应日期起生效的《交易法》和《证券法》 (包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)。收购方确认：(I)美国证券交易委员会的工作人员 (收购方员工)于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司发布的认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(声明)，(Ii)收购方继续 审查该声明及其影响，包括对收购方美国证券交易委员会报告中包含的财务报表和其他信息的影响以及(Iii)任何重述, 对收购方美国证券交易委员会报告的修订或其他修改，涉及对声明或美国证券交易委员会工作人员关于收购方会计政策的任何后续协议、命令、意见或其他指导意见的审查，不应被视为本协议的重要内容。

(E)收购方已建立并维持内部会计控制制度，以期在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对收购方及其附属公司资产的问责。收购方保存并在收购方财务报表涵盖的所有期间保存收购方正常业务过程中的收购方账簿和记录，旨在为收购方的准确性和完整性提供合理保证，并在所有重要方面反映收购方的收入、支出、资产和负债。

(F)自合并以来，Acquiror没有收到任何书面通知：(I)收购方财务报告的内部控制存在重大缺陷，以获取收购方的知识；(Ii)收购方财务报告的内部控制存在重大缺陷；或(Iii)欺诈，无论是否重大，涉及收购方管理层或在收购方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

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第5.15节没有未披露的债务。除 与评估、对价、谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或由此拟进行的交易有关的责任(为免生疑问，包括未支付的收购费用和因与本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易有关的任何程序而产生或与之相关的任何负债，包括因上述任何事项引起或相关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权))外，(B)在收购方美国证券交易委员会报告所包含的收购方财务报表中列示或披露：(C)自收购方美国证券交易委员会正常业务过程中包含的最新资产负债表之日起产生的；(D)允许根据第6.10(B)节产生的或根据第6.10(B)或(E)节产生的，但不是，也不会被合理地预期为收购要件的， 收购方没有应计或固定的负债、债务或义务，绝对的或有的、已知的或未知的、成熟的或未成熟的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的，以及在每种情况下根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的，这些都是公认会计准则要求在购置款资产负债表中列出的。

第5.16节税务事项。

(A)收购人已编制及提交其须提交的所有重大税项报税表，所有该等报税表在所有重大方面均属真实及完整，并在所有重大方面符合所有适用法律及命令，且不论是否显示在报税表上，收购人已支付其须支付或存放的所有重大税项。

(B)收购方已及时扣缴并向有关税务机关支付因已支付或欠任何雇员、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项而需要扣缴和支付的所有重大金额。

(C)收购目前不是税务审计或审查的对象，或已获书面通知开始或预期开始任何尚未解决或完成的税务审计或审查，每种情况下都涉及重大税项。

(D) 收购人未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的期限，但已不再有效或属于延长报税时间的任何此类延期或豁免除外。 无需任何税务机关同意而自动延长报税表的时间。

(E)任何税务机关均未订立或发布守则第7121节所述的结算协议(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，或任何税务机关就收购订立或发布的协议或裁决将在截止日期后生效。

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(F)收购方不是、也从来不是《代码和国库条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节(或州、地方或非美国所得税法)中定义的任何上市交易的当事人。

(G)收购人仅在其适用的组织、注册或组建管辖范围内是纳税居民。

(H)除准予留置权外，对任何购置性资产不存在物质税留置权。

(I)在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或打算受守则第355条管辖的交易中，收购方既不是分销公司，也不是受控公司。

(J)购买方(I)不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人或通过合同(主要目的不涉及税收的任何合同除外)，对任何人(其当前关联公司除外)的税收不承担任何实质性责任。

(K)在过去三年内，在征购人没有提交征购人的纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务机关 提出过任何书面索赔，而征购人是或可能被该司法管辖区征税的，这些索赔尚未得到解决或撤回。

(L)Acquiror不参与任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议(不包括在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议)，也不参与因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，Acquiror不是也从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(N)收购方 未采取或同意采取本协议、附属文件和/或重组中未考虑的任何行动，而这些行动将合理地阻止BLocker合并、出资和/或合并有资格享受计划中的税收待遇。

第5.17节调查；没有其他陈述。

(A)收购方以其自身及其代表的名义承认、陈述、保证并同意：(I)收购方已对德帕尔马公司、Newco和合并子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)收购方 已获得或获得有关德帕尔马公司、Newco、合并子公司及其各自业务和运营的文件和信息，这些文件和信息是收购方及其代表认为必要的，以使其能够就合同的执行作出知情的决定。交付和履行本协议、附属文件和据此拟进行的交易。

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(B)在签订本协议及其作为或将成为当事方的附属文件时，收购方完全依赖其自身的调查和分析，以及在第4条和其已成为或将成为当事方的附属文件中明确阐述的DePalma公司的陈述和担保，并且没有DePalma公司、Newco、合并子公司或任何其他人的其他陈述或担保，无论是明示的还是默示的，并且收购方本身和其代表承认、代表、代表并同意：除第4条明文规定的DePalma公司的陈述和担保外，DePalma公司、Newco、合并子公司或任何其他人士均未就本协议、附属文件或拟进行的交易或与本协议相关或相关事项作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。

第5.18节陈述和保证的排他性。尽管向DePalma Companies、Newco、合并子公司或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条5和附属文件中另有明确规定的除外，收购方或任何其他人均未就DePalma Companies、Newco或所持收购方所获得的材料作出任何类型或性质的任何明示或默示的陈述或担保，无论明示或默示。合并子公司或其各自的任何代表，或代表收购方或其他人的管理层或代表收购方或其他人介绍与本协议或附属文件拟进行的交易有关的业务和事务时，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或担保，或被视为DePalma公司、Newco、合并子公司或其各自的任何代表在签署、交付和履行本协议、附属文件或本协议拟进行的交易时所依赖的。除第5条或附属文件明确规定的陈述和担保外，任何成本估计、预测或其他 预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于由收购方或代表收购方提供的任何要约备忘录或类似材料，均不被视为或不应被视为或包括收购方提供的陈述或担保。, DePalma公司、Newco、合并子公司或其各自的任何代表在签署、交付或 履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易时，不且不应被视为依赖。

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第六条

圣约

第6.1节德帕尔马公司的业务处理。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议完成之日或根据其条款终止本协议之日为止，除本协议或任何附属文件(包括与重组有关或符合重组规定的文件)明确规定外，各DePalma公司应并应促使其子公司按照适用法律关于该DePalma公司的《DePalma公司披露时间表》第6.1(A)节的要求，以收购方式书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)，或由于或与新冠肺炎措施有关的，(I)在正常运作过程中在所有重大方面经营德帕尔马集团公司的业务，及(Ii)使用商业上合理的努力维持和保存德帕尔马集团公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系。

(B)在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起或终止之日(以较早者为准)，除(1)本协议或任何附属文件(包括与重组有关或根据重组)明确规定的(2)适用法律所要求的(2)适用法律所要求的(3)关于该德帕尔玛公司的《德帕尔马公司披露日程表》第6.1(B)节所述的规定外，各德帕尔马公司应并应促使其子公司：(4)仅对于DePalma公司与其全资子公司之间或此类子公司之间的交易，或(5)收购方或Newco书面同意的交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得进行下列任何 ：

(I)(A)将任何德帕尔马集团公司与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支；

(Ii)对其任何股权证券进行调整、拆分、合并或重新分类；

(Iii)对德帕尔马集团公司的任何管理文件进行任何修订、补充、重述或修改；

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(IV)(A)出售、转让、放弃、租赁、许可、转让、再许可或以其他方式处置德帕尔马集团公司的任何实物资产或财产(受6.1(B)(Viii)节约束的知识产权除外)，或(B)对DePalma集团公司的任何实物资产或财产(受6.1(B)(Viii)节约束的知识产权除外)设立、受制于或产生任何留置权(受6.1(B)(Viii)节约束的知识产权除外)，除第(Br)(A)和(B)条在正常业务过程中或处置陈旧资产或财产(为免生疑问，应包括任何偿还、丧失抵押品赎回权、重组或处置债务的决议)外；

(V)转让、发行、出售、转让、授予或以其他方式直接或间接处置或受制于留置权 (允许留置权除外)、(A)任何德帕尔马集团公司的任何股权证券或(B)任何德帕尔马集团公司发行、交付或出售任何德帕尔马集团公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺；

(Vi)产生、产生或承担任何超过$5,000,000的债务，但正常课程应付款项或为营运资金或其他业务或营运需要提供资金所需者除外；

(Vii)(A)订立、修订、修改、延长、续订或终止任何不动产租约或任何重大合约(为免生疑问，任何该等重大合约的到期或自动延期或续期除外)，包括：(A)订立、修订、修改、延展、续订或终止任何不动产租赁或任何重大合约(为免生疑问，不包括根据其条款或根据任何重大合约订立额外工单)，包括在正常业务过程中，包括与贷款组合及相关资产的管理有关的事宜。(B)放弃任何实质性合同项下的任何实质性利益或权利，或(C)订立任何合同，而如果在本协议签署和交付之前签订该合同，则该合同即为实质性合同；

(Viii)转让、出售、 转让、许可、再许可、扣押、损害、放弃、允许失效或期满、奉献给公众、取消、受任何留置权(许可留置权除外)的约束，不努力维护或以其他方式处置任何所拥有的知识产权的任何权利、所有权或权益；

(Ix)向任何人披露任何机密信息或商业秘密(除在正常业务过程中遵守保密、不使用和不披露的适当书面义务外)；

(X)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，与任何税务机关订立任何重大税务结算协议，与任何税务机关就任何重大税务申索或评税达成和解，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免，或在无须任何税务机关同意的情况下自动延长时限则除外；

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(Xi)除与解散任何联营公司有关外， 妥协、开始或达成任何和解、调解或类似合同，而该合同的履行涉及德帕尔马集团公司支付总额超过5,000,000美元的款项，该合同授予针对德帕尔马集团公司的强制令救济或其他 衡平法补救措施，或根据其条款，在未来任何时候对任何德帕尔马集团公司(或Newco或其任何附属公司在关闭后)施加任何实质性、非货币义务；

(Xii)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及德帕尔马集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(Xiii)除GAAP(或其任何解释)或适用法律可能要求外，在任何重大方面更改任何DePalma Group公司的会计方法，但根据PCAOB准则或适用法律作出的更改除外；

(Xiv)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金；

(Xv)支付德帕尔马公司披露时间表第4.2(E)节中未列明的任何控制权变更付款；

(Xvi)进入任何新的业务线或扩展任何现有的业务线，包括进入或扩展到新的地域，在每种情况下，这将导致需要任何政府实体或监管机构的许可、同意、行动或不行动；

(Xvii)未能将租赁的不动产保持在与本协议签订之日基本相同的状态，普通损耗、伤亡和报废除外；或

(Xviii)签订任何合同以采取或导致采取本6.1节规定的任何行动。

(C)在不限制前述 一般性的原则下，自DePalma成交股权价值通知交付之日起至本协议根据其条款成交或终止之日(以较早者为准)，各DePalma公司应尽其合理努力避免采取任何合理预期会导致DePalma成交股权价值通知(或其任何组成部分)所规定的任何金额发生变化的行动 ，并应促使其 子公司采取任何行动。

即使本6.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容都不应直接或间接赋予Acquiror或Newco在交易结束前控制或指导DePalma公司运营的权利。在交易结束前，德帕尔玛的每一家公司应按照本协议的其他条款和条件，对其业务行使完全控制和监督。

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6.2努力完善；诉讼。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括满足但不放弃第7条规定的成交条件)，如果是在本协议日期后将成为缔约方的任何附属文件，则在根据本协议要求的情况下，当 需要时签署并交付该附属文件。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府实体或其他人员的任何协议，以完成本协议或附属文件所设想的交易。

(B) Newco和DePalma公司均应(并在需要的范围内促使其关联公司)(I)在本协议日期后合理可行的情况下(无论如何在十(10)个工作日内)编制并提交根据高铁法案就本协议预期的交易向其发出的通知，以及(Ii)对任何政府 实体根据高铁法案可能要求的额外信息和文件材料提出的任何请求在合理可行的情况下作出合理回应。每一方应在合理可行的情况下，迅速向另一方提供另一方就其准备根据《高铁法案》所需的任何提交、申请或提交而可能合理地 要求的信息和协助。在不限制前述规定的情况下，(A)双方同意尽合理最大努力采取或导致采取一切必要或适宜的行动，以导致适用等待期的到期或终止，包括尽早请求根据《高铁法案》提前终止适用的等待期，以及 (B)任何一方不得延长《高铁法案》下的任何等待期、审查期或类似期限，或与任何政府实体订立任何协议，以不完成本协议或附属文件所规定的交易， 除非事先获得了Acquiror、Newco和DePalma公司的书面同意。每一缔约方应(I)在合理可行的情况下，尽快将该缔约方与任何政府实体之间关于根据《高铁法案》提出的任何文件或其他请求的任何实质性沟通通知另一方, (Ii)允许另一方在向任何此类政府实体提供此类书面通信之前，审查与《高铁法案》有关的任何拟议的书面通信或任何一方提交的材料的档案，每一方应真诚地考虑将另一方的合理意见纳入任何此类书面通信中，(Iii)立即向另一方发出书面通知，说明就本条款6.2所述事项开始的任何诉讼，并合理地告知另一方任何此类诉讼的状况。不同意与任何政府实体就该政府实体根据《高铁法案》进行的任何立案、调查或调查出席或参加任何实质性会议或讨论，无论是面对面、视频会议或电话，除非它在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在适用法律允许的范围内给予

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另一方有机会出席或参与，以及(V)在适用法律允许的范围内，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供该方与其代表以及任何政府实体之间关于第6.2节所述事项的所有通信、文件和书面通信的副本；但共享的任何材料可在提供给另一方之前进行编辑(A)以删除与DePalma任何一家公司估值有关的参考，(B)作为遵守合同安排所必需的，以及(C)根据需要避免披露其他竞争敏感信息或解决合理的特权或保密问题。第6.2节中的任何规定均不要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置 该当事方或其任何关联公司或德帕尔马集团公司或该缔约方或其任何关联公司的任何实体、设施或资产，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务， (Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他协议。任何一方均不得同意针对任何其他缔约方或其任何附属公司的任何上述措施， 除非事先征得该另一方的书面同意。

(C)《高铁法案》的申请费应由DePalma公司承担。

(D)自本协议之日起至本协议结束或根据其条款终止之前(以较早者为准)，收购方和Newco应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生品索赔)、任何附属文件或与之有关的任何事项(统称为交易诉讼)后，迅速以书面通知另一方(对于Newco、Newco或其任何 代表(以收购代表的身份))，或就Newco或DePalma公司而言，Newco、任何DePalma集团公司或其各自的任何代表(以Newco或DePalma集团公司代表的身份)。Acquiror、Newco和DePalma公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑其他各方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。尽管有上述规定，但在不限制前一句中规定的契诺和协议以及Newco和DePalma公司的权利的情况下，收购方应控制收购方股份任何持有人提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解；, 在 中，未经Newco和DePalma公司事先书面同意，任何事件不得收购或其任何代表和解或妥协收购股份持有人提起的任何此类交易诉讼(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

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第6.3节保密和信息访问

(A)双方在此确认并同意，根据本协议提供的信息和本协议拟完成的交易受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但在本协议终止之前的任何时间，如果本协议第6.3(A)节或保密协议与本协议中规定披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他契约或协议发生冲突，则本协议中包含的其他契约或协议应在此类冲突的范围内予以管辖和控制。

(B)自本协议日期起至截止日期或根据其条款终止本协议时(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，各DePalma公司应在正常营业时间内向其及其代表提供或安排提供对DePalma集团公司管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰DePalma集团公司的正常业务运营)。尽管如上所述，德帕尔马集团公司的任何公司均不需要向收购方或其任何 代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反任何德帕尔马集团公司所受的任何法律，(B)导致泄露第三方的任何商业秘密，违反截至本合同日期与该第三方签订的任何合同，(C)违反任何德帕尔马集团公司截至本合同日期有效的任何具有法律约束力的保密义务，不披露 或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何DePalma集团公司提供的保护(前提是，在第(A)至(D)条款的情况下，适用的DePalma公司应并应促使其他DePalma集团公司使用商业上合理的努力来(X)提供可提供的访问(或以其他方式传达可传达的有关适用事项的信息)，而不违反此类特权、原则、合同、义务或法律，以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息)或(Ii)如果任何DePalma Group公司，另一方面，收购方或其任何代表, 是诉讼中的对抗方，且此类信息合理相关；但在第(I)或(Ii)款 的情况下，适用的DePalma公司应在任何此类基础上迅速提供拒绝访问或信息的书面通知。

(C)自本协议日期起至截止日期或根据其条款终止本协议时(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，收购方应在正常营业时间内向各DePalma公司及其代表提供或安排提供收购方的董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰收购方的正常业务运营)。尽管如上所述，不应要求收购方向DePalma公司或其任何代表提供或导致向其提供任何 信息(I)如果这样做会(A)违反收购适用的任何法律，(B)导致披露第三方违反与该第三方签订的任何有效合同的任何商业秘密，(C)违反截至收购之日具有法律约束力的任何保密义务，保密或隐私或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则获得的保护 (前提是，在第(A)至(D)款的情况下，收购方应在商业上做出合理努力，以提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关可适用事项的信息)而不违反

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此类特权、学说、合同、义务或法律，以及(Y)在不违反此类特权、学说、合同、义务或法律的情况下提供此类信息，或(Ii)如果 收购方，且任何德帕尔马集团公司或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，且此类信息合理相关；但收购方应在第(I)或(Ii)款的情况下，基于任何此类依据，就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。

(D)双方在此确认并同意，保密协议将自终止之日起自动终止，不再由任何一方或任何其他人采取任何进一步行动；但如果本协议在终止前因任何原因终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效。

第6.4节公告。

(A)根据第6.4(B)节、第6.7节和第6.8节的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但是，如果适用法律要求，每一方均可作出任何此类公告或其他沟通，在这种情况下，(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与DePalma公司协商，如果披露方是收购方，或如果披露方是DePalma公司，则审查此类公告或沟通以及对此发表评论的机会，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，披露信息的DePalma公司及其代表应尽合理最大努力与保荐人和 收购方协商，披露方应真诚地考虑该等意见，(Ii)如果该等公告或其他通信仅包含先前根据本协议第6.4条批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息，以及(Iii)在根据本协议、附属文件或与拟进行的交易相关的 向政府实体披露的信息。无论本协议第6.4节或本协议中是否有任何相反规定, 双方同意：(X)德帕尔玛公司和收购方及其各自的关联公司和代表可向任何直接或间接的、与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的直接或间接当前或潜在投资者提供关于本协议标的以及本协议拟进行的交易的一般信息，只要此类投资者负有保密义务，(Y)各德帕尔马公司可在正常业务过程中发布内部公告，并与其银行、客户、供应商和供应商进行沟通(在每种情况下，均须事先获得收购方和Newco的书面批准)。以及(Z)每一家DePalma公司和收购方应就将向任何直接或间接当前投资者公开提供或披露的任何投资者演示文稿的制作达成一致，并进行合理合作。

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(B)关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应为DePalma Companies、Acquiror和Newco在本协议签署前商定的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署后合理可行的情况下迅速发布，但不得迟于本协议签署后的第一个工作日。在签署本协议和发布签署的新闻稿后，Acquiror应根据适用法律的要求和对本协议的描述，立即提交表格8-K的当前报告(签署备案)和本协议的描述。签署申请的形式和实质应在提交书面申请之前由DePalma公司批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。一方面，DePalma公司与Acquiror和Newco应在成交前相互同意(此类协议不得被DePalma公司或Acquiror无理扣留、附加条件或延迟)，宣布完成本协议所拟进行的交易的新闻稿(成交新闻稿)，并在成交日期，双方应发布结案新闻稿。在成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)，收购方应按适用法律的要求提交8-K表格(成交备案文件)的当前报告以及成交新闻稿和成交说明。结案申请的形式和实质应在提交书面申请之前由DePalma公司批准(此类批准不得无理扣留、附加条件, 或延迟)。在准备每份签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第6.5节税务事项。

(A)双方有意使合并、BLocker合并和/或贡献有资格享受预期的税收待遇。除非适用法律另有要求，否则双方应提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单，并且不得出于与预期税收待遇不符的税务目的而采取任何立场。

(B)双方不得、也不得允许或导致任何附属公司采取任何行动、导致采取任何行动、或故意不采取任何行动，而采取或不采取行动阻止或阻碍、或合理地预期会阻止或阻碍合并、百货公司合并和/或出资有资格获得预期的税收待遇。

(C)每一方应尽其商业上合理的努力，在发布与本协议和附属文件所拟进行的交易的税务后果有关的任何意见或准备任何披露方面与彼此及其各自的税务顾问或律师合作，包括使用商业上合理的努力向相关税务顾问或律师交付证书(日期为必要日期，并由双方官员签署)，其中包含该税务顾问或律师提出该等意见或准备该等披露所合理需要或适当的惯常陈述。如果在提交登记声明/委托书时，美国证券交易委员会要求或要求就本协议和附属文件拟进行的交易或与之相关的税收后果提供意见：(I)如果该意见涉及收购、新公司、收购股东或预期的税收待遇，收购方应将其 用于商业用途

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(Br)在符合惯例假设和限制的情况下，作出合理努力促使其税务顾问或律师提供任何此类意见；及(Ii)如果该意见涉及德帕尔马公司或其股权持有人，且第(I)条未涵盖该等意见，则德帕尔马公司应尽其商业上合理的努力促使其税务顾问或律师提供任何此类意见，但须符合惯例 假设和限制。

(D)Newco应负责任何和所有转让税款，并应使任何和所有转让税款 及时支付给适用的税务机关。新公司应提交或安排提交与转让税有关的所有必要的纳税申报单。

第6.6节独家交易。

(A)自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之时为止，各德帕尔马公司不得、也不得促使其他德帕尔马集团公司或其各自代表直接或间接地：(I)征求、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、讨论、谈判或知情地促进与德帕尔马收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露与DePalma收购建议有关或可合理预期会导致DePalma收购建议的任何非公开资料；(Iii)就DePalma收购建议订立任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与公开发售任何DePalma集团公司(或DePalma集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的步骤；或 (V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。各DePalma公司同意(A)于收到任何DePalma集团公司的任何DePalma收购建议后，立即通知收购方，并合理详细地描述任何该等DePalma收购建议的条款及条件(包括提出该等DePalma收购建议的人士的身份)及(B)向收购方全面通报有关要约或资料的任何修订。在不限制前述规定的情况下，任何DePalma公司或代表DePalma公司行事的代表违反本第6.6(A)节中包含的限制时，应理解为, 应被视为DePalma公司违反了本第6.6(A)条。

(B)除非适用法律另有要求，且收购方董事会遵守其适用的受托责任，否则自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，收购方不得且不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、讨论、谈判或知情地促进关于收购方收购提议的任何询问、提议或要约(书面或口头)； (Ii)向任何人士提供或披露与收购建议有关或可合理预期导致收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与收购证券发售相关的步骤；或(V)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。收购方同意(A)

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在收到收购方的任何收购建议后，立即通知德帕尔马公司，并合理详细地描述任何此类收购方收购建议的条款和条件(包括提出收购方收购建议的任何个人或实体的身份)，以及(B)及时向德帕尔马公司充分通报对该等要约或信息的任何修改。在不限制上述规定的情况下，收购方或其代表收购方违反本第6.6(B)条所载限制的任何行为，应被视为收购方违反本第6.6(B)条。

第6.7节登记声明/委托书的准备。在本协议日期(为免生疑问，不得早于提供所需的德帕尔马财务报表之前)，但不迟于2023年2月14日(除非收购方和德帕尔马公司共同同意延长该日期)之后，Acquiror、Newco和DePalma公司应共同准备并相互同意(此类协议不得被任何一方无理扣留、 附加条件或推迟)，而Newco应以保密方式向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书。收购方、Newco和德帕尔马公司均应尽其合理最大努力 (A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例(包括就德帕尔马公司而言，提供德帕尔马公司所有时期的财务报表和与德帕尔马公司有关的任何其他信息，以及按照适用法律要求包括在注册声明/委托书中的格式(在实施所收到的任何豁免之后)或在回应美国证券交易委员会的任何评论时)；(B)就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论及时通知对方，并就其进行合理合作并迅速作出回应；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托声明后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；及(D)使注册声明/委托声明在成交期间保持有效，以便 完成本协议预期的交易。Acquiror一方面，Newco和DePalma公司应迅速提供, 或导致向另一方提供与本条款第6.7条预期的任何行动相关的或可能被合理要求的有关该方 及其代表的所有信息，或将该信息包含在新公司或代表新公司向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的与本协议和附属文件拟进行的交易相关的任何其他声明、提交、通知或申请中。如果任何一方了解到应在注册声明/委托书的修正案或附录中披露的任何信息，则(I)如果是收购，该方应立即通知Newco和DePalma公司，或如果是Newco或DePalma公司，则应立即通知其收购；(Ii)该订约方应编制注册说明书/委派委托书的修订或补充文件，并与 双方同意(如属收购，则为Newco及DePalma公司)，或(如为Newco或DePalma公司)收购书(在任何一种情况下，有关协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(Iii)Newco应向美国证券交易委员会提交双方同意的修订或补充文件；及(Iv)如适用，Newco应安排将有关修订或补充文件邮寄给收购方 股东。Newco应在合理可行的情况下尽快通知收购人注册声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发布时间或Newco股票在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停的时间，Newco和每一家DePalma公司均应尽其合理的最大努力进行任何此类

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停止令或暂停令被撤销、撤销或以其他方式终止。本协议各方应尽合理最大努力确保由其本人或代表其本人或代表其代理人提供的任何与其本人、其本人或其代理人有关的信息，在向美国证券交易委员会提交登记陈述书/委托书时，在每次修改时，或在根据证券法生效时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第6.8节取得股东批准。在根据证券法宣布登记声明/委派声明生效后，收购方应(A)在合理可行的情况下尽快召开股东大会(收购方股东大会)，并(B)根据收购方管理文件，尽合理最大努力召开收购方股东大会，不迟于美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效之日起三十(30)个工作日内召开收购方股东大会，以便获得收购方股东的批准，如果适用，任何与此相关的批准 ，并为其股东提供选择实施收购股东赎回的机会。除非适用法律要求和收购方董事会遵守其适用的受托责任，否则收购方应通过其董事会, 向其股东建议：(I)采纳并批准本协议及拟进行的交易(包括合并)(业务合并建议)；(Ii)根据纳斯达克上市要求，采纳及批准与本协议拟进行的交易相关的新公司股票发行(董事建议)；(Iii)采纳及批准 董事会指定人士出任新公司董事会董事(董事选举建议)；(Iv)通过并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与其相关的通信中表明是必要的其他建议；(V)在必要时或在与完成本协议或辅助文件相关的情况下，适当地通过和批准由收购方和德帕尔马公司合理商定的彼此建议；和(Vi)如有必要，通过和批准收购方股东大会的休会提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(I)至(Vi)项中的此类提案、第(I)至(Iv)中的此类提案和第(I)至(Iv)中的此类提案 一起，所需的交易提案y)；然而，尽管有上述规定，收购方可以推迟或推迟收购方股东大会(A)征集额外的委托书，以便获得收购方股东的批准和交易提议的批准，(B)在法定人数不足的情况下，或(C)为提交或邮寄收购方确定的任何补充或修订的披露留出合理的额外时间, 根据外部法律顾问的意见，根据适用法律，收购方有可能合理地需要在收购方股东大会之前 由收购方股份持有人传播和审查该补充或修订披露；但在任何情况下，未经收购方股东大会同意，收购方不得将收购方股东大会延期超过最近一次延期会议的三十(Br)(30)个工作日，或推迟至终止日期之后的日期。

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6.9合并子股东批准。作为合并子公司的唯一股东，Newco将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(且无论如何在一(1)个营业日内)批准并采纳本协议、合并子公司 是或将参与的附属文件以及据此(包括合并)拟进行的交易。

第6.10节收购业务的开展。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议结束或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，除非本协议或适用法律要求的任何附属文件另有明文规定，且经DePalma公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)或与新冠肺炎措施有关，否则收购方应(I)在所有实质性方面按正常程序经营其业务，及(Ii)使用商业上合理的努力来维持和保存其业务组织、资产、财产和材料的业务关系。

(B)自本协议之日起至本协议根据其 条款终止或终止之前为止，除非本协议或任何附属文件明确规定、收购披露时间表第6.10节所规定的适用法律要求或DePalma公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则收购方不得进行下列任何行为：

(I)通过对信托协议或其管理文件的任何修正、补充、重述或修改；

(Ii)宣布、作废、派发股息或就其任何股本证券作出任何其他分发或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约购回、赎回或以其他方式收购任何未偿还股本证券，但为免生疑问而为收购方股东赎回而作出的除外；

(Iii)(A)与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或 合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Iv)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，与任何税务机关订立任何重大税务结算协议，与任何税务机关就任何重大税务申索或评税达成和解，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免，或在无须任何税务机关同意的情况下自动延长时限则除外；

(V)调整、拆分、合并或重新分类其任何股权证券；

(Vi)转让、发行、出售、转让、授予或以其他方式直接或间接处置(A)其任何股权证券，或(B)任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使收购方有义务发行、交付或出售任何股权证券；

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(Vii)为任何人的利益或对任何人的任何投资而作出任何贷款、垫款或出资或担保 ，但发还雇员在正常业务过程中的开支除外；

(Viii)在每宗个案中招致、产生或承担任何其他人士的重大债务，或担保或担保任何其他人士的债务，但(A)在正常业务过程中产生的开支总额不超过5,000,000美元，及(B)在正常业务过程中获得的营运资金贷款总额不超过5,000,000美元除外；

(Ix)订立、续订、修改或修订任何收购关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前签订，则为收购关联方交易)，但与收购关联方就第6.10(B)(Vii)条所允许的债务发生订立的任何合同除外；

(X)授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散的计划；

(十一)授权、推荐、提出或宣布打算通过或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或涉及收购的类似交易的计划；

(十二)在任何实质性方面更改收购方的会计方法，但根据PCAOB准则、GAAP或适用法律作出的更改除外；

(Xiii)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此等人士有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金；

(Xiv)修改或修订信托协议，或订立或修订与信托账户有关的任何其他协议；或

(Xv)签订任何合同以采取或促使采取本第6.10节中规定的任何行动。

第6.11节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第7条所列条件并向受托人提供有关通知(通知收购人应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(A)按照和根据信托协议，在成交时，收购人应(I)促使根据信托协议向受托人交付根据信托协议规定必须交付的文件、证书、意见和通知，包括向受托人提供终止信(作为信托协议附件A)，以及(Ii)使用其

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商业上合理的努力促使受托人按照终止函(作为信托协议附件A )的指示分发信托账户，包括(A)在到期时支付根据收购方股东赎回应支付给收购方公众股东的所有金额(如果有)，(B)支付应支付给收购方承销商的金额，(br}收购方首次公开募股的承销商的递延承销佣金，如信托协议所述，以及(C)紧随其后，根据信托协议支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，并(B)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。

第6.12节收购赔偿；董事保险和高级职员保险。

(A)每一方同意：(I)收购管理文件中规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前有利于收购董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就生效时间或生效时间之前发生的任何事项而言，应在本协议预期的交易中继续有效，并在生效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年，(Ii)Newco将 履行和解除，或导致履行和解除。在上述六(6)年内提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年内，Newco 应垫付或安排垫付与收购管理文件或在生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在上述六(6)年期内，不得修改、废除或在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改收购令管辖文件的赔偿和责任限制或免责条款，以对在紧接生效时间之前或在该生效时间之前的任何时间作为收购方董事或高级管理人员(收购方D&O人员)被如此赔偿的个人的权利产生重大不利影响。对于在生效时间当日或之前发生并且与该收购方D&O人员是董事或 收购方高级职员这一事实有关的任何事项，其责任应受到限制或免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终裁决且不可上诉)时，Newco根据本第6.12节对任何收购D&O人员不承担任何义务，因为适用法律禁止以本条款所设想的方式对该收购D&O人员进行赔偿。

(C)Newco应在截止日期购买一份尾部保单，并在生效时间后六(Br)年内有效，且在保险范围内不发生失误，为董事和高级管理人员提供责任保险，以使截至本协议生效之日就生效时间或之前发生的事项，目前处于任何可比{br>保险单承保范围内的人员受益。此类尾部保单应提供的保险条款(关于承保范围和金额) 应与截至本协议日期的Acquiror董事和高级管理人员责任保险单所提供的承保范围基本相同(且总体上不低于被保险人)。

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(D)如果Newco或其任何相应的继承人或受让人(I)合并或与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或几乎所有财产和资产作为一个实体转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使Newco的继承人或受让人承担本 第6.12节规定的所有义务。

(E)第6.12节中规定的有权获得赔偿、责任限制、免责和保险的购置人D&O应作为本第6.12节的第三方受益人。本第6.12节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对所有继承人和购置权受让人具有约束力。

第6.13节DePalma公司赔偿；董事和高级职员保险。

(A)各方同意，对于每个德帕尔马公司， (I)德帕尔马集团公司的董事、经理和高级管理人员目前享有的所有赔偿或免责权利，如德帕尔马集团公司管理文件中规定的或在紧接生效时间之前有效的其他权利，仅针对在生效时间或生效时间之前发生的任何事项，应在本协议所设想的交易中继续存在，并应根据其各自的条款在 有效时间(该期间为D&O存活期)及之后继续完全有效，并且(Ii)Newco将促使适用的DePalma集团公司在D&O存活期内履行并履行提供此类 赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在D&O存活期内，Newco应根据各自的条款，促使适用的DePalma集团公司预支与DePalma集团公司管理文件或其他适用协议中规定的 赔偿相关的费用。DePalma集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款在D&O存活期后不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，以对在有效时间或在有效时间之前的任何时间是DePalma集团公司(DePalma D&O 个人)的董事、经理或高级管理人员的个人的权利产生重大不利影响, 除适用法律要求的修改、废除或其他修改外，对于在关闭前发生的与该DePalma D&O人员在生效时间之前是任何DePalma 集团公司的经理或高级管理人员这一事实有关的任何事项，他们的责任是否有限或被免除责任。

(B)Newco或德帕尔马集团公司的任何公司均不应根据本第6.13节对任何德帕尔马研发人员负有任何义务，前提是有管辖权的法院最终裁定(该裁决已成为最终裁决且不可上诉)，即适用法律或德帕尔马集团公司管辖文件的 文件禁止以此处设想的方式对该德帕尔马研发人员进行赔偿。

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(C)如果Newco或其任何继承人或受让人(I)将与 合并或合并，或合并为任何其他公司或实体，且不是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为 实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使Newco的继承人或受让人承担本 第6.13节规定的适当义务。

(D)有权获得第6.13节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的DePalma D&O人员旨在成为本第6.13节的第三方受益人。本第6.13节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对所有继承人和购置权受让人具有约束力。

第6.14节结业后董事及高级人员。除非DePalma、Acquiror和Newco公司在交易结束前另有书面协议，并以交易发生为条件，在受适用法律和纳斯达克上市要求施加的任何限制的约束下，Acquiror和Newco应采取一切必要或适当的行动，以便在交易结束后立即：

(A)新公司董事会将由五(5)名董事组成，并且 最初将由(I)保荐人在交易结束前指定的两(2)名个人(取决于德帕尔马公司的合理接受)和(Ii)各方在交易结束前指定的三(3)名个人组成，所有这些个人都应是独立的董事(根据适用的上市规则和要求的定义)(统称为董事会指定的人)；以及

(B)Newco的首任高级职员应在闭幕前由双方协商指定，这些首任高级职员在闭幕后担任Newco管理文件中规定的各种职务。

第6.15节PCAOB财务。

(A)在合理可行的情况下，各DePalma公司应尽快向收购人交付(I)该DePalma公司所需的DePalma财务报表 ，及(Ii)DePalma集团公司截至及 年度的任何其他经审计或未经审计的综合资产负债表及相关的经审计或未经审计的综合经营报表及现金流量年初至今截至任何其他不同的财政季度(以及与上一财政年度相同的期间)或财政年度(和 上一财政年度及就上一财政年度)结束的期间(视情况而定)，这段期间必须包括在注册声明/委托书以及收购将通过收购向美国证券交易委员会提交的与本 协议预期的交易相关的任何其他文件中。所有该等财务报表连同任何经审计或未经审计的综合资产负债表及相关的经审计或未经审计的综合经营报表及德帕尔马集团公司于年初至今截至不同的财政季度末(以及与上一财政年度相同的期间)或财政年度(以及截至和就上一财政年度)必须包括在注册说明书/委托书和任何其他以收购方式提交的与本协议所拟进行的交易有关的美国证券交易委员会的期间结束的期间(A)将在所有重要方面公平地 列示

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(Br)德帕尔马集团公司的经营、成员资本和现金流量于其日期及其中所示期间的变动(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预计无重大调整)，且无脚注)，(B)将按照所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(如属经审计的财务报表，可在附注中注明，但如属经审计的财务报表，则受任何未经审计的财务报表的规限)，就正常的年终审核调整(预期无重大调整)及无脚注而言)，(C)就任何经审核财务报表而言，将按照PCAOB的准则进行审核，并包含德帕尔马公司核数师的无保留意见报告，及(D)在所有重大方面均符合适用的会计要求，以及遵守自有关日期起有效的美国证券交易委员会、交易所法案及证券法的规则及法规(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。

(B)各德帕尔马公司应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内以不不合理地干扰任何德帕尔马集团公司的正常运作的方式，在事先书面通知下提供协助。收购事项：(I)促使美国证券交易委员会及时编制与本协议或任何附属文件拟进行的交易相关的登记声明/委托书和任何其他备案文件中必须包含的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)；(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，获取美国证券交易委员会审计师对此的同意。

第6.16节FIRPTA证书。在交易结束时或之前，收购方应向Newco交付符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)节规定的、由其正式签署的《证书》，以及按照《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局正式签署的通知，其形式和实质应为Newco合理接受。

第6.17节纳斯达克上市。Newco应准备并提交与本协议拟进行的交易相关的上市申请，包括将根据本协议发行的与成交相关的Newco股票(上市申请)。新公司应尽其合理最大努力促使(I)纳斯达克批准上市申请，(Ii)新公司满足纳斯达克的所有适用的初始和继续上市要求，及(Iii)根据本协议将发行的新公司股票将被批准在纳斯达克上市，交易代码为 DePalma公司(且德帕尔马公司应就此进行合理合作)，在任何情况下，均须在本协议日期后合理可行范围内尽快发出正式发行通知，并在任何情况下截至紧接交易结束后的 为止。

第6.18节公平意见。在执行本协议之前，收购方董事会特别委员会已收到金融咨询公司休伦交易咨询有限责任公司(财务顾问)的意见，大意是，截至该意见发表之日，就本协议拟进行的交易向DePalma公司所有者支付的总对价，从财务角度来看，对收购方来说是公平的。

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第6.19节重组。Newco和DePalma公司应在关闭前的 关闭日期完成重组(受与时间表1.1基本一致的非实质性偏离或关闭后将采取的步骤或行动除外)。

第6.20节DePalma支持协议。Marblegate 应尽商业上合理的努力，从作为Marblegate(Marblegate关联公司)附属公司的DePalma公司披露 附表第4.2(A)节规定的任何人处获得完成本协议预期交易所需的所有内容。紧随DePalma Companies收到Marblegate联属公司同意后，DePalma公司应在商业上作出 合理努力，促使构成各DePalma公司已发行股本至少多数的若干股东(统称为支持DePalma的股东)以双方均满意的形式及实质订立支持协议(各一份DePalma支持协议)，据此，支持DePalma的持有人将同意(其中包括)按DePalma支持协议所载的条款及条件投票赞成该协议及拟进行的交易(包括合并)。

第七条

完成本协议所述交易的条件

第7.1节当事人义务的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足或放弃(如果适用法律允许)存在此类条件的一方满足或放弃下列条件：

(A)《高铁法案》规定的所有适用等待期均已到期或以其他方式终止，Acquiror、Newco或任何DePalma公司与联邦贸易委员会或司法部之间不应有任何自愿协议生效，根据该协议，双方同意在任何时间内不完成合并；

(B)任何政府实体发布的命令、法律或其他法律约束不得生效，该命令、法律或其他法律约束禁止或禁止完成本协定或附属文件所设想的交易；但发布此类命令、法律或法律约束的政府实体对本协议各方对本协议拟进行的交易具有管辖权；

(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定于 生效，美国证券交易委员会不应发出停止令并对《登记声明/委托书》继续有效，寻求此类停止令的任何诉讼程序均不得 受到美国证券交易委员会的威胁或发起而悬而未决；

(D)已获得收购方股东的批准；

(E)已取得万宝莱附属公司同意；

68

(F)在实施本协议拟进行的交易(包括收购方股东赎回)后，收购方应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；

(G)根据第3.5节，DePalma股权价值应成为最终的并具有约束力；以及

(H)每一方应尽商业上合理的努力，将任何未支付的收购费用(包括递延的承销佣金)减少到双方都能接受的数额。

第7.2节取得义务的其他条件。完成本协议所设想的交易的收购义务取决于满足或(如果适用法律允许) 放弃以下进一步的条件：

(A)(I)截至截止日期，DePalma基本陈述和Newco基本陈述应在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第4.2(A)节和第4.2(B)节所述陈述和保证在所有方面均应真实和正确(但第4.2(A)节和第4.2(B)节所述除外极小的不准确)截至截止日期(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(但极小的不准确))，(Iii)第4.8(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时在各方面真实和正确)和(Iv)第4条所述的每一DePalma公司和Newco的陈述和保证(DePalma基本陈述除外，第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.8(A)节中所述的Newco基本陈述以及陈述和保证)在截止日期前应是真实和正确的(不影响关于重要性、重大不利影响或DePalma重大不利影响或任何类似限制的任何限制)，如同在截止日期当日作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的除外)。在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面均真实和正确(截至该日期(br}早些时候)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会对DePalma产生重大不利影响；

(B)每家德帕尔玛公司应已在所有重要方面履行和遵守其在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

69

(C)自本协议之日起，不会发生任何DePalma实质性不利影响。

(D)在交易结束时或之前，每一家DePalma公司应已向采购人和Newco交付了一份由该DePalma公司的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和 第7.2(C)节规定的条件；

(E)Newco和DePalma公司应已按照附表1.1完成重组(仅限于在任何实质性方面对收购不不利的非实质性偏差，或除附表1.1所规定和规定的关闭后将采取的步骤或行动外)；以及

(F)新公司或其任何附属公司在重组前均无任何未偿债务；

(G)在交易结束时或之前，DePalma公司应已交付或安排交付以获取以下文件：

(I)由新公司和新公司保荐人正式签立的注册权协议；及

(Ii)由Newco正式签立的管理服务协议。

第7.3节DePalma公司义务的其他条件。 DePalma公司完成本协议所设想的交易的义务取决于DePalma公司是否满足或如果适用法律允许，放弃下列其他条件：

(A)(I)每项收购基本陈述在截止日期时应在各重要方面真实无误，如在截止日期作出时一样(除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出的，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，(Ii)第5.8(A)节所载陈述及保证在各方面均属真实及正确(但不包括在内)极小的不准确)截至截止日期，如同在截止日期并截至 截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(但以下情况除外极小的不准确)和(Iii)本协议第5条中所包含的收购声明和担保(收购基本声明以及5.8(A)节中规定的声明和担保除外)在截止日期前在各方面都是真实和正确的(不包括关于重要性或收购重大不利影响的任何限制或本协议规定的任何类似限制)，就像在截止日期当日和截止日期时一样(除非任何该等声明和担保是在较早日期作出的，除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(br}截至该较早日期)，除非该陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会产生取得重大不利影响；

70

(B)收购方应已在所有实质性方面履行并遵守本协定要求其在成交时或之前履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议签订之日起，未发生取得实质性不利影响；

(D)新公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请 应已获纳斯达克批准，并在紧接生效时间后，新公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求， 新公司将不会收到任何在生效时间或生效日期后未获解决或不会获解决的不符合规定的通知，而上市申请所包括的新公司股票应已获批准在纳斯达克上市；

(E)在交易结束时或之前，收购方应已向德帕尔马公司交付或安排交付一份由收购方授权人员正式签署的证书，其日期为截止日期，表明符合第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件；以及

(F)在交易结束时或之前，收购人应已向DePalma公司交付或安排交付以下文件：

(I)由保荐人和支持股东正式签立的注册权协议；以及

(Ii)由万宝门正式签署的《管理服务协议》。

第7.4节关闭条件的受挫。 任何DePalma公司不得依靠本条第7条中规定的任何条件的失败来满足，如果该失败是由于DePalma公司未能按照第6.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或违反本协议造成的。如果该失败是由于收购方未能按照第6.3节的要求尽最大努力促使交易结束或违反本协议而导致的，则收购方不能依靠未能满足本条第7条中规定的任何条件。

第八条

终止

第8.1条终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)由Acquiror和DePalma公司相互书面同意；

71

(B)在书面通知DePalma公司后，如果DePalma公司违反了第4条规定的任何陈述或保证，或如果DePalma公司违反了本协议规定的该DePalma公司方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，则收购将不会满足第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的结束条件，如该DePalma公司在结束时以及违反或违反该等陈述、保证或协议时，在(I)通过收购向该DePalma 公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈或无法治愈；但条件是，收购方当时并未违反本协议，以阻止第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的成交条件得到满足；

(C)德帕尔马公司在收到书面收购通知后，如果有任何违反第5条所列陈述或保证的情况，或如果因收购本协议所列任何契约或协议而违反(包括完成结案的义务)，致使第7.3(A)条或第7.3(B)条中规定的结案条件在结案时不能得到满足，且违反或违反该等陈述、保证、契诺或协议，在(I)DePalma公司向收购方发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈或(Ii)终止日期中较早者；但前提是，两家德帕尔玛公司均未违反本协议，以阻止满足第7.2(A)节或第7.2(B)节中有关该德帕尔玛公司的关闭条件；

(D)收购方或DePalma公司，如果本协议拟进行的交易未在2023年12月31日(终止日期)或之前完成；但是，(I)如果收购方违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致未能在终止日或之前完成本协议预期的交易，则不能获得(I)根据本8.1(D)款终止本协议的权利，以及(Ii)如果DePalma公司违反其在本协议项下的契诺或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日或之前完成，则DePalma公司将无法获得根据本协议第8.1(D)条终止本协议的权利；

(E)收购人或DePalma公司，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久性地 禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动将成为最终的且不可上诉；或

(F)收购方或DePalma公司，如收购方股东大会(包括其任何延会或延期)已结束，收购方股东已正式投票，且收购方股东未获批准，则收购方股东将被视为收购方股东。

第8.2节终止的效力。如果本协议根据第8.1款终止，本协议的整个条款应立即失效(双方或其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第6.3款、第8.2款、第9条和第1条除外(在与

72

(br}如上所述)和保密协议，其中每一项均应在终止后继续有效，并根据双方各自的条款保持有效且具有约束力的义务。 尽管有前述规定，根据第8.1条终止本协议并不解除任何一方在终止或欺诈之前故意或故意违反本协议的责任。

第九条

其他

第9.1条--不存活。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、协议和契诺，包括因违反任何此等陈述、保证、协议和契诺而产生的任何权利，不应在关闭后继续存在，并应在生效时间发生时终止和失效；但本条款9.1或本协议的任何其他条款均不得限制： (I)根据其条款明确预期在交易结束后全部或部分履行的任何协议或契约的存续，这些协议和契诺应根据其各自的条款在交易结束后继续存在，(Ii)任何人在作出适用的第4条和第5条中的陈述和保证时的实际欺诈责任，或(Iii)各方在本条第9条下的权利。

第9.2节完整协议； 转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经本协议各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施还是其他方式)。任何不符合本协议第9.2节条款的转让尝试均无效。

第9.3条修正案。本协议只能通过本协议各方签署并提交的书面协议进行修改或修改，任何一方或任何一方以不符合本第9.3条的方式进行的任何据称的修改均应无效。从头算.

第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应 以书面形式，并应通过亲自交付、传真(已获得电子交付确认)、电子邮件(已获得电子交付确认)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：

(a)

如果要结婚或收购，则要：

Marblegate收购公司

西奥多·弗雷德大道411号

套房206S

黑麦，纽约10580

发信人：安德鲁·米尔格拉姆

73

电子邮件：andrew@marblegate.com

将一份副本(不构成通知)发给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

注意：布雷特·劳伦斯和乔纳森·科

Facsimile: (212) 319-4090

电邮： brettlawrence@paulhastings.com

邮箱：jonathanko@paulhastings.com

(b)

如果是Newco、Merge Sub或DePalma公司，则：

万宝门资产管理有限责任公司

格林威治写字楼公园5号套房400

康涅狄格州格林威治06831号

注意： 安德鲁·米尔格拉姆

电子邮件： andrew@marblegate.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Reed Smith LLP

2850 N.Harwood 圣彼得堡

套房1500

德克萨斯州达拉斯 75201

注意：林伍德·莱因哈特

电子邮件：lredhardt@reedsmith.com

或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。

第9.5节费用及开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问、会计师和其他代表的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，DePalma公司应支付或安排支付所有未支付的DePalma公司费用和收购方应支付或导致支付所有未支付的收购费用，以及(B)如果交易结束，Newco应支付或导致支付DePalma公司的所有未支付费用和所有未支付的收购费用， 这些费用应在合并完成并根据第2.1(A)节从信托账户中释放收益时支付。

74

第9.6节解释；解释。本协议一词是指本业务合并协议及其附表和附件，可能会根据本协议条款不时予以修订、修改、补充或重述。本协议中的标题 仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不得严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反的说明： (A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D) 一词包括、包含或包括应被视为后跟不受限制的两个字；(E)凡提及美元或美元或美元时，应指美元；(F)字或字不一定是独占的；(G)文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制字词的其他手段(包括电子媒体)；(H)除非明确规定营业日，否则日是日历日；(I)短语中的扩展范围指的是主体或其他事物扩展到的程度, (J)凡提及条款、节、展品或附表，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)在提及要求提供或提供给收购人的文件或其他材料时， 提供或提供的词语或类似含义的词语(不论是否大写)应指截至东部时间下午5：00，至少在本协议日期前一(1)天，以项目名称发布到由Marblegate在Sharepoint建立的共享文件夹中的任何 文件或其他材料； (L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。在计算要求在此之前或之后 根据本协议采取任何行动的时间段时，不应包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在其后的第一个营业日进行或采取。

第9.7节展示和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节编排成章节和小节。在DePalma公司披露明细表或收购书披露明细表中与第4条(对于DePalma公司披露明细表)或第5条(对于收购书披露明细表)的任何章节或子节相对应的任何项目应被视为已就第4条(对于DePalma公司披露明细表)或第5条(对于收购书 披露明细表)的每个其他章节和子节进行了披露，如果该披露与该其他条款或子节的关联性在披露表面上是合理明显的，则应被视为已经披露。与第4条或第5条第(Br)款或第(B)款相对应的减让表中所列信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

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第9.8节利害关系人。本协议对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并完全符合其利益。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有或给予的任何性质的任何权利或补救，但个人根据第6.4(A)节、第6.12节、 第6.13节、第9.12节和第9.18节的规定所享有的权利除外(这些权利是为了本协议所述的此等个人的利益而制定的，每个此等个人都是此等条款的明示第三方受益人，并可强制执行)。

第9.9节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第9.10节对应方；电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为原件，但所有副本均应构成同一份协议。通过传真、电子邮件或扫描页交付本协议签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的已签署副本应与交付本协议或任何此类附属文件的人工签署副本一样有效。

第9.11节对DePalma公司的了解；对收购的了解。就本协议的所有目的而言，该DePalma公司已知的有关DePalma公司的知识和知识及其任何派生的短语应指截至适用日期，DePalma公司披露时间表第9.11节中规定的个人的实际知识，假设对其直接下属进行合理的适当询问和调查 。就本协议的所有目的而言，假设对收购方或直接下属进行合理的适当询问和调查，收购方披露时间表第9.11节中所述的个人的实际知识，即收购方信息披露计划第9.11节中所述个人的实际信息，即收购方及其及其任何派生所知的信息。为免生疑问，在《德帕尔马公司披露日程表》第9.11节或《收购方披露日程表》第9.11节中阐述的任何个人均不承担任何个人责任或义务。

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第9.12节无追索权。尽管本协议可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议各方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对本协议各方进行，收购相关方和DePalma相关方均不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与本协议相关的任何责任，包括因违反本协议而提起的任何诉讼(无论是侵权、合同或其他方面)，或本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述。任何一方均无权就此向任何DePalma关联方或该方的收购关联方追回任何适用的权利，并且任何DePalma关联方或收购关联方不应通过该等当事人承担任何个人责任，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱、通过执行任何判决、罚款或处罚或通过任何诉讼或其他方式。本第9.12款的规定旨在为DePalma关联方和收购关联方的利益而制定，并可由其执行 ，每个此类人士均应是本第9.12款的明确第三方受益人。本第9.12节对双方的所有继承人和受让人具有约束力。

第9.13节延期；弃权。在交易结束前的任何时间，DePalma公司一方面和收购方可以在适用法律不加禁止的范围内(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃另一方为放弃方的利益而作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)另一方放弃遵守本协议所述放弃方的任何协议或条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续 违反或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第9.14节适用法律。本协议、附属文件和据此拟进行的交易的完成，以及因本协议、附属文件和拟进行的交易而引起的任何索赔、诉讼、诉讼、争议或争议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何法律选择或法律冲突原则、规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第9.15节服从司法管辖权。每一方当事人都不可撤销且无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院对诉讼没有标的管辖权，则接受特拉华州高级法院(复杂商事分院)的专属管辖权，或者，如果对诉讼的标的管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院，美国特拉华州地区法院)就任何诉讼(A)根据本协议或任何附属文件产生，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易或拟进行的任何交易相关或相关或附带的任何交易而进行的任何诉讼而言，且不可撤销且无条件地放弃任何反对将任何此类诉讼提交至任何此类法院，且 进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起。每一方在此无条件不可撤销地

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放弃，并同意不以动议或抗辩、反索赔或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼，或 (Ii)以任何方式与各方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易的交易有关或相关或附带的任何方式， (A)以任何理由声称其本人不受本第9.15节所述法院管辖的任何理由，(B)该财产或其财产不受任何该等 法院或在该等法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)在 任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院进行，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何程序文件、传票、通知或文件送达第9.4节规定的该方各自的地址，即为任何此类程序的有效程序程序送达。

第9.16条放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每个 案件中，(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何交易或与本协议相关的任何交易相关或附带的任何交易相关或附带进行的任何交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是被引诱订立本协议的，其中包括第9.16节中的相互放弃和证明。

第9.17节补救措施。除本协议另有明确规定外，在交易结束前，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不履行本协议规定下各自的义务(包括没有采取要求他们采取的行动)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施

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根据本协议的特定条款完成本协议预期的交易)或以其他方式违反此类条款。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或 承诺和无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。

第9.18节信托账户豁免。请参阅2021年10月4日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-259422)的收购最终招股说明书(招股说明书)。每一家DePalma公司都承认、同意并理解，Acquiror已经为Acquiror的公众股东(包括Acquiror的承销商、公众股东收购的超额配售股份)设立了一个信托账户 (信托账户)，其中包含其首次公开募股和与该首次公开募股同时进行的某些私募的收益(包括不时应计的利息)，并且只有在招股说明书中描述的明确 情况下，Acquiror才可以从信托账户中支付款项。对于订立本协议的收购以及其他良好和有价值的代价，Newco、Merge Sub和每一家DePalma公司特此代表自己及其代表同意，尽管本协议有任何相反规定，但此等当事人及其任何代表现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)。无论此类索赔是由于本协议或收购方或其任何代表之间的任何拟议或实际的业务关系，或由于与本协议或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生的，也不论该索赔是由于Newco、Merge Sub或上述DePalma公司或其任何代表或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为而产生的, 衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为信托账户已解除索赔)。Newco、Merger Sub和每个DePalma公司代表其自身和代表，在此不可撤销地放弃其或其任何 代表现在或未来可能因与收购方或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与收购方或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分派)。

* * * * *

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特此证明，双方均已于上述第一年签署了本企业合并协议。

[商业合并协议的签名页面]