美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第1.01项订立实质性的最终协议。
企业合并协议
2023年2月14日，万宝门收购公司，特拉华州的一家公司(“MAC”或“收购心理)，与特拉华州有限责任公司Marblegate Asset Management，LLC签订业务合并协议(可能会不时修订或重述，称为《业务合并协议》)妈妈或“经理”)，万宝门资本公司，特拉华州的一家公司(新的MAC“)、特拉华州的MAC Merger Sub，Inc.、新MAC的全资子公司(”Merge Sub“)、特拉华州的有限责任公司DePalma Acquisition I LLC(”德帕尔马一世)，以及特拉华州有限责任公司DePalma Acquisition II LLC(DePalma II，与DePalma I一起，德帕尔马公司” or “德帕尔玛“)，据此，MAC同意与DePalma在一系列交易中合并，这些交易将导致新MAC成为一家上市公司，其股票预计在纳斯达克全球市场交易(统称为”业务合并“)。MAM、MAC、New MAC、Merge Sub和DePalma在本文中应不时统称为各方.”
本文中使用的所有未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
业务合并
根据企业合并协议，并受其中所载条款和条件的约束，除其他事项外：
| (i) | 紧接业务合并协议拟进行的交易完成前，新MAC和DePalma公司将进行一系列重组交易，导致DePalma公司成为新MAC的全资子公司； |
| (Ii) | 合并子公司将根据业务合并协议的条款和条件，与麦格理合并(“合并”)，麦格理将作为新麦格理的全资子公司继续存在；以及 |
| (Iii) | 在合并生效后(“生效时间”)，每股MAC的A类普通股面值为每股0.0001美元(“Mac类普通股(Y)每股MAC B类普通股，每股面值$0.0001(“MAC类”)B普通股，以及与MAC A类普通股一起，Mac普通股(Z)紧接合并生效前已发行及尚未发行的每份互委会认股权证将转换为收取互委会每股代价的权利，及(Z)紧接合并生效前尚未发行的每份互委会认股权证将转换为收取一份新互委会认股权证的权利，而新互委会将承担互委会在现有认股权证协议下的责任。 |
业务合并预计将在收到必要的股东批准和满足其他惯例完成条件后，于2023年上半年完成。
业务合并注意事项
在业务合并结束(“结束”)时应向DePalma支付的总对价应基于DePalma的估值约为750,000,000美元外加最低现金。分配给每股MAC普通股的每股对价是指新MAC普通股的股数，向上舍入到最接近的整数股，等于(I)乘以(A)10.00美元乘以(B)新MAC总资本所得的乘积，再除以(Ii)在生效时间之前以及在任何MAC普通股赎回生效后已发行的MAC普通股的总股数所获得的商数。
申述、保证及契诺
业务合并协议载有订约方的惯常陈述、保证及契诺，其中包括(其中包括)在业务合并协议签署至交易完成期间有关MAC及DePalma行为的契诺，包括双方同意不招揽、发起或故意鼓励采取行动以促成业务合并以外的交易的竞争性要约或建议。根据企业合并协议作出的陈述、保证及契诺将于结业后失效，并于生效时间届满时终止及失效；但于结业时或之后履行的任何契诺将继续有效，直至该契诺已履行或符合其条款为止。MAC和DePalma双方都同意尽其合理的最大努力完成业务合并和相关交易。
结束后的董事会
在交易结束前，双方应采取一切必要或适当的行动，指定并提名五(5)名董事进入新的MAC董事会(“新MAC董事会”)，其中应包括由MAC的保荐人Marblegate Acquisition LLC指定的两(2)名董事。赞助商“)，以及三(3)名由订约方指定担任非执行董事的董事，每名董事应根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克证券市场有限责任公司的上市标准独立运作。
没有征集收购建议书
双方亦同意，自签署业务合并协议起至完成或终止前一段期间内，不招揽或订立任何其他竞争性交易。
成交的条件
交易的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：(I)MAC的股东批准企业合并协议及其预期的交易，(Ii)MAM应已获得批准企业合并协议及其预期的交易的必要同意，(Iii)Hart-Scott-Rodino法案下所有适用的等待期应已到期或以其他方式终止，任何一方与联邦贸易委员会或司法部之间不应存在任何有效的自愿协议。据此，订约方同意在任何期间内不会完成业务合并，(Iv)纳斯达克证券市场批准将就业务合并而发行的新的Mac普通股上市，(V)DePalma股权价值将根据业务合并的条文成为最终并具有约束力，及(Vi)在业务合并生效后，Mac应在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。
终端
业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止，业务合并可被放弃，如下所述：(I)经MAC和DePalma双方书面同意；(Ii)MAC在向DePalma发出书面通知后，如果有任何违反DePalma的陈述或保证的行为，或如果DePalma违反了任何契诺或协议，以致DePalma在关闭时不能满足关闭的某些条件，并且违反或违反该等陈述、保证、契诺或协议的行为在(A)MAC向DePalma发出书面通知后三十(30)天内(或不能治愈)或无法治愈，但条件是：(A)2023年12月31日(“终止日期”)；该MAC并未违反业务合并协议；(Iii)德帕尔玛在向MAC发出书面通知后，如果存在任何违反MAC的陈述或保证的行为，或者如果MAC违反了任何契诺或协议，以致在交易结束时无法满足某些成交条件，并且违反或违反该等陈述、保证、契诺或协议的行为在(A)DePalma向MAC发出书面通知后三十(30)天内未得到补救或无法补救，以及(B)终止日期，但前提是DePalma当时并未违反业务合并协议；(Iv)如果企业合并计划进行的交易，由MAC或DePalma提供
(V)如任何政府实体已发出命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止业务合并协议拟进行的交易，则该等命令或其他行动将成为最终及不可上诉；或(Vi)如收购方股东大会已举行(包括其任何延会或延期)，收购方股东大会已结束，收购方股东已妥为投票，而收购方股东并未获得收购方股东批准，则收购方股东已妥为投票，而收购方股东并未获得收购方股东批准。
上述《企业合并协议》和《企业合并协议》的描述并不声称是完整的，其全文受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。企业合并协议包含双方自协议之日起或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为当事各方之间的合同目的而提出的，并受当事各方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。所附业务合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息，并不打算提供有关MAC、DePalma公司或任何其他方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为当事人的利益而作出，可能会受到各方商定的限制(包括为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告和文件。美国证券交易委员会“)。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的事项及其他条款的资料可能会在业务合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会完全反映在MAC的公开披露中。
注册权协议
关于结束，新MAC、保荐人、MAC的某些董事和高管(“支持股东”)和某些其他各方将在MAC、保荐人和其他各方之间签订注册权协议(该协议应包含与截至2021年9月30日的特定注册权协议中所包含的条款和条件类似的条款和条件)。注册权协议“)，据此，发起人、支持股东和某些其他股东将被授予关于其持有的新MAC普通股的某些登记权利。
赞助商支持协议
于签署业务合并协议的同时，保荐人及支持股东已与Mac、New MAC及DePalma Companies订立支持协议(统称为“保荐人支持协议”)，根据该等协议，保荐人及支持股东同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)及不赎回彼等持有的任何Mac普通股股份。
保荐人支持协议的前述描述并不声称是完整的，而是受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用将其并入本协议。
管理服务协议
于完成业务合并后，经理与新MAC将订立管理服务协议(“MSA”)，根据该协议，经理将向新MAC提供若干管理服务，包括(I)评估、管理、对收购进行尽职调查、谈判及监督收购
(Br)评估、管理、协商和监督新MAC持有的出租车抵押贷款和其他贷款(典型的日常贷款服务活动除外)的发起、结构、重组和编制；(Iii)管理新MAC及其子公司的日常业务和运营，以遵守适用于其业务活动的任何监管要求；(Iv)评估任何新MAC子公司的财务和运营业绩；(V)提供管理团队担任新互助委员会和/或其附属公司的行政人员，包括提供日常工作财务、营运及其他行政管理服务(Vi)识别、评估、管理、就提供债务或股权融资以及收购全部或部分目标业务或资产(各情况下)进行尽职调查、谈判及监督，及(Vii)为新MAC及其附属公司及代表新MAC及其附属公司提供任何其他服务，惟该等服务须与上市公司高管及雇员惯常提供的服务一致。
MSA在业务合并完成时生效，除非按照其条款终止，否则继续经营，直至结束五(5)周年。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2023年2月14日，由Marblegate Asset Management LLC、Marblegate Acquisition Corp.、Marblegate Capital Corporation、MAC Merge Sub，Inc.、DePalma Acquisition I LLC和DePalma Acquisition II LLC签署。 | |
| 10.1 | 保荐人支持协议的形式，由Marblegate Acquisition Corp.、Marblegate Capital Corporation、DePalma Acquisition I LLC、DePalma Acquisition II LLC以及Marblegate Acquisition Corporation的某些股东签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| † | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的展品和时间表的副本；但MAC可根据规则要求保密处理24b-2根据经修订的《交易法》，提供的任何明细表或展品。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 万宝门收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/Mark Zoldan | |
| 姓名： | 马克·佐尔丹 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2023年2月21日