附件10.40
第三次修订和重述信贷协议
随处可见
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
作为本合同当事人的贷款人，
作为贷款人，以及
Liggett Group LLC，100 Maple LLC，
和
载体烟草公司，
作为借款人
日期为2015年1月14日，
经截至2017年1月27日的第1号修正案、截至2018年10月30日的第2号修正案修正，
截至2019年10月31日的第3号修正案和截至2021年3月22日的第4号修正案
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1.定义和构造。1
1.1定义1
1.2会计术语1
1.3Code 2
1.4建造2
1.5时间参考3
1.6附表和证物3
1.7分部3
2.贷款和付款条件4
2.1收回贷款4
2.2[已保留] 4
2.3借款程序和解决办法5
2.4付款；减少转账承诺；预付款11
2.5承诺付款；本票15
2.6利息和信用证费用：费率、付款和计算16
2.7贷方付款17
2.8指定帐户18
2.9贷款账户的维护；债务表18
2.10Fees 18
2.11信用证19
2.12 LIBOR选项26
2.13资本需求28
2.14借款人的连带责任30
3.条件；协议期限33
3.1初次延期信贷的先例条件33
3.2信用33的所有延期的先决条件
3.3纯度33
3.4成熟度的影响33
3.5借款人提前终止合同33
3.6后续情况34
4.申述及保证34
4.1组织机构和资质；子公司34
4.2授权延迟；无冲突35
4.3政府意见35
4.4有约束力的义务；完善的留置权35
4.5对资产的所有权；没有产权负担35
4.6诉讼36
4.7遵守法律36
4.8无实质性不良影响36
4.9偿付能力36
4.10员工福利37
4.11环境状况37
4.12完成披露37
4.13《爱国者法案》38
4.14负债38
4.15缴税38
4.16 Margin股票38
4.17政府规章第39条
4.18OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法39
4.19雇员和劳工事务39
4.20保留39
4.21Leases 39
4.22可变现账户39
4.23弹性库存40
4.24库存位置40
4.25库存记录40
4.26 Hedge协议40
5.平权公约40
5.1财务报表、报告、证书40
5.2报告40
5.3存在40
5.4物业的维护41
5.5Taxes 41
5.6保险41
5.7检查42
5.8遵守法律42
5.9环保42
5.10披露更新43
5.11附属公司的形式43
5.12进一步保证43
5.13按揭44
5.14遵守ERISA和IRC 44
5.15库存地点；首席执行官办公室45
5.16银行产品45
5.17OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法45
6.消极公约45
6.1负债45
6.2Liens 45
6.3对根本性变化的限制45
6.4处置资产46
6.5业务性质46
6.6预付款和修正案46
6.7受限付款47
6.8会计方法48
6.9投资48
6.10与关联公司的交易48
6.11收益的使用49
6.12与保管人的库存49
6.13员工福利49
6.14非实质性子公司50
7.金融契诺50
8.违约事件。50
8.1付款51
8.2《公约》51
8.3审判51
8.4自愿破产等51
8.5非自愿破产等51
8.6其他协议下的违约52
8.7.申述等52
8.8保证金52
8.9安全文档52
8.10贷款单据52
8.11控件更改52
8.12ERISA 52
9.权利和补救53
9.1权利和补救措施53
9.2累积补救措施53
10.豁免；弥偿。53
10.1要求；抗议；等等
10.2贷款人集团对抵押品的责任54
10.3赔偿54
11.通告55
12.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免；司法
参考条款。56
13.分配和参与57
13.1分配和参与57
14.继承人61
14.1Successors 61
15.修订；豁免61
15.1修订及豁免61
15.2取代某些贷款人63
15.3无豁免；累积补救措施64
16.代理人；贷款方集团64
16.1代理64的指定和授权
16.2职责的转授65
16.3代理人65的责任
16.4代理的信任度65
16.5违约通知或违约事件65
16.6信贷决定66
16.7成本和费用；赔偿66
16.8以个人身份出席的代理67
16.9接班人代理67
16.10以个人身份放贷68
16.11合侧物质68
16.12对贷款人的行动的限制；分享付款70
16.13完美机构70
16.14代理人向贷款人支付款项70
16.15确认抵押品和相关贷款文件70
16.16实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和资料71
16.17几项义务；不承担责任72
16.18债权人间协议72
17.预扣税金73
17.1付款73
17.2贷款人状况73
17.3某些退款的处理75
17.4存活75
17.5代理作为贷款人75
18.修订和重述75
18.1保留75
18.2担保权益的确认75
18.3现有贷款文件76
18.4Restatement 76
18.5版本76
19.一般条文76
19.1有效性76
19.2节标题76
19.3口译77
19.4条文的适用性77
19.5银行产品提供商77
19.6债务人与债权人的关系77
19.7对应；电子执行78
19.8债务的恢复和恢复；某些豁免78
19.9保密性78
19.10生存80
19.11《爱国者法案》80
19.12整合80
19.13作为借款人代理的利格特81
19.14关于任何受支持的QFC的确认81
19.15确认并同意欧洲经济区金融机构纾困82
展品和时间表
附件A-1转让和验收表格附件B-1借用基础证书表格附件C-1合格证书表格
附件D-1美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件D-2美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
美国税务合规证书附件D-3(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)
美国税务合规证书附件D-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件L-1 LIBOR通知表格附件P-1完美证书表格
附表A-1代理人账户表A-2授权人员表C-1转帐承诺表D-1指定账户表E-1合格库存表P-1允许投资表P-2允许留置权表R-1房地产抵押品表1.1定义
附表3.1附表3.6之前的条件附表4.1(B)借款人的资本化
附表4.1(C)借款人附属公司的资本化附表4.1(D)认购、期权、认股权证、催缴款项附表4.6诉讼
附表4.10福利计划
附表4.11环境事宜
附表4.14准许负债表4.24存货地点
附表5.1财务报表、报告、证书附表5.2抵押品报告
附表5.15行政总裁办公室附表6.5业务性质
第三次修订和重述信贷协议
第三次修订和重述信贷协议，日期为1月
2015年14月14日(本《协议》)，由本协议签名页上注明的贷款人(每个此类贷款人及其继承人和获准受让人，以下将进一步定义)、作为行政和抵押品代理的全国银行协会富国银行协会(及其继承人和受让人，以此类身份)、作为利格特集团公司继任者的特拉华州有限责任公司利格特集团有限责任公司(以下简称利格特集团)、100 Maple LLC、一家特拉华州有限责任公司(“100枫叶”)和一家弗吉尼亚州公司(“矢量烟草”，与Liggett和100 Maple一起称为“借款人”，每个人都是“借款人”)。
鉴于代理、Liggett和100 Maple之前已达成融资安排，根据该安排，代理以贷款人的身份向Liggett和100 Maple提供贷款和垫款，并提供现有信贷协议(定义见下文)和现有的Mebane贷款文件(定义见下文)中规定的其他财务便利；
鉴于借款人要求代理人修改和重述现有的信贷协议，并于重述生效日期(如下文定义)生效，代理人和贷款人集团同意修改和重述现有的信贷协议；
鉴于，该修订和重述的协议随后被日期为2017年1月27日的修正案1、日期为2018年10月30日的修正案2和修正案
第3号，日期为2019年10月31日；
鉴于自第4号修正案生效之日(如下所述)起，代理人和贷款人集团同意进一步修改本协议，如下所述；
因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
1.定义和构造。
1.1定义。
(A)本协定中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指定的含义。
(B)在此引用《担保和担保协议》第1节中规定的所有定义，将其并入本协议，如同在本协议的附表1.1中全面阐述一样。
1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；如果借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除重述生效日期之后发生的任何会计变更对该条款实施的影响(或如果代理人通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在该会计变更之前还是之后发出的，则代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议中直接受该会计变更影响的条款的修订，以使贷款人和借款人在该会计变更后各自的立场尽可能接近其先前的立场
对于此类会计变更，在所需贷款人同意并同意任何此类修订之前，本协议中的规定应视为未发生此类会计变更。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词时，应理解为指在合并合并基础上作为一个整体及其所有子公司的所有借款人，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)应解释本协议中使用的所有会计或财务条款，并计算本协议中提及的所有金额和比率(包括第7节所述的计算和比率)，(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825条(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值；(Ii)不影响对以下各项的任何修改、修改或效力的逐步实施：要求在重述生效之日将被描述为“经营性租赁”的租赁资本化的公认会计原则，以及(B)本文中使用的“无保留意见”或“经证明的无任何限制”一词，指的是(1)无保留意见或报告，(2)不包括任何解释、补充意见, 或关于适用人员是否有能力继续作为持续经营的企业(任何债务的预定到期日即将到期所引起的除外)或关于审计范围的其他意见。
1.3代码。除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；但如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该等术语的定义为准。
1.4建设。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求：
(A)凡提及复数时包括单数，提及单数时包括复数，术语“包括”和“包括”不作限制，除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。
(B)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似条款指的是本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定规定。
(C)除非另有说明，本协议中的章节、条款、附表和证物均指本协议。
(D)本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括所有变更、修订、变更、延期、修改、续签、替换、替换、拼接和补充(受本协议或任何其他贷款文件中对此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。
(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产。
(F)本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款应指(I)立即全额付款或全额偿还
可用资金：(A)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未付利息，以及支付适用于偿还贷款的任何保费，
(B)已发生但未支付的所有贷款人集团费用，无论是否已提出要求，以及(C)根据本协议或任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)而发生但未支付的所有费用或收费，(Ii)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，
(Iii)如属与银行产品有关的债务(对冲债务除外)，提供银行产品抵押；。(Iv)代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务在该时间或之前提出申索或付款要求，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费及法律费用)的时间内所知的事项或情况，收取现金抵押品，而该等现金抵押品的数额须为代理人合理地决定为保证该等或有债务而适当的数额。(V)以即时可用资金全额偿付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能变得适用的其他债务)，但不包括(A)与赔偿和费用偿还有关的或有债务及其他初期债务，(B)当时由适用的银行产品提供商允许保持未清偿状态而无需偿还或以现金抵押的任何银行产品债务(对冲债务除外)，及(C)任何符合以下条件的对冲债务：在这种情况下，适用的对冲提供商允许其保持未偿还状态而无需偿还，以及(Vi)终止贷款人的所有Revolver承诺。
(G)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。
(H)本文件或任何其他贷款文件中所载的任何书面要求，应通过传送记录来满足。
(I)任何贷款文件中对2021年票据等值债权、2021年票据、2021年票据契约、2021年票据债权协议、2021年票据受托人、2025年票据等值债权、2025年票据、2025年票据契约、2025年票据协议及2025年票据受托人(视属何情况而定)的提述，须当作对2029年票据等值债项、2029年票据、2029年票据契约、2029年票据协议及2029年票据受托人(视属何情况而定)的提述。
1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指太平洋标准时间或太平洋夏令时，该日在加利福尼亚州洛杉矶市生效。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就向代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，该期间在任何情况下均须至少包括一整天。
1.6时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。
1.7分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到
(B)如有任何新人士存在，则该新人士应被视为已由当时其股权持有人于其存在的第一日成立。
2.贷款和付款条件。
2.1收回贷款。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，其未偿还金额在任何时间不得超过下列两项中的较小者：
(I)该贷款人在该时间作出的翻转承诺；或
(Ii)该贷款人按比例分摊的款额，相等于以下两者中较小的一者：
(A)相等于(1)当时的最大转折额，减去
(2)(X)当时的信用证使用量和(Y)当时未偿还的周转贷款本金的总和；及
(B)金额等于(1)截至该日期的借款基数(根据借款人提交给代理人的最新借款基数凭证，但根据代理人根据第2.1(C)条建立的准备金进行调整)减去(2)当时信用证使用量的总和和(Y)当时未偿还的周转贷款本金。
(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。
(C)尽管第2.1条有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在不少于十(10)天前通知借款人(但只要任何违约或违约事件已经发生且仍在继续)，在行使其允许的酌情权时，有权(但不是义务)根据借款基础或最高转换金额建立和增加或减少应收准备金、库存准备金、房地产准备金、银行产品准备金和其他准备金。代理人建立的任何应收准备金、库存准备金、不动产准备金、银行产品准备金或其他准备金的金额应与作为该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，不得与任何其他已建立和目前保持的准备金重复。在准备金建立或增加时，代理人同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应使代理人在行使其允许的酌情决定权时合理满意。在任何情况下，该通知和机会均不得限制代理人以其允许的酌情决定权设立或变更该等应收准备金、库存储备、不动产储备、银行产品储备或其他准备金的权利，除非代理人已在其准许的酌情决定权下确定，作为该等储备、库存储备、不动产储备、银行产品储备或其他储备的基础的事件、条件、其他情况或事实已不再存在，或借款人已充分处理该等变动。
2.2[已保留].
2.3借贷程序和解决办法。
(A)借款循环贷款的程序。每笔借款应由提出请求的借款人的授权人员提出书面请求，提交给代理人，并在上午11：00之前由代理人收到。(I)就周转贷款、基础利率贷款或每日伦敦银行同业拆借利率贷款的请求而言，即请求融资日期的营业日，以及(Ii)在所有其他请求的请求融资日期前一(1)个工作日的营业日，注明(A)此类借款的金额、(B)请求的融资日期(应为营业日)和(C)此类借款的指定账户；但代理人可自行决定接受迟于上午11：00收到的及时请求。在适用的工作日。借阅申请可以通过代理商的电子平台或门户网站在线提交。如果任何借款人因任何原因无法访问该平台或门户网站，则该借款人的授权人员可以在所要求的时间内按照代理商的程序向代理商发出电话通知，以代替提交上述书面请求。在这种情况下，借款人同意该电话通知将在发出该电话通知后二十四(24)小时内得到书面确认，但未能提供该书面确认不应影响该请求的有效性。除上一句所述的借款请求外，所有不是通过代理商的电子平台或门户网站在线提交的借款请求应在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前接受代理商的认证过程(结果令代理商满意)(除非代理商自行决定另行选择, 在这种认证过程完成之前，不得进行这种借款)。
(B)发放周转贷款。
(I)如属循环贷款的请求，只要(A)自上一个交收日期以来作出的循环贷款总额，减去自上一个交收日期以来应用于循环贷款的所有付款或其他款额，加上所要求的循环贷款的款额不超过$15,000,000，或(B)尽管有上述限制，但有权酌情决定同意作出循环贷款，循环贷款机构应在适用的融资日期向提出请求的借款人提供循环贷款(由循环贷款机构根据第2.3(B)节发放的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，方法是将申请借款金额的可用资金立即转移到适用的指定账户。
(Ii)每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。
(Iii)除第2.3(D)(Ii)节的规定另有规定外，如果回旋贷款人实际知道(A)第3节所述的一个或多个适用条件在申请的融资日期不会得到满足，或(B)申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款人不得也没有义务发放任何回旋贷款。
(4)在发放任何周转贷款之前，不应以其他方式要求周转贷款人确定在适用于该条款的筹资日期是否已满足第3节所述的适用条件。
(V)周转贷款应以代理人留置权作为担保，构成周转贷款和债务，并按不时适用于基本利率贷款的周转贷款利率计息。
(C)发放循环贷款。
(I)如果未申请周转贷款或周转贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到第2.3(A)条规定的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在申请资金日期前一(1)个工作日的营业日发送。如果代理人已在融资日期前一(1)个营业日的营业日通知贷款人申请借款，则每个贷款人应在不迟于上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例分摊的金额以立即可用的资金存入适用代理人的账户。在营业日，这是申请资金的日期。代理人从贷款人处收到此类循环贷款的收益后，代理人应在适用的融资日期通过将与代理人收到的此类收益相等的可用资金立即转移到适用的指定账户，使提出请求的借款人可以获得该收益；但在符合第2.3(D)(Ii)节规定的情况下，在下列情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款：(A)第3节所列的一个或多个适用条件在申请借款的融资日期未能得到满足，除非该条件已被免除，或(B)申请的借款将超过该融资日期的可获得性。
(Ii)除非代理人在上午9：30前收到贷款人的通知。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知被请求借款的贷款人该贷款人根据本协议的要求将不会按比例将该贷款人在借款中所占份额的金额提供给提出请求的借款人的帐户时，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，并且代理人可以(但不应被要求)根据这一假设向提出请求的借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理人已在所要求的资金日期向提出请求的借款人提供该数额，则该贷款人应在不迟于上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式存入适用代理人的账户。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)的营业日。如果任何贷款人不应在本协议要求时以即时可用资金向代理人全额汇款，且代理人已向提出请求的借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项汇给代理人, 连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息，直至该款额如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果该金额在融资日期后的营业日未能提供给代理人，则代理人将通知适用的借款人，并在代理人提出要求时，适用的借款人应向代理人的账户支付该数额，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率。
(D)保护性垫款和选择性超支。
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.3(D)(Iv)条的规定的情况下，在(A)违约或违约事件发生之后和持续期间，或(B)第三条所述的任何其他适用条件未得到满足的情况下，代理人特此授权借款人和贷款人在其允许的酌情决定权下，不时授权代理人代表贷款人向任何借款人提供循环贷款，或为借款人的利益进行循环贷款，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.3(D)(I)节所述循环贷款应称为“保护性垫款”)。
(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.3(D)(Iv)条的规定的情况下，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(如适用)可以但没有义务在知情和故意的情况下继续向任何借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要此类循环贷款生效后，未清偿的转帐使用量(不包括计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团费用)不超过此时的最大转帐金额。如果代理人实际了解到转账使用量超过了上述条款所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意超支前通知贷款人(利息、手续费或贷款人集团费用的计入贷款账户的金额除外)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可进行此类超支并在可行的情况下尽快通知贷款人)，而对此作出转账承诺的贷款人应：与代理人共同确定应与借款人实施的安排条款，这些安排旨在在合理时间内将借款人循环贷款的未偿还本金金额减少到前一句所允许的金额。在这种情况下，如果任何有转帐承诺的贷款人反对任何超额预付款的拟议减少或偿还条款, 减免或偿还的条件，根据所需贷款人的确定执行。上述条款的目的是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.4(E)(I)节的规定约束。根据第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视具体情况而定)，每个有转账承诺的贷款人有义务与代理人就代理人向贷款人报告的任何无意超支、根据第2.3(D)(Ii)节允许的任何故意超支、以及因向贷款账户收取利息、手续费或贷款人集团费用而产生的任何超支的金额按比例达成和解。
(Iii)每笔保护性垫款和每一笔超支(每笔“超支”)应被视为本合同项下的循环贷款，但任何超支都没有资格成为LIBOR利率贷款或每日LIBOR贷款，并且在结算之前，所有超支款项应仅为代理人自己的账户而支付给代理人。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。
(4)尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)如果非常垫款会导致未偿还的非常垫款本金总额超过当时最高转账金额的10%，代理人不得提供非常垫款；以及(B)在任何非常预付款导致总转帐使用量超过当时的最大转帐金额的范围内，该非常预付款的该部分应由代理人单独记账，而不应记入任何贷款人的帐户，并有权根据第2.4(B)条优先偿还。
(E)定居。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、摆动贷款人和其他贷款人同意
(该协议不应对借款人有利)，为便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款、周转贷款和非常垫款的结算应根据下列规定定期进行：
(I)代理人应每周要求与贷款人达成和解(“和解”)，或在代理人自行决定的情况下更频繁地要求与贷款人达成和解(“和解”)：(A)就未偿还的周转贷款，(B)就未偿还的非常垫款，(C)就借款人或其任何附属公司的付款或收到的其他款项，以传真、电话、电子邮件或其他类似的传输形式通知贷款人所要求的和解，不迟于下午2点。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。关于结算日期的通知应包括自上一个结算日期以来期间未偿还循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在该循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额, 以及(Z)如果贷款人在结算日发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额低于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，该贷款人应不迟于下午12时。在结算日，将立即可用的资金转入适用代理人的账户，以使每个此类贷款人在结算日时应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或非常垫款的金额，与该等周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分，应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。
(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。
(Iii)在结算日之间，代理人可在未清偿非常垫款或循环贷款的范围内，向代理人或循环贷款人(视何者适用而定)支付根据本协议条款将用于减少循环贷款以用于非常垫款或循环贷款的任何付款或其他款项。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如果在任何结算日，贷款方或其子公司自前一个结算日以来收到的付款或其他金额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前一句所规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付贷款人的账户款项，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则为违约贷款人)支付一笔款项，用于此类贷款人的未偿还循环贷款，则每个此类贷款人在收到该金额后，应具有：截至该结算日，其按比例分得循环贷款。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。
(Iv)尽管第2.3(E)条有任何相反的规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.3(G)条规定的条款。
(F)记数法。代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款本金，包括欠循环贷款人的周转贷款和欠代理人的非常垫款，以及各贷款人在其中的权益，如无明显错误，该登记册应最终推定为正确和准确。
(G)违约贷款人。
(I)尽管有第2.4(B)(Ii)或(Iii)节的规定，代理人没有义务将任何借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移到违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应将任何此类付款(A)首先转移到回旋贷款人，范围是由回旋贷款人进行的，并且要求违约贷款人支付但没有支付，(B)第二，向开证银行，即违约贷款人支付(C)第三，按照每个非违约贷款人的转账承诺按比例支付给每个非违约贷款人(但在每一种情况下，仅限于该违约贷款人的循环贷款部分(或其他融资义务)由该非违约贷款人提供资金)；(D)第四，支付给由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的请求并在符合第3.2节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如违约贷款人已偿还了本合同项下的循环贷款(或其他融资义务)，及(E)第五，从所有其他债务已全额清偿之日起及之后，根据第2.4(B)(Iii)条第(L)款向该违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为投票或
同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)并计算第2.10(C)条规定的应付费用时，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的变更承诺应被视为零；但前述规定不适用于第15.1(A)(I)至(Iii)条规定的任何事项。本第2.3(G)款的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项之日，向代理人支付该违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的变更承诺，不得被解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理开证行的职责和义务, 或向该违约贷款人以外的贷款人。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的变更承诺，该替代贷款人应被代理人合理地接受。关于此类替代贷款人的安排，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是必须支付其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、手续费和其他金额，和(2)其在信用证中的参与比例的假设)；但任何有关该违约贷款人的转债承诺的承担，不得视为构成放弃贷款人集团或借款人因该违约贷款而产生或与之有关的任何权利或补救办法。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。
(Ii)如在贷款人成为违约贷款人时，任何周转贷款或信用证仍未清偿，则：
(A)违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险敞口应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环贷款风险加上此类违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的转账承诺的总和，以及(Y)
第3.2节在此时得到满足；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该违约贷款人的流动贷款风险(在根据上述第(A)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据第(A)款实施任何部分再分配之后)
根据一份现金抵押品协议，该协议的形式和实质内容应合理地令代理人满意，只要该信用证风险敞口仍未清偿；但如果任何违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务将该违约贷款人的信用证风险风险抵押为现金；
(C)如果任何借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则该借款人无需根据第2.3(G)(Ii)条的规定向代理人支付任何信用证费用
第2.6(B)节关于该违约贷款人在该信用证风险为现金抵押期间所承担的现金抵押部分；
(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；
(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应根据第2.6(B)条就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给开证行，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分进行了现金抵押或重新分配为止；
(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求回旋贷款人发放任何回旋贷款，且在每种情况下，只要(X)不能根据第2.3节(G)(Ii)或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)重新分配违约贷款人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额，则不应要求开证行开具、修改或增加任何信用证，和借款人消除周转贷款人或开证行在违约贷款人参与周转贷款或信用证方面的风险；和
(G)代理人可将任何借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证付款中未按照第2.11(D)条偿还的按比例所占份额。
(H)独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，均不承担责任，任何贷款人的任何变更承诺也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少，(Ii)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。
2.4付款；减少转账承诺；预付款。
(A)借款人的付款。
(I)除本协议另有明文规定外，任何借款人将支付的所有款项均应记入贷款人集团的适用代理人账户，并应在不迟于下午1：30以立即可用的资金支付。在本合同规定的日期；提供
为免生疑问，除非在下午1：30之前已将即时可用资金存入适用代理人的帐户，否则任何存入受控帐户的款项均视为代理商在任何营业日未收到款项。在这样的营业日。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即进入代理商的账户。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日自行决定将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。除非代理人和借款人另有约定，否则除媒介烟草公司以外的借款人的所有付款均应支付给利格特的指定代理人账户，而媒介烟草公司将支付的所有款项均应支付给媒介烟草公司的指定代理人账户。
(Ii)除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会在需要时按要求全额付款，否则代理人可假定有关借款人已于该日期以即时可动用的资金向代理人全额支付该等款项，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配一笔相等于当时应付该贷款人的款项。如果任何借款人没有在到期之日向代理人全额付款，各贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，连同该款项的利息，从该款项分配给该贷款人之日起至还款之日止的每一天的利息。
(B)分摊及申请。
(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，除非本协议另有规定涉及违约的贷款人，代理人收到的所有本金和利息款项应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有费用和开支(代理人单独账户或开证行的单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的债务中按比例分摊。
(Ii)除第2.4(B)(Iii)条和第2.4(E)条另有规定外，任何借款人在本合同项下的所有付款均应汇给代理人，代理人在现金管理事件发生后和继续期间收到的抵押品的所有付款、收款和收益均应予以运用，只要没有申请事件发生且仍在继续，且除非本合同另有规定针对违约贷款人，如下所述：(A)第一，减少适用借款人的未偿还循环贷款余额(以及任何到期和应付的利息)以及适用借款人当时到期和应付的任何其他债务；(B)第二，减少其他借款人的未偿还循环贷款余额(和任何到期和应付的利息支付)以及其他借款人当时到期和应付的任何其他债务；及(C)第三，向管理借款人(在Liggett和100 Maple的情况下，电汇到管理借款人的指定账户，在媒介烟草的情况下，电汇到媒介烟草的指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人发送给借款人。
(Iii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式使用：
(A)首先，根据贷款文件向代理人支付任何贷款人集团的费用(包括费用或费用报销)或赔偿，直至全部支付为止；
(B)第二，根据贷款文件支付当时应支付给代理人的任何费用或保费，直至全部支付为止；
(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至#年支付为止
已满；
(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部支付为止；
(E)第五，按比例支付贷款文件项下任何贷款人的贷款集团费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，直至全部支付为止；
(F)第六，按比例支付当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或保费，直至全部支付为止；
(G)第七，支付周转贷款的应计利息，直至#年付清
已满；
(H)第八，偿还所有周转贷款的本金，直至全部还清为止；
(I)第九，按比例支付循环贷款(保护性垫款除外)的应计利息，直至全额偿付为止；
(J)第十个，按比例计算
(1)按比例偿还所有循环贷款的本金，直至全部清偿为止；
和
(2)为开证行的利益(以及为开证行账户中每个有义务向代理人支付每笔信用证付款的份额的贷款人的应课税额的利益)，由代理人持有的代理人作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的105%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，如果信用证过期而未提取，代理人就该信用证持有的现金抵押品应：在适用法律允许的范围内，根据本第2.4(B)(Iii)节重新适用，从本协议第(A)级开始)；
(K)第十一，根据适用的银行产品提供商向代理人证明的(以代理人满意的形式和实质)就银行产品义务到期并应支付给该等银行产品提供商的金额，按比例向银行产品提供商支付，以及支付给代理人的任何余额，由代理人持有，用于银行产品提供商的应课税额利益，作为现金抵押品(这种现金抵押品可由代理人发放给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供商的银行产品债务有关的任何到期或应付的金额，当该等金额首次到期并应支付时，以及在所有该等银行产品债务已全部支付或以其他方式全额履行的情况下)；
(L)第十二，按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；及
(M)第十三，由行政借款人指示的借款人(在Liggett和100 Maple的情况下，电汇到行政借款人的指定账户)
在媒介烟草的情况下，媒介烟草的指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。
(Iv)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。
(V)在每种情况下，只要没有发生或继续发生申请事件，第2.4(B)(I)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。
(Vi)如果本第2.4条的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定有直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。
(C)减少转轨承诺。改革者承诺应在到期日终止。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下，将转帐承诺的金额减少到不少于(A)转帐使用量，加上(B)授权人士已根据第2.3(A)条提出申请而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出请求而尚未出具的所有信用证的金额之和(可以是零)。每次减税的金额应不少于5,000,000美元(除非换股承诺减至零，且紧接减税前生效的换股承诺金额少于5,000,000美元)，应在不少于五(5)个工作日前向代理商发出书面通知，且不可撤销，但第3.5节规定的范围除外。革命者承诺一旦减少，可能不会增加。
(D)可选的预付款。任何借款人可随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，无需支付溢价或罚款。
(E)强制性提前还款。
(一)借款基数。在任何时候，如果(A)该日期的旋转器使用量超过
(B)借款人最近提交给代理商的借款基础证书中反映的借款基数和(Y)当时的最大折算金额(在所有情况下，根据代理商根据第2.1(C)节建立的准备金进行调整)中较小者，则借款人应迅速(但无论如何应在此后一(1)个营业日内)按照第2.4(F)条提前偿还债务，总金额等于超出部分的金额。
(Ii)处置。在现金管理事件发生后和持续期间，任何贷款方在收到净现金收益(或任何保险收益或伤亡损失或谴责收益，但不包括根据(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)或(Q)允许处置)借款人自愿或非自愿出售或处置资产时，借款人应按照第2.4(F)节的规定预付债务的未偿还本金，金额等于
该人因出售或处置而收到的现金净收益(或其他收益)的100%；但只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，(B)借款方应事先向代理人发出书面通知，说明该借款方有意将该等款项用于作为该出售或处置标的的财产或资产的重置成本，或用于购买或建造对贷款方或其子公司业务有用的其他资产的成本；(C)该款项存放在代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户中，以及(D)该借款方或其子公司，如适用，在最初收到该等款项后180天内完成该等更换、购买或建造，或在该180天期限内作出有约束力的承诺以完成该等更换、购买或建造，则其资产为该等处置标的的贷款方有权选择将该等款项用于该等出售或处置的标的资产的重置成本，或用于购买或建造对贷款方及其附属公司的业务有用的其他资产的成本，除非该适用期限已届满而没有该等替换、购买或建造，或建造正在进行或完成，或没有签订完成此类更换、购买或建造的具有约束力的承诺，在这种情况下，上述(C)款所述存款账户中的任何剩余金额应支付给代理人，并根据第2.4(F)条的规定使用；此外，任何贷款方不得使用该现金收益净额进行超过1,500美元的更换、购买或建造, 在任何给定的财政年度内，该贷款方的总金额为5000美元(但该限额不适用于保险收益和伤亡损失收益)。这封信中没有任何内容
第2.4(E)(Ii)条应允许任何借款人或其任何子公司出售或以其他方式处置任何资产，而不是按照第6.4条的规定。
(Iii)非常收入。在现金管理事件持续期间，任何借款人或其任何附属公司收到任何非常收据后的一(1)个营业日内，借款人应根据第2.4(F)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该等非常收据的100%，不包括收取该等非常收据所产生的任何合理开支。
(四)负债。在现金管理事件发生并持续期间，借款人或其任何附属公司发生任何债务(许可债务除外)后的一(1)个营业日内，借款人应根据第2.4(F)条预付债务的未偿还本金，金额相当于该人收到的与该债务相关的现金收益净额的100%。本第2.4(E)(Iv)条的规定不应被视为对本协议条款所禁止的任何此类后果的默示同意。
(F)付款的申请。根据第2.4(E)条规定的每笔预付款应：(A)只要没有发生申请事件且仍在继续，则应首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清；其次，将信用证作为现金抵押品，金额相当于当时未偿还信用证使用量的105%；以及(B)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按下列规定的方式使用
第2.4(B)(Iii)条。
2.5承诺付款；期票。
(A)借款人同意在下列日期之前向贷款人集团支付费用：(I)适用的贷款人集团支出首次发生之日后的下一个月的第一天，或
(Ii)代理人提出要求的日期(已确认并同意根据第2.6(D)节的规定将该等费用、开支或贷款人集团开支记入贷款账户的任何费用、开支或贷款人集团开支应视为为此目的而提出的付款要求
本款第(Ii)款)。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。
(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其转账承诺的任何部分或其提供的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付要求付款给贷款人的本票，其格式由代理人提供并合理地令借款人满意。此后，由这种本票及其利息证明的转账承付款和贷款的部分，在任何时候都应由一张或多张以其中所列收款人的指示为付款形式的本票表示。
2.6利息和信用证费用：费率、付款和计算。
(A)利率。除第2.6(C)节另有规定外，所有债务(未开出的信用证除外)的利息如下：
(I)如有关债务属伦敦银行同业拆息贷款，则按相等于伦敦银行同业拆息加伦敦银行同业拆息差额的年利率计算；
(Ii)如有关责任为每日伦敦银行同业拆息贷款，年利率相等于每日伦敦银行同业拆息加每日伦敦银行同业拆息差额；及
(Iii)在其他情况下，年利率等于基本利率加基本利率
保证金。
(B)信用证费用。借款人应(为贷款人的应计利益)向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(该费用应是第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的费用)，应按等于伦敦银行同业拆借利率差额的年利率乘以所有未提取信用证的未支取金额。
(C)违约率。在代理人或所需贷款人选择违约事件发生时和违约事件持续期间：
(I)按照本协议条款记入贷款账户的所有债务(未提取的信用证除外)，其年利率须相等于根据本协议适用的年利率加2.00个百分点计算的利息；及
(二)信用证手续费加收2.00个百分点。
在本协议下适用的年利率。
(D)付款。除第2.10节规定的相反范围外，
第2.11(K)节或第2.12(A)节，(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有利息、所有信用证费用和所有其他费用应在每月的第一天到期并支付；(Ii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有贷款人集团费用应在适用的成本、费用或贷款人集团费用发生之日后的下一个月的第一天到期并支付，以较早者为准
第一次发生或(Y)代理人提出要求的日期(已确认并同意，根据以下句子的规定将该等费用、开支或贷款人集团费用计入贷款账户应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，随时在每个月的第一天向贷款账户计入(A)本合同项下的循环贷款在上个月应计的所有利息，(B)在每个月的第一天，在上个月产生或应收取的所有信用证费用，(C)在发生或应计时，第2.10(B)或(D)项规定的所有费用和成本，(D)在每个月的第一天，上个月根据第2.10(C)、(E)节规定的未使用额度费用到期和应付时、本协议或任何其他贷款文件项下应支付的所有其他费用、(F)发生或应计时的前置费用和第2.11(I)、(G)节规定的所有佣金、其他费用、收费和开支、所有其他贷款人集团费用、以及(H)在到期和应付时，根据任何贷款文件或任何银行产品协议应支付的所有其他付款义务(包括就银行产品向银行产品提供商支付的任何款项)。所有记入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、费用、贷款人集团费用或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)，如到期未支付，应构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的债务, 并最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息(除非和直到根据本协议条款转换为LIBOR利率贷款或每日LIBOR利率贷款)。
(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按每年360天计算。如果基准利率或每日调整后的LIBOR利率此后不时发生变化，则基于基准利率和每日调整后的LIBOR利率(视情况而定)的以下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率或每日调整后的LIBOR利率(视情况而定)的变化的金额。
(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签订本协议时，打算合法地就协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但即使本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，自本协议之日起，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从任何借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。
2.7还本付款单。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到适用代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在下午1：30或之前于营业日收到相应代理商的账户时，才被视为代理商已收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在营业日，应视为自营业开始之日起已被代理商收到
紧随营业日之后(除非代理商自行决定在收到之日对其进行贷记)。
2.8指定帐户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则由媒介烟草以外的借款人请求并由代理人或本协议下的贷款人发放的任何循环贷款或周转贷款应向利格特的指定账户发放，而由媒介烟草要求并由代理或本协议下的贷款人作出的任何循环贷款或周转贷款应向媒介烟草的指定账户发放。
2.9贷款账户的维护；债务表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上记入代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理商应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，如无明显错误，应最终推定每份该等报表均属正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目，除非在代理人首次向借款人提供此类报表后三十(30)天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中包含的错误。
2.10Fees。
(A)修订及重述费用。借款人应向代理人支付修订和重述费用，金额为210,000美元，应在重述生效日期支付。
(B)服务费。借款人应每月向代理商支付相当于2,500美元的服务费，在本协议有效期间及之后任何债务未清偿期间，每月(或不足一月)代理商的服务费，该费用应在重述生效日期之后的日历月的第一天和此后的每个月的第一天全额赚取并预付。
(C)未使用的线费。借款人应为贷款人的应课税额向代理商支付一笔未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，其金额等于当时有效的每年适用的未使用线路费用百分比，乘以(I)当时最大转帐金额的总和，减去(Ii)上个月(或其部分)的平均转帐使用量，该未使用线路费用应在每月的第一天到期并支付；但如违约事件已经发生并仍在继续，则在债务全额清偿之日之前的每个月的第一天和债务全额清偿之日之前的每个月的第一天，未使用的电力线费用应到期并以欠款形式支付。
(D)实地检查和其他费用。借款人应向代理人支付现场检查、评估和估价费用，如发生或应收取的费用如下：
(I)每名审查员每天1,000美元的费用，另加代理人雇用的人员对任何借款人进行的每次实地检查的合理和有记录的自付费用(包括旅费、餐饮和住宿)，以及(Ii)代理人支付或发生的费用(但无论如何，每人每天不少于1,000美元的费用，外加合理和有文件记录的自付费用(包括旅行、膳食和住宿)，如果它选择雇用一名或多名第三人为任何借款人或其子公司进行实地审查，以建立电子抵押品报告系统，评估抵押品或其任何部分，或评估借款人或其子公司的业务估值；但条件是：
(I)关于评估，(A)在任何连续十二(12)个月内不得进行超过两(2)次库存评估，费用由借款人承担；(B)在违约事件发生并持续的任何时候，应由代理人要求进行其他和额外的评估，费用由借款人承担；(C)在任何其他时间，应由代理人要求进行其他评估，费用由其承担；以及
(Ii)关于实地考试，(A)在任何连续十二(12)个月期间不得有超过一(1)次实地考试，费用由借款人承担，除非在任何连续三十(30)天期间的平均超额可用金额小于30,000,000美元，或借款人及其子公司在该连续十二(12)个月期间的TTM EBITDA低于100,000,000美元，在这种情况下，代理人可选择在该连续十二(12)个月期间最多举行两(2)次实地考试，费用由借款人承担。(B)在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应由代理人要求进行其他实地检查，费用由借款人承担；及(C)在任何其他时间，应由代理人要求进行其他实地检查，费用由其承担。
2.11信用证。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人按照本协议的规定提出的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开立要求开立的信用证。通过向开证行提交开证请求，适用的借款人应被视为已请求开证行开出所要求的信用证。开出信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应是不可撤销的，应由授权人员以书面形式提出，并通过开证行合理接受的电话传真、电子邮件或其他电子传输方式，并在请求的签发、修改、续展或延期日期之前合理提前交付开证行。每份此类申请的形式和实质应令开证行合理满意，并且(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续期或延期，则注明将被如此修改的信用证的标识)，续期或延期)以编制、修改、续期或延长信用证所必需的，以及(Ii)应随附代理人或开证行可能要求或要求的开证人单据, 只要此类要求或要求与开证行在类似情况下一般要求信用证的开证行单据一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，支持任何借款人或其各自子公司对(X)不动产租赁的义务，只要该信用证的面值超过根据下列条款应支付的最高租金(包括所有类似租金的费用)
这种租期为一年，或(Y)一份雇佣合同，只要该信用证的面值超过根据该合同应支付的为期一年的最高赔偿额。
(B)如果在执行所要求的签发后出现下列情形之一，开证行无义务开立信用证：
(1)信用证使用额将超过7,500,000美元；或
(2)信用证使用量将超过当时的最高折算金额，减去当时未偿还的循环贷款(包括周转贷款)本金；或
(Iii)此时信用证使用量将超过借款基数，减去
当时未偿还的循环贷款(包括循环贷款)的本金金额。
(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，开证行不应被要求开具或安排该信用证，但条件是：(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口可能不会根据第2.3(G)(Ii)条重新分配；或(2)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无开立信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，开证行应禁止或要求开证行不开出一般或特别的信用证，(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)任何信用证要求支付的金额将或可能不是美元。
(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日后的下一个营业日，以书面通知代理人；但(I)除非代理人通知开证行未满足第3.2节的规定，或(Ii)除非在任何一周签发的信用证的总金额超过代理人与开证行商定的金额，否则开证行每周只需以书面形式通知代理人前一周开出的信用证以及前一周的每日未付金额，通知应在代理人和开证行同意的星期内的某一天提交。每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证行根据信用证付款，适用的借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有付款，信用证付款的金额应立即和自动被视为循环贷款(尽管未能满足第3节规定的任何条件)，并且最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款, 适用的借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理商收到任何付款后立即付款
根据本款规定，代理人应将这笔款项分配给开证行，或在贷款人已根据第2.11(E)款向开证行偿付款项的范围内，然后分配给贷款人和开证行，然后再分配给代理和开证行，视其利益而定。
(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每一贷款人同意按照第2.11(D)节规定的条款和条件按比例为其在根据第2.11(D)节发放的任何循环贷款中的份额提供资金，如同适用的借款人已要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。通过开出信用证(或信用证的修改、续展或延期)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行应被视为已向每一贷款人授予参与开证行开出的每份信用证的权利，且每一贷款人应被视为已购买了该开证行开出的每份信用证的参与权，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一贷款人同意为开证行的账户向代理人付款，该贷款人在开证行根据适用信用证支付的任何信用证中按比例支付的份额。为考虑并促进上述规定，各贷款人在此无条件同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款中的贷款人份额，或因任何原因需要向借款人退还的任何偿付款项(或该代理人或开证行根据律师的建议选择退款)。每一贷款人承认并同意其由开证行承担的向代理人交付货物的义务, 根据第2.11(E)节的规定，相当于其各自按比例在每份信用证付款中所占份额的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类贷款人未能按照本节规定向代理人提供该贷款人在信用证付款中按比例所占的金额，该贷款人应被视为违约贷款人，代理人(由开证行记账)有权按违约贷款人利率向该贷款人追回该金额及其利息，直至全部偿付为止。
(F)每个借款人同意在法律允许的最大范围内，向贷方集团的每个成员(包括开证行及其分支机构、附属公司和代理行)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(每个人，包括开证行)赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害，以及所有合理和有文件记录的律师、专家、或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他合理和有文件记录的成本和支出(在发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或授予的(受第17条管辖的税费除外)(“信用证保赔费用”)，并且产生于或与之相关或由于以下原因：
(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；
(Ii)任何该等信用证有关人士于任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；
(Iii)因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；
(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；
(V)就任何信用证或所要求的信用证向开证行发出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递或电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方的通信；
(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；
(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；
(8)信用证以外的当事人的欺诈、伪造或非法行为
关联人；
(Ix)禁止支付或延迟支付开证行因反腐败法、反洗钱法或制裁而应支付给信用证受益人或受让人的任何款项；
(X)开证行错误地拒绝承兑保兑的保兑机构或实体的义务的履行；
(Xi)就任何信用证向开证行提供的任何外语译本；
(Xii)与开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括该担保在相关信用证到期日之后失效，以及开证行为此支付的任何提款；或
(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人控制范围的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；
但根据上述第(I)至(Xiii)条提出赔偿要求的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定为直接由要求赔偿的信用证相关人员或其高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.11(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.11(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。
(G)提出请求的借款人负责准备或批准开证行签发的信用证的最终文本，而不管开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用任何借款人提交的文本。借款人理解，开证行可能会对任何信用证的最终格式进行必要或适当的修改和更改，借款人特此同意
修订和变更与与其相关执行的应用程序没有实质性区别。每一借款人对信用证是否适合其借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“账户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)提出请求的借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证行和提出请求的借款人之间进行。提出请求的借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应立即通知开证行(不迟于该借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守该借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不续期的通知，如果提出请求的借款人在任何时候不想延长该信用证当时的到期日，该借款人应至少在开证行根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期前三十(30)个日历天通知代理人和开证行。
(H)借款人在本第2.11节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：
(I)任何信用证、任何发行人文件或本协议、或任何贷款文件、或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；
(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；
(3)开证行或其任何分行或关联公司为任何
信用证；
(4)开证行或任何承兑提款单据的代理行，其承兑金额最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下可用金额；
(V)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；
(6)开证行或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑该提款的代理行，无论原始提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；
(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与上述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.11(I)条，即可构成对任何借款人或其任何附属公司的法律上或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权。
任何信用证项下或与任何信用证有关的偿付义务和债务，不论是针对开证行、受益人或任何其他人；或
(Viii)任何失责或失责事件应已发生，且
继续；
但除上文第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付开证行根据第2.11款或任何信用证产生的义务和债务(包括偿付义务和其他付款义务)后，对任何借款人所负的责任，该责任由具有司法管辖权的法院对开证行作出的最终、不可上诉的判决中确定。
(I)提出请求的借款人应应要求立即向开证行账户支付不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取此类费用、佣金和收费应被视为就第2.11(I)节的目的而言构成付款要求)：(I)预付费用，应由开证行在该借款人要求开具的每份信用证开具时征收，(Ii)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在开出任何此类信用证时以及发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让、修改、提款、续期或注销)时，与该借款人要求开立的信用证有关的任何及所有其他惯例佣金、手续费及收费，以及开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人与信用证有关的任何及所有有据可查的费用。
(J)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行或放贷集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：
(I)就根据或安排根据本协议或本协议签发的任何信用证而施加或将施加或修改的任何储备金、按金或类似规定；或
(2)应对开证行或贷款人集团的任何其他成员施加有关任何信用证的任何其他条件；
上述规定的结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员的开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后三十(30)天内支付代理人为补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的额外费用或减少收据所需的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该款项的利息；但(A)借款人不需要根据第2.11(J)节的规定，对在向借款人提出付款要求之日之前超过180天发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11(J)条规定的任何到期金额的确定，如列明其计算方法的证书所述
在没有明显或可证明的错误的情况下，本协议应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力。
(K)每份备用信用证的到期日不得迟于该信用证签发之日后十二(12)个月；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日前五(5)个营业日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证签发日期后一百二十(120)天和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期到期。
(L)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在借款人收到代理人或所需贷款人(或，如果债务的到期日已加快，信用证风险超过信用证风险的50%)要求根据第2.11(L)条规定的信用证抵押的通知之日后的第二个营业日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。如果借款人因违约事件的发生而提供了本协议项下的信用证抵押，代理人因该信用证抵押而持有的任何现金抵押品应由代理人迅速退还给借款人，但在任何情况下不得晚于违约事件按照本协议治愈或免除后的七(7)个工作日。如果借款人未能按照第2.11(L)节的要求提供信用证抵押品，贷款人可以(在代理人的指示下，应)按照信用证抵押品条款要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付，以便当时的信用证用途是根据信用证抵押品条款进行的现金抵押品(无论转换承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第3节中的条件)。
(M)除非开证行和提出要求的借款人在开立信用证时另有明确约定，否则：(I)isp和UCP的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。
(N)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。
(O)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。
(P)本第2.11节的规定在本协议终止和所有未清偿信用证的债务全部偿还后继续有效。
(Q)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付额外的证书、票据和/或文件，并采取开证行可能合理要求的额外行动，以使开证行能够根据本协议和任何相关的开证行单据签发任何信用证，保护、行使和/或执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何
发行人文件。各借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。
2.12 LIBOR选项。
(A)利息及付息日期。在不按基本利率或每日LIBOR利率对循环贷款收取利息的情况下，每个借款人应有权在不违反下文第2.12(B)节(“LIBOR选项”)的情况下，对其全部或部分循环贷款按LIBOR利率收取利息(无论是在发放时(除非本协议另有规定)、从基本利率贷款或每日LIBOR利率贷款(视情况而定)转换为LIBOR利率贷款时，或在LIBOR利率贷款作为LIBOR利率贷款继续时)。LIBOR利率贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天；(Ii)根据本协议条款加速履行全部或部分债务的日期，或(Iii)根据本协议条款终止本协议的日期中最早的日期支付。在每个适用的利息期的最后一天，除非适用的借款人已就此适当地行使了LIBOR期权，否则适用于该LIBOR利率贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议下相同类型的基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，在所需贷款人的书面选择中，借款人不再有权要求循环贷款按LIBOR利率或每日LIBOR利率计息。
(B)伦敦银行同业拆息选举。
(I)任何借款人只要没有收到代理人的通知(代理人可自行决定是否发出通知，除非所需的贷款人指示代理人发出通知，否则须向借款人发出通知)，可在违约事件发生后及违约事件持续期间，随时终止借款人行使LIBOR期权的权利，并选择在上午11：00前通知代理人行使LIBOR期权的权利。建议利息期开始前至少一(1)个营业日(“伦敦银行同业拆放利率截止日期”)。借款人根据本节为循环贷款的允许部分和利息期限选择LIBOR期权的通知，应通过将代理在LIBOR截止日期之前收到的LIBOR通知交付给代理，或通过代理在LIBOR截止日期之前收到的电话通知(通过将代理在下午5：00之前收到的LIBOR通知交付给代理来确认)发出。同日)。代理人在收到每份伦敦银行同业拆借利率通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本。
(Ii)每份伦敦银行同业拆息通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。对于每笔LIBOR利率贷款，每个借款人应赔偿、保护并使代理人和贷款人免受因以下原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何LIBOR利率贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)转换任何LIBOR利率贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何LIBOR通知中指定的日期继续或预付任何LIBOR利率贷款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。代理人或贷款人提交给借款人的合理详细列明任何金额或
代理人或贷款人根据第2.12条有权收取的金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。
(Iii)除非代理人在其全权酌情决定权下另行同意，否则借款人在任何给定时间内有效的LIBOR利率贷款不得超过五(5)笔。借款人只能就建议的1,000,000美元以上的LIBOR利率贷款行使LIBOR选择权。
(C)转换；预付。借款人可随时将其LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款或每日LIBOR利率贷款；但如果LIBOR利率贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期被转换或预付，包括由于代理人根据第2.4(B)条要求申请任何付款或抵押品收益而进行预付款，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分义务，该借款人应赔偿、辩护并使代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害
第2.12(B)(Ii)条。
(D)适用于伦敦银行同业拆息利率的特别规定。
(I)代理人可按预期调整任何贷款人的LIBOR利率，以考虑该贷款人维持或取得任何欧洲美元存款的任何额外或增加的成本或增加的成本(受第17条管限的税项除外)，在每种情况下，因当时适用的利息期开始后发生的适用法律的改变，包括法律的任何改变(包括税法的任何改变(企业所得税法的一般适用性的改变除外)和理事会施加的准备金要求的改变)，这些额外或增加的成本将增加按LIBOR利率计息的贷款的融资或维持成本。在任何情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，并在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细列出调整该LIBOR利率的依据和确定调整金额的方法的报表，或(B)偿还作出该调整的该贷款人的LIBOR利率贷款(连同根据该项调整而到期的任何款项
第2.12(B)(Ii)条)。
(Ii)在符合以下第2.12(D)(Iii)节规定的情况下，如果市场状况的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为LIBOR利率贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持，或以LIBOR利率确定或收取利率是非法或不切实际的，该贷款人应将该等变化情况通知代理人及借款人，而代理人应立即将该通知转送对方贷款人，及(Y)如该贷款人的任何LIBOR利率贷款仍未偿还，则该贷款人通知中所指明的日期应被视为该等LIBOR利率贷款的利息期的最后一天，此后该贷款人的LIBOR利率贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计算利息，及
(Z)借款人无权选择伦敦银行同业拆借利率选择权，直至贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。
(Iii)(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，代理人和借款人可修改本协议，以取代LIBOR利率和/或每日
一个月伦敦银行同业拆借利率，以基准利率替代。关于基准过渡事件的任何此类修订将在代理人向所有贷款人和借款人张贴建议修订后的第五(5)个营业日下午5：00生效，只要代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。任何有关提早选择参加选举的修订将于组成所需贷款人的贷款人向代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据第2.12(D)(Iii)节的规定将LIBOR利率或每日一个月LIBOR替换为基准替换。
(B)在实施基准替换时，代理人将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。
(C)代理应及时通知借款人和贷款人：(1)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(4)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或贷款人根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本合同的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本条款明确要求的除外。
第2.12(D)(Iii)条。
(D)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，每名借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续借入、转换为伦敦银行同业拆息贷款或每日伦敦银行同业拆息贷款的任何请求，否则，每名借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于LIBOR利率的基本利率的组成部分将不用于任何基本利率的确定。
(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配任何义务，即按LIBOR利率应计利息。
2.13资本要求。
(A)如果开证行或任何贷款人认为(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变化，或(Ii)开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是由于开证行或该贷款人的承诺、贷款、参与而降低了开证行、该贷款人或该控股公司的资本或流动性的回报，或本合同项下的其他义务低于开证行、该贷款人或该控股公司本可以实现的水平，但
对于法律变更或合规(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到充分利用)的任何金额，开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付已确定的资本退还减少额，并在开证行或该贷款人提交该金额的报表后三十(30)天内支付，并合理详细地列出开证行或该贷款人对该金额的计算以及该计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确，无明显错误)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或该贷款人通知借款人导致此类减少的法律变更及其要求赔偿意向的日期超过一百八十(180)天之前，借款人不应被要求根据本节赔偿开证行或贷款人所产生的任何回报减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述一百八十(180)天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。
(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11(J)节或第2.12(D)(I)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节所指的金额，或根据第2.12(D)(Ii)节就变化的情况发出通知(该开证行或贷款人，“受影响的贷款人”)，则受影响的贷款人应应任何借款人的请求，尽合理努力
若(I)根据受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让会消除或减少根据第2.11(J)条、第2.12(D)(I)条或第2.13(A)条(视何者适用而定)而须支付的款项，或可消除资助或维持LIBOR利率贷款的不合法或不切实际的情况，或(Ii)根据受影响贷款人的合理判断，该项指定或转让不会令其承担任何重大的未偿还成本或开支，亦不会在其他方面对其造成重大不利。借款人同意支付受影响的贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。如在作出上述合理努力后，该受影响贷款人仍未如此指定其另一间贷款办事处或将其权利转让予另一间办事处或分行，以免除借款人根据下列规定向该受影响贷款人支付任何未来款项的责任
第2.11(J)节、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(以适用者为准)，或为了使借款人能够获得LIBOR利率贷款，则借款人(在不损害根据第2.11(J)节、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(以适用者为准)当时应付给该受影响贷款人的任何款项的情况下)可，除非受影响的贷款人在任何此类转让的生效日期前撤回其根据第2.11(J)条提出的该等额外金额的请求，第2.12(D)(I)条或第2.13(A)条(以适用者为准)，或表明为LIBOR利率贷款提供资金或维持、指定不同的开证行或以代理人合理接受的替代贷款人或潜在贷款人来购买对该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺不再违法或不切实际，如果该替代贷款人同意购买，则该受影响贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并且在该替代贷款人购买后，该替代贷款人应被视为本协议中的“开证行”或“贷款人”(视属何情况而定)，而受影响的贷款人将不再是本协议中的“开证行”或“贷款人”(视属何情况而定)。
(C)即使本协议有任何相反规定，第2.11(J)、2.12(D)和2.13条的保护应适用于开证行和每一贷款人(视情况而定)，不论法律、规则、条例、司法裁决是否可能存在无效或不适用的争议，
已发生或已施加的判决、准则、条约或其他变更或条件，只要受其影响的开证行或贷款人习惯遵守即可。
尽管本合同另有规定，但如果开证行或该贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则开证行或任何贷款人均不应根据本第2.13款要求赔偿。
2.14借款人的连带责任。
(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。
(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.14条产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区分。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。
(C)如任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务，直至所有债务全部清偿为止，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或手续。
(D)每个借款人在第2.14节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第2.14(D)节除外)或任何其他任何情况。
(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、根据贷款文件存在、产生或产生新的或额外债务或其他财务安排的通知，或根据本协议提出的任何付款要求。代理人或贷款人根据或就任何义务在任何时间采取或遗漏的任何行动的通知，要求贷方集团任何成员或任何银行产品提供商对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，针对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保进行起诉或用尽从任何其他借款人或任何其他人手中持有的任何担保，保护、担保、完善或保险受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽针对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动以寻求任何其他补救措施的任何权利，任何尽职尽责或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续(以下情况除外
本协议另有规定)，任何针对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商的任何权利，每个借款人现在或以后任何时间可能对任何其他借款人或对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他借款人或任何其他方提出的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵消、反索赔或索赔，直接或间接由于目前或未来义务或其任何担保的不完善、充分、有效性或可执行性而产生的，以及因贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何索赔或抗辩所产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人在此同意并不通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许、代理人或贷款人就任何义务作出的任何及所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何债务或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而增加、取代或免除任何保证。在不限制前述的一般性的情况下, 每一借款人同意任何代理人或贷款人因任何借款人未能履行其各自的任何义务而采取的任何其他行动或行动的延迟或未能采取行动，包括任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其项下适用的法律或法规，如果没有第2.14节的规定，这可能为终止、解除或免除任何借款人在第2.14节项下的任何义务提供理由，每个借款人的意图是：只要本合同项下的任何义务仍未履行，则除履行义务外，不得履行本第2.14条规定的每个借款人的义务，且仅限于履行义务的范围内。每一借款人在本第2.14条下的义务不得因对任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每一借款人均放弃基于任何其他借款人或任何其他人的抗辩或因任何其他借款人或任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款范围内，基于或因任何其他借款人或任何其他人的残疾，或基于或因债务的有效性、合法性或其任何部分的不可执行性而支付的债务除外。, 或停止任何借款人的法律责任的任何因由，但在该付款范围内的债务的偿付除外。在所需贷款人的选择下，代理人可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处置来止赎代理人持有的任何抵押品，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的或以其他方式不符合适用法律，或者可以行使代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每种情况下针对任何借款人或任何其他人或任何担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，除非债务已经支付。
(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会导致债务无法偿还的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。
(G)本第2.14节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者、或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.14节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.14节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。
(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.14节规定的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供者针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括直接或间接从任何借款人取得或获得的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务已全额清偿。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限制根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于根据任何司法管辖区法律关于任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论是自愿或非自愿的。所有该等债务在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，均须予以全额清偿。如果任何金额应支付给任何违反上一句话的借款人，该金额应为代理人的利益，为贷款人集团和银行产品提供者的利益而以信托形式持有, 并应立即支付给代理人，以贷记并应用于根据本协议支付的债务和所有其他金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。
(I)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债项，直至该等债务已全部清偿为止。尽管有前述判决，但借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由作为代理人受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付代理人，以便根据第2.4(B)条的规定运用该等债务。
3.条件；协议条款。
3.1信用证初始展期的先例条件。每一贷款人继续现有信贷协议下的融资安排并对本协议规定的信贷进行初步扩展的义务取决于是否履行了附表3.1所列先决条件的每一项条件，并使代理人和每一贷款人满意。这些前提条件在重述生效之日达到了代理商满意的程度。
3.2信用证所有延期的先例条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：
(A)本协议或其他贷款文件中所载各借款方或其子公司的陈述和保证，在信贷展期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期并在该日期作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关者除外)。在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；和
(B)在信贷展期之日，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因作出失责或失责事件而导致任何失责或失责事件。
3.3纯洁性。本协议在到期日结束时继续完全有效(除非根据本协议条款提前终止)。
3.4成熟度效应。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务。贷款人集团债务的终止(除全额偿付债务和终止转债承诺外)不得解除或解除任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的职责、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保该等债务，并应保持有效，直至所有债务已全额清偿且转债承诺已终止为止。当所有债务已全部清偿，且贷款人集团根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，代理人将自费签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除代理人的留置权以及代理人以前提交的所有担保权益和留置权通知。
3.5借款人提前解约。借款人有权在向代理商发出书面通知前五(5)个工作日的任何时间，通过向代理商全额偿还所有债务来终止本协议和本协议项下的变更承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发出或产生的终止通知未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或推迟)。
3.6后续条件。代理人继续发放循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务须在适用日期当日或之前履行附表3.6中随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行条款所要求的后续条件(除非代理人以书面形式延长该日期，否则构成违约事件)。该等先例已于2015年2月28日或之前达到代理商满意的程度。
4.申述及保证。
为促使贷方集团签订本协议，自第4号修正案生效之日起，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，且在所有实质性方面应真实、正确和完整(但此类重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)。自此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)作出之日起，犹如在该循环贷款(或其他信贷扩展)之日作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大程度限定词不适用于截至该较早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效：
4.1组织机构和资质；子公司。
(A)每一贷款方(I)均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，若未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有所有必需的公司、有限责任公司或其他公司权力及权力，以拥有及经营其财产、按现时及拟进行的方式经营其业务、订立其作为一方的贷款文件，以及进行拟进行的交易。
(B)载于附表4.1(B)(该附表可不时更新以反映本协议所容许的交易所产生的变动)是按类别全面及准确地描述每名借款人的法定股权，并于修订第4号生效日期描述每一类别已发行及已发行的股份数目。
(C)附表4.1(C)(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一间该等附属公司获授权的各类普通股及优先股权益的股份数目及(Ii)贷款方或其附属公司(视何者适用而定)直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。
(D)除附表4.1(D)所载者外，于修订第4号生效日期，并无与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。任何贷款方都不承担任何义务(或有或有)
回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份，或可转换为或可交换其任何股权的任何证券。
4.2授权；无冲突。
(A)对于每一贷款方，借款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，已得到借款方采取的所有必要的公司、有限责任公司或其他公司行动的正式授权。
(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与、导致违反、或构成任何贷款方或其附属公司的任何重大协议项下的违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，而任何此类冲突、违约或违约可个别或总体合理地预期产生重大不利影响，(Iii)导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权，但允许留置权除外，或(Iv)要求任何贷款方的股权持有人批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大协议批准或同意，除非已取得并且仍然有效的同意或批准，并且除非是实质性协议，否则未能获得同意或批准不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。
4.3政府同意。每一贷款方签署、交付和履行该借款方为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于第4号修正案生效之日作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。
4.4有约束力的义务；完善的留置权。
(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
(B)代理人的留置权是有效创建和完善的(除(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(辅助义务除外)、(Iv)商业侵权索赔(根据担保和担保协议的条款要求完善的除外)以及(V)不受担保和担保协议第7(K)(Iv)条允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，并且仅限于提交融资报表(对于已登记的知识产权，则为联邦或其他类似的备案)和抵押记录(在每一种情况下，在适当的备案办公室)，以及优先留置权，仅限于允许的留置权。
4.5对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司都有(A)良好、充分和合法的所有权(就不动产的收费权益而言)、(B)有效的租赁
(C)其各自资产(就所有其他个人财产而言)的良好且可出售的所有权，反映于其根据第5.1节提交的最新财务报表中的所有资产，在每种情况下，自该财务报表之日起在允许的范围内处置的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。
4.6诉讼。
(A)截至第4号修正案生效日期，除附表4.6所载或以其他方式披露外，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，经适当查询后，对贷款方或其任何附属公司发出书面威胁，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响。
(B)本协议附表4.6(B)就每一诉讼、诉讼或法律程序作出完整而准确的描述，包括(I)该等诉讼、诉讼或法律程序的当事人，(Ii)该等诉讼、诉讼或法律程序的当事人，(Ii)作为该等诉讼、诉讼或法律程序的标的之争议的性质。(Iii)截至第4号修正案生效日期，关于该等诉讼、诉讼或诉讼的程序状况，以及(Iv)贷款当事人及其附属公司与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任是否在保险范围内。
4.7遵纪守法。贷款方及其任何子公司(A)不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，这些法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可以合理地单独或整体地预期会导致实质性的不利影响，或者
(B)受到任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的制约或违反，而这些判决、令状、禁令、法令、规则或条例，不论是个别或整体，均可合理地预期会导致重大的不利影响。
4.8无实质性不良反应。(I)与母公司及其子公司有关的2020年12月31日止财政年度的财务报表及(Ii)借款人在第4号修正案生效日期后根据第5.1(C)节编制的与母公司及其子公司有关的历史财务报表，在每种情况下均已按照公认会计原则编制(未经审计的财务报表除外，因为未经审计的财务报表没有脚注，并须接受年终审计调整)，且在所有重要方面均属公平列报。母公司及其子公司截至当日的综合财务状况及其截至该期末的综合经营业绩。自2020年12月31日以来，并无发生或可合理预期会对贷款方及其附属公司造成重大不利影响的事件、情况或变化。
4.9偿付能力。
(A)借款人与其附属公司在合并合并的基础上作为一个整体，
是有偿付能力的。
(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。
4.10员工福利。
(A)除附表4.10所载者外，截至第4号修正案生效日期，任何贷款方、其任何附属公司或利杰特向量品牌有限责任公司均不维持或向任何福利计划供款。
(B)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一家ERISA关联公司都遵守了ERISA、IRC和关于每个福利计划的所有适用法律。
(C)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则，除多雇主计划外，每个雇员福利计划均基本上符合ERISA、IRC、所有适用法律和每个此类雇员福利计划的条款。
(D)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则根据IRC第401(A)条规定符合资格的每个雇员福利计划(多雇主计划除外)都已收到国税局的有利裁定函，或国税局目前正在处理此类信的申请。据每一贷款方和ERISA附属公司在适当询问后所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。
(E)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则任何贷款方或ERISA关联公司不会或预期会因任何退休金计划而对PBGC承担任何责任(支付未逾期的当前保费除外)。
(F)在过去六(6)年内，除无法合理预期会导致重大不利影响外，并无任何通知事件存在或发生。
(G)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则没有任何贷款方或ERISA关联公司根据IRC第436条提供任何担保。
4.11环境条件。除附表4.11所述外，(A)据借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输违反了任何适用的环境法，除非在个别或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响，(B)据每个借款人所知，经适当查询，截至第4号修正案生效日期，贷款方及其子公司的任何物质财产或资产均未根据任何环保法规以任何方式被指定或确定为危险物质处置场所；(C)截至第4号修正案生效日期，任何贷款方或其子公司均未收到书面通知，即根据任何未决环境法产生的、可合理预期产生重大不利影响的留置权已附加在任何收入或贷款方或其子公司拥有或经营的任何不动产上，且(D)贷款方或其任何附属公司或其各自的任何设施或业务均不受与任何人就任何环境法或环境责任作出的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，而该等命令、同意法令或和解协议可个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。
4.12完成披露。作为整体的所有事实信息(前瞻性信息和预测(包括预测)和具有一般经济性质的信息除外)
借款方或其子公司为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的以书面形式向代理人或任何贷款人提供的(包括本协议附表或其他贷款文件中包含的所有信息)，以及此后由贷款方或其子公司以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息和预测(包括预测)、一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)，在所有重大方面均应真实、准确。在该等资料的日期或核证日期，并不因遗漏任何必要的事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在考虑到提供该等资料的情况下，在任何重要方面不会在任何重要方面具有误导性。2021年2月9日提交给代理商的预测，以及在第4号修正案生效日期之后向代理商交付任何其他预测的日期，该等额外预测代表借款人在该等预测交付之日，基于借款人在向代理商交付时认为合理的假设，对借款方及其子公司在该等预测所涵盖期间的未来表现的诚意估计(应理解，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方及其子公司无法控制的，而且不能保证这样的预测将会实现，尽管反映了借款人的善意估计, 基于借款人在编制预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得被视为事实，并且预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或估计结果有实质性差异)。
4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。
4.14欠债。附表4.14是一份真实而完整的清单，列明各借款方及其附属公司在紧接第4号修正案生效日期前尚未清偿的所有债务，而紧接第4号修正案生效日期后仍未清偿的债务，该附表准确列出截至第4号修正案生效日期的债务本金总额。
4.15纳税。除第5.5节另有许可外，各借款方及其子公司要求其任何一方提交的所有重大纳税申报单和报告均已及时提交，且该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的重大税项以及对贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期和应付的所有其他重大评估、费用和其他政府费用已在到期和应付时支付。各贷款方及其各附属公司已根据公认会计原则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备，但如无法合理预期会产生重大不利影响，则属例外。借款人不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有或将不会受到贷款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极竞争；但应已为其拨备或拨备符合GAAP规定的准备金或其他适当准备金(如果有)。
4.16 Margin股票。贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借给借款人的贷款收益的任何部分都不会用于购买或携带
为购买或持有任何保证金股票或为任何违反董事会T、U或X条例规定的目的而向他人提供信贷。
4.17政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。
4.18OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。借款方及其任何子公司，或据借款方所知，借款方或其子公司的任何董事、高管、员工、授权代理或关联公司都不是受制裁个人或受制裁实体。贷款方或其任何子公司在受制裁实体内没有任何资产，或从对受制裁人士或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用于贷款方及其子公司的所有制裁、反腐败法和反洗钱法的遵守。
4.19雇员和劳工事务。(I)在国家劳动关系委员会上，没有针对任何借款人或其子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据任何借款人所知，对任何借款人或其子公司的威胁，可合理地预期会造成实质性不利影响，且据借款人所知，不会对任何借款人或其子公司构成威胁，对任何借款人或其子公司构成威胁，且因任何集体谈判协议而产生，并可合理地预期会导致实质性不利影响；及(Ii)不存在针对任何借款人或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉，或可合理预期对任何借款人或其子公司进行或以书面威胁导致实质性不利影响的情况，在每一种情况下，在第4号修正案生效日期。任何借款人或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，除非合理预期不会导致重大不利影响，否则仍未支付或未履行任何义务。每个借款人及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。任何借款人或其附属公司因工资及雇员健康和福利保险及其他福利而应付的所有重大付款，已在借款人的账面上作为负债支付或累算，但如未能个别或整体如此做，则合理地预期不会导致重大不利影响。
4.20保留。
4.21租赁。各贷款方及其附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司在任何该等租约下并无重大违约。
4.22Eligable帐户。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格帐户的每个帐户，该帐户在其日期是(A)适用帐户债务人通过在借款人的正常业务过程中向该帐户债务人出售和交付库存或向该帐户债务人提供服务而产生的真实的现有付款义务，(B)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或权利的情况下欠借款人的
(C)不会因符合资格账户定义中所列的一项或多项排除标准(除任何代理人自行决定的标准外)而被排除为不符合资格。
4.23Eligable库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中被借款人识别为合格库存的每一项库存，截至其日期，
(A)质量良好且可销售，没有已知缺陷，以及(B)未因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理自由裁量标准外)而被排除为不合格。
4.24库存的位置。借款人的总价值超过500,000美元的每个借款人的库存(就该借款人的所有地点而言)不会存储在受托保管人、保管员或类似方处，除非受托保管人、保管员或类似方已签署抵押品访问协议(除非代理人另有同意)，并且仅位于附表4.24确定的地点，或在附表4.24确定的地点之间(因为该时间表可根据第5.15节进行更新)。
4.25库存记录。每一贷款方都保持着实质性的正确和准确的记录，详细列出和描述其及其子公司的库存及其账面价值的类型、质量和数量。
4.26限制协议。在任何对冲提供商、借款人和符合条件的其他贷款方签署任何套期保值协议的每一天，均应满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。
5.平权公约。
作为本合同当事一方的每一借款方都承诺并同意，在所有变革者承诺终止并全额支付以下义务之前：
5.1财务报表、报告、证书。借款人(A)应在不迟于附表5.1中规定的时间向代理人交付附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目，(B)同意借款方的任何子公司的会计年度将与母公司的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意他们将并将促使对方借款方：(I)保持一种报告制度，显示与其及其子公司的销售有关的所有增加、销售、索赔、退货和津贴，和(Ii)维持其帐单系统和惯例在第4号修正案生效之日基本有效，并且只有在通知代理人并征得代理人同意的情况下才能对其进行实质性修改(不得无理扣留或拖延该同意)。
5.2报道。借款人(A)应在附表5.2规定的时间向代理人交付附表5.2所列的每一份报告，并(B)同意与代理人合作，在商业上合理的努力促进和实施电子担保品报告系统，以提供该时间表所列各项的电子担保品报告；但任何账户的电子担保品报告应在借款人请求代理人和贷款人将此类账户计入借款基数的计算后三十(30)天内实施。
5.3存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每个借款人应并应促使每个借款方在任何时候保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，并且，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则相对于所有其他
它有资格在哪些司法管辖区开展业务，以及任何权利、特许经营权、许可证、许可证、认证、授权或其他批准，如果不能保持下去，可能会合理地导致实质性的不利影响。
5.4物业的维护。每一借款人应，并应促使其每一家子公司维护和保存其对正确开展其业务所必需或有用的所有资产，在良好的工作状态和状况下，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非不能合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大的不利影响)。
5.5个税费。每一借款人应并应促使其每一子公司在拖欠债务前或在任何延长期届满前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有重大政府评估和税项，但如该等政府评估或税项的有效性是获准抗辩的标的，则不在此限。
5.6保险。
(A)每名借款人须，并须安排其每一间附属公司就每名该等借款人及其附属公司的资产(不论位于何处)维持保险，包括由从事相同或类似业务的其他人士惯常承保的负债、损失或损害，而该等负债、损失或损害通常由其他从事相同或类似业务的人士承保。所有该等保单的财务稳健及信誉良好的保险公司应合理地为代理人所接受(双方同意，于第4号修正案生效日期，工厂互助保险公司为代理人可接受的保险公司)，而承保金额须为类似业务中类似业务的公司一般根据稳健的商业惯例而承保，且在任何情况下，金额、充足性及范围均合理地令代理人满意(双方同意借款人于第4号修正案生效日期有效的保险单的金额、充足性及范围均为代理人可接受的)。承保抵押品的所有财产保险单应根据标准贷款人的应付损失背书和标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)向代理人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益和根据该等保单支付的任何款项。每一贷款方及其子公司及其子公司的所有财产证明和一般责任保险应交付给代理人, 贷款人的损失(但仅限于抵押品)和以代理人为受益人的额外的保险背书，并应规定不少于三十(30)天(如果不付款的情况下为十(10)天)提前书面通知代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。借款人应立即通知代理人其或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何超过1,000,000美元的损失。在违约事件发生和持续期间，代理人有权根据任何财产和一般责任保险单就抵押品提出索赔，有权收取、收取和免除根据该等保险单支付的任何款项，并有权签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。
(B)在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，如果在任何时间，受抵押的任何不动产所在的地区被指定为“洪水危险区”，则拥有该不动产的借款人
应以代理人和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有贷款人满意的其他条款。
5.7检查。
(A)每一贷款方应允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，访问其任何财产和检查其任何资产或簿册和记录，检查其簿册和记录并复制其簿册和记录，与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目，并就此向其提供意见(但借款人的一名授权代表须获准在场)，并应安排其每一子公司在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内，在正常营业时间内向借款人发出合理的事先通知；但为免生疑问，评估和实地检查应符合本合同第2.10(D)节的规定。
(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司允许代理人及其正式授权的代表在代理人指定的合理时间和间隔内进行实地检查、评估和估价，费用由借款人承担，但须符合以下条件
第2.10(C)条。
5.8遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或整体不能合理地预期不遵守会导致实质性的不利影响。
5.9环境保护。每一借款方应并应促使其每一子公司：
(A)使借款方或其子公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的担保或其他财务保证；
(B)遵守环境法，但在不能合理预期会产生重大不利影响的范围内，并向代理人提供贷款人合理要求的遵守文件；
(C)如贷款方知道有危险物质从贷款方或其子公司拥有或经营的物业中转移或转移，则应立即通知贷款方，并采取必要的补救措施，以减少此类释放或遵守适用的环境法，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；以及
(D)在收到后五(5)个工作日内，迅速向代理人提供下列任何事项的书面通知：(I)已针对借款方或其子公司的不动产或动产的任何实质性部分提出环境留置权的通知，(Ii)启动任何实质性环境诉讼或将对贷款方或其任何子公司提起实质性环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局关于任何环境法的重大违规行为、传票或其他行政命令的书面通知。
5.10披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在向代理人或贷款人提供时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则贷款方应在获悉后五(5)个工作日内迅速通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。
5.11子公司的组成。每一贷款方在重述生效日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，应在形成或收购后十(10)个工作日内(或为允许遵守第5.13条所需的较后日期或代理人凭其全权决定允许的较后日期内)：
(A)促使该新附属公司向代理人提供一份《担保及担保协议》的联名书，连同该等其他担保协议，以及适当的财务报表(以及所有受抵押、固定装置文件约束的财产)，其形式和实质均须令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的附属公司所拥有的抵押品的第一优先权留置权(须受准许留置权规限))；但在以下情况下，不需要向代理人提供《担保和担保协议》及其他担保协议：(B)如果提供此类协议将导致不利的税收后果，或贷款方提供此类担保的成本或此类担保协议相对于代理人由此提供的担保或担保的利益而言是不合理地过高的(由代理人在与借款人协商后经其允许酌情决定)，则不需要向代理人提供此类协议或该等担保协议；(B)如果该新子公司不是公司，则提供或促使适用的贷款方提供，代理质押协议(或担保和担保协议的附录)和适当的证书和权力或融资报表, 以代理人合理满意的形式和实质，质押该新子公司的所有直接或受益所有权权益；但借款方的任何附属公司如属氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，如质押较大数额会导致不利的税务后果，或贷款方因提供该质押而产生的成本与由此提供的担保的利益有关(由代理人与借款人磋商而厘定)，则只须质押贷款方的未清偿有表决权权益总额的65%(以及该氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何直接或间接附属公司的任何股权权益均不须质押)(该质押如由代理人提出合理要求，须受该附属公司的司法管辖区法律管限)，以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括代理人认为对执行和交付上述适用文件(包括所有权保险、洪水证明文件或与所有收取费用并受抵押的不动产有关的其他文件的保单)而言是适当的、令代理人合理满意的一项或多项律师意见；不言而喻，即使贷款文件中有任何相反的规定，除Mebane房产外，任何房地产都不应成为抵押品的一部分，除非该房地产的公平市场价值超过5,000,000美元。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。
5.12进一步保证。每一贷款方应并应促使每一其他贷款方在代理人的合理要求下，随时签署或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融资报表、固定装置档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一借款人和其他贷款方(无论现在拥有或以后产生或获得，无论是有形的还是无形的、实物的或非财产的)所有抵押品的留置权。在任何借款人取得的任何不动产或任何其他贷款中设立和完善有利于代理人的留置权
对于公平市值超过5,000,000美元的借款方，为了充分完成在此及其他贷款文件项下拟进行的所有交易，上述规定不适用于借款方的任何子公司，如果提供此类文件会导致不利的税收后果，或提供此类文件给贷款当事人的成本相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益而言过高(由代理人在与借款人协商后经其允许的酌情权确定)，则前述规定不适用于借款人的任何子公司。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在提出要求后的合理时间内签署或交付任何合理要求的附加文件，各借款人和其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档该等已签署的附加文件。为促进但不限于前述规定，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人(如有)担保，并由每一贷款方的几乎所有资产(担保和担保协议中定义的除外财产除外)担保。
5.13按揭。尽管本合同(包括本合同第5.12款和本第5.13款)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有要求的洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已在其他方面令贷款人满意，且(Y)代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司有关的任何联合贷款文件的交付，除非代理人已完成其爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及对该子公司的惯常个人背景调查，其结果应令代理人满意，并且，如果该子公司符合受益所有权条例下的“法律实体客户”的资格，则该子公司已交付与该子公司相关的受益所有权证明。
5.14遵守ERISA和IRC。除了并不限制第5.8节的一般性，除非个别或整体不能合理地预期会导致实质性的不利影响，否则每个借款人应并应促使其他贷款方：(A)遵守ERISA和IRC关于所有福利计划的适用条款，(B)未经代理人事先书面同意，不采取任何行动或不采取可能导致贷款方或ERISA关联公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任的任何行动，(C)不参与任何可能导致ERISA或IRC规定的最低民事罚款、消费税、受托责任或纠正义务以外的被禁止交易，以及(D)以不引发IRC项下的任何税务责任的方式运作每个雇员福利计划(多雇主计划除外)。每一贷款方同意应代理人的书面要求，向代理人提供任何贷款方或ERISA关联公司有理由预计将承担任何重大责任的任何员工福利计划的补充信息。对于每个养老金计划(多雇主计划除外)，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则贷款方和ERISA关联公司应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款且不产生任何留置权的情况下，全额和及时地满足IRC和ERISA的所有缴费和资金要求，以及(Ii)及时向PBGC支付或导致支付ERISA所需的所有保费，而不产生任何逾期付款或少付费用或罚款。
5.15库存地点；首席执行官办公室。每一借款人应并应促使其每一子公司：(A)为借款人保存总价值小于500,000美元的库存以外的库存(就借款人的所有地点而言)和仅在附表4.24确定的地点保存在途库存；但借款人可修改附表4.24，只要在库存转移到该新地点的日期前不少于十(10)天以书面通知代理人和(B)其主要执行办公室仅在附表5.15确定的地点；但如果任何此类首席执行官办公室搬迁，借款人可修改附表5.15，只要该新地点位于美国大陆，且借款人在搬迁后采取商业上合理的努力尽快通知代理人(不言而喻，《担保和担保协议》的附表7应被视为在发生任何此类搬迁时自动更新)。
5.16银行产品。贷款方已与富国银行或其一家或多家附属公司建立了主要的存管和金库管理关系，并应在协议期限内始终保持这种存管和金库管理关系。
5.17OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。
6.消极公约。
作为本合同当事一方的每一借款方都承诺并同意，在所有转让方承诺终止并全额支付以下义务之前：
6.1无债。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司产生、招致、承担、容受存在、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(准许债务除外)承担责任。
6.2留置权。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权或与其相关的留置权。
6.3对根本性变化的限制。每一借款人不得、也不得允许其任何子公司：
(A)进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但以下情况除外：(I)贷款方之间的任何合并；但借款人必须是其作为一方的任何此类合并的尚存实体，且母公司与任何借款人之间不得发生合并；(Ii)贷款方与该借款方的非贷款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体；及(Iii)任何借款人的非贷款方的子公司之间的任何合并；
(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但(I)清算或解散任何有名义资产和名义负债的借款人的非经营性附属公司，(Ii)清盘或解散贷款方(任何借款人除外)或其任何全资附属公司，只要该清算或解散的贷款方或附属公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有进行清算或解散的贷款方，则除外。或(3)任何非贷款方的借款人的附属公司的清盘或解散，只要该清算或解散附属公司的全部资产转移至
借款人未进行清算或解散的子公司，或不向借款人转让的子公司，只要该子公司的股权受制于以代理人为受益人的留置权，资产就转移给贷款方；或
(C)暂停或停止其大部分业务，除非根据上述(A)或(B)条允许，或与第6.4条允许的交易有关。
6.4处置资产。除第6.3或6.9条明确允许的处置或交易外，每个借款人不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分立计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)。
6.5业务性质。各借款人不得、亦不得准许其任何附属公司对附表6.5所述其或其业务的性质作出任何重大改变，或取得与该等业务活动或与其合理相关或附属的业务活动的进行并无合理关系的任何财产或资产；但前述规定不得阻止任何借款人及其附属公司从事与其或其业务合理相关或附属的任何业务。
6.6预付款和修改。每一借款人不得、也不得允许其任何子公司：
(A)除与6.1节允许的债务再融资有关的情况外：
(I)可选择预付、赎回、取消、购买或以其他方式获取任何借款人或其附属公司的任何债务，但不包括(A)按照本协议承担的义务和(B)按照和依据许可债务定义(M)款所指的担保对票据持有人的任何债务(该词在《2029年票据债权人间协议》中定义)的可选预付款、赎回、失败、购买或其他获取；或
(Ii)在根据附属条款及条件当时不允许的情况下，就已在合同上从属于债务偿付权的债务支付任何款项；或
(B)直接或间接修订、修改或更改以下任何条款或规定：
(I)证明或涉及许可债务的任何协议、文书、文件、契据或其他书面形式，但(A)根据本协定承担的义务除外；和
(B)证明或关乎任何准许债项((A)条所指的准许债项除外)的任何协议、文书、文件、契据或其他书面文件，但该等准许债项的条款的修订、修改或更改，就(B)条而言，不得个别地或整体地合理地预期对代理人及贷款人集团的利益有重大不利(为免生疑问，如属修订，则作为例子，许可负债定义(M)和(N)条款所允许的对许可负债的修改和变更；对与该负债有关的文件的任何修改、修改或变更导致该负债的平均加权到期日缩短(以修订、修改或变更之日计算)、适用于该负债的利率的任何增加、该负债到期日的任何缩短、或该负债在本期限内摊销的频率或金额的任何增加
协议，被理解为对代理人和贷款人集团的利益有重大不利的变化)；或
(Ii)任何其他贷款方或其任何附属公司的(A)100 Maple或(B)的管理文件，而其个别或整体的影响可合理地预期会对代理人及贷款人集团的利益造成重大不利；
但除支付依据上述(A)款准许的债项外，只要失责事件不会发生，亦不会因失责事件而持续或会导致失责事件：
(A)任何借款人或其任何附属公司均可选择提前偿还、赎回、取消或以其他方式获得任何获准负债(次级债务除外)的借款人或其附属公司的任何债务，只要(1)截至任何此类付款之日，在紧接前十(10)个连续十(10)天期间的任何时间的超额可获得性不少于$7,500,000，(2)截至该还款日为止的连续三十(30)天期间的平均超额可获得性不少于$7,500,000，及(3)在交易或付款完成后，在预计基础上，使用紧接在任何此种付款或交易之前的借款基数的最新计算，超额可用额应不少于7,500,000美元；和
(B)任何借款人可选择提前偿还、赎回、取消或以其他方式获得任何借款人或其附属公司的任何债务，只要管辖该等从属债务的任何附属条款和条件的条款明确允许支付该等债务，则该等债务是由从属债务构成的准许债务。
6.7限制付款。每个借款人不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；但条件是：
(A)每一借款人及其附属公司均可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的股权(不符合资格的股权除外)支付；
(B)任何借款人或借款人的任何附属公司可向任何贷款方作出有限制的付款；
(C)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续发生，借款人就可以向VGRH进行有限制的付款；但条件是：(I)截至付款日期，在紧接付款日期之前的连续十(10)天内的任何时间，超额可用金额不得少于$7,500,000；(Ii)在截至付款日期止的连续三十(30)天内，平均超额可用金额不得少于$7,500,000；及
(Iii)在该项交易或付款生效后，按形式计算，采用紧接任何该等付款或交易之前的最新借款基数计算，超额可动用款项不得少于7,500,000美元；及
(D)借款人及其附属公司可作出有限制的付款，以便就借款人及其附属公司须负法律责任的次级债务支付款项，但以该次级债务持有人与代理人之间管限该等次级债务的附属协议所明确准许的范围为限。
6.8会计方法。每一借款人不得、也不得允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(符合公认会计准则的要求除外)。
6.9投资。各借款人不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接作出或取得任何投资，或因任何投资或与任何投资有关而产生任何负债(包括或有债务)，但准许投资除外。
6.10与关联公司的交易。每一借款人不得也不得允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何关联公司进行任何交易或允许其存在任何交易，但下列情况除外：
(A)借款人及其各自关联公司之间的交易，本协议第6节以其他方式允许；
(B)在《2029年票据契约》和《2026年票据契约》允许的范围内，Liggett可根据(I)Liggett与VGRH之间经不时修订的《企业服务协议》(日期为1992年1月1日)付款和从事交易；条件是：(I)在任何连续12个月的期间内，此类支付总额不超过6,898,572美元，外加借款人在任何12个月期间向VGRH支付的此类协议预期的此类费用每年增加5%(5%)，以及(Ii)母公司(Brooke Group Ltd.的权益继承人，Brooke Management Inc.的转让继承人)之间于1991年2月26日签订的、经不时修订的服务协议。和利格特；只要在任何连续12个月期间，此类付款总额不超过1,764,000美元；
(C)每个借款人及其附属公司均可支付和从事《2029年票据契约》第4.11(A)节和《2026年票据契约》第4.11(A)节所允许的交易；只要(I)每笔此类交易在该人的正常业务过程中的价格和条款不低于与非关联方的个人进行公平交易所获得的优惠，(Ii)借款人应在每个月的10日(10日)向代理人提供书面报告，列明上个月的每笔此类交易的性质和金额，包括与此相关的所有付款和其项下的未偿债务，(Iii)在任何时候，与所有此类交易相关的对借款人及其子公司的债务总额不超过500,000美元，对Liggett及其子公司来说，作为一个整体，和
(Iv)该等交易或一系列关连交易并不涉及借款人及其附属公司对利杰特及其附属公司整体价值超过500,000美元的货品或服务的付款或交付，及
向媒介烟草公司及其子公司提供500,000美元，作为一个整体；
(D)美邦租赁，只要：(I)美邦租赁的期限(在其任何延期生效后)不得在到期日后一(1)个月之前到期，以及(Ii)未经代理事先书面同意，不得以任何对代理人和贷款人不利的方式对美邦租赁进行修订、修改或终止，不得无理扣留或推迟该同意；
(E)《利格特协定》；
(F)向量协定；
(G)根据1990年6月29日的《税收分享协定》要求支付的款项，该协定经1999年5月24日VGRH和Liggett(前身为Liggett&Myers烟草公司，Brooke Group Holding Inc.、Eve Holdings Inc.和Chester field Assets Inc.的权益继承人)之间的1999年5月24日协定修订，或与母公司或VGRH的任何其他税收分享协议或安排(每一项均为“税收分享协议”)；
(H)任何借款人及其各自附属公司对《2029年票据债权人间协议》所规定的与2029年票据及2029年票据契约有关的债务的担保及相关留置权的授予，以及在《2029年票据债权人间协议》所允许的范围内的任何再融资、退款、延期、续期、发行、替换、修订或修改，但有一项谅解，即借款人应在收到任何借款人或其代表收到的、或由任何借款人或其代表发出的关于此类债务违约或加速到期的所有通知或要求后，立即向代理人提交一切通知或要求同时送交(视属何情况而定)；
(I)任何借款人及其各自的附属公司就2026年债券及2026年债券契约而欠下的债项所作的担保，以及该等债项的任何再融资、退款、延期、续期、发出、更换、修订或修改，但有一项理解是，借款人须在收到该等债项后，或在收到该等债项后，或由任何借款人或其代表同时送交(视属何情况而定)，向代理人提交一切与该等债项下的失责事件有关的通知或要求，或与该等债项的送交同时发出的要求；及
(J)第6.3节、第6.7节或第6.9节允许的交易。
6.11收益的使用。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得用于下列用途以外的任何目的：(A)支付与本协议相关的费用、成本和开支；以及(B)符合本协议的条款和条件，用于其合法和允许的用途，包括营运资金、资本支出和一般企业用途；但(I)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷；(Ii)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，或为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可供受制裁实体或受制裁个人使用，以资助任何业务，受制裁实体或受制裁个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反任何适用制裁的行为，以及(Iii)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不得用于推进向任何人提出、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，以违反适用于贷款方及其子公司的任何反腐败法律或反洗钱法律。
6.12与保管人一起清点库存。每一借款人不得，也不得允许其任何附属公司在任何时间向受托保管人、保管人或类似方存储其总价值超过500,000美元的库存(就该借款人的所有地点而言)，除非该受托保管人、保管人或类似方已签署抵押品访问协议(除非代理人另有同意)。
6.13员工福利。
(A)每个借款人不得，也不得允许其任何子公司终止或允许任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，或就任何养老金计划采取任何其他行动，这可能合理地预期会导致PBGC的任何贷款方或ERISA关联公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。
(B)每个借款人不得，也不得允许其任何附属公司未能或允许任何ERISA联营公司未能在到期时全额支付根据任何福利计划、相关协议或适用法律的规定，任何贷款方或ERISA联营公司必须支付的所有款项，如果有理由预计该等不能支付会产生重大不利影响的话。
(C)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个借款人不得、亦不得允许其任何附属公司修订或准许任何ERISA关联公司修订导致流动负债大幅增加的退休金计划，以致贷款方或ERISA关联公司须根据IRC为该计划提供担保。
6.14非实质性附属公司。Eve Holdings Inc.不得从事除其拥有国际商标和相关知识产权以外的任何业务，Liggett&Myers Holding Inc.不得从事除管理养老金相关资产和负债以外的任何业务，在每种情况下，截至第4号修正案生效日期。
7.财务契诺。
每一借款人都约定并同意，在《变革者承诺》终止并全额偿付债务之前：
(A)最低EBITDA。如果在任何时候，超额可获得性低于30,000,000美元，借款人及其子公司在合并合并的基础上，应为代理人收到财务报表的借款人最近十二(12)个会计月确定的最低EBITDA不低于150,000,000美元；但前述仅适用于合规期。
(B)非经常开支。在合并合并的基础上，借款人在任何会计年度的资本支出总额不得超过20,000,000美元(不包括根据第2.4(E)(2)节的但书用现金收益净额进行再投资的资本支出金额(如有))；但如在任何财政年度内允许进行的资本支出的数额大于该财政年度的实际资本支出金额(不包括根据第2.4(E)(2)节的但书用现金收益净额进行再投资的资本支出的实际数额(该财政年度的该准许资本支出超过该财政年度的资本支出的实际数额，即“超额数额”)，则可将(I)该超额款额与(Ii)$10,000,000(该较小款额称为“结转额”)两者中较小者结转至下一财政年度(“下一财政年度”)；此外，适用于下一财政年度的结转金额不得在该财政年度使用，直至上述允许在该财政年度支出的金额首次全部使用，且适用于下一财政年度的结转金额不得结转到另一财政年度。
8.违约事件。
下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：
8.1付款。如果借款人未能在到期和应付时付款，或在根据贷款文件宣布到期和应付时，(A)所有或任何部分债务，包括应付给贷款人集团的利息、手续费或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序开始后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，且该违约持续三(3)个工作日，(B)贷款本金的全部或任何部分，或
(C)为偿付信用证项下的任何提款而支付给开证行的任何金额；
8.2《公约》。如果任何贷款方或其任何子公司：
(A)没有履行或遵守(I)第5.1(A)、5.2(A)、5.3条(只限於任何借款人在其组织的司法管辖权范围内不具良好地位的情况下)、5.6、5.7条(只限於任何借款人拒绝让代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或簿册或纪录、检查及复制其簿册及纪录、检查及复制其簿册及纪录，或与任何借款人的高级人员及雇员讨论借款人的事务、财务及账目)、5.10、本协议的5.11或5.14，(Ii)本协议的第6条，(Iii)本协议的第7条，或(Iv)《担保和保障协议》的第7条；
(B)未能履行或遵守第5.1条(第(A)款除外)、第5.2条(第(A)款除外)、第5.3条(上文第8.2(A)条所述除外)、第5.4条、第5.5条中任何一项所载的任何契诺或其他协议，5.8和5.12，并且在(I)借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后十(10)天内继续不履行；或
(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，应适用本第8条的其他条款)，并且在以下两者中较早的日期(I)任何借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后三十(30)天内仍未履行或遵守；
8.3司法。如果一项或多项关于支付款项的判决、命令或裁决在任何一宗案件中涉及的金额超过1,000,000美元或总计5,000,000美元(但保险人并未根据其拒绝承保的保险全额承保(惯例免赔额除外))，且一项或多项判决、命令或裁决针对贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或提交，且(A)在登记任何该等判决、命令或裁决后的任何时间有一段连续三十(30)天的期间，而在该期间内(I)该等判决、命令或裁决未予解除、清偿、腾空、或(2)暂缓执行该判决、命令或裁决无效，或(B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；
8.4如果借款方或其任何子公司启动破产程序，则自愿破产等；
8.5非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并发生以下任何情况：(A)贷款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书没有及时提出异议，(C)启动破产程序的请愿书没有在提交申请之日起六十(60)个历日内被驳回，(D)指定临时受托人接管全部或任何大部分财产
或该借款方或其附属公司的资产，或经营该借款方或其附属公司的全部或任何实质部分业务，或(E)已发出或已在该等借款方或其附属公司订立济助令；
8.6根据其他协议违约。如果(A)借款方或其任何子公司与一名或多名第三人签订的一项或多项协议违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达1,000,000美元或以上，且此类违约(I)发生在借款方或其任何子公司的债务最终到期时，或(Ii)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司的债务到期，而不论是否行使该权利，或(B)任何贷款方或其任何附属公司违约或非自愿提前终止(如贷款方或其任何附属公司是受影响的一方)一项或多项对冲协议，而贷款方或其任何附属公司是该协议的一方，涉及贷款方或其任何附属公司所欠的总金额为5,000,000美元或以上；
8.7陈述等。如果本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何保证、陈述、证书、声明或记录，在任何实质性方面被证明是不真实的(但该重要性限定符不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，或作出或被视为作出该等保证的日期；
8.8保证金。如果任何担保人在《担保与担保协议》所载担保项下的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止；
8.9安全文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设立留置权的贷款文件因任何原因未能或停止对其所涵盖的抵押品设定有效的、完善的、除允许留置权以外的优先留置权，除非(A)在本协议允许的交易中处置适用的抵押品，(B)借款人的抵押品的总价值在任何时候都不超过该借款人的500,000美元，(C)由于代理人采取行动或没有采取行动，或(D)《2029年票据债权人间协议》或与2029年等值票据债务有关的任何债权人间协议中明确规定的；
8.10出借单据。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对贷款方或其子公司有管辖权的政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；
8.11控制的变更。控制权的变更应直接或间接发生；或
8.12ERISA。发生下列任何事件：(A)任何贷款方或ERISA关联公司未能在任何贷款方或ERISA关联公司到期时全额支付任何贷款方或ERISA关联公司作为任何贷款方养老金计划或多雇主计划或与任何贷款方养老金计划或多雇主计划有关的供款、分期付款或其他形式的款项，且这种不履行可合理地预期会导致重大不利影响；(B)通知事件，可合理地预期会导致重大不利影响，或(C)任何贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划，且任何贷款方产生可合理预期会产生重大不利影响的提取责任，或未能在到期时支付任何提取责任。
9.权利和补救办法。
9.1权利和补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，代理人可以，并在所需贷款人的指示下，(在每种情况下，根据(A)或(B)款向借款人发出书面通知)进行下列任何一项或多项：
(A)(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未付利息和费用，不论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，均应立即到期和应付，借款人有义务全额偿还所有这些债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，所有这些都由借款人明确放弃，(Ii)直接借款人向代理人提供信用证抵押(借款人同意在收到此类通知后，借款人将提供)，作为借款人对随后可能发生在已签发和未兑现信用证项下的提款的偿还义务的担保；
(B)宣布转债承诺终止，转债承诺应立即终止，同时终止(I)代理人提供循环贷款的任何义务，和(Ii)开证行签发信用证的义务；和
(C)行使代理人根据贷款文件、适用法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施。
尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，转债承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人应自动成为并立即到期应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的付款义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。
9.2累积补救。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为一种选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。
10.豁免；弥偿。
10.1要求；抗议等。每个借款人放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、释放、妥协、
在贷方集团持有的任何借款人可能以任何方式承担责任的任何时间结算、延期或续签文件、票据、动产票据和担保。
10.2贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守则下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的抵押品损失或损坏；(Iii)抵押品价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人士的任何行为或过失；及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏的风险应由借款人承担。
10.3赔偿。借款人应向代理人相关人员、贷款人相关人员和每个参与者(在法律允许的最大程度上)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、罚款、罚款和损害赔偿，以及律师、专家、或顾问及所有其他与执行本赔偿有关或与强制执行本赔偿有关而实际招致的合理及有文件记录的费用及开支(在招致及在招致时，不论是否提起诉讼)，在任何时间对任何他们提出反对、强加或招致(A)与签立及交付有关或与签立及交付有关(但借款人对任何贷款人(富国银行除外)在建议、组织、草拟、审查、管理或辛迪加贷款文件方面所招致的费用及开支(包括律师费)不负责任)，执行、履行或管理本协议、任何其他贷款文件或在此或由此计划进行的交易，或监测借款人及其子公司遵守贷款文件条款的情况(但本条(A)或(B)项的赔偿不得仅延伸至(I)贷款人之间或贷款人之间不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的纠纷, 或(Ii)贷款人与其各自关联公司之间或之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，(A)本条款中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷)，(B)关于与本协议、任何其他贷款文件、发放任何贷款或签发任何信用证有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序，或使用本协议项下提供的贷款或信用证的收益(不论任何受保障的人是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何资产或财产或任何环境行动的任何资产、资产或财产的存在、存在、之下、之下或从这些资产或财产中释放危险材料有关的或由此引起的，与任何贷款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的环境责任或补救行动(上述每一项和所有事项，即“赔偿责任”)。尽管有上述相反规定，借款人不应根据本第10.3节对任何受补偿人负有任何赔偿责任，该赔偿责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师的严重疏忽或故意不当行为所致。, 也不是特工。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述赔偿适用于每一受补偿人的全部或部分因该受补偿人的任何疏忽或不作为而引起或引起的受保护责任
个人或任何其他人。本第10.3条不适用于应由第17条管辖的任何税项或可归因于该税项的任何成本。
11.通知。
除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如向任何贷款方或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下列各地址：
如果对利格特来说，
100枫叶或任何附属公司
其中之一：Liggett Group LLC
北卡罗来纳州莫里斯维尔派拉蒙公园大道250号，邮编：27560
联系人：维基·斯皮尔埃文斯，尼克·安森电话：919-990-3590
Tel No.: 919-990-3562
电邮：vSpier@lvbrands.com电邮：nanson@lvbrands.com
复印件：向量集团有限公司。
佛罗里达州迈阿密比斯坎恩大道4400号，10楼，邮编：33137-3212
发信人：马克·贝尔
电话号码：305-579-8018
邮编：305-579-8016电子邮件：mbell@vetorgroupltd.com
电子邮件：Finance@vetorgroupltd.com
如果将烟草引向
或其任何附属公司：
载体烟草公司。
北卡罗来纳州莫里斯维尔派拉蒙公园大道250号套房邮编：27560
收信人：罗伯特·普朗克特的维姬·斯皮尔·埃文斯电话：919-990-3590
Tel No.: 919-990-3582
电子邮件：vSpier@lvbrands.com电子邮件：rpenket@lvbrands.com
复印件：向量集团有限公司。
佛罗里达州迈阿密比斯坎恩大道4400号，10楼，邮编：33137-3212
发信人：马克·贝尔
电话号码：305-579-8018
Telecopy No.: 305-579-8016
电子邮件：mbell@vetorgroupltd.com电子邮件：Finance@vetorgroupltd.com
If to代理人：富国银行，国家协会公园大道100号，14楼
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本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据本第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日的较早日期收到；但(A)以隔夜速递服务发出的通知在收到时应视为已发出，(B)以传真发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，及(C)以电子邮件发出的通知应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回邮电子邮件或其他书面确认)。
12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考规定。
(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及本协议、本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。
(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序应仅在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，以参加陪审团对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由的审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，IT部门已经审查了这一豁免，在咨询了法律顾问后，每个人都在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。
(D)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，每名借款人在此不可撤销和无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(E)任何贷款方不得向任何代理人、任何其他贷款人或发证行或任何联营公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或实际受权人提出索赔，或(Ii)代理人、任何其他放款人或发证行不得针对任何借款人或任何联属公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或实际受权人提出索赔，在每一种情况下，任何违约索赔或任何其他责任理论所产生或与之相关的惩罚性或惩罚性损害赔偿或损失，或与此相关的任何行为、遗漏或事件，以及代理人、其他贷款人、开证行和每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。
13.作业和参与。
13.1分配和参与。
(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括其转让人承诺)转让和委派给一个或多个受让人，只要该受让人是合格受让人
(每个人为“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得无理拒绝或拖延)：
(A)借款人；但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，或(2)与贷款人或贷款人的关联人(自然人除外)的转让有关，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到建议转让通知后五(5)个工作日内以书面通知代理人提出反对，否则借款人应被视为同意建议的转让；以及
(B)代理行、回旋贷款行和开证行。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)不得转让给(I)自然人、(Ii)借款方、借款方的关联公司或(Iii)任何次级债务的任何持有人；
(B)转让人承诺额及转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所享有的其他权利及义务，须受每项该等转让(在就该项转让而作出的转让及承兑交付代理人之日厘定)的最低款额(除非代理人放弃)为5,000,000元(但该最低款额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的联属公司或该贷款人的有关基金所作的转让或转授，或(Ii)一组新贷款人，其中每一个都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)；
(C)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；
(D)每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和接受；但借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与转让贷款人打交道，直至该出借人和受让人向借款人和代理人发出转让的书面通知以及付款指示、地址和与受让人有关的相关信息为止，转让和承兑应包括一项陈述和担保(应明确为贷款人集团的利益)，即截至转让之日，该贷款人及其受让人没有关于任何借款人或其子公司的任何重大非公开信息，且(I)在该时间之前未向贷款人(不希望收到关于任何借款人或其子公司的重大非公开信息的贷款人除外)披露，以及(Ii)不能合理地预期对贷款人根据第13.1条参与任何转让的决定产生实质性影响或以其他方式具有实质性影响；
(E)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付3,500美元的手续费；以及
(F)如果受让人不是贷款人，则应以代理人批准的格式向代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)。
(B)自代理人收到签立的转让和接受并已将适用的转让记录在登记册上(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(I)根据该转让和接受，受让人应是本协议的当事一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它的范围内，应为
“出借人”，并享有出借人在贷款文件项下的权利和义务，以及(Ii)出让出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让，则该出借人应放弃其权利(第10.3款除外)，并免除本协议项下的任何未来义务(如果转让和接受涵盖了出让人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务的全部或剩余部分，则该出借人应不再是本协议和其他贷款文件项下权利和义务的一方)；但本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人根据第16条和第19.9(A)条所承担的义务。
(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，(Ii)对于任何借款人的财务状况，或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及(Vi)该受让人同意其将履行根据本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人递交通知后，本协议应立即视为进行了必要的修改，以反映受让人的增加以及由此产生的转让方承诺的调整。分配给每个受让人的转让方承诺应减少转让方的此类转让方承诺和对转让方的债务。
(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他人士(“参与者”)出售其全部或任何部分债务、其变更承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益；但：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，并且从本协议项下的义务、转换承诺和其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人应继续对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、同意或豁免的任何参与权益，但对本协议或任何其他贷款文件的修改或豁免除外
对本协议或任何其他贷款文件的同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议项下债务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下债务的利率(免除违约利息除外)，(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围除外)，(D)推迟支付或减少通过贷款人支付给参与者的利息或费用(放弃违约利息除外)，或(E)减少通过贷款人支付给参与者的预定本金的金额或推迟到期日，(V)不得将参与出售给自然人，(Vi)不得将参与出售给借款方、借款方的关联公司或任何次级债务持有人。
任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。
(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予或质押方面，贷款人可在符合第19.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。
(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人均可随时对其根据本协议享有的全部或任何部分权利及权益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括按照“联邦储备银行条例A”或“美国财政部条例第31 CFR第203.24节”的规定以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但该等质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(H)代理人(作为借款人的非受信代理人)应保存或安排保存一份登记册(“登记册”)，在登记册上登记每一贷款人的姓名和地址，作为该贷款人持有的每笔循环贷款(及其本金金额和所述利息)的登记拥有人(每笔“登记贷款”)。任何已登记贷款(以及证明该项转让的已登记票据(如有的话))，只可借在注册纪录册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)，而该等已登记贷款的全部或部分(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))的任何转让或出售，只可藉在注册纪录册上登记该项转让或出售，以及交回证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话)，以证明该已登记票据的持有人妥为批注(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让文书或售卖文书)，应指定受让人或受让人的要求，应向指定受让人或受让人发行本金总额相同的一张或多张新的记名票据。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。
(I)如贷款人出售任何已登记贷款的参与，则作为借款人的非受信代理人，该贷款人应备存(或安排备存)一份登记册，在登记册上登记其所持有的已登记贷款的所有参与者的姓名(以及该等已登记贷款中受该等参与所规限的部分的本金金额及所述利息)(
“参赛者登记册”)。一笔已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者名册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。
(J)尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，本协议的任何规定均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)参加本协议(E)款规定的范围
第13.1节和19.5节规定的范围内的银行产品提供商)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
14.继承人。
14.1个成功案例。本协议和其他贷款文件对双方各自的继承人和受让人具有约束力和效力；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。
15.修订；豁免。
15.1修订和豁免。
(A)对本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议或任何费用函除外)的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式并由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和作为当事人的贷款当事人签署，否则无效，但任何该等放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而给予的情况下有效；但该等对任何贷款文件的放弃、修订或同意，除非以书面作出，并由所有直接受影响的贷款人及作为贷款文件一方的所有贷款当事人签署，否则不得作出下列任何事情：
(I)增加任何贷款人的任何变革性承诺的数额或延长其到期日；
(Ii)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期；
(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除(Y)与第2.6(C)节的适用豁免(该豁免应在所需贷款人的书面同意下生效)和(Z)为避免产生疑问，即对本协议金融契约中使用的明确术语的任何修订或修改不应构成利率的降低或本条款(Iii)的目的费用的降低)；
(4)修改或修改本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；
(V)修改或修改第3.1节；
(六)修改或修改第16.11条；
(Vii)除第16.11节所允许的以外，解除代理人对下列任何一项的留置权
抵押品；
(8)修正、修改或取消“所需贷款人”或“按比例计算”的定义
共享“；
(Ix)在合同上从属于代理人的任何留置权；
(X)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的任何付款义务，或同意任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；或
(Xi)修订、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或
(三)。
(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修订、修改或放弃：
(I)在未经代理人及借款人书面同意的情况下，对任何收费函件的定义或任何条款或条文作出规定(并且无须任何贷款人的书面同意)；
(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，第16条关于代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；
(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或取消借款基数的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户、合格存货或合格不动产的定义)，只要任何此类改变导致借款人根据借款基数获得更多信贷，而不是其他情况；
(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何规定，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；
(E)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何规定，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及
(F)尽管本第15.1条有任何相反规定，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的任何修订、修改、放弃、终止或免除，仅与出借人集团之间的关系有关，且不影响任何借款人或其他贷款方的权利或义务，则不应要求任何贷款方同意；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与本协议或任何其他贷款文件的任何条款有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经同意的情况下订立，或经任何违约贷款人反对，(Iii)代理人可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对代理人、任何贷款人或开证行的权利造成不利影响，以及(Iv)
本协议第2.12(D)(Iii)节与基准过渡事件或提前选择加入选举有关，应与本协议第2.12(D)(Iii)节所设想的一样有效。
15.2.取代某些贷款人。
(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第17条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五(5)个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。如适用，上述更换非同意贷款人或税务贷款人的通知应注明更换的生效日期，该日期不得晚于15
(15)该通知发出日期后的营业日。
(B)在替换生效日期之前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每名替换贷款人应签立和交付转让和承兑书，但条件是未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)应全额偿还其应承担的未偿债务份额(无需任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)未偿还债务中可能到期的所有利息、手续费和其他款项，以及(Ii)按比例承担其在信用证中的参与份额；以及(Iii)资金损失)。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。任何未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)的更换应根据第13.1条的条款进行。
(C)在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人(如适用)在本协议及其他贷款文件项下的所有义务、变更承诺及其他权利和义务之前，该非同意贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)仍有义务使该非同意贷款人或税务贷款人(视何者适用而定)在循环贷款中按比例分担循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额与其在该等信用证中的参与额按比例相等。
15.3没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。
16.代理人；贷款人集团。
16.1.代理商的指定和授权。各贷款方特此指定并委派富国银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款方在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照本第16条所包含的条件作为贷款人(和银行产品提供者)的代理人并代表其行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 并且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的代表关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人应有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品付款和收益及相关事项状况的分类账和记录，(B)签署或提交任何和所有融资或类似声明或通知、修改、续签、补充、文件、票据、索赔证明，与贷款文件有关的通知和其他书面协议，或对任何抵押品或贷款文件采取任何其他必要行动，以完善和维持根据贷款文件规定的抵押品担保权益和留置权；(C)按照贷款文件的规定，为自身或代表贷款人进行循环贷款；(D)按照贷款文件的规定，专门接收、运用和分配抵押品的付款和收益, (E)根据贷款文件为上述目的开立及维持代理人认为必要及适当的银行账户及现金管理安排；(F)履行、行使及执行贷款人集团就贷款文件所规定的任何借款人或其附属公司、债务、抵押品或其他与上述各项有关的任何及所有其他权利及补救办法；及(G)招致及支付贷款人集团
代理人认为必要或适当的费用，用于根据贷款文件履行和履行其职能和权力。
16.2职责的委派。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。
16.3代理的可靠性。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何借款人或其任何子公司或附属公司、或其任何高级人员或董事在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经适用借款人授权，代理相关人员不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司负有任何责任。代理人不得被要求采取其合理意见或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。
16.4代理的信任度。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。
16.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理将立即通知
贷款人收到任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在符合第16.4条的规定下，代理人应根据要求贷款人根据第9条的要求对违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取行动。
16.6信用决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并作出其认为必要的调查，以了解每名借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求由代理人提供给贷款人的通知、报告和其他文件外, 代理人没有义务或责任向任何贷款人(或银行产品供应商)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于任何借款人或贷款文件当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。
16.7成本和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果借款人或其子公司未向代理人偿还此类费用和开支，各贷款人在此同意，其有义务
向代理人支付该贷款人的应课差饷。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，赔偿并保护代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，且不限制借款人的义务)任何及所有受保障的责任；但任何贷款人均不负责任向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意的不当行为而导致的该等赔偿责任的任何部分，任何贷款人亦不须就任何违约贷款人因未能根据本协议作出循环贷款或其他信贷扩展而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费和开支)的应计份额，但借款人或其代表不得偿还代理人的此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。
16.8代理人以个人身份。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。
16.9继任者代理。代理人可在提前三十(30)天(如果违约事件已经发生并仍在继续的情况下)向贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)和借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已经发生并仍在继续)的书面通知后辞去代理人的职务，而无需向银行产品提供者发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它将自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人的同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何这种情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人时，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和义务，术语“代理人”指的是该继任者
代理人及退休代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第16条的规定应对其有利。如果在退任代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。
16.10以个人身份出借。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。
16.11合作事宜。
(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权(I)在转债承诺终止和借款人全额偿付和偿还所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果适用的借款人向代理人证明，根据不时修订或修改的第6.4条，出售或处置是允许的(并且代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有借款人或其子公司拥有任何实质性权益的财产；(Iv)构成根据租约或许可证出租或许可给借款人或其子公司的财产，而该租约或许可证已到期或在本协议下允许的交易中终止；(V)与根据本第16.11条授权的信贷投标或购买有关；或(Vi)在(Y)同意的情况下，如下文(B)所规定的，解除所有或基本上所有抵押品，所有贷款人(无需银行产品提供商的授权)，或(Z)其他情况下，所需的贷款人(无需银行产品提供商的授权)。
(B)贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人根据所需贷款人的指示，(I)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何抵押品销售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，
(Ii)在根据守则条文进行的任何出售或其他处置中(包括依据守则第9-610或9-620条)以信贷方式竞投或购买(直接或间接透过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品，或。(Iii)在任何其他出售或
在任何司法行动或程序中，或通过行使任何法律或衡平法补救措施，代理人根据适用法律进行或同意取消抵押品赎回权。就任何此类信用投标或购买而言，(A)对贷款人和银行产品提供者的债务应有权且应为信用投标(关于或有或有或未清偿债权的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或未清偿债权的确定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记竞价或购买的能力；如果无法在不损害或不适当延迟代理人在此类出售或其他处分中贷记竞价的能力的情况下评估该或有或未清偿债权，则此类债权应不予理睬，而非信用竞价。(B)代理人可根据所需贷款人的指示，接受非现金对价, 包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按其债务信贷投标相对于如此信贷投标的债务总额的比例进行分级)；前提是银行产品债务无权申请
第2.4(B)(Iii)(J)节无权、也不得用于计算贷款人和银行产品提供者在信用投标债务中的应课税利。
(C)除上文第(A)款第(I)至(V)款所规定的情况外，代理人不得在未经(I)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供者授权)或(Ii)所需贷款人(无需银行产品提供者授权)事先书面授权的情况下，执行和交付任何抵押品的任何留置权解除。应代理人或任何借款人的要求，贷款人将(如有要求，银行产品提供商将)书面确认代理人有权根据本协议解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权
第16.11条；但(A)尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明这种免除，条件是代理人认为可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除免除该留置权以外的任何后果而无追索权、陈述或担保，以及(B)此种免除不得以任何方式解除、影响或损害对任何借款人保留的任何和所有权益(包括任何出售收益)的义务或任何留置权或任何留置权(或借款人的义务除外)，所有这些将继续构成抵押品的一部分。每一贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供商应被视为不可撤销地授权)代理人，在其选择和全权酌情决定下，将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何留置权从属于该财产上任何允许留置权的持有人，如果这种允许留置权确保允许购买资金债务的话。
(D)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务(I)核实或保证抵押品存在或由借款人或其附属公司拥有，或由借款人或其附属公司照顾、保护、承保或已担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施、或消除本合同项下的任何特定准备金，或决定任何准备金的数额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务行使或继续行使根据
任何贷款文件，应理解并同意，就抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件而言，在符合本文所载条款和条件的情况下，代理人可以其认为适当的任何方式行事，只要代理人本身以贷款人之一的身份在抵押品中享有权益，并且代理人对任何贷款人(或银行产品提供商)不承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。
16.12对贷款人行动的限制；分享付款。
(A)每一贷款人同意，在没有代理人明确书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，将贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何金额，或任何贷款方或其附属公司现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户，抵销该贷款方的任何债务。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或任何担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。
(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附上所需的背书，以将该等款项转让给代理人，或以即时可用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。
16.13追求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。
16.14代理人向贷款人支付的款项。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。
16.15确认抵押品及相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每个成员同意(并通过签订银行产品协议，每一种银行产品
代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，连同其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。如果本协议的条款与任何其他贷款文件(2029年票据债权人间协议除外)的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。
16.16实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。
(A)通过成为本协议的当事一方，每一贷款人：
(I)被视为已要求代理人在取得每份由代理人或应代理人要求拟备的有关任何借款人或其附属公司的实地审查报告后，立即向该贷款人提供一份副本，而代理人须如此向每一贷款人提供该等报告；
(Ii)明确同意并承认代理人不(A)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，并且(B)不对任何报告中包含的任何信息负责；
(3)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，代理人或进行任何实地审查的另一方将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述；
(4)同意按照第19.9条的规定，以保密方式保存关于借款人及其子公司及其业务、资产和现有及预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息；以及
(V)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(A)使代理人和任何其他准备报告的贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(B)支付和保护、赔偿、辩护和持有代理人，和任何其他贷款人准备报告，对代理人和任何其他贷款人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。
(B)除上述规定外，(I)任何贷款人可不时以书面要求该代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向该代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该贷款方或该附属公司同时提供给该贷款人，并且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Ii)在该代理人根据贷款文件的任何规定有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外报告或资料的范围内，任何贷款人可不时地，合理要求代理人行使该出借人通知代理人所规定的权利，代理人应立即要求借款人提供补充报告或信息
代理人应立即向该贷款人提供一份有关该贷款账户的对账单，并且(Iii)当代理人向借款人提交一份有关贷款账户的对账单时，代理人应向每一贷款人发送一份该对账单的副本。
16.17几项义务；不承担任何责任。尽管目前或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人身份签立，而不是由贷款人或以贷款人为受益人签立，但代理人(如果有)根据各自的转账承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何及所有义务应构成各自贷款人的若干(而不是共同的)义务，即在任何时间未偿还的本金金额不得超过各自转账承诺的金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第16.7节另有规定外，贷方集团的任何成员均不对贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。
16.18债权人间协议。
(A)贷方集团的每一成员授权并指示代理人签订本协议及其所属的其他贷款文件，包括2029年票据债权人间协议。每一贷款人同意，代理人或被要求的贷款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人或被要求的贷款人行使本协议或其中规定的各自权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。如果《2029年票据债权人间协议》的条款与任何贷款文件的规定有任何冲突，则应以《2029年票据债权人间协议》的条款为准。
(B)贷款人集团的每名成员及任何其他债务持有人承认，2029年票据以抵押品留置权作抵押，而代理人根据贷款文件行使的若干权利及补救措施可能须受2029年票据债权人间协议的规定所规限。各贷款人和开证行不可撤销地(I)同意根据《2029年票据债权人间协议》及其其他条款和条件规定的留置权的从属地位，(Ii)授权和指示代理人在每种情况下代表该贷款人或开证行签立和交付《2029年票据债权人间协议》和任何与此相关的文件，并根据《2029年票据协议》的条款采取其要求(或认为是可取的)所有行动(和执行所有文件)，在每种情况下，而无需该贷款人或开证行的任何进一步同意、授权或其他行动，一旦签立和交付，该贷款人和开证行将受《2029年票据债权人间协议》的条款约束，犹如其是《2029年票据债权人间协议》的签字人，并且不会采取违反《2029年票据债权人间协议》的任何行动；(Iv)同意任何贷款人或开证行不得因代理人根据本节或根据《2029年票据债权人间协议》的条款采取的任何行动而对代理人提起任何诉讼；及(V)承认(或被视为承认)已向该贷款人和开证行交付或提供《2029年票据债权人间协议》的副本。每家贷款人和开证行
在此进一步不可撤销地授权和指示代理人签署经代理人和所需贷款人批准的对2029年票据债权人间协议的修订、补充或其他修改，条件是代理人可代表该贷款人和开证行签立和交付2029年票据债权人间协议预期的与本协议的任何延期、续期、再融资或债务的任何再融资相关的修订、补充和修改，在每种情况下，无需任何贷款人或开证行的任何进一步同意、授权或其他行动。代理人就其根据本节或根据2029年票据债权人间协议的条款采取的所有行动应享有第16节规定的利益。
17.预缴税款。
17.1付款。借款人根据本合同或任何票据或其他贷款文件支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。此外，所有此类付款将免费且明确，不得扣除或扣缴目前或未来的任何补偿税，如果需要扣除或扣缴任何补偿税，借款人应遵守第17.1节的下一句话。如果需要从借款人根据本协议或任何票据或其他贷款文件支付的任何款项中扣除或扣缴任何赔偿税款，借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，并同意全额支付此类赔偿税款和必要的额外金额，以便每次支付本协议、任何票据或贷款文件项下的所有到期金额，包括根据本条款第17.1条扣缴或扣除任何赔偿税款后支付的任何金额，将不低于本协议规定的金额。借款人应在根据适用法律规定支付任何赔偿税款的日期后，尽快向代理人提供证明借款人支付任何赔偿税款的税务收据的核证副本。借款人同意支付任何现在或未来的印花税、增值税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税费是因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、记录或归档，或与本协议或任何其他贷款文件有关的付款而产生的。
17.2贷款人的状况。
(A)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在法律规定的一个或多个时间或借款人或代理人合理要求的时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和正式签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(I)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时在法律规定的一个或多个时间或在借款人或代理人的合理要求下)向借款人和代理人交付填妥并正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律规定的时间或在借款人或代理人的合理要求下不时地)交付给借款人和代理人(按受款人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：
(A)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，已妥为填妥并妥为签立的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，经妥为填写并妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立豁免，或根据该税收条约的“业务利润”、“其他收入”或其他适用条款减少美国联邦预扣税；
(B)已签署的国税表W-8ECI副本；
(C)如外国贷款人声称享有根据《独立审查委员会》第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《独立审查委员会》第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本；或
(D)如果外国贷款人不是实益所有人，则应提交正确填写和正式签立的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供
主要以附件D-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴的美国税务合规性证书；
(Iii)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或代理人的合理要求而不时地)，向借款人和代理人交付适当填妥并正式签立的任何其他表格的副本(副本的数量由接受者要求)，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受
FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和任何借款人或代理人合理要求的额外文件，以使任何借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人
已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或决定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
17.3某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第17条支付的额外金额)，则它应向赔付一方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方与收到退款有关的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方偿还根据本第17.3款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因代理人或贷款人的故意不当行为或严重疏忽而施加的罚款、利息或其他收费，由有管辖权的法院最终裁定除外)。即使第17.3节有任何相反的规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据第17.3节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利地位，如果未扣除应受补偿并导致退款的税款, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
17.4生存。在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换，以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据本条款第17条承担的义务应继续有效。
17.5代理作为贷款人。就本第17条而言，代理人应被视为贷款人。
18.修订及重述。
18.1保留。
18.2.担保物权的确认。
(A)每一借款人和担保人在此承认、确认并同意，在本合同生效之日及之后，代理人已经并将继续根据现有贷款文件，为自己以及开证行和银行产品供应商的利益，对迄今授予代理人(或其前身，不论以何种身份)的抵押品享有担保权益和留置权。
(B)代理人对抵押品的留置权和担保权益应视为自该留置权的授予和完善之日起持续授予和完善，
对代理人的担保权益，无论是根据现有的信贷协议、本协议或任何其他现有的贷款文件。
18.3现有贷款文件。各借款人及担保人在此确认、确认及同意，截至重述生效日期：(I)现有信贷协议及其他现有贷款文件已由借款人及担保人一方正式签立及交付，并已完全生效；(Ii)现有信贷协议及其他现有贷款文件所载借款人及担保人各自的协议及义务，构成该等借款人及担保人可根据其各自条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但执行可能受衡平原则或破产、无力偿债、重组、暂停执行、借款人及担保人对强制执行该等义务并无有效抗辩，除非强制执行受衡平法原则或破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律所限制，及(Iii)代理人有权享有现有信贷协议及现有贷款文件所规定的所有权利及补救。
18.4Restatation。除第18.3节和第18.4节另有规定外，自重述生效之日起，现有信贷协议中所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证已全部修订和重述，并被本协议和其他贷款文件中所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证所取代和取代，但本协议或其他贷款文件中的任何内容不得损害或不利影响现有信贷协议每一借款方对迄今授予、质押和/或转让给代理商的义务的继续承担。本协议所载的修订及重述不得以任何方式解释为支付或减损、限制、取消或消除现有信贷协议各借款方由现有贷款协议证明或根据现有贷款协议产生的债务及其他义务及负债，以及担保该等债务及其他义务及负债的留置权及担保权益，而该等债务及其他义务及负债不得以任何方式减值、限制、终止、免除或免除。
18.5放松。借款人和担保人及其继承人和受让人特此将代理人、其高级职员、董事和雇员及其各自的前任、继承人和受让人从任何种类或性质的所有索赔、要求、债务、款项、帐目、损害赔偿、判决、财务义务、诉讼、诉讼因由、法律诉讼或衡平法诉讼中归还、解除、解除和持有代理人、其高级职员、董事、雇员和他们各自的前任的权利，不论该借款人、担保人或其各自的继承人或受让人现在或以后已经或可能曾经或可能对代理人或其高级职员、董事、雇员和其各自的前任提出的所有索赔、要求、债务、款项、帐目、损害赔偿、判决、诉讼或衡平法诉讼。以任何方式产生或与现有信贷协议及其他现有贷款文件或其中所载安排或其下交易有关的继承人及受让人，直至(包括)重述生效日期为止。
19.一般条文。
19.1有效性。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。
19.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。
19.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
19.4规定的可利用性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。
19.5Bank产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。与任何此类抵押品付款或收益的分配有关, 代理人有权假定没有任何到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(列出合理的详细计算)，并且代理人在作出分配之前的一段合理时间内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品承担的义务而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要就本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何事项征得任何该等提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外, 包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。
19.6债务人与债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团的任何成员对任何贷款方没有(或应被视为)因贷款文件或拟进行的交易而产生的或与之相关的任何信托关系或责任，贷方集团成员之间也没有代理或合资关系。
另一方面，借贷方凭借任何贷款文件或其中所考虑的任何交易。
19.7对口；电子执行。本协议以及根据本协议签署的任何文件和根据本协议交付的任何通知，可通过以下方式签署：(I)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商有权自行决定接受、拒绝或以此为条件接受本协议上的任何电子签名或提交给代理商的与本协议相关的任何文件或通知。本协定、与本协定有关的任何文件以及根据本协定交付的任何通知可以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但这些副本加在一起仅构成一份文书。通过电传或其他电子传输方式以及本协议中规定的任何文件和通知交付本协议签字页的已签署副本，将与交付手动签署的本协议、文件或通知的副本一样有效。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。
19.8恢复和恢复债务；某些豁免。如果贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商全部或部分偿还、退还、恢复或退还以前支付或转移给贷款人集团成员或该银行产品提供商的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何义务，或由于任何贷款方根据任何贷款文件或任何银行产品协议承担的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，如此履行的义务被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回的，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可追回的债务或转让(每一项均为可撤销转让)的条款，或因为贷款人集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而索赔是或可能是可撤销的转让，则对于任何此类可撤销的转让，或贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复、(I)贷款方对已支付、退还、恢复或退还的金额或财产的责任将立即自动恢复、恢复和恢复，并将继续存在；(Ii)代理人保证此类责任的留置权应是有效的、重新生效的，并且在每一种情况下应保持完全有效。就好像这种可撤销的转让从未发生过一样。如果, 在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权应已解除或终止，或(B)本协议的任何条款已终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。
19.9保密性。
(A)代理人和贷款人各自(而不是共同或共同和个别地)同意，代理人和贷款人应以保密方式处理有关贷款方及其子公司、其业务、资产以及现有和预期的业务计划的重要、非公开信息，代理人和贷款人不得向
非本协议缔约方的人士，但以下人士除外：(I)贷方集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，以及贷方集团任何成员的雇员、董事和高级管理人员(本款第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)，在“需要知道”的基础上与本协议和本协议拟进行的交易有关，(Ii)向贷方集团任何成员的子公司和附属公司(包括银行产品提供商)；但任何该等附属公司或联营公司应已同意在遵守本第19.9款的条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)只要监管当局被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但(A)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内；以及(B)根据第(Iv)条进行的任何披露应仅限于该法规、决定、或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的；。(Vi)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序所要求或要求的；。但前提是
(A)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意在切实可行的范围内，以及在披露方获准依据传召令或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内，向借款人提供有关的事先书面通知；及。(B)根据第(Vi)款所作的任何披露，只限于政府当局依据该传票或其他法律程序所规定的保密资料部分，(Vii)向公众(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的除外)公开或公开的任何此类信息，(Viii)与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关的任何受让人、参与者或质押人；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应已书面同意在遵守本第19.9节的条款或符合与本第19.9节包含的保密要求基本相似的保密要求的情况下接收该保密信息(并且该人可向其雇用或聘用的人员披露上述(I)款所述的保密信息)、(Ix)与涉及当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关的诉讼或对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔；但在根据本条第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人除外)的诉讼向任何人(贷款人、代理人、贷款人、其各自的联系人士或其各自的大律师除外)作出任何披露之前，, 披露方同意就此向借款人提供事先书面通知，并且(X)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何有担保债权人补救措施有关，并在合理必要的范围内行使任何有担保债权人补救措施。
(B)尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，并且可以使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在代理商的其他营销材料中提供的转换承诺。
(C)贷款方特此确认，代理人或其关联公司可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上发布借款人材料，向贷款人提供本协议项下借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)。
类似的安全电子传输系统(“平台”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对平台上的通信错误或遗漏承担责任。代理不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每一方, “公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。
19.10生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要转帐承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。
19.11《爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。此外，如果法律、法规或内部政策要求代理人这样做，代理人有权定期进行(A)爱国者法案搜查、OFAC/PEP搜查和贷款方的习惯性个人背景调查，(B)OFAC/PEP搜查和贷款方高级管理人员和主要负责人的习惯性个人背景调查，且每个借款人同意就进行此类搜查进行合作，并进一步同意，此类搜查的合理和有文件记录的自付费用和收费应构成贷款人集团本协议项下的支出，并由借款人承担。
19.12整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在重述生效日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或有任何保留。尽管与前述相反，所有银行产品协议(如果有)都是独立的
受此类银行产品协议的书面条款管辖的协议，这些协议将保持完全效力，不受本协议项下任何信贷的任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改的影响，除非该银行产品协议另有明确规定。
19.13Liggett作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定Liggett为所有借款人的借款代理人和事实代理人(“行政借款人”)，该任命将保持完全效力，除非代理人收到由适用借款人签署的事先书面通知，通知已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。100 Maple在此不可撤销地指定并授权行政借款人：(A)向代理人提供所有关于为100 Maple的利益而获得的循环贷款和信用证的通知，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人以这种身份提供的任何通知或指示应被视为由100 Maple在本协议项下发出，并对100 Maple具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员按照本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向100 Maple发出), 及(C)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以达致本协议的目的。每一借款人(包括森特威烟草)在此不可撤销地指定并授权行政借款人代表所有借款人签署和交付借款基础证书(行政借款人以这种身份交付的任何借款基础证书应被视为由本协议项下的所有借款人交付，并对每一借款人具有约束力)。不言而喻，借款人的贷款账户和抵押品以合并的方式处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式为借款人处理贷款账户和抵押品中获益。为促使贷方集团这样做，并作为对价，各借款人在此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或产生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔, 或(Ii)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，但借款人不会根据本第19.13条对相关代理相关人士或贷款人相关人士承担任何责任，而该责任已由具司法管辖权的法院最终裁定为纯粹由该代理相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。
19.14关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明，受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。如果承保实体是
受支持的QFC(每一方，“受保方”)将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
19.15对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
在适用法律、规则或条例不禁止的范围内，如果每一贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，则每一贷款人应通知借款人和代理人。
[接下来的签名页。]
兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。
借款人：Liggett Group LLC，
特拉华州有限责任公司，作为行政借款人和借款人
作者：罗纳德·J·伯恩斯坦姓名：罗纳德·J·伯恩斯坦
100 Maple LLC，
特拉华州一家有限责任公司，作为借款人
作者：罗纳德·J·伯恩斯坦姓名：罗纳德·J·伯恩斯坦
国家富国银行
作为代理行、贷款行和开证行的全国性银行协会
作者：安德鲁·罗戈姓名：安德鲁·罗戈标题：总裁副
附表1.1
定义
在本协定中使用的下列术语应有以下定义：“100枫树”的含义与本协定序言中规定的含义相同。
“2026年票据等值债务”指在修订第4号生效日期后，父母(2026年票据或额外的2026年票据及2026年票据契约除外)的任何债务，(1)为代替父母发行任何额外的2026年票据而发行的债务，或(2)为再融资或部分偿还2026年票据或任何额外的2026年票据而发行的债务；但：
(A)(I)所有2026年票据等值债项的未偿还本金总额(或与有关交易有关的任何其他债项(如适用的话))的总和，及
(Ii)根据额外的2026年核准票据而未偿还的所有债项的未偿还本金总额(或与有关交易有关的任何其他债项(如适用的话))，并不导致父母违反于2018年11月2日生效的《2026年票据契约》(不论该《2026年票据契约》在产生2026年票据等值债项时是否完全有效)或《2026年票据契约》所列的任何其他契诺(如该《2026年票据契约》仍然有效)；
(B)任何该等2026年票据等值债项的预定最终到期日不得早于(I)2026年票据到期日或(Ii)到期日后一百八十(180)日中较早的日期；
(C)该2026年期票据等值债务不得以任何借款人或其各自附属公司的任何财产或资产作抵押；
(D)在招致或发行任何该等2026年期钞票的等值债项的日期，以及在该等债项生效后，并无失责事件存在或已经发生及持续；及
(E)除非代理人另有约定，否则任何强制性付款的条款应与该等债务的持有人实质上相似，或(整体而言)不比(由借款人合理厘定的)2026年期票据的条款更有利。
“2026年票据”统称为(A)2026年到期的10.500的优先票据，原始本金为555,000,000美元，及(B)母公司根据2026年票据契约发行的任何额外准许2026年票据(在每种情况下)，与现有的或以后可能被修订、修改、补充、延期、续期、重述、再融资或替换的票据相同(在本协议不禁止的范围内)。
“2026年票据契约”是指由母公司、附属担保人一方和作为受托人的2026年票据受托人之间于2018年11月2日签署的契约，与目前存在的或以后可能被修订、修改、补充、延长、续展、重述、再融资或替换的契约(在本协议不禁止的范围内)相同。
“2026年票据受托人”是指美国银行协会，作为2026年票据契约的受托人，以及2026年票据契约的任何继承人、替代人或额外的受托人，以及他们各自的继承人和受让人。
“2029年票据等值债务”指在修订第4号生效日期后，父母(2029年票据或额外的2029年票据及2029年票据契约除外)的任何债务，(1)为代替父母发行任何额外的2029年票据而发行，或(2)为再融资或部分偿还2029年票据或任何额外的2029年票据而发行的债务；但：
(A)(I)所有2029年票据等值债项的未偿还本金总额(或与有关交易有关连的任何其他债项(如适用))的总和，及(Ii)根据额外核准2029年票据而未偿还的所有债项的未偿还本金总额(或与有关交易有关连的任何其他债项(如适用的话))的总和，并不会导致母公司违反在1月28日生效的《2029年票据契约》所列的“有抵押杠杆率”契诺，2021年(不论该2029年纸币契约在产生2029年等值债务时是否完全有效)或《2029年纸币契约》所列的任何其他契诺，如该2029年纸币契约仍然有效，
(B)任何该等2029年票据等值债项的预定最终到期日不得早于(I)2029年票据到期日或(Ii)到期日后一百八十(180)天，
(C)该2029年期票据的等值负债，不得以任何借款人或其各自附属公司的任何财产或资产作抵押，但作为2029年期票据的抵押品除外，
(D)在招致或发行任何该等2029年纸币等值债项的日期，以及在该等债项生效后，并无失责事件存在或已经发生及持续，
(E)除非代理人另有协议，否则任何强制性付款的条款须与该等债项的持有人大致相若，或(整体而言)不得较(借款人合理厘定的)就2029年期票据而作出的条款为佳，及
(F)在有担保的范围内，该等2029年票据等值债务须受《2029年票据债权人协议》或代理人合理满意的其他债权人协议所规限。
“2029年票据”统称为(A)于2029年到期的5.75%高级抵押票据，原始本金为875,000,000美元，及(B)母公司根据2029年票据契约发行的任何额外准许2029年票据(在每种情况下均为现有票据或其后可能被修订、修订、补充、延展、续期、重述、再融资或替换)(在本协议及2029年票据债权人间协议不禁止的范围内)。
“2029年票据契约”指由母公司、附属担保人一方和作为受托人的2029年票据受托人之间于2021年1月28日订立的契约，就2029年票据而言，该契约现已存在，或以后可予修订、修订、补充、延长、续期、重述、再融资或替换(在本协议及2029年票据债权人间协议不禁止的范围内)。
“2029年票据债权人间协议”指由代理人、2029年票据受托人Liggett、100 Maple和其他当事人不时签署的、日期为2021年1月28日的第二份修订和重新签署的债权人间和留置权次要协议，该协议现已存在，或今后可能被修订、修改、补充、延长、续期、续签、
重述或替换(在本协定和《2029年票据债权人间协定》未禁止的范围内)。
“2029年票据受托人”是指美国银行协会，作为2029年票据契约的受托人，以及2029年票据契约的任何继承人、替代人或额外的受托人，以及他们各自的继承人和受让人。
“可接受的评估”是指，就房地产评估而言，代理人(A)从代理人满意的评估公司收到的对该不动产的最新评估，
(B)其范围和方法(在相关的范围内，包括该评估公司所采用的任何抽样程序)令代理人合理满意；及(C)在代理人允许的酌情决定权内，其结果均令代理人合理满意。
“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。
“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。
“帐户方”具有本协议第2.11(G)节规定的含义。
“会计变更”系指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见而要求会计原则或其应用方面的任何变化。
“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。
“额外批准的2026年票据”指根据2026年票据契约发行的任何及所有票据，只要该等票据的发行不会导致母公司违反于2018年11月2日生效的2026年票据契约中所述的与债务产生有关的“固定收费覆盖率”契约。
“额外批准的2029年票据”指根据2029年票据契约发行的任何及所有票据，只要该等票据的发行不会导致母公司违反于2021年1月28日生效的《2029年票据契约》中所述的与债务产生有关的“有担保杠杆率”契诺。
“行政借款人”具有本协议第19.13节规定的含义。
“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。
“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同或
否则；但就合资格账户的定义和协议第6.10条而言：(A)任何人直接或间接拥有10%(10%)或以上的股权(对选举某人的董事或管理机构的其他成员有普通投票权)或某人(作为该人的有限合伙人除外)拥有10%或以上的合伙企业权益或其他所有权权益应被视为该人的关联公司；(B)任何人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司，及(C)任何人为普通合伙人的每一合伙，均须当作为该人的联营公司。
“代理人”的含义与本协议序言中规定的含义相同。
“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。
“代理人帐户”是指(A)本协议附表A-1中指定为利格特的代理人的存款帐户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人的存款帐户)和(B)本协议附表A-1中指定为媒介烟草的代理人的存款帐户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的代理人的其他存款帐户)中的每一个。
“代理人留置权”是指借款方根据贷款文件授予代理人的留置权，并保证其履行的义务。
“协议”系指本附表1.1所附的信贷协议。
“第4号修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间的第4号修正案，以及与日期为2021年3月22日的第三次修订和重新签署的信贷协议的合并。
“第4号修正案生效日期”应具有修正案中赋予该术语的含义
No. 4.
“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。
“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。
“适用保证金”是指(A)就基本利率贷款而言，为零(-0-)个百分点(“基本利率保证金”)，(B)就LIBOR利率贷款而言，为2.25个百分点(“LIBOR利率保证金”)，以及(C)就每日LIBOR利率贷款而言，为2.25个百分点(“每日LIBOR利率保证金”)。
“适用的未使用线路费用百分比”是指，在任何确定日期，下表所列的适用百分比对应于代理商在其允许的酌情决定权下确定的最近完成的财政季度借款人的平均转向器使用量；如果从第4号修正案生效之日起至2021年6月30日(包括该日)，适用的未使用线路费用百分比应设置为格式为“Level 2”的行中的百分比：
| | | | | | | | |
水平 | 平均旋转器使用率 | 适用的未使用线路费用百分比 |
1 | 超过最大折扣额的35%(35%) | 0.25% |
2 | 小于或等于最大转换量的35%(35%) | 0.30% |
工程师应在每个会计季度的第一天重新确定适用的未使用线路费用百分比。
“申请事件”是指借款人未能在到期日全额偿还所有债务的事件，或(B)违约事件的发生和继续，以及代理人或所需贷款人选择根据协议第2.4(B)(Iii)条要求使用抵押品的付款和收益。
“受让人”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。
“转让和验收”系指基本上采用本协议附件A-1形式的转让和验收协议。
“被授权人”是指本协议附表A-2中所列的任何个人，因为借款人向代理商发出书面通知后，该附表会不时更新。
“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时尚未使用的Revolver之后)。
“平均可用性”是指对于任何期间，该期间内每个工作日的可用金额总和(自每个工作日结束时计算)除以该期间内的营业天数。
“平均超额可获得性”是指就任何期间而言，该期间内每个工作日的超额可获得性总额(自每个营业日结束时计算)除以该期间的营业日数之和。
“平均转盘使用量”是指任何期间内每个营业日的转盘使用量总和(自每个营业日结束时计算)除以该期间内的营业日数。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；及(B)就联合王国而言，
2009年英国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。
“银行产品”是指由银行产品供应商向借款人或其子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通，或借款人已为借款人的子公司或其他关联公司(经代理人批准)的义务提供担保的任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付或信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡，
(E)现金管理服务，或(F)对冲协议下的交易。
“银行产品协议”是指借款人或其子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。
“银行产品抵押”是指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人确定，足以满足与当时现有银行产品义务(对冲义务除外)有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。
“银行产品义务”是指(A)每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的，(B)所有对冲义务，以及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人参与购买或执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品提供商支付的所有款项，银行产品提供商就该银行产品提供商向借款人或其子公司提供的银行产品。
“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括以其对冲提供商的身份(如果适用)包括上述每一方。
“银行产品准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据其允许的酌情决定权，根据本协议第2.1(C)条(基于银行产品提供者对每个借款人及其子公司关于银行产品义务的责任和义务的确定)，就当时提供的或未清偿的银行产品确定的必要或适当的准备金。
“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。
“基本利率”指(A)联邦基金利率加0.5(1/2)个百分点，(B)伦敦银行同业拆借利率(该利率以一(1)个月的利息期计算，按日确定)加一(1)个百分点，以及(C)富国银行在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”。“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中证明了这一点(如果任何该等宣布的利率低于零，则根据本条款(B)确定的利率应被视为零)。
“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。
“基本利率保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。
“基准替代利率”是指：(A)代理人和借款人在适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制后选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和；或(Ii)确定替代LIBOR利率和/或美元银团信贷安排每日一个月LIBOR利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例；以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换应被视为零。
“基准置换调整”是指代理人和借款人在充分考虑(I)任何选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，就每个适用的利息期间、利差调整或计算或确定该利差调整的方法对伦敦银行同业拆借利率和/或每日一个月伦敦银行同业拆借利率进行的任何替换，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构以适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆息利率及/或每日一个月伦敦银行同业拆息，或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定利差调整的任何发展中或当时盛行的市场惯例，以取代当时美元银团信贷安排的伦敦银行同业拆息利率及/或每日一个月伦敦银行同业拆息及/或以适用的未经调整基准取代。
“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，代理人决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指在LIBOR利率或每日一个月LIBOR的情况下，与之相关的下列事件中较早发生的：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)LIBOR或每日一个月LIBOR(视情况而定)管理人永久或无限期停止提供LIBOR利率或每日一个月LIBOR(视情况而定)的日期；或
(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。
对于伦敦银行间同业拆借利率或每日一个月伦敦银行同业拆借利率，“基准转换事件”是指与之相关的一个或多个以下事件的发生：
(A)由伦敦银行同业拆息或每日一个月伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)管理人或其代表所发表的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地永久或无限期地停止提供伦敦银行同业拆息或每日一个月伦敦银行同业拆息；但在该声明或公布时，并无继任管理人会继续提供伦敦银行同业拆息或每日一个月伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)；
(B)由监管机构为LIBOR利率管理人或每日一个月LIBOR管理人(如适用)、美国联邦储备系统(或任何继承者)、对LIBOR管理人具有管辖权的破产官员或每日一个月LIBOR(如适用)、对LIBOR管理人或每日一个月LIBOR(视情况而定)具有管辖权的解决机构、或对LIBOR或每日一个月LIBOR管理人具有类似破产或清算权的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中说明LIBOR利率或每日一个月LIBOR管理人(如适用)已停止或将停止提供LIBOR利率或每日一个月LIBOR，视情况永久或无限期提供；但在该等声明或公布时，并无继任管理人继续提供LIBOR利率或每日一个月LIBOR(视何者适用而定)；或
(C)监管机构为伦敦银行同业拆息或每日一个月伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)管理人作出的公开声明或发布资料，宣布伦敦银行同业拆息或每日一个月伦敦银行同业拆息(视何者适用而定)不再具代表性。
“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第九十(90)天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)，以较早者为准；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，代理人或所需贷款人通过向借款人、代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指明的日期。
基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，且仅在LIBOR利率或每日一个月LIBOR(视情况而定)未被基准替换的范围内，如果此时没有基准替换日期替换LIBOR利率或每日一个月LIBOR(视情况而定)，则为(X)期间根据第2.12(D)(Iii)和(Y)节，在基准替代利率取代LIBOR利率时终止，或根据第2.12(D)(Iii)节，根据第2.12(D)(Iii)节，根据适用的每日一个月伦敦银行同业拆借利率终止。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指借款人或其任何子公司或附属公司在过去六年内为“雇主”(如ERISA第3(5)节所界定)的“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)。
一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。
“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。
“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。
“借款人材料”具有本协议第19.9(C)节规定的含义。
“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常垫款，则由代理人借款。
“借款基数”是指在任何确定日期之前，下列各项的结果：
(A)相等于以下各项之和的款额：
(I)(A)合资格账户净额的85%(85%)减去稀释储备金的款额(如有的话)及(B)15,000,000元，两者以较少者为准；
(2)包装香烟构成的合格库存价值的80%(80%)(无论是否按照第4号修正案生效之日有效的会计惯例反映在适用借款人的账簿和记录中，作为制成品或制成品库存)；
(3)当时由烟叶组成的合格库存价值的指定百分比；
(Iv)以下两项中较小者：(A)房地产分项金额，及(B)60%乘以合资格房地产总资产价值的乘积，因为该总资产价值是在当时可得的最新可接受的合资格房地产评估中确定的；减去
(B)代理人根据协议第2.1(C)条建立的准备金总额(如有)。
“借款基础证书”是指由身为行政借款人高级管理人员的任何授权人员签署的基本上采用附件B-1形式的证书，该形式的借款基础证书可经代理人全权酌情批准，随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括对其格式的更改)。
“营业日”指在纽约州授权或要求银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，但如果营业日的确定与LIBOR利率贷款有关，则术语“营业日”也应不包括银行因在伦敦银行间市场进行美元存款交易而关闭的任何一天。
“资本支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的所有支出的数额，该等支出是根据公认会计原则确定的资本支出，无论该等支出是以现金支付还是融资的，但不包括(A)在该期间内与资产或财产的替换、替代或恢复有关的支出，(B)与在该期间内现有资产以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格。(C)根据EBITDA的定义，资本化软件开发成本从当期EBITDA定义的净收益中扣除的资本化软件开发成本，以及(D)根据书面协议由第三方(不包括任何借款人或其任何附属公司)偿还的这段期间的支出。
“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。
“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。
“结转金额”具有本协议第7(B)节规定的含义。
“现金管理事件”是指下列任何一种情况：(A)在任何连续十五(15)个营业日内，超额可用金额小于7,500,000美元，(B)在任何时候，超额可用金额小于4,500,000美元，或(C)违约事件应已发生且仍在继续，且代理人或所需贷款人已根据第(C)款选择已发生现金管理事件；但条件是：(I)根据本定义第(A)或(B)款发生现金支配事件时，如果连续六十(60)个工作日(或代理人同意的较短期间)的超额可获得性等于或大于$7,500,000，则现金支配事件应被视为不再存在或持续到超额可获得性可能再次少于适用的规定数额的时间，(Ii)现金支配事件因条款而发生的范围
(C)在本定义中，如果连续六十(60)个工作日(或代理人同意的较短期间)内没有违约事件，则现金管理事件应视为不再存在或持续，直至违约事件此后可能再次发生，以及(Iii)除非代理人另有约定，否则现金管理事件在任何十二(12)个月期间内不得治愈超过两(2)次，或在协议期限内不得治愈五(5)次。如果根据前一句(A)、(B)或(C)款的规定，由于借款人提议借款而直接产生现金主权事件，而借款所得款项将用于支付消费税和/或总和解协议规定的任何付款，则不应视为存在现金主权事件；只要代理人已收到证据，证明借款人及其附属公司在综合合并基础上的EBITDA在截至最近十二(12)个月的连续十二(12)个月内的EBITDA等于或大于120,000,000美元，而代理人在紧接任何此类借款之前收到财务报表(就本定义而言，在消费税到期和应付或根据总结算协议要求付款的日期或前后进行的任何借款应被视为为此目的请求的借款)。
“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购买之日起1年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行或完全担保的、在购买之日起一(1)年内到期的可交易的直接债务，且在购买时，拥有标准普尔评级集团(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的两个最高评级之一，
(C)自设立之日起不超过270(270)天到期的商业票据，且在收购时具有标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级；。(D)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在收购之日起一(1)年内到期。
1,000,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在上述任何其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)款要求的任何商业银行或资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元的认可证券交易商的回购义务，期限不超过七(7)天，就符合上文(A)或(D)项标准的证券而言，(G)由符合上文(D)项所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购入日期起计六个月或以下期限的债务证券；及(H)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别。
“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。
“氟氯化碳”系指受控制的外国公司(该术语在IRC中有定义)。
“氟氯化碳控股公司”是指借款人的子公司，其主要资产包括(I)一家或多家氟氯化碳或(Ii)一家或多家其他氟氯化碳控股公司的股权，以及(C)除持有此类股权外不从事任何实质性业务的任何借款人(A)在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体。
“法律变更”系指在本协定之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；但即使协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。
“更改控制”的意思是：
(A)母公司未能直接或间接拥有和控制利格特或矢量烟草公司51%的股权；
(B)Liggett未能直接或间接拥有和控制100 Maple的100%股权；或
(C)发生2029年债券契约所界定的任何“控制权变更”，或如2029年债券已获再融资，则为管限该等债务再融资的契约或其他协议所界定的“控制权变更”。
“索赔”具有本协议第12(C)节规定的含义。
“代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。
“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，而该贷款方根据任何贷款文件授予代理人留置权。
“抵押品访问协议”是指出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、留置权或拥有任何贷款方的账簿和记录、设备或库存的权利或利益的人的房东免责书、受托保管函或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。
“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“合规证书”是指实质上以本协议附件C-1的形式交付给代理商的证书，并由作为利格特公司高级管理人员的授权人员和作为载体烟草公司高级管理人员的授权人员签署。
“合规期”是指自超额可获得性小于30,000,000美元之日起至此后任何连续六十(60)天期间(或代理商同意的较短期间)超额可获得性等于或大于30,000,000美元之日止的期间。
“机密信息”具有本协议第19.9(A)节规定的含义。
“综合净收入”就任何人而言，是指该人及其附属公司在任何期间以综合基础计算的该期间的净收益(亏损)的总和，其中不包括任何非常、一次性、非经常性或非现金损益，扣除所有费用后，应在得出该期间的净收益(亏损)前扣除所有费用，并扣除该期间的税项准备金，这一切都是按照公认会计原则确定的；但(A)任何其他人如并非该人的多数股权附属公司，或以权益会计方法计算的净收益，则只可计入支付予该人或该人的多数股权附属公司的现金股息或相类分派的款额；及(B)该人持有多数股权的附属公司的净收入(如为正数)，以该附属公司支付现金股息或类似现金分配为限，但当时该附属公司的章程条款或适用于该占多数股权的附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例均不包括在内(支付予该人或该人的另一间持有多数股权的附属公司的现金股息或类似分派款额除外)。
“控制协议”是指由借款人或其子公司之一、代理以及适用的证券中介机构(针对证券账户)或银行(针对存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。
“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
“承保实体”系指下列任何一项：
(A)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“涵盖实体”
C.F.R. § 252.82(b);
(B)第17条中定义并按照第17条解释的“担保银行”
C.F.R. § 47.3(b); or
(C)该词在《联邦判例汇编》第12编中的定义和解释所指的“涵盖金融服务税”。
§ 382.2(b).
“被保险方”具有本协议第19.14节规定的含义。
“每日一个月LIBOR”指代理人根据伦敦时间上午11时左右在Reuters Screen LIBOR01页面(或任何后续页面)上报告的用于交付资金的一个(1)月美元存款利率确定的年利率，或对于非营业日的任何一天，指紧接前一个工作日(或如果没有这样报告，则由银行从其他公认来源或银行间报价确定)的年利率(如果任何该等利率低于零，则每日一个月LIBOR应被视为零)。当与每日一个月伦敦银行同业拆息有关的利息确定后，利率的每一次变化将在代理人确定每日一个月伦敦银行同业拆借利率发生变化的每个营业日生效。
“每日伦敦银行同业拆放利率贷款”是指循环贷款的每一部分，其利息由每日一个月伦敦银行同业拆借利率决定。
“每日伦敦银行同业拆借利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。
“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理、开证行、或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)，(B)已以书面形式通知任何借款人、代理人或开证行，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定某一条件为先例
(C)在三年内未能获得资助(该条件的先例以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明)，
(3)代理人或任何借款人提出书面要求后的营业日内，以书面向代理人及借款人确认其将履行本协议项下预期的融资义务(但该贷款人须在收到代理人及借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。
“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于属于基本利率贷款的循环贷款的利率(包括适用于该贷款的基本利率差额)。
“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。
“指定帐户”是指(A)协议附表D-1中确定的利格特存款帐户(或利格特向代理商书面指定的利格特在指定帐户银行的其他存款帐户)，以及(B)协议附表D-1中指定的媒介烟草的存款帐户(或媒介烟草在指定帐户银行的其他存款帐户，由媒介烟草向代理人书面指定)。
“指定开户银行”具有本协议附表D-1中规定的含义(或借款人以书面形式指定给代理人的位于美国境内的其他银行)。
“指定百分比”系指(A)65%(65%)乘以合格成本(该术语在根据本协定不时提交的最新评估报告中使用和报告)的较小者；不言而喻，就本协议而言，“合格成本”应具有(A)借款人善意保存的适用借款人的账簿和记录上所反映的由烟叶组成的合格库存，或(B)根据本协议不时出具的最新评估报告所示的合格烟草库存有序净清算价值的85%(85%)中所规定的含义，并应使用在第4号修正案生效日期前提交的评估报告中采用的计算方法来计算。
(90)天。
“摊薄”是指在任何确定日期，根据前十二(12)个月的经验得出的百分比，即除以(A)坏账的美元金额的结果
借款人账户在该期间的减记、折扣、广告津贴、信用或其他稀释项目，(B)借款人在该期间的帐单。
“稀释准备金”是指在任何确定日期，稀释超过5%(5%)的每一个百分点，足以将符合条件的账户的预付率降低一(1)个百分点的数额。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止转债承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后一百八十(180)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。
“美元”或“$”是指美元。
“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。
“提前选择参选”是指发生：
(A)(I)由代理人作出的决定或(Ii)由所需贷款人向代理人发出的通知(连同副本予借款人)，表明所需贷款人已确定正在执行或修订(视乎适用情况而定)以美元计价的银团信贷、当时正在执行的安排，或包括与第2.12(D)(Iii)节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR利率及/或每日一个月LIBOR利率(视何者适用而定)；及
(B)(I)由代理人作出选择或(Ii)由规定贷款人作出选择，以声明提早举行选择加入选举，并由代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人或由规定贷款人就该项选择向代理人发出书面通知(视何者适用而定)。
“EBITDA”就任何人而言，指就任何期间而言，相等于：(A)该人及其附属公司在该期间的综合净收入，加上(B)该期间的折旧及摊销、推算利息、递延补偿及其他非现金费用(在计算该人的综合净收入时扣除的范围)，全部按照公认会计原则计算，另加(C)该期间的利息开支(在计算该人的综合净收入时扣除的范围)，加上(D)该期间的税项拨备(在计算该人的综合净收入时扣除的范围)。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构
本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格账户”是指借款人(100 Maple除外)在其正常业务过程中创建的、因其销售商品或提供服务而产生的账户，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格的账户；但代理人可在代理人许可的酌情决定权下不时修订此类标准，以处理代理人(或其代表)在2021年2月26日(对于媒介烟草公司)和2020年10月13日(对于利格特公司)之后不时进行的任何现场检查的结果。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的账户不应包括以下内容：
(A)在发票开具之日起九十(90)天或原始发票到期日四十五(45)天之后未支付的帐款(以下第(G)款括号中所述帐款除外)；
(B)账户债务人所欠的账户，根据上文(A)款，该账户债务人及其关联方所欠全部账户的50%(50%)或更多被视为不符合资格；
(C)账户债务人是任何借款人的联营公司或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何联营公司的账户；
(D)在任何交易中产生的帐目，而在该交易中，货物是托运的，或依据保证销售、出售或退回、凭批准售卖、汇票及持有或任何其他条款而出售的，而账户债务人因该等条款而付款可能是有条件的(有一项理解是，账户债务人有权在借款人的正常业务运作中，按照以往的惯例将货品退还给借款人，并不构成有条件付款)；
(E)不应以美元支付的帐款；
(F)账户债务人(I)没有在美国维持其首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织的账户，或(Iii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)账户有不可撤销的信用证支持，代理人按其允许的酌情决定权合理地令其满意(关于形式、实质、已交付给代理人并可由代理人直接提取的账户)，或(B)该账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险公司在其允许的酌情决定权下合理地令其满意，或(C)该账户在其他各方面对代理人都是可接受的(受代理人可能决定的关于该账户的贷款公式的约束)；
(G)账户债务人属于(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(除非(A)账户是借款人已遵守《债权转让法》第3727条或(B)(1)(1)此类账户是借款人遵守《债权转让法》31 USC第3727条或(B)(1)所述的合理满意的账户)，这些账户是在正常业务过程中向美国军方出售所产生的，在任何其他情况下，仅因代理人的请求而产生，符合经修订的1940年《联邦债权转让法》或任何类似的州或地方法律(如果适用)，已按代理商允许的酌情决定权以令其满意的方式遵守，且(2)此类账户未支付超过原始发票日期后一百二十(120)天)，或(Ii)美国任何州；
(H)账户债务人是借款人的债权人的账户，而账户债务人在该申索、抵销权或抵销权或争议的范围内，声称或曾经声称有权收回或抵销账户，或曾就账户的全部或任何部分付款的义务提出争议；
(I)与账户债务人及其关联公司有关的账户，其对借款人的债务总额超过合格账户净额的20%(20%)，但该账户债务人及其关联企业的债务超过该百分比的部分；但在每种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应由代理人在实施基于上述集中限制的任何抵销之前，根据所有其他符合资格的账户，在其允许的酌情决定权下确定；
(J)账户债务人受破产程序管辖的账户、不具偿债能力的账户、已停业的账户、或任何借款人已收到有关即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的账户；
(K)代理人根据其允许的酌情决定权认为可疑的账户，包括因账户债务人的财务状况而可疑的账户；
(L)不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的账户；
(M)与下列帐目有关的帐目：(I)产生该帐户的货物尚未装运并向帐户债务人开出帐单，或(Ii)产生该帐户的服务尚未履行并向帐户债务人开出帐单；
(N)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户；
(O)下列账户：(1)表示有权收到在适用借款人完成履行标的货物或服务合同之前到期的进度付款或其他预付款，或(2)表示信用卡销售；或
(P)100个Maple创建的账户。
“合格库存”是指借款人(100 Maple除外)的库存，该库存符合贷款文件中关于合格库存的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格；前提是此类标准可由代理商在代理商允许的自由裁量权下不时修订，以处理代理商在2021年2月26日之后或2020年10月13日之后不时进行的现场检查或评估的结果(对于VECTOR)和2020年10月13日之后(对于Liggett)。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：
(A)借款人不具有良好、有效和可出售的所有权；
(B)借款人(直接或通过借款人的受托保管人或代理人)并不实际和专有地拥有该财产；
(C)不是位于《协定》附表E-1所列美国大陆的某一地点，因为该附表可由任何借款人不时通知代理人(或在从一个地点到另一个地点的途中)；
(D)在前往或离开借款人所在地的途中(但从协议附表E-1所列一个地点到协议附表E-1所列另一地点的过境除外，该附表可不时由任何借款人向代理人发出通知予以更新)；
(E)该物件位于借款人租用的土地上或合约保税仓内，除非：(I)该物件须受出租人或保税仓管理人(视属何情况而定)签立的抵押品取用协议所规限，并与存放在该处所内的他人(如有的话)的货品分开或以其他方式可分开识别，或(Ii)代理人已就该地点设立业主储备库；但自第4号修正案生效日期起至第4号修正案生效日期后九十(90)天为止的一段时间内，位于该等租赁地点或合同仓库的任何符合条件的媒介烟草库存，不得仅因媒介烟草未能交付涵盖该等地点的抵押品获取协议而被视为不符合资格；
(F)它是提单或其他所有权文件的标的；
(G)不受有效和完善的第一优先权代理人留置权的约束；
(H)由借款人的客户退货或拒收的货物组成；
(1)包括过时或移动缓慢的货物、限制性或海关物品、在制品、原材料(烟叶除外)、或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、提单和持有货物、有缺陷的货物、“次品”或寄售时获得的库存；
(J)受第三方商标、许可或其他所有权的约束，除非代理人根据其允许的酌情决定权信纳，尽管有第三方权利，但代理人可以在违约事件发生时和之后自由出售此类存货；或
(K)是100个枫树的库存。
“合格不动产”是指借款人以费用形式拥有的不动产，符合贷款文件中有关不动产的每一项陈述和担保，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格的不动产；但代理人可在代理人允许的酌情权下不时修订这些准则，以处理代理人在第4号修正案生效日期后所知悉的与借款人业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人在第4号修正案生效日期后不时进行或收到的任何实地检查或评估。符合下列条件的不动产不得纳入合格不动产：
(A)截至第4号修正案生效日期，《协定》附表R-1未指明；
(B)借款人没有良好的、有效的和可交易的费用所有权；
(C)代理人已收到(I)由业权保险公司发出令代理人合理满意的承按人业权保险单，而保单的款额令代理人合理满意(但在任何情况下不得低於其FMV)，以向代理人保证该不动产的按揭是有效及可强制执行的优先按揭留置权，且除准许留置权外，并无任何瑕疵及产权负担，以及在其他方面在形式及实质上令代理人合理满意；(Ii)在形式及实质上令代理人合理满意，(Iii)关于构成此类不动产的每个地块的第一阶段环境报告(为此类报告保留的环境顾问、报告的范围、其结果应合理地令代理人满意)，以及(Iv)洪水证明(如果适用，还包括可接受的洪水保险和联邦紧急事务管理署的保险确认书)；
(D)尚未完成对该不动产项目的可接受评估；
(E)不是受有效和完善的第一优先权代理人的约束的房地产抵押品
留置权；或
(F)它受任何留置权的约束，但其定义(A)、(B)、(C)、(G)、(K)、(Q)或(R)款所述类型的准许留置权除外。
于第4号修订生效日期，唯一合资格的不动产为美邦物业，但有一项理解是，本定义(C)及(D)条所载各项交付项目已就美邦物业以代理商满意的形式及实质提供。
“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律成立，总资产超过1,000,000,000美元的储蓄和贷款协会或储蓄银行；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；但条件是(A)(X)该银行通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律设立的，并且(B)该银行的总资产超过1,000,000,000美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务之一是提供信贷或购买贷款，包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司，资产总额超过
1,000,000,000美元；及(D)在违约事件持续期间，经代理人批准的任何其他人；但任何贷款方的关联公司或任何次级债务持有人均无资格成为合格受让人。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束，(A)在过去六(6)年内或在过去六(6)年内由任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维护或出资，或(B)任何贷款方或ERISA关联公司在之前六(6)年内的任何时间有或曾经有任何负债、或有或有负债或其他负债。
“环境行动”系指任何政府当局或任何第三方发出的任何书面投诉、传票、传唤、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他书面通信，涉及违反
环境法或危险物质的释放(A)来自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利息前任的任何资产、财产或业务，(B)来自邻近的财产或企业，或(C)从接收由任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利息前任产生的危险物质的任何设施。
“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，或对其任何司法或行政解释，包括在每种情况下对任何借款人或其子公司具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下均应不时修订。
“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。
“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。
“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。
“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条)。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的所有条例和指南。凡提及ERISA的某一具体章节，应视为提及ERISA的该章节和任何后续法规，以及根据该章程颁布的所有条例和指南。
“ERISA关联方”是指与贷款方或子公司一起被视为(或已经被)ERISA第4001(B)(1)条或IRC第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每个实体、行业或企业(无论是否注册成立)。ERISA关联公司应包括任何贷款方的任何子公司。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。
“超额”的含义与本协议第7(B)节规定的含义相同。
“超额可获得性”是指在任何确定日期，等于(A)可获得性减去(B)拖欠借款人供应商逾期六十(60)天以上的所有贸易应付款的总额。
“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。
“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.14节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
“不含税”系指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润(包括任何特许经营权、分支机构利润或类似税项)征收或以其净利润衡量的任何税项，在每一种情况下，由该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)、该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)征收的任何税项，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间目前或以前的联系而产生的任何司法管辖区(但不包括仅因该贷款人或该参与者在协议或任何其他贷款文件下执行、交付或履行其义务或收到付款、或强制执行其根据协议或任何其他贷款文件规定的权利或补救办法而产生的任何此类联系)；(Ii)贷款人或参与人未能遵守《协议》第17.2条规定所产生的税款；(Iii)对贷款人或参与人支付给贷款人或参与人的款项征收的任何美国联邦预扣税，其依据的适用预扣税率在
当该贷款人成为本协议的一方或该参与者获得贷款的权益(或指定一个新的贷款办事处)时，除非根据该协议第17条的规定，应在紧接该贷款人成为本协议一方之前向该贷款人的转让人、在紧接该参与者获得贷款权益之前的该参与者的参与贷款人、或在紧接其变更其贷款办事处之前向该参与者的参与贷款人支付与该等税款有关的款项，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。
“现有信贷协议”是指由Liggett(借款人)、100 Maple(担保人)和Wells Fargo(贷款人)签署的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2012年2月21日，经第二次修订和重新签署的贷款和担保协议修正案1修订，日期为2014年2月28日。
“现有贷款文件”是指(A)现有的信贷协议，(B)现有的美邦贷款文件，以及(C)在重述生效日期之前交付的与此相关的所有文件。
“现有的美邦贷款文件”统称为(A)定期贷款票据、(B)由100 Maple(作为定期贷款借款人)和Liggett(作为承租人)于1999年11月22日签订的、以Kenneth M.Greene为受托人的信托及担保协议(日期为1999年11月22日)，以及(C)在重述生效日期之前交付的与之相关的所有其他文件。
“非常预付款”具有本协议第2.3(D)(Iii)节所规定的含义。
“非常收据”系指(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，判决收益、和解收益或与任何诉因或索赔相关的任何其他对价，以及(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款方在正常业务过程中收到的任何付款(且不包括协议第2.4(E)(Ii)节所述的收益)，包括(I)判决收益、和解收益或与任何诉因或索赔相关的任何其他对价。及(Ii)弥偿付款(但如该等弥偿付款须即时支付予并非任何借款人或其任何附属公司的联属公司的人，则属例外)。
“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国签订的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如没有就任何营业日公布该利率，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
“费用函”是指在本协议签订之日之后，借款人和代理人之间以代理人合理满意的形式和实质签订的任何费用函。
“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。
“FMV”指在任何确定日期，借款人的合资格不动产的公平市场价值，估计可在十二(12)个月的销售期内有序出售该等合资格不动产的公平市场价值，扣除出售的所有相关成本和开支，该价值将在最近的可接受不动产评估中指定。
“丧失抵押品赎回权的借款人”具有本协议第2.14(H)节规定的含义。
“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。
“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“融资日期”是指借款发生的日期。
“资金损失”具有本协议第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。
“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。
“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人”是指根据本协议第5.11节规定，在重述生效日期后成为担保人的每一个人。
“担保和担保协议”是指由Liggett和100 Maple签署并交付给代理商的、日期为2015年1月14日的某些经修订和重新签署的担保和担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、修订、重述或补充，并由森特维烟草通过日期为修订第4号生效日期的第1号合同加入经修订和重新签署的担保和担保协议。
“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之50的油或电介质液的电气设备。
“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。
“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。
“对冲提供商”是指富国银行或其任何附属公司。
对任何人来说，“负债”是指(A)该人对借入的资金所承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他类似金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人根据资本租赁作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或负债，不论是否承担该等义务或负债，(E)该人支付递延购买价款的所有义务。
资产(在正常业务过程中产生并根据贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，在正常业务过程中就非排他性许可证支付的使用费除外)和任何收益或类似债务，
(F)该人士根据对冲协议所欠的所有金钱责任(有关金额须按对冲协议于终止日期终止时该人士须支付的金额计算)、(G)该人士的任何不合格股权，及(H)该人士担保或拟担保(不论直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售)任何其他人士构成上文(A)至(G)任何条款下的债务的任何责任。就这一定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现这类债务的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者；(2)对个人有限制或无追索权的任何债务，或其追索权仅限于确定的资产的任何债务，其估值应为(A)此种债务的有限数额，以及(B)如适用，担保此种债务的此类资产的公平市场价值中较小的一者。
“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。
“受保障人”具有本协议第10.3节规定的含义。
“保证税”是指除免税以外的任何税种。
“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。
“利息开支”指根据公认会计原则厘定的任何人士在任何期间的总利息开支，不论是在该期间内已支付或应累算但没有重复的利息开支(包括该期间资本租赁的利息部分)，包括与出售任何非收款用途的账户有关的折扣，但不包括以现金以外的财产支付的利息及任何其他非现金应付的利息开支。
“利息期”，就每笔LIBOR利率贷款而言，指自作出该LIBOR利率贷款之日(或继续发放LIBOR利率贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR利率贷款之日)起至此后1、2或3个月止的期间；但(A)自每一利息期的第一天起至任何利息期届满之日(但不包括该日)的利息须按适用的利率按伦敦银行同业拆息利率计算；。(B)任何在非营业日当日结束的利息期间须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在前一个营业日结束，(C)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该利息期开始之日之后的1个月、2个月或3个月(视情况而定)；及(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期。
“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。
“库存储备”是指，在任何确定日期，(A)房东储备，以及(B)代理人根据其允许的酌情决定权，根据第2.1(C)节的规定，认为必要或适当的储备，以建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)符合条件的库存或最大周转金额。
“投资”指，就任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括
(A)在正常业务过程中向该人士的高级职员和雇员提供的佣金、差旅及类似垫款，及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款，或收购该另一人士(或该另一人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被分类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。
“IRC”系指不时生效的1986年国内税法和任何后续法规，以及在此基础上颁布的所有法规和指导方针。凡提及IRC的某一特定章节，应视为提及IRC的该章节和任何后续章程，以及根据该章程颁布的所有规章和指南。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。
“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。
“开证行”是指富国银行或任何其他贷款人，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，以便根据本协议第2.11条签发信用证，开证行即为贷款人。
“房东储备”是指，对于借款人拥有合格库存或账簿和记录，但代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点(对于账簿和记录，如果此类账簿和记录也位于受抵押品访问协议约束的地点)，代理人根据其允许的酌情决定权确定为必要或适当的储备，其金额最高可达以下较大者：(A)租赁或其他适用协议下租赁或其他适用协议相对于房东根据适用法律将拥有的地点的月数、储存费、费用或其他金额，在借款人的库存中有留置权，以确保支付租约或其他适用协议中关于该地点的租金或其他金额，或(B)根据租约相对于该地点的三(3)个月租金。
“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括开证行和回旋贷款人，还应包括根据本协议第13.1条的规定成为协议当事方的任何其他人，“贷款人”是指每个贷款人或其中任何一个或多个贷款人。
“贷款人集团”是指每一个贷款人(包括开证行和回旋贷款人)和代理人，或其中任何一个或多个。
“贷款人集团费用”系指所有(A)贷款方或其子公司根据贷款人集团支付、预付或发生的任何贷款文件所需支付的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)代理人根据任何贷款文件与借款人及其子公司的交易而支付或发生的合理和有文件记录的自付费用或费用，包括复印、公证、信使、电信、公共记录检索、档案费用、记录费、出版物、房地产调查、(C)代理人因与任何借款人或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的合理、有文件及惯例的费用及收费；(D)代理人就向任何借款人或为其任何借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的合理、有文件及惯例的费用及收费，连同任何合理及有文件记录的与此有关的任何合理及有文件记录的自付费用及开支；(F)贷款人集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定，或在违约事件持续期间，为取得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或销售抵押品或其任何部分而支付或发生的合理且有文件记录的自付费用和支出，无论销售是否完成，均应支付或发生合理且有文件记录的现场检查，评估, 代理人与任何实地检查、评估或估价有关的费用和费用，(H)代理人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理和有文件记载的律师费和开支)，无论是在强制执行或抗辩贷款文件或与贷款文件、代理人对抵押品的留置权和抵押品预期的交易有关的其他方面，或贷方集团与任何借款方或其任何子公司的关系(受协议第10.3节规定的限制的约束)，(I)代理人在咨询、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与中信银团、DXSyndicate™、SyndTrak或与银团贷款工具相关的其他沟通费用(在代理人和借款人共同同意的范围内)，或修改、放弃或修改贷款文件，以及(J)代理人和每个贷款人在终止、执行贷款文件(包括合理和有文件记录的律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)时产生的合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理和有文件记录的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)。以及其他顾问费和与“锻炼”、“重组”有关的开支, “或涉及任何贷款方或其任何子公司的破产程序，或在行使贷款文件下的权利或救济时)，或抗辩贷款文件，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或对抵押品采取任何强制执行或任何补救行动。
“贷款人集团代表”具有本协议第19.9节规定的含义。
“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。
“信用证”是指通过开证人开出的信用证(该术语在本守则中有定义)。
银行。
“信用证抵押”是指(A)为开证行和贷款人提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的单据，包括规定信用证费用和本协议第2.11(K)节规定的所有佣金、手续费和开支(包括任何预付费用)将继续应计的条款)，金额相当于当时现有信用证使用量的105%；(B)以代理人和开证行合理满意的形式和实质，向代理人交付信用证项下所有受益人签署的文件。终止所有这些受益人在信用证项下的权利，或(C)向代理人提供一份由代理人(自行决定)可接受的商业银行出具的备用信用证，其形式和实质应合理地令代理人满意，金额相当于当时现有信用证使用量的105%(但有一项理解是，在信用证未结清期间，信用证费用和所有预付费用将继续应计，累计的任何此类费用必须是可在任何此类备用信用证项下提取的金额)。
“信用证付款”是指开证行根据年月日信用证支付的款项。
信用。
“信用证风险”指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.11(E)节在该日期参与信用证的使用。
“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。
“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。
“与信用证有关的人”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。
“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务的总额。
“伦敦银行同业拆借利率期限”具有本协议第2.12(B)(I)节规定的含义。
“伦敦银行间同业拆借利率通知”是指以本协议附件L-1形式发出的书面通知。
“伦敦银行同业拆借利率期权”具有本协议第2.12(A)节规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或任何后续页面或代理商不时指定的其他商业来源)公布的年利率，截至伦敦时间上午11点，在请求的利息期开始前两(2)个工作日，期限和金额：与借款人根据本协议申请的LIBOR利率贷款(无论是作为初始LIBOR利率贷款或作为LIBOR利率贷款的延续，或作为基本利率贷款或每日LIBOR利率贷款向LIBOR利率贷款的转换)的利息期和金额相当(如果任何该等公布利率低于零，则LIBOR利率应被视为零)。LIBOR利率的每一次确定都应由代理商作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指循环贷款的每一部分，其利息由伦敦银行间同业拆借利率决定。
“伦敦银行同业拆借利率保证金”具有适用保证金定义中的含义。
“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。
“利格特”的含义与本协议序言中规定的含义相同。
“Liggett协议”是指Liggett和Liggett VectorBrands LLC(Liggett VectorBrands Inc.的继任者)之间于2011年1月1日签订的特定销售、营销和分销协议，该协议可能会不时修改。
“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款。
“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。
“贷款文件”是指本协议、控制协议、任何版权担保协议、任何借款基础证书、担保和担保协议、任何发行人文件、信用证、任何抵押、任何专利担保协议、任何商标担保协议、2029年票据债权人间协议、借款人签署并向贷款人集团任何成员支付的任何其他票据，以及任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团任何成员现在或将来签署的与协议相关的任何其他文书或协议。
“贷款方”是指任何借款人或任何担保人(如有)。
“保证金股票”，由董事会规则U所界定，并不时生效至
时间到了。
“总和解协议”系指菲利普莫里斯公司、布朗和威廉姆森烟草公司、罗瑞拉德烟草公司和R.J.雷诺烟草公司之间于1998年11月23日签署的某些和解协议，这些公司是最初的参与制造商利格特集团和作为参与制造商成为签署方的任何其他烟草产品制造商，以及46个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、关岛、
美属维尔京群岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛，并不时修订。
“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方及其子公司履行其所属贷款文件项下义务的能力或贷款人集团履行义务或实现抵押品的能力的重大减损(但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而造成的除外)。或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。
“到期日”是指2026年3月22日。
“最大转让额”是指90,000,000美元，减去根据“协定”第2.4(C)节作出的转换者承诺的减少额。
“美邦租赁”系指百枫(作为出租人)于1999年11月17日向作为承租人的利格特(作为承租人)签订的关于美邦房产的租约，该租约可根据本协议的条款不时进行修订、重述、修订、重述或补充。
“梅班房产”是指北卡罗来纳州梅班市枫树巷100号的土地、建筑物、固定装置和其他改善设施。
“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。
“抵押”是指任何贷款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签立和交付的一项或多项抵押、信托契据或债务担保契约，其形式和实质令代理人合理满意，并阻碍房地产抵押品的不时修订、重述、修订和重述、修改或补充，包括日期为2019年10月31日的第二次修订和重新调整的费用和租赁信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，由100 Maple作为借款人和Liggett作为承租人向CR Services，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，作为受托人，为了贷款人集团和银行产品提供商的利益而支持代理。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划，而任何贷款方或ERISA关联公司有义务或有其他责任，或假设完全退出任何此类多雇主计划，则可被评估为退出责任。
“合格账户净额”是指合格账户的总金额，减去(A)向账户债务人支付的销售额、消费税或类似税款，以及(B)在任何时间与此相关的任何性质的退货、折扣、索赔、信用和津贴，包括应计促销准备金(包括优惠券和贴纸计划，如果有)、搁置应计利润、竞争激励、利润回扣和其他项目，代表与账户的潜在抵销，由代理商在其允许的酌情决定权下确定。
“现金净收益”是指：
(A)就任何贷款方出售或处置资产而言，指该贷款方不时(不论是作为初始代价或透过支付递延代价)与资产有关而实际收到的现金收益的款额，并只从中扣除(I)由任何资产的任何准许留置权所担保的任何债务的款额((A)根据协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务及(B)该资产的购买者所承担的债务)，而该等债务须就该等出售或处置而偿还，(Ii)合理的费用、佣金、及与此有关并须由该贷款方支付的与该等出售或处置有关的开支(包括法律、会计、投资银行、估值、投资及财务顾问费)、(Iii)由该贷款方就该等出售或处置而向任何税务机关支付或应付的税款(包括销售税、转让税、契税或按揭记录税)，在每种情况下，但仅限于在收到该等现金时已扣除的款额，实际支付或应付给不是任何贷款方或其任何子公司的关联公司的人(根据任何税收分享协议除外)，并可适当归因于此类交易；(4)(1)以代管方式持有的数额，作为任何此类出售或处置的购买价格的一部分；及(2)作为准备金的所有款项(A)用于调整此类资产的购买价格，(B)用于与此种出售或处置有关的任何负债(包括与环境事项有关的养恤金和其他离职后福利负债和负债准备金，或用于与任何此种出售有关的任何赔偿义务的准备金
(C)支付在出售或以其他方式处置资产之时或之后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担债务，在每种情况下，上述第(Iv)款所述资金均(X)存入第三方托管代理，或存放在一个单独的存款账户中，该账户受以代理人为受益人的控制协议的约束，以及(Y)在不再需要预留此类准备金时，根据协议第2.4(E)条向代理人支付作为适用义务的预付款；及(V)其他自付费用及与此有关的实际开支；及
(B)就任何贷款方的债务的发行或产生而言，指该贷款方就该债务的发行或产生而不时实际收到的现金总额(不论是作为初步代价或透过支付或处置递延代价)，并只扣除(I)该贷款方须就该债务的发行或产生而支付的合理费用、佣金及开支(包括法律、会计及投资银行费用、顾问费、销售佣金或包销折扣)；。(Ii)该贷款方就该债务的发行或产生而向任何税务机关支付或应付的税款。在每种情况下，扣除的金额在收到现金时实际支付或应付给不是任何贷款方或其任何子公司的关联公司的人，并可合理地归因于此类交易，以及(Iii)与此相关的实际产生的其他自付费用和支出。
“非同意贷款人”具有本协议第15.2(A)节规定的含义。
“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。
“通知事件”是指(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC发布的适用条例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或ERISA附属机构退出养老金计划；(C)根据ERISA第4041节，终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止；如果计划资产不足以支付所有计划负债，(D)PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划提起终止或指定受托人的诉讼，(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，(F)根据IRC或ERISA就任何福利计划施加留置权，(G)任何贷款方或ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划(根据第8.12节不构成违约事件的任何退出除外)；(H)根据ERISA条款导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件；(I)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件；或PBGC终止或指定受托人管理ERISA下的多雇主计划的程序，(J)IRC第430(I)条所指的“处于危险状态”的任何养恤金计划, (K)任何多雇主计划处于IRC第432(B)条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或确定任何多雇主计划将或预计将资不抵债或正在进行ERISA第四章所指的重组，(L)就任何养恤金计划而言，任何贷款方或ERISA附属公司导致ERISA第4062(E)条所指的业务大幅停止，(M)任何养恤金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA所指的最低筹资标准(包括IRC第412节或ERISA第302节)，在每一种情况下，不论是否放弃，(N)提出豁免IRC或ERISA所指的最低供资标准的申请(包括
就任何退休金计划或多雇主计划而言，(O)未能在到期日前就任何退休金计划或多雇主计划支付所需的款项或供款，或(P)任何导致或可合理预期导致根据IRC第401(A)(29)条对任何贷款方或ERISA附属公司承担责任的任何事件，或(Q)任何贷款方或代理人在其允许的酌情决定权下合理地很可能发生上述任何情况。
“债务”系指：(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括任何费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)、担保，以及任何贷款方欠贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商的任何其他种类和类型的所有契诺和义务，这些契诺和义务是由于、根据协议或任何其他贷款文件产生的、根据协议或任何其他贷款文件而产生的，或由协议或任何其他贷款文件证明的，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的付款，现已存在的或以后发生的，包括到期时未支付的所有利息以及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的任何贷款方必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些义务应排除任何被排除在外的互换义务。在不限制前述的一般性的情况下, 贷款当事人在贷款单据下的义务包括：(I)循环贷款本金的支付义务，(Ii)循环贷款的应计利息，(Iii)根据信用证支付或应付的金额偿还开证行的必要金额，(Iv)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(V)贷款人集团费用，(Vi)根据协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(Vii)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后对其进行的任何延期、修改、续签或变更。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。
“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于第2.1节或第2.11节中规定的任何限制。
“母公司”指的是特拉华州的一家公司--矢量集团有限公司。
“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。
“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。
“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。
“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。
“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受任何贷款方或ERISA附属公司赞助、维持或出资的第四章或ERISA第302节或守则第412或430节的规定所规限，或任何贷款方或ERISA附属公司对其负有任何或有责任的任何责任。
“完美证书”是指本协议附件P-1形式的证书。
“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。
“允许处置”是指：
(A)出售、放弃或以其他方式处置设备和其他个人财产或资产(账户、合资格存货或合资格不动产除外)，以及在正常业务过程中严重磨损、损坏、过时或不再使用或不再有用的不动产的租赁或分租，以及对借款人及其子公司的业务没有用处的不动产租赁或分租；
(B)在正常业务过程中向买方出售存货；
(C)以协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物；
(D)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权；
(E)准许留置权的授予和准许债务的产生；
(F)在无追索权的情况下出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的账款的出售或折扣；
(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；
(H)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；
(I)在正常业务过程中租赁或转租任何贷款方或其附属公司的资产(除根据美邦租赁外，美邦房产除外)；
(J)出售或发行任何贷款方或其任何附属公司的股权(不符合资格的股权除外)；
(K)(I)任何借款人或其任何附属公司的注册专利、商标、著作权及其他知识产权的失效，而该等失效程度为适用法律所要求的或对贷方集团利益有重大不利影响的任何借款人或其任何附属公司在经营业务时所需的程度，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、著作权或其他知识产权，只要(在第(Ii)款的情况下)(A)就版权而言，此等著作权不是产生著作权的重大收入，及(B)此等放弃对贷方集团的利益并无重大不利；
(L)在每种情况下，在根据本协议明确允许进行的受限付款和第6.10节所允许的交易的范围内；
(M)准许投资的作出；
(N)与借款人及其子公司的正常现金管理有关的有价证券、流动投资和其他等值金融工具的销售；
(O)在正常过程中放弃或放弃合同权利或侵权索赔
业务；
(P)在贷款当事人之间出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置资产
(Ii)在非贷款方的附属公司之间；及。(Iii)从非贷款方的附属公司向贷款方；及。
(Q)对Liggett及其附属公司而言，每一财政年度公平市价合计不超过500,000美元的其他出售、租赁、许可、转让或其他资产处置(合资格账户、合资格存货或合资格不动产除外)，以及对VECTOR烟草及其附属公司整体而言不超过500,000美元。
“准许负债”是指：
(A)义务(包括对义务的担保)；
(B)《协定》附表4.14所列债务以及与该等债务有关的任何再融资债务；
(C)准许购买款项债项及与该等债项有关的任何再融资债项；
(D)票据或其他付款项目的背书；
(E)债务包括：(1)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和类似义务或与工人赔偿索赔有关的担保；(2)因允许处置或收购资产而向购买者提供的惯常赔偿义务或购买价调整方面的担保；(3)对任何贷款方或其附属公司的债务的担保，只要根据该担保负有义务的人本可产生此类基本债务，
(F)在正常业务运作中因履约保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金而招致的债项，或就工人的补偿申索而招致的债项，
(G)向任何贷款方或其任何附属公司提供失业保险、健康、伤残和其他雇员福利或财产、意外伤害、债务或其他保险的人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该债务的未付费用的数额，且只可为推迟发生该等债务的当年的保险费用而招致，而该等债务只在该年度尚未清偿；
(H)任何贷款方或其附属公司根据套期保值协议产生的债务，其发生的真正目的是为了对冲与任何贷款方及其附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险，而不是出于投机目的；
(I)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务；
(J)由准许投资组成的负债；
(K)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务，包括透支；
(L)应计利息、原发行贴现的增加或摊销，或在每种情况下对构成许可债务的债务支付实物利息；
(M)任何借款人或其任何附属公司就母公司就2029年债券及2029年债券契约而欠下的债项所作的任何担保、其任何再融资债项及其任何其他再融资、再融资、延期、续期、发行或替换；
(N)任何借款人或其任何附属公司就母公司就2029年票据等值债务、其任何再融资债务及其任何其他再融资、再融资、延期、续期、发行或替换而作出的任何担保；
(O)借款人的任何附属公司对贷款人或贷款人的任何关联公司与银行产品有关的债务的担保；
(P)第(M)款未特别准许的其他类型的债务，以及
(N)上述本金总额不超过7,500,000美元；但条件是：(I)本条款(P)允许利格特及其附属公司的未偿还本金总额在任何时候都不超过5,000,000美元，以及(Ii)根据本条款(P)允许的向维烟草及其附属公司支付的本金总额在任何时候都不超过5,000,000美元；
(Q)任何借款人或其任何附属公司就其母公司就2026年债券及2026年债券契约而欠下的债项作出的任何无抵押担保、对该等债项的任何再融资、再融资、延期、续期、发行或替换，以及协议所准许的范围内的任何其他再融资、再融资、延期、续期、发行或替换；及
(R)任何借款人或其任何附属公司就母公司就2026年票据等值债务、其任何再融资债务及其任何其他再融资、再融资、延期、续期、发行或替换所作的任何无抵押担保。
“获准投资”指：
(A)现金和现金等价物投资；
(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；
(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；
(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或因任何以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行留置权的投资；
(E)任何贷款方或其任何子公司在第4号修正案生效日期所拥有并列于《协议》附表P-1的投资；
(F)允许负债的定义所允许的担保；
(G)因清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债务或债权而取得的股权或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务过程以外的情况下)，或作为任何该等债务或债权的抵押而取得的股权或其他证券；
(H)为保证履行经营租赁而在正常营业过程中存放的现金；
(I)Liggett在2019年10月31日之前以出资形式对100 Maple进行的不超过2,600,000美元的投资，100 Maple利用该投资向3C Alliance LLP支付Mebane房产购买价的一部分；
(J)订立(I)银行产品协议，或(Ii)根据准许负债定义第(J)款准许的与负债有关的协议而产生的投资；
(K)拥有附属公司股权的投资；及
(L)Liggett及其附属公司于任何时间未偿还总额不超过1,000,000美元的其他投资，以及思维烟草及其附属公司于任何时间未偿还总额不超过1,000,000美元的其他投资。
“允许留置权”指
(A)授予代理人、开证行和贷款人(如属银行产品，则为代理人的任何关联公司)担保债务的留置权或为代理人、开证行和贷款人的利益而授予的留置权；
(B)未缴税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，且(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，且相关税项、评估或收费或征款是允许抗议的标的；
(C)判决留置权仅因不构成《协定》第8.3条规定的违约事件的判决、命令或裁决的存在而产生；
(D)协议附表P-2所列的留置权；但为符合许可留置权的资格，协议附表P-2所述的任何此类留置权只能担保其在第4号修正案生效之日所担保的债务以及与此有关的任何再融资债务；
(E)经营租约出租人和许可协议非排他性许可人的利益；
(F)对固定资产或资本租赁项下出租人权益的购置款留置权，只要该等留置权或权益保证准许的购置款债务，且只要(I)该留置权只附属于购入或取得的固定资产及其收益，及(Ii)该留置权只担保为取得或取得的资产提供融资所产生的债务或与该等资产有关的任何再融资债务；
(G)因法律的实施而产生的有利于仓库管理人、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权和其他在正常业务过程中发生且与借款无关的非自愿法定留置权(确保纳税的留置权除外)，并且留置权(I)是针对尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许的抗议对象；
(H)为保证任何借款人及其任何子公司在工人补偿或其他失业保险和其他类型的社会保险方面的义务而缴存现金的留置权；
(I)对存放现金的留置权，以保证任何借款人及其任何附属公司在正常业务过程中与投标、投标或租赁有关的义务，而不是与借款有关的义务；
(J)对存放现金的留置权，以保证任何借款人及其任何附属公司就在正常业务过程中获得的担保、履约或上诉债券承担偿还义务；
(K)关于任何不动产、地役权、通行权、许可证、契诺和对不动产使用的分区限制和其他限制，而这些限制不会对不动产的使用或运作造成实质性的干扰或损害；
(L)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；
(M)作为许可留置权的替代留置权的留置权，只要原始债务是允许对债务进行再融资的标的，且只要替换留置权仅对为原始债务提供担保的资产构成负担；
(N)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围；
(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义所允许的融资为限；
(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Q)每名借款人及其有关附属公司批给2029年债券受托人(或与该等债券有关的任何再融资债项的持有人)的抵押品上的抵押权益及留置权，以保证2029年债券及2029年债券契约下的债项或其任何再融资债项，以及在协议所准许的范围内向任何人批出抵押品以保证其任何其他再融资、再融资、延期、续期、发行或替换，只要该等留置权和担保权益在《2029年票据债权人间协议》规定的范围内从属于根据贷款文件授予代理人的留置权和担保权益，并在其他方面受《2029年票据债权人间协议》或《2029年票据债权人间协议》或一份形式和实质合理地令代理人满意的替代协议的约束；
(R)任何借款人或其附属公司为保证2029年票据等值债务而批出的抵押品上的担保权益及留置权；但该等留置权须在《2029年票据债权人间协议》所规定的范围内，从属于依据贷款文件授予代理人的担保权益及留置权，并须受一项与《2029年票据债权人间协议》大致相似的债权人间协议所规限，而该协议的形式及实质须令代理人合理满意；
(S)任何借款人或其各自附属公司在正常业务过程中批给第三方的个人财产(账户及存货除外)的许可证、租赁或分租，而该等特许、租赁或分租并不会对任何借款人或其各自附属公司的业务造成任何实质上的干扰；及
(T)对资产(账户、库存或Mebane房舍除外)的其他留置权，以确保Liggett及其子公司在任何时间的未清偿债务总额不超过250,000美元，VECTOR烟草及其子公司在任何时间未清偿的债务总额不超过250,000美元。
“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税收(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税收除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或其子公司的账簿和记录中按GAAP要求的金额为该义务建立了准备金，(B)该借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提起并努力起诉任何此类抗辩，以及(C)代理人确信(根据其允许的酌情决定权)，在任何此类抗辩悬而未决期间，不会损害任何代理人留置权的可执行性、有效性或优先权。
“允许购买资金负债”是指在重述生效日期后为购买任何固定资产或不动产的全部或部分融资而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)。
“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙、普通合伙、有限责任合伙、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及任何政府、机构或其分支机构。
“平台”具有本协议第19.9(C)节规定的含义。
“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在合并的基础上为借款人及其所有子公司编制的，与借款人的历史财务报表整体一致，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。
“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。
“税项拨备”是指任何人根据公认会计原则就任何期间缴纳或应付的所有税项，不论是联邦、州、省、国家或地方，亦不论是外国或国内的税项，按净收入征收或计算，或根据任何分税制协议应缴的税款。
“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：
(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费及本金的权利而言，以及就所有其他计算方法及与转账承诺或循环贷款有关的其他事宜而言，按以下方法计算所得的百分率：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；
(B)就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，其百分率为：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；但如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，则本条规定的按比例分摊比例为：(A)贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险；以及
(C)就与某一贷款人有关的所有其他事项(包括根据《协议》第16.7条产生的赔偿义务)而言，按以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额，在任何情况下，可通过根据第13.1条允许的转让调整适用的百分比；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，所有信用证均已成为信用证抵押的标的，且所有转换承诺均已终止，则应按照循环贷款风险尚未偿还、抵押或终止的比例确定该条款下的比例份额，并应以紧接其偿还、抵押或终止之前存在的循环贷款风险为基础。
“公共贷款人”具有本协议第19.9(C)节规定的含义。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有本协议第19.14节规定的含义。
“合格股权”是指任何借款人(而不是其一家或多家子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。
“不动产”是指任何借款人或其子公司现在拥有或今后获得的不动产的任何不动产或权益及其改进。
“不动产抵押品”是指本协议附表R-1中确定的不动产。
“不动产准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据第2.1(C)条的允许酌情决定权，根据第2.1(C)条的规定，认为必要或适当的准备金，用于建立和维护符合资格的不动产或最高折算金额，包括基于评估结果。
“不动产分界线金额”指$8,000,000；但在2021年4月1日及其后结束的每个月的第一天，该款额须永久减少相等于$44,444.44的款额。
“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据第2.1(C)条的规定，根据其允许的酌情决定权，认为必要或适当的准备金，以建立和维护与合格账户或最高折扣额有关的准备金(包括回扣、折扣、保修索赔和退货准备金)。
“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。
“债务再融资”指的是债务的再融资、续期或延长期限。
作为：
(A)这种再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金数额增加，但增加的是应计利息、为此支付的保费、与此有关的费用和开支，以及与此有关的无资金来源的承付款的数额；
(B)该等再融资、续期或延期不会导致该债务的最终法定到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期之日计算)缩短，亦不会以整体而言对贷款人集团的利益构成或可合理预期对贷款人集团利益构成重大不利的条款或条件(利率除外)予以缩短；
(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件；以及
(D)被再融资、续期或延期的债务不得向因债务而负有责任的任何人追索，但对被再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外。
“登记册”具有本协议第13.1(H)节规定的含义。
“相关基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的基金。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。
“必需贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额的50%(50%)以上的贷款人；但条件是：(1)在确定必需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险；(2)在任何时候，只要有两(2)个或以上的贷款人(他们不是彼此的关联方或违约贷款方)，“必需贷款方”必须包括至少两(2)个贷款方(他们不是彼此的关联方，也不是违约贷款方)。
“准备金”是指在任何确定日期，贷款人认为必要或适当的准备金(应收准备金、银行产品准备金、库存准备金和不动产准备金)，贷款人根据第2.1(C)节的规定，根据第2.1(C)节的规定，就借款基数或最高折算金额建立和维持的准备金(包括关于(A)任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件必须支付的款项的准备金(如税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，(B)任何贷款方或其附属公司对任何抵押品(准许留置权除外)的留置权或信托所担保的欠任何人(代理人或贷款人除外)的款项，而代理人在准许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(例如以房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商为受益人的留置权或信托)或留置权或信托，或根据适用法律给予优先权的其他税种)在该抵押品项目中和对该抵押品项目)。
“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“重述生效日期”指2015年1月14日。
“限制性支付”是指(A)直接或间接因任何借款人或其子公司发行的股权(包括与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或任何借款人以其身份发行的股权的直接或间接持有人(借款人发行的以合格股权支付的股息或分配除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，或(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，以收回任何借款人现在或以后尚未偿还的任何认股权证、期权或其他权利；及(D)支付或安排或容受任何借款人或其任何附属公司支付或预付本金、溢价(如有)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的亏损)、偿债基金或类似的付款
尊重，任何从属债务。为免生疑问，任何分税协议下的付款均不构成限制性付款。
“转让方承诺”指对每个贷款人的转让方承诺，以及对所有贷款方的转让方承诺，视上下文需要，在协议附表C-1的适用标题下或在该贷款方根据其成为协议项下贷款方的转让和承兑中，此类金额可根据协议第13.1条的规定不时减少或增加，因此金额列在贷款方名称旁边。在第4号修正案生效之日，所有贷款人的转账承诺总额为90,000,000美元。
“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。
“循环贷款风险”对于任何贷款人来说，是指在任何确定日期之前。
(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺金额；及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。
“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。
“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)在(A)至(D)款中的每一种情况下居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，包括由外国资产管制处管理和执行的任何全面制裁方案的目标，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或由对任何贷款方或其各自子公司或附属机构有管辖权的任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上指名的任何人，(B)作为制裁目标的人，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个人直接或间接拥有或控制(个别或合计)的任何人。
“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、金融制裁和贸易禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有的或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国的国库；或(D)对任何借款方或其各自的任何子公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。
“标普”具有现金等价物定义中规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。
“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。
“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。
“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。
“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。
“偿付能力”，就整个借款人及其子公司而言，指在任何确定日期，(A)按公允估值，借款人及其子公司的合并合并债务(包括或有负债)的总和小于所有借款人及其子公司的合并合并资产的总和；(B)借款人及其子公司没有从事或即将从事以下业务或交易：借款人及其子公司的剩余合并合并资产作为一个整体，相对于业务或交易而言，规模小得不合理，或者借款人及其子公司的剩余财产作为一个整体，(C)借款人及其附属公司作为一个整体并没有、亦不打算或合理地相信他们将会招致超出其到期(不论到期或以其他方式)偿还该等债务的能力的债务，及(D)借款人及其附属公司整体而言是否“资不抵债”(视何者适用而定)，符合有关欺诈性转让及转让的适用法律赋予该等条款及类似条款的涵义。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。
“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。
“次级债务”系指任何借款人或其附属公司不时发生的任何无担保债务，该债务的偿还权从属于下列债务：(A)仅由担保人担保，(B)不受定期摊销、赎回、偿债基金或类似付款的约束，在每种情况下，最终到期日均不在到期日后六个月或之前，(C)不包括任何财务契诺或任何契诺或协议，而该等财务契诺或契诺或协议在任何实质方面对任何贷款方的限制性或繁重程度高于协议中的任何可比契诺，并且在其他方面的条款及条件为代理人合理地接受；(D)应限于指定的“优先债务”(包括债务)的交叉付款违约及交叉加速；及(E)代理人合理地接受附属债务的条款及条件，如代理人提出要求，借款人应已提交一份附属协议，其形式及实质须为代理人及所需贷款人合理接受。
“子公司”是指该人直接或间接拥有或控制普通股股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体董事会多数成员的投票权。
“下一财政年度”具有本协议第7(B)节规定的含义。
“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有贷款人循环贷款风险总额的66%和三分之二(662/3%)的贷款人；但条件是：(1)在确定绝对多数贷款人时，不应考虑任何违约贷款人的循环贷款风险敞口；以及(2)在任何时候有两(2)或更多的贷款人(他们不是彼此的附属公司或违约贷款人)，“超级多数贷款人”必须包括至少两个。
(2)贷款人(不是彼此的关联方或违约贷款人)。
“支持的QFC”具有本协议第19.14节中为其指定的含义。
“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情根据协议第2.3(B)条同意成为回旋贷款机构。
“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。
“周转贷款风险”是指在任何决定日期，该贷款人在该日未偿还周转贷款本金中所占的比例。
“税收分享协议”具有本协议第6.10(G)节规定的含义。
“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后所征收的任何税项、征费、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用预扣)、费用、评税或其他任何性质的收费，包括与此有关的所有利息、附加税或罚款。
“税务贷款人”具有本协议第17.2(A)节规定的含义。
“定期贷款票据”是指第二次修订和重述的定期本票，日期为重述生效日期，原始本金金额为3,564,584.09美元，由100 Maple为贷款人的利益以代理人为受益人出具，该票据可能会不时进行修改、重述、修订和重述或补充。
“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。
“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。
“TTM EBITDA”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的EBITDA是根据公认会计准则在合并合并基础上确定的最近结束的十二(12)个月期间的EBITDA。
“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(C)节中为其指定的含义。
“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有本协议第19.14节所规定的含义。
“价值”指代理人善意地就库存确定的：(A)按先进先出原则计算的成本(除烟叶组成的库存应按平均成本计算外)或(B)市场价值，在每种情况下，均以符合借款人的历史会计惯例为基础。
“向量协议”统称为：(A)由利格特向量品牌有限责任公司(Liggett Vector Brands LLC)(利格特向量品牌公司的继任者)于2011年1月1日签署的销售、营销和分销协议。以及(C)利格特和矢量烟草公司于2019年7月1日签订的《关于过剩制造和储存空间能力的协议》，该协议可能会不时修订。
“病媒烟草”具有本协定序言中规定的含义。
“VGRH”指的是VGR Holding LLC(前身为VGR Holding Inc.，前身为BGLS Inc.)，是利格特和矢量烟草公司的附属公司。
“可撤销转让”具有本协议第19.8节规定的含义。
“加权平均到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的数额乘以(Ii)年数(计算为
(B)此种债务的当时未清偿本金。
“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。
“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
