附件4.2

质押协议

日期：2021年1月28日

之间

VGR Holding LLC

和

美国银行全国协会

作为抵押品代理人

目录

条款页

1.释义1

1.1定义1

1.2建造2

2.有担保负债3

2.1担保负债3

2.2有担保负债的说明4

3.设定质押和担保4

3.1担保权益4

3.2总则4

4.完善和进一步的保证5

4.1全面完善5

4.2证书的交付5

4.3财务报表填报6

4.4与发行人的沟通6

4.5进一步保证6

5.申述及保证7

5.1陈述和保证7

5.2出质人7

5.3质押抵押品7

5.4不承担任何责任8

5.5考虑和偿付能力9

5.6作出陈述和保证的次数9

6.承诺10

6.1承销额10

6.2出质人10

6.3质押抵押品11

6.4节点12

7.当安全措施变得可执行时13

8.保安措施的执行13

8.1[已保留]    13

8.2总则13

8.3表决和投票权14

8.4违约时合作代理的权利14

8.5禁止编组15

9.收益的运用16

10.开支及弥偿16

11.证据和计算17

12.各方的变更17

12.1Pledgor 17

12.2配伍助剂17

12.3成功者和受让人18

13.杂项18

13.1修订及豁免18

13.2减免和补救措施累计18

13.3对应部分18

14.可分割性18

15.版本19

16.通告19

16.1节点19

16.2联系详情19

16.3有效性19

17.管治法律20

18.执法20

18.1法律用语20

18.2流程21的服务

18.3完成协议21

18.4Waiver陪审团审判21

附表1：质押股权

签字人

本协议日期为2021年1月28日

在以下情况之间：

(1)美国特拉华州的有限责任公司VGR Holding LLC作为出质人(“出质人”)；及

(2)美国银行协会(U.S.Bank National Association)，作为下述契约下票据持有人的抵押品代理(以此身份，为“抵押品代理”)。

背景：

质押人签订本协议的日期为2021年1月28日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由向量集团有限公司(“向量集团”)、向量集团担保方和作为受托人的美国银行协会(连同任何此类身份的继承人，“受托人”)签订。

根据契约，向量集团发行票据，质押人根据契约的规定为票据提供担保。出质人现在希望通过订立本协议来保证其在契约项下的义务。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中：

“财务文件”系指本契约、根据本契约不时发行的所有票据、本协议以及与本契约计划进行的交易有关而订立的所有其他质押、担保协议、控制协议和其他协议和文件。

“担保人”是指本契约项下的质押人和其他担保人。“发行者”指利格特集团和矢量烟草的每一家。

“利格特集团”是指特拉华州的有限责任公司利格特集团。“票据”指根据本契约不时发行的任何票据。

“票据持有人”指不时持有票据的任何人。“债务人”是指向量集团、质押人和其他担保人。“质押抵押品”是指：

(A)质押股权；

(B)任何发行人的所有额外股份、证券及权益，以及质押人在任何时间拥有或取得任何权益的所有认股权证、权利及期权，以购买或收取任何一名发行人的股份、证券或权益；

(C)出质人在任何一方发行人的任何资本账户中的所有管理权、所有投票权及任何权益；

(D)质押人就质押股权或任何其他质押抵押品而收到或可分配的所有股息、利息、收入、收入、分派及任何种类的收益，不论是现金、票据、证券或其他财产；及

(E)上述每项资产的原始质押抵押品、收益和产品及其附加物，但不得超过上文所列的范围。

“质押股权”是指发行人的所有股权，在本协议附表一(质押股权)中描述了在本协议日期存在的股权。

“担保负债”是指第2款(担保负债)中规定的每一项负债和义务。

“担保当事人”系指受托人、抵押品代理人、付款代理人、登记人和票据持有人。

“担保”系指本协议产生的任何担保权益。

“保证期”是指自本协议之日起至所有担保债务已不可剥夺、无条件和不可撤销地全额偿付和清偿之日止的期间(未提出索赔的或有债务除外)。考虑到根据第3.2(B)(General)条对本协议的任何延期或恢复，将延长保证期。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“媒介烟草”指的是媒介烟草公司，一家弗吉尼亚州的公司。

1.2Construction

(A)在UCC中定义但在本协定中未定义的任何术语具有在UCC中赋予该术语的含义。

(B)在本协议或《统一商法典》中没有定义的、在本契约中定义的任何术语，具有该术语在本契约中被赋予的含义。

(C)本协议中提及的“收益”并不授权质押人出售、转让或以其他方式处置未经契约允许的抵押品。

(D)在本协定中，除非出现相反意向，否则指：

(I)“修订”包括增补、更新、重述或重新制定，而“修订”将据此解释；

(Ii)第(1)款、第(2)款或第(2)款是指本协定的第(1)款或第(2)款或本协议的附表；

(Iii)任何法律均指经修订或重新制定的该法律及任何继承法；

(Iv)协议指经修订的该协议；

(V)“欺诈性转让法”是指任何适用的美国破产法或州欺诈性转让或转让法规，以及相关的判例法；

(Vi)“法律”包括任何法院或其他政府、政府间或超国家机构、官员或官员、财政或金融当局或其他部委或公共实体(及其解释、管理和适用)的任何法律、法规、条例、规章、决定、条约、指令、命令、指导方针、条例、政策、令状、判决、禁令或请求。

(E)在本协定中：

(I)“包括”和“包括”并非限定性；

(Ii)“或”并非排他性的；及

(Iii)标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得用于解释本协议。

2.有担保负债

2.1担保负债

每项义务和责任是否：

(A)现时或将来的、实际的、或有的或未算定的；或

(B)共同或各别(或以任何其他身分)欠下，

任何票据持有人、受托人、付款代理人、注册人或抵押品代理人在每份财务文件项下或与每份财务文件有关的情况下，质押人对任何票据持有人、受托人、付款代理人、注册人或抵押品代理人的担保负债。

2.2有担保负债的说明

有担保负债包括下列任何负债或义务：

(A)偿还任何票据的本金；

(B)支付利息和财务文件项下应付的任何其他款项；

(C)支付和履行财务文件规定的任何债务人的所有其他义务和债务；

(D)支付根据上述任何义务的任何修订、修改、续期、延期或更新而欠下的任何款额；及

(E)支付在任何债务人根据1978年《美国破产法》提出申请或对其提出申诉后产生的任何金额，即使债务不是由于根据1978年《美国破产法》第362条自动中止或其他原因而产生的。

3.设定质押和担保

3.1担保权益

作为在到期时(无论是因为规定的到期日、提速、强制预付或其他原因而到期)迅速和完整地偿付和履行有担保债务的担保，并促使票据持有人购买票据，出质人为担保当事人的利益向抵押品代理承诺，并为担保当事人的利益向抵押品代理授予质押人对质押抵押品的持续担保权益、权利、所有权和权益。

3.2General

(A)根据本协议设立的所有担保：

(I)是对不可撤销和不可撤销的全额担保债务的持续担保，而不论任何中间付款或全部或部分解除；

(Ii)是对抵押品代理人现在或以后持有的任何其他证券的补充，而不是在任何方面受到损害。

(B)如在任何时间因任何理由(包括任何债务人的破产、无力偿债、接管、重组、解散或清盘，或委任任何接管人、介入者或保管人，或其代理人或类似的官员)

如果抵押品代理人或任何票据持有人就担保债务收到的任何付款被撤销或避免，或必须由抵押品代理人或任何票据持有人以其他方式恢复或退还，则该款项不会被视为就本协议而言已作出，且本协议将继续有效或将在必要时恢复，犹如该款项未予作出一样。

(C)在欺诈性转让法允许的最大范围内，本协定可对出质人强制执行。

4.完善和进一步保证

4.1总体完美性

出质人应自费迅速并无论如何在任何适用的期限内采取：

(A)采取任何必需的行动；及

(B)抵押品代理人可合理地要求采取的任何行动，

为确保该抵押品于根据契约首次发行之日起，并将持续至保证期结束时，在所有相关司法管辖区内有效地创设、附连、可强制执行及完善为质押抵押品的第一优先持续抵押权益，除准许留置权外，并无其他留置权，以保证担保债务的支付及履行。

此类行动包括发出任何通知、命令或指示，进行任何备案或登记，通过任何决议，以及执行和交付抵押品代理人可能合理要求的任何文件或协议。

4.2证书的交付

(A)质押人陈述并保证其已向纽约州的抵押品代理(或按抵押品代理的指示)交付所有证明或代表在本协议日期存在的质押股权的原始证书和文书。

(B)出质人应在收到证明或代表出质人在本协定日期后产生或取得的任何质押抵押品的所有证书和文书正本后，立即将其交付纽约州的抵押品代理人(或按抵押品代理人的指示)。

(C)出质人应使根据本协定交付的所有质押抵押品为：

(I)妥为批注并以适合的形式以交付方式转让；或

(2)附同未注明日期的转让票据，空白背书，按抵押品代理人的指示，并以抵押品代理人合理满意的形式和实质。

(D)在保证期结束前，抵押品代理人应(直接或通过代理人)持有向其交付的所有证书、票据和股票权力。

4.3财务报表填报

(A)出质人授权抵押品代理人编制和存档，费用由出质人承担：

(1)描述质押抵押品的融资报表；

(2)继续陈述；和

(Iii)就该等陈述作出的任何修订。

(B)在提交关于质押抵押品的初始融资报表后，质押人必须立即向抵押品代理人提供特拉华州州务卿的正式报告，表明抵押品代理人对质押抵押品的担保权益优先于报告中反映的所有其他担保权益或其他权益，但允许的优先留置权除外。

4.4与发行人的沟通

质押人授权抵押品代理人随时和不时地就与任何质押品有关的任何事项与发行人进行沟通。

4.5进一步保证

(A)出质人应自费在任何适用的时限内迅速采取任何根据契约或本协议可能合理地要求采取的行动：

(I)设定、附加、完善和保护以及维持本协定拟设定的任何担保权益的优先权；

(2)便利担保的强制执行或抵押品代理人或其任何受托或再受托代表对任何质押抵押品可行使的任何权利、权力或酌情决定权的行使；

(3)取得对任何质押抵押品的管有和控制；及

(4)协助转让或转让抵押品代理人在本协定项下的任何权利和/或义务。

此类行动包括签署和交付抵押品代理人可能合理要求的任何转让、转让或其他协议或文件，无论是交付给抵押品代理人或其代理人。

(B)出质人不可撤销地以质押人的名义或以抵押代理人的名义或以其他方式，以不可撤销的方式组成并指定具有完全替代权力的抵押品代理人作为质权人的真实和合法的事实受权人，并由出质人承担费用，在没有通知出质人或未经质押人同意的情况下采取上文(A)项所述的任何行动。本委托书是一项附带利益的委托书，不能撤销。质押人批准并确认抵押品代理人或其代理人根据本授权书采取的所有行动。

5.申述及保证

5.1陈述和保证

本条规定的陈述和担保由质押人向抵押品代理人和各票据持有人作出。

5.2出质人

(A)它是根据特拉华州的法律组织的。

(B)其在其成立或组织管辖权的公共记录中出现的确切法律名称为VGR Holding LLC。在过去五年中，它没有通过修改其组织文件、重组、合并或其他方式更名。

(C)其组织管辖范围签发的组织识别号为3097262。

(D)在第16条(通知)指明的地址，或在第5.3(A)条指明的发行人地址，备存其公司纪录及构成、有关或证明质押抵押品的所有纪录、文件及文书，但按照第4.2条(交付证书)向抵押品代理人交付的质押抵押品除外。

5.3质押抵押品

(A)Liggett Group存放在其地址为Maple Lane，Mebane，North Carolina 27302，而森特威烟草存放于其地址为派拉蒙Parkway 3800，Suite250，PO Box 27302，北卡罗来纳州莫里斯维尔27560，其各自的公司记录、股票分类账及有关或证明适用质押抵押品的所有记录、文件及票据。

(B)质押股权已获正式授权，并已有效发行、已缴足及不可评税。

(C)质押股权构成发行人所有已发行及未偿还的股权或所有权权益，且发行人并无其他股权或所有权权益、收购或认购任何该等权益的选择权或权利、或可转换为或可交换或可行使该等权益的证券或工具。

(D)质押的股权是“证券”，根据UCC第8条，并由证书代表，所有证书均已交付给抵押品代理人。

(E)除根据契约所准许者外：

(I)它是质押股权和现有所有其他质押抵押品的唯一合法和实益拥有人，并有权转让和授予质押股权和所有其他质押抵押品的担保权益；

(2)质押抵押品除抵押物代理人的担保权益和其他允许留置权外，不受任何留置权的约束；

(Iii)它没有同意或承诺出售、转让、质押、转让、许可、租赁或对任何质押抵押品进行抵押，或就任何质押抵押品授予任何期权、认股权证或权利；及

(Iv)对于任何质押抵押品，没有任何有效的抵押、信托契据、融资声明、担保协议或其他有效的类似文书存档或记录在案，但创建、完善或证明抵押品代理人的担保权益和其他允许留置权的文书除外。

(F)没有诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行或悬而未决，或据其所知，没有任何诉讼、仲裁或行政诉讼受到威胁、涉及或影响质押抵押品，且质押抵押品均不受任何命令、令状、强制令、执行或扣押的约束，在每种情况下，合理地预期该等命令、令状、强制令、执行或扣押均会对抵押品代理人的担保权益或抵押品代理人在本协议下的权利产生重大不利影响。

(G)任何质押抵押品均不构成美国联邦储备系统理事会发布的U或X条例所指的“保证金股票”。

5.4不承担任何责任

除非在每种情况下，不合理地预期不会在任何实质性方面对抵押品代理人的担保权益或抵押品代理人在本协议项下的权利产生不利影响：

(A)其构成质押抵押品一部分的合同义务项下的权利、利益、债务和义务不受本协定或抵押品代理人行使其在本协定项下权利的影响；

(B)抵押品代理人或任何票据持有人，除非以书面明确同意，否则不会因本协定、抵押品代理人行使其在本协定项下的权利或其他原因而根据构成质押抵押品一部分的任何合约义务承担任何责任或义务；及

(C)抵押品代理人或任何票据持有人均没有或将没有任何义务收取或强制执行构成质押抵押品一部分的任何合约义务或债权，或就质押抵押品采取任何其他行动。

5.5考虑和偿付能力

(A)本款中使用的词语具有欺诈性转让法律给予它们的含义，并且必须按照欺诈性转让法律解释。

(B)它将从发行票据融资的交易中获得宝贵的直接和间接利益，这些利益构成“合理等值”和“公平对价”，因为这些术语在欺诈性转让法中使用。

(C)据其所知，有担保的各方在与本协议所拟进行的交易有关的情况下，一直本着善意行事。

(D)其债务(包括本协议项下的债务)的总和低于其财产的价值(按公允价值和目前公允可出售价值两者中较小者计算)。

(E)其资本不是不合理的小，不足以按目前或拟进行的方式经营其业务。

(F)它没有、也不打算招致、也不相信它会招致超过其到期偿付能力的债务。

(G)它没有根据本协定进行转移或承担义务，意图阻碍、拖延或欺诈其任何现有或未来的债权人。

5.6次陈述和保证

(A)本协议(包括本条款5)中规定的陈述和保证在本协议之日作出。

(B)第5.5条下的陈述和担保被视为由质押人参照当时存在的事实和情况，在每次根据契约发行票据的日期重复。

(C)如重复作出申述和保证，则该等申述和保证适用于重复作出时的情况。

(D)本协定所载或质押人在根据本协定交付的任何证书、通知或报告中所作的质押人的陈述和担保，在每次票据发行和票据的任何转让或转让后仍然有效。

6.UNDERTAKINGS

6.1Undertakings

出质人同意受本条所列契约的约束。

6.2出质人

(A)除契约许可外，出质人须维持其有限责任公司的存在，且除契约许可外，不得在一项交易或一系列相关交易中与任何其他实体合并或合并，或出售其全部或实质上所有资产。

(B)出质人在没有事先给予担保人至少10天的书面通知的情况下，不得改变其组织的管辖权。

(C)出质人未提前至少10日书面通知抵押品代理人，不得更改其名称。

(D)出质人应在第16条(通知)所示或根据第16条(通知)以其他方式通知抵押品代理人的地址，或在第5.3(A)条规定的发行人地址保存其公司记录和构成、有关或证明质押抵押品的所有记录、文件和票据，但按照第4.2条(交付证书)交付给抵押品代理人的质押品除外。

(E)出质人应允许抵押品代理人及其代理人和代表在正常营业时间内双方商定的时间内，在合理通知后，检查质押抵押品，检查以上(D)段所指记录并复制其副本和摘录，并直接与质押人的高级职员和雇员讨论与质押抵押品有关的事项。

(F)应抵押品代理人的要求，出质人应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有关抵押品的任何信息。

6.3质押抵押品

(A)出质人应促使发行人在第5.3(A)条(质押抵押品)所示的各自地址保存和保存各自的公司记录以及构成、有关或证明适用的质押抵押品的所有记录、文件和票据。质押人同意促使发行人允许抵押品代理人及其代理人和代表在正常营业时间内和在合理通知下，在双方商定的时间内，检查和复制记录和股票分类账的副本和摘要，并直接与发行人的高级管理人员和员工讨论与发行人及其记录有关的事项。

(B)除契约或本协议允许外，出质人：

(I)应保持质押抵押品的唯一合法和实益所有权；

(Ii)不得允许任何质押抵押品受到除抵押品代理人的担保权益和其他允许留置权以外的任何留置权的约束，并应始终担保和捍卫抵押品代理人在质押抵押品上的担保权益，以对抗所有其他留置权(允许留置权除外)和索赔人；

(Iii)不得出售、转让、移转、质押、特许经营、租赁或进一步对任何质押抵押品施加产权，或就任何质押抵押品授予任何期权、认股权证或权利，亦不得同意或订立合约以作出任何前述事项；及

(Iv)不得全部或部分放弃、修订或终止任何质押抵押品的任何重大从属权利或附属权利或其他权利。

(C)出质人应在拖欠之前支付在质押抵押品上或就质押抵押品征收的所有实质性税款、评税和政府征费，以及针对质押抵押品的所有债权，包括对劳务、材料和用品的债权，除非该等债权是本着善意并通过适当程序提出的，或者未付款对抵押品代理人没有任何实质性的不利影响。

(D)在涉及质押抵押品或抵押品代理人担保权益的任何诉讼、法律诉讼、仲裁或其他程序中，质押人应采取一切合法行动，以避免损害抵押品代理人的担保权益或抵押品代理人在本协议下的权利，或对任何质押抵押品施加留置权(允许的留置权除外)。

(E)除契约或本协议允许外，出质人不得允许发行人取消或更改质押股权的条款，或授权、设立或发行发行人的任何额外股本或所有权权益；但出质人可将媒介烟草

只要(1)发行人至少提前10天向抵押品代理人发出转换的书面通知，(2)所产生的有限责任公司是根据美国某一州的法律成立的，(3)有限责任公司或由此产生的有限责任公司的经营协议明确规定，由此产生的有限责任公司的所有股权是“证券”，并由证书代表，(4)在这种转换后，质押人立即向纽约的抵押品代理人交付代表转换后实体的所有成员资格或其他股权或所有权权益的证书，连同由质押人签署的空白形式和实质内容令抵押品代理人合理满意的股票权力或等价物，(5)发行人在让抵押品代理人合理满意的文件中同意，此类股权受抵押品代理人的担保权益和本协议条款的约束，以及(6)适当的融资报表或对现有融资报表的修订迅速提交到适当的一个或多个办公室，以完善和/或继续完善抵押品代理人的担保权益。质押人应确保利格特集团的经营协议在任何时候都规定利格特集团的所有股权都是UCC第8条规定的“有价证券”，并由证书代表。出质人不得实施或允许任何发行人的控制权变更，除非经本契约允许。

(F)质押人不得采取任何行动，也不得允许任何发行人采取任何可能导致任何质押抵押品构成由美国联邦储备系统理事会发布的U或X规则所指的“保证金股票”的行动。

6.4Notices

(A)出质人发生下列任何事件时，应及时通知抵押品代理人：

(I)涉及或影响出质人、发行人或任何质押抵押品的任何未决或威胁的索赔、诉讼、法律诉讼、仲裁或其他程序，而合理地预期该等债权、诉讼、法律诉讼、仲裁或其他程序会对抵押品代理人的担保权益或抵押品代理人在本协议项下的权利造成重大损害，或导致对任何质押抵押品施加留置权(准许留置权除外)；或

(Ii)本协议中包含的任何陈述或保证在任何重要方面都是或变得不真实、不正确或不完整。

(B)根据本条交付的每份通知必须包括：

(I)有关该活动的合理细节；及

(Ii)出质人建议的行动方针。

本条款规定的通知的交付不影响出质人遵守本协议任何其他条款的义务。

7.当安全措施可强制执行时

在符合契约条款的情况下，抵押品代理人可在违约事件发生并继续发生后的任何时间强制执行本担保。

8.保安的强制执行

8.1[已保留]

8.2General

(A)在本担保生效后，抵押品代理人可立即行使其绝对酌情权，行使下列任何权利：

(I)适用法律；或

(Ii)本协定，

以其认为合适的任何方式或命令，对任何质押抵押品执行全部或任何部分担保。

(B)上述事项包括：

(I)抵押品代理人根据适用法律和《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的质押抵押品，也不论《合同法》是否为主张权利或补救的管辖区的法律)可享有的任何权利和补救办法，犹如这些权利和补救办法已在本协定中全文列明一样；

(Ii)将任何质押抵押品转让或转让给抵押品代理人或其代名人，或以抵押品代理人或其代名人的名义登记；

(3)行使与任何质押抵押品有关的任何投票权、同意权、管理权和其他权利；

(4)履行或遵守构成质押抵押品一部分的任何合同义务；

(V)收取、背书、议付、签立及交付或托收任何支票、汇票、票据、帐目、承兑、文书、文件、信用证、合约、协议、收据、放行、提单、发票、背书、转让、卖据、契据、证券、股票、股权书、委托书、或与质押抵押品有关的转易或转让文书；

(Vi)主张、提起、提交、抗辩、和解、妥协、调整、驳回或免除与任何质押抵押品有关的任何诉讼、诉讼、申索、反申索、抵销权或其他权利或利益；

(7)执行和交付关于质押抵押品的无罪释放、收据和解除书；和

(Viii)根据其他财务文件或双方之间的任何其他协议，行使抵押品代理人可获得的任何其他权利或补救措施。

8.3表决和投票权

(A)只要担保债务的偿付速度没有加快(自动或其他方式)，出质人将有权在不违反财务文件条款的任何目的上对质押抵押品行使所有投票权和其他双方同意的权利，并在财务文件允许的范围内就质押抵押品收取和保留所有股息和其他付款。

(B)一旦担保债务的支付速度加快(无论是自动的还是以其他方式)，质押人对质押抵押品行使表决权和其他同意权利以及就质押抵押品收取股息和其他付款的所有权利将终止，所有这些权利将立即完全归属抵押品代理人或其代理人，质押人授予抵押品代理人或其代理人为此目的的不可撤销和无条件的代理人。在担保债务加速支付(无论是自动或其他方式)后，质押人收到的质押抵押品的任何股息和其他付款将以信托形式为抵押品代理人持有，质押人应将所有此类金额与所有其他资金和财产分开保存，以便能够识别为抵押品代理人的财产，并将在抵押品代理人要求的时间将这些金额以抵押品代理人要求的相同形式交付给抵押品代理人，如有需要，应适当背书或转让，以使抵押品代理人能够完成收款。

8.4违约时合作代理的权利

(A)出质人不可撤销地组成并指定具有完全替代权力的抵押品代理人作为出质人的真实和合法的事实受权人，以出质人的名义或以抵押物代理人的名义或以其他方式，并由出质人承担费用，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，在没有通知出质人或未经出质人同意的情况下，采取本协议授权或适用法律允许的任何行动。本委托书是一项附带利益的委托书，不能撤销。质押人批准并确认抵押品代理人或其代理人根据本授权书采取的所有行动。

(B)出质人同意，就质押抵押品的任何出售、转让或其他处置而言，10日的通知应构成合理通知。

(C)抵押品代理人可以遵守与质押抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，并且不会被视为对任何质押抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

(D)根据本协议授予抵押品代理人的任何权利、权力或补救措施，并不对抵押品代理人施加行使该权利、权力或补救措施的任何义务。抵押品代理人将没有义务采取任何步骤来维护针对任何人或任何质押抵押品的任何债权或其他权利。

(E)出质人承担质押抵押品灭失、损坏、减值或灭失的风险。

(F)抵押品代理人对任何信使、受托保管人、经纪人、银行、投资银行或经其合理谨慎选择的任何其他人士的任何作为或不作为概不负责。

(G)抵押品代理人对任何已质押的抵押品或交付给质押人或其继承人和受让人的其他财产不作明示或默示的陈述或担保。

(H)质押人同意，如果抵押品代理人以其为自己的账户持有、维护和处置财产的相同方式持有、维护和处置质押抵押品，则抵押品代理人已履行了适用法律规定的注意义务。

(I)除本条规定或适用法律要求外，抵押品代理人对质押抵押品不承担本协议项下或其他方面的责任或义务。

(J)根据本协议出售、转让或以其他方式处置出质人在任何质押抵押品项目中的任何权利、所有权或权益将：

(I)使出质人及所有根据或透过出质人声称拥有该权利、所有权或权益的人永久放弃该权利、所有权或权益，及

(Ii)在法律和衡平法上永久禁止出质人或任何在出质人下或透过出质人提出申索的人提出任何申索

关于那项质押抵押品。

8.5不封送

(A)抵押品代理人不需要，质押人不可撤销地放弃并同意其不应援引或主张任何法律，要求抵押品代理人：

(I)企图向对该等有担保债务负有法律责任的任何其他人追讨该等债务，以清偿该等债务；或

(2)催收任何担保或担保，以保证质押人的有担保债务或任何特定资产的偿付或履行。

(B)抵押品代理人可免除、修改或放弃任何其他人为担保任何担保债务而提供的抵押品或担保，但不影响抵押品代理人对质押人的权利。

9.收益的运用

抵押品代理人在本担保变得可强制执行后收到的与质押抵押品有关的任何款项应按下列优先顺序使用：

(A)首先，用于或用于支付或拨备抵押品代理人因强制执行本担保而发生的所有费用和开支；

(B)第二，支付或拨备有担保的负债或拨备；及

(C)第三，将盈余(如有的话)支付给出质人或根据适用法律有权获得盈余的任何其他人。

根据适用法律的强制性规定，本条款适用于任何优先于本担保的索赔。本条款不损害任何票据持有人向质押人追回任何差额的权利。

10.开支及弥偿

(A)质押人应应要求迅速向抵押品代理人支付抵押品代理人、任何通知持有人、代理人、管理人、代理人、再代理人、代理人或其他人在本协议项下为执行其在本协定项下的权利而发生的所有合理和有据可查的费用和开支。此类费用和支出可能包括：

(I)丧失抵押品赎回权以及转让、处置或出售质押抵押品的费用；

(2)维持或保存质押抵押品或组装抵押品或准备转让、处置或出售抵押品的费用；

(Iii)取得金钱损害赔偿的费用；及

(4)抵押品代理人为与本协议或担保债务有关的任何目的而雇用的律师的费用和开支，包括咨询、准备和谈判任何修正案或

重组、起草文件、发送通知或提起、起诉或抗辩诉讼或仲裁。

(B)出质人应赔偿担保当事人及其各自的关联方、董事、高级管理人员、代表和代理人，使其免受任何人(包括任何票据持有人)以任何方式强加于他们任何一方、由他们招致或向他们声称的任何形式的索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、判决、费用和开支(包括律师费和开支)：

(I)本协定；

(Ii)质押抵押品；

(3)抵押品代理人对质押抵押品的担保权益；

(Iv)任何失责事件；

(V)抵押品代理人根据本协定采取或不采取的任何行动，或行使或执行本协定项下的权利或补救措施；或

(6)质押抵押品的任何转让、出售或其他处置或任何变现。

(C)质押人对受补偿方的重大过失或故意不当行为所造成的任何责任不负责任。受赔偿方的付款将不是质押人在本赔偿下承担义务的先决条件。

(D)本条款在票据发行、票据偿还、票据的任何转让或转让及本协议终止后仍然有效。

11.证据及计算

在没有明显错误的情况下，抵押品代理人的记录应为担保负债存在和金额的确凿证据。

12.当事人的变更

12.1Pledgor

未经担保代理人同意，出质人不得转让、委派或转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何违反本规定的转让、委派或转让均无效。

12.2协同代理

抵押品代理人可以按契约允许的方式转让或转让其在本协议项下的权利和义务。

12.3继承人和分配人

本协议对质押人和抵押品代理人各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。

13.MISCELLANEOUS

13.1修订及豁免

本协议的任何条款只有在质押人和抵押品代理人的书面协议下才能修改或放弃。

13.2累计减免和补救措施

(A)抵押品代理人在本协定项下的权利和救济：

(I)可按需要经常行使；

(2)具有累积性，并不排除其根据适用法律享有的权利；以及

(Iii)只能以书面和明确的方式免除。

(B)延迟行使或不行使本协定项下的任何权利或补救办法，并不表示放弃该项权利或补救办法。

13.3Counterparts

本协议可一式两份签署，其效力与本协议的一份副本上的签字相同。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

14.SEVERABILITY

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则不会影响：

(A)本协定任何其他条款在该管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(B)该条款或本协定任何其他条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

15.RELEASE

在担保期结束时和契约规定的其他时间，本担保品将根据契约解除，抵押品代理人必须应出质人的要求和费用，迅速采取一切必要行动，根据契约条款解除本担保品的全部或任何适用部分的抵押品。

16.NOTICES

16.1Notices

任何与本协议有关的通信必须以书面形式进行，除非另有说明，否则必须亲自、通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、保证第二天送达的隔夜快递或传真进行。

16.2联系详情

(A)为此目的质押人的联系详情如下：地址：比斯坎湾大道4400号，10楼

佛罗里达州迈阿密，邮编：33137

Fax: (305) 579-8016

注意：马克·N·贝尔

(B)为此目的的抵押品代理人的联系方式如下：地址：美国银行协会

全球企业信托服务利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

St. Paul, MN 55107-2292

Fax: (651) 466-7430

注意：约书亚·A·哈恩

(C)任何一方可向另一方发出五个工作日的通知，更改其联系方式。

(D)如果一方指定某一部门或官员接收来文，如果没有指明该部门或官员，则该来文无效。

16.3Effectiveness

(A)除以下规定外，任何与本协议有关的通信将被视为按如下方式进行：

(I)如亲自交付，则在交付时；

(2)如果是通过电子邮件或传真发送的，则在发送时确认发送。

(B)根据本条发出的函件，但在收件地的非工作日或营业时间以外收到的，将被视为仅在该地的下一个工作日发出。

17.适用法律

就本协议而言，出质人、担保当事人之间的关系以及与本协议或该关系有关的任何债权或争议(无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面提出的)均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，包括纽约州一般债权法第5-1401节，但不包括可能导致适用另一法域的法律的任何其他法律冲突规则。如果纽约以外的司法管辖区的法律根据《统一商法典》第1-105(2)节强制适用于根据本协议就质押抵押品的任何部分授予的担保权益的完善、优先或强制执行，则该另一法律应仅适用于其强制适用的完善、优先或强制执行事项。

18.ENFORCEMENT

18.1Jurisdiction

(A)当事各方同意，任何设在纽约州市县的法院或联邦法院均有管辖权解决与本协议有关的任何争议，并据此服从这些法院的管辖权。

(B)每一方：

(I)放弃对纽约州法院和联邦法院的反对，理由是个人管辖权、不方便的法院或其他与本协定有关的程序；和

(Ii)同意纽约州或联邦法院关于本协定的判决或命令是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

(C)本条款不限制抵押品代理人或任何票据持有人就本协议对出质人提起诉讼的权利：

(I)在任何其他具有司法管辖权的法院；或

(Ii)同时在多于一个司法管辖区内。

18.2法律程序文件的送达

出质人同意按照上文第16条(通知)发出通知，送达与任何诉讼程序有关的法律程序文件。

18.3完成协议

本协议和其他财务文件包含双方就其相关事项达成的完整协议，并取代所有先前关于这些事项的承诺、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

18.4Waiver陪审团审判

质押人和抵押品代理人(为其本身和代表票据持有人)放弃他们对基于或产生于本协议或本协议预期的交易的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利。

达成协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。

下列签字人受法律约束，已于本协议开头规定的日期签署并交付本协议。

签字人

在此证明，质押人已促使本质押协议由其正式授权的官员正式签署，日期为上述第一个日期。

出质人

VGR Holding LLC

作者：詹姆斯·B·柯克兰三世姓名：詹姆斯·B·柯克兰三世

职务：总裁副司库兼财务总监

抵押品代理

美国银行协会，作为抵押品代理

作者：约书亚·A·哈恩姓名：约书亚·A·哈恩标题：总裁副

附表1质押股权